华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对威海光威复合材料股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次关联交易概述
1、本次交易的基本情况
威海光威复合材料股份有限公司于2019年8月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司拟在包头投资建设大丝束碳纤维产业化项目的议案》（以下简称“包头碳纤维项目”），由公司全资子公司光威能源新材料以自有资金出资，与公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）共同投资设立“内蒙古光威碳纤有限公司”（以下简称“内蒙古光威”），作为实施主体负责投资建设和运营包头碳纤维项目，其中，光威能源新材料出资60%，光威集团出资40%；2019年9月10日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟在包头投资建设大丝束碳纤维产业化项目的议案》。
2019年8月29日，经包头市九原区市场监督管理局核准，本次公司与光威集团共同投资设立的公司名称为内蒙古光威碳纤有限公司，已于2019年8月29日完成了工商登记手续并取得了营业执照。内蒙古光威的注册资本为1亿元整。
截至2020年7月7日，光威能源新材料合计出资6,000万元,光威集团合计出资4,000万元，内蒙古光威两方股东合计出资10,000万元，占内蒙古光威注册
资本的100%，本次对内蒙古光威出资事项已完成。内蒙古光威已于2020年7月竞得包头碳纤维项目相关土地使用权。
2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对控股子公司增资公司暨关联交易的议案》，根据包头碳纤维项目的建设规划和资金计划，由内蒙古光威两方股东光威能源新材料和光威集团按照出资比例对内蒙古光威增资20,000万元，其中，光威能源新材料出资12,000万元，光威集团出资8,000万元，具体将根据内蒙古光威项目建设的资金需求分期缴纳出资，本次增资完成后内蒙古光威的注册资本增加至30,000万元。
2、本次交易构成关联交易
威海光威集团有限责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，威海光威集团有限责任公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易事项已经公司2020年10月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧已回避表决。
本次关联交易事项已经公司2020年10月23日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
威海光威集团有限责任公司，持有公司37.33%股权，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：内蒙古光威碳纤有限公司公司类型：有限责任公司住所：内蒙古自治区包头市九原工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）注册资本：10,000万元法定代表人：卢钊钧经营范围：碳纤维原丝、碳纤维及其织物、碳纤维预浸料、各种碳纤维复合材料制品系列产品和装备的研发、生产、销售；新型复合材料工艺和技术开发应用；产品及技术的进出口；所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口；普通货运。本次增资前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 威海光威能源新材料有限公司 | 6,000 | 60% | 18,000 | 60% |
| 2 | 威海光威集团有限责任公司 | 4,000 | 40% | 12,000 | 40% |
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
包头碳纤维项目一期现计划总投资10亿元，建设4000吨包括原丝段和碳化段碳纤维的全过程生产设施，目前预计明年底建成，基于项目一期建设过程中的资金需求，本次公司与关联方共同对内蒙古光威进行增资2亿元。本次对内蒙古光威增资不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、上市公司履行的决策程序
2020年10月23日，威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议，审议通过了本次关联交易议案。同日，威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议，审议通过本次关联交易议案。
就关联交易事项，威海光威复合材料股份有限公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与光威集团共同对内蒙古光威增资的事宜，符合内蒙古光威项目建设过程中的资金规划和需求，符合公司经营发展的需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：公司与光威集团共同对内蒙古光威增资的事宜，符合内蒙古光威项目建设过程中的资金规划和需求，符合公司经营发展的需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会决议通过，关联董事在董事会中予以回避表决，表决程序合法、有效；公司独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综合以上，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
汪晓东 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2020年10月23日