创业板关注函〔2021〕第 103 号
威海光威复合材料股份有限公司董事会：
2021年2月18日，你公司披露《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的提示性公告》及相关股东权益变动报告书，你公司原实际控制人之一王言卿将其持有的你公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）39.89%、27.70%的股权分别转让给陈洞、陈亮并于2021年2月9日完成股份转让工商变更登记，王言卿与陈亮、陈洞均为母子关系。本次转让完成后，光威集团仍为你公司控股股东，持有你公司37.33%的股份，陈亮和陈洞分别持有光威集团39.89%股权，鉴于陈亮和陈洞分别持有的权益均未能对光威集团形成控制、双方未形成一致行动关系，你公司的实际控制人由陈亮、王言卿变更为无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并就以下事项进行补充说明：
1．请详细说明本次交易的背景及王言卿转让公司控制权的原因。
2．请详细说明你公司认定陈亮和陈洞不构成一致行动关系的依据，并按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条的相关规定提出明确反证；结合光威集团股权结构和治理结构，说明陈亮和陈洞未对光威集团形成控制的判断依据，认为公司无实际控制人
的原因及合理合规性，是否存在规避应履行实际控制人义务的情形；同时，说明如认定有实际控制人，本次转让是否触及要约收购义务，本次股权变更是否存在规避要约收购义务的情形。3．请详细说明本次交易完成后，陈洞和陈亮在你公司可实际支配表决权的股份数量的具体情况、光威集团行使所持你公司股份对应表决权时的具体决策方式，相关权益变动报告书中披露的陈洞和陈亮在你公司拥有权益的股份数量及比例是否准确、是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十二条的相关规定，并说明相关股权结构变化对你公司控制权稳定性的具体影响。
4．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，并请律师发表核查意见，在2021年2月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年2月19日