威海光威复合材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资、进行的各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）委托理财、委托贷款；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 股东大会审议批准以下重大对外投资交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；且绝对金额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第七条 须经股东大会审议之外的投资事项，由董事会审议。第八条 董事会授权总经理决定的投资事项如下：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。
第九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会下设的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核；如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 董事会秘书、财务部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行配合与监管；公司法律事务部门负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十三条 公司董事会战略委员会、总经理、子公司的主管人员等可对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，由投资评审小组经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十五条 公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，并应取得全体董事超过2/3的票数同意和独立董事2/3以上同意，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十六条 公司短期投资决策程序：
1、财务部负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 公司长期投资决策程序 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十四条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应签订的投资合同或协议须经公司法律事务部门或公司聘请的法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条 财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第二十八条 财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通报董事会秘书。
第二十九条 财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司监事会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照其章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。
第五章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派或推荐、提名出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况、每年应向公司提交书面述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门、财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十二条 公司实行对外投资内部审计制度，对外投资内部审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。
第四十三条 对外投资内部审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。
第四十四条 对外投资审计应纳入内部审计工作计划，其中重大投资项目及
新增的投资项目应作为必审项目列入内部年度审计工作计划。第四十五条 内部审计结束后，公司内部审计部门提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后提交审计委员会审议审定，作出审计结论和决定。
第七章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。第四十八条 本制度自董事会通过之日起生效。第四十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会修订后生效。本制度由董事会负责解释。
威海光威复合材料股份有限公司2021年4月20日