审核规则》第八条规定的说明
森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共8名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67.00%的股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体说明如下：
一、标的公司属于新兴产业并与上市公司构成上下游关系
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C40仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。
同时，标的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器，上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。
二、标的公司具有创新特征
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在与GMT公司合资期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸
收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012年重组后，标的公司持续进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。截至2023年2月28日，标的公司已拥有48项专利技术，其中发明专利11项。
标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标的公司研发费用分别为832.12万元、886.40万元和136.19万元，占各期营业收入的比例分别为5.68%、5.47%和6.92%。
三、标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、行业发展的深度融合。
综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2023年5月22日