中信建投证券股份有限公司
关于
浙江天宇药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、楼黎航已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目
录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 18
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 26
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 26
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释
义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、天宇药业、天宇股份、公司、本公司 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江天宇药业股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 股票、A股 | 指 | 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本次浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 原料药（API） | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份 |
| CMO | 指 |
| 化学原料药 | 指 | 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最大的组成部分 |
| 医药中间体、中间体 | 指 | Intermediates，原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 |
| 沙坦类药物 | 指 | 非肽类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂，新一代抗高血压药物主流品种 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。 |
除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 浙江天宇药业股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省台州市黄岩江口化工开发区 |
| 成立时间： | 2003年2月14日 |
| 上市时间： | 2017年9月19日 |
| 注册资本： | 182,223,560.00元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天宇股份 |
| 股票代码： | 300702 |
| 法定代表人： | 屠勇军 |
| 董事会秘书： | 王艳 |
| 联系电话： | 0576-89189669 |
| 互联网地址： | www.tianyupharm.com |
| 主营业务： | 化学原料药及中间体的研发、注册、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
发行人的主营业务为化学原料药及中间体的研发、注册、生产和销售，按照业务类型可分为原料药及中间体的非CMO业务和原料药及中间体的CMO业务，产品主要包括抗高血压药物原料药及中间体、抗哮喘药物原料药及中间体、抗病毒药物中间体等，同时发行人正在积极研发储备抗高血脂、抗高血糖、抗心衰、抗艾滋和抗凝血等药物原料药项目。
2、发行人核心技术
发行人一贯注重产品、技术研发和工艺改进，经过十多年的生产和研发的积累，形成了多项在国内具有领先水平的核心技术，使发行人产品与同类产品相比具有技术领先、成本低、品质高等优势。
发行人拥有的核心技术的来源和形成过程、核心技术的主要体现以及与所取
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得专利的对应关系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用情况具体如下：
| 技术名称 | 技术来源和形成过程 | 主要体现 | 具体应用 |
| 格氏反应 | 自主研发 | 发行人擅长格氏反应所需的无水、无氧、低温等过程的核心技术，尤其是芳基格氏试剂对醛、酮、酯等的加成反应，此外还掌握格氏试剂参与的交叉偶联反应的核心技术。基于该核心技术的产品质量广受好评，具有明显的成本优势 | 用于沙坦类原料药关键中间体MB的合成，并以此共用中间体用于沙坦类原料药及高级中间体的生产；也用于孟鲁司特钠关键中间体喹啉片段的合成 |
| 烷基化反应 | 自主研发 | 发行人擅长碳、氮、氧、硫、磷等各类活泼杂原子的烷基化反应核心技术，尤其是涉及芳杂环，醇，酚，羰基邻位的烷基化反应，相比当前主流技术，具有能耗低，收率高，成本低，工艺稳定的突出优势 | 用于缬沙坦、坎地沙坦酯等沙坦类原料药氮烷基化工序中。也用于阿哌沙班高级中间体内酰胺关环反应 |
| 催化还原反应 | 自主研发 | 发行人擅长硝基还原、羰基还原、亚胺、不饱和键还原等技术，尤其是在工业可循环利用催化剂如雷尼镍，钯碳，铑碳，铂类贵金属催化剂方面拥有竞争力，此外还掌握硼烷类还原剂，硼氢化碱金属还原剂及铁粉、硫粉、锌粉等在有机还原方面的核心技术 | 用于坎地沙坦四氮唑侧链芳烃的硝基还原为氨基的工序中 |
| 杂环化合物合成 | 自主研发 | 发行人擅长四氮唑、三氮唑、吲哚、吡啶、呋喃、咪唑、噻吩、恶唑、喹啉等杂环的合成，灵活运用各类环化反应工艺进行区域选择性环化，此外，还掌握各类杂环的官能团修饰的核心技术 | 用于替米沙坦苯并咪唑主环的合成，也用于阿哌沙班哌啶酮并吡唑主环合成中 |
| 不对称合成 | 自主研发 | 发行人擅长化学催化不对称还原，不对称氢化，不对称烷基化反应，尤其是擅长这些反应的手性控制，同时也掌握部分仿生手性催化工艺过程，拥有开发各类手性催化剂的能力以适应特定手性需要。此外，发行人在手性拆分如动力学拆分，手性酸碱结晶拆分，酶催化反应等方面具有突出优势 | 用于依折麦布四元环侧链苄位手性羟基的合成 |
| 卤化反应 | 自主研发 | 发行人擅长芳烃、烷烃，芳杂环的卤代反应，掌握核心的自由基反应技术，灵活运用各类卤代试剂达到不同的区域选择性合成，此外，对于卤素的回收利用独具优势，基于该核心技术的沙坦主环市场占有率70%以上 | 具体用于沙坦类原料药关键中间体氰基甲基联苯的甲基溴代工序中 |
| 交叉耦合反应 | 自主研发 | 发行人擅长过渡金属催化的Suzuki Heck,stille,sonogashira偶联反应的工业化生产，擅长格氏试剂参与的芳香族化合物的交叉偶联，尤其是联苯系列偶联 | 具体用于芳基格氏试剂与芳基卤代物的交叉偶联反应获得沙坦类原料药关键中间体氰基甲基联苯的工序中 |
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| 技术名称 | 技术来源和形成过程 | 主要体现 | 具体应用 |
| 反应的核心技术 | |||
| 重氮化反应 | 自主研发 | 发行人拥有重氮化反应安全性控制的突出优势，设计出成套符合重氮化反应要求的安全装置，掌握重氮化反应后续的官能团转化技术，如卤素、氰基、羟基、还原等 | 用于阿哌沙班关键中间体氯代苯肼的合成工序中 |
| 原料药晶型制备技术 | 自主研发 | 发行人拥有原料药晶型研究的突出优势，开发出多种原料药晶型的工业化结晶工艺，开发出多种药物共晶物、开发出多种药物有机盐 | 用于LCZ696制备的天宇盐，自主知识产权的阿哌沙班药用晶型的结晶工艺、工业化的西洛多辛晶型结晶工艺，微粉化阿齐沙坦的结晶工艺，阿哌沙班有机酸共晶物 |
| 正丁基锂反应 | 自主研发 | 发行人掌握丁基锂参与的各类有机合成反应，如烷基化，锂卤交换，有机铜、镁、锌、锡等试剂的制备技术，掌握锂试剂参与的类似格氏试剂的反应技术，尤其具备上述反应规模化工业化生产的核心工艺技术 | 用于阿利克伦主链手性异丙基的构筑过程中芳基溴代无与丁基锂进行锂卤交换反应工序中 |
化学原料药及中间体的生产对合成控制技术、节能环保技术要求较高，发行人技术优势体现在能够不断创新性的突破工艺路线中的技术关键点，形成一系列在业内领先的生产工艺，使得发行人产品质量稳定，产品收率在同行业中处于领先水平，成本优势明显。发行人技术优势还体现为较强的科技成果转化能力，在产品从小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面积累了成熟的经验，形成较强的新产品开发能力。
3、发行人研发水平
公司是国家级高新技术企业，先后被认定为国家级火炬计划高新技术企业、沙坦类药物省级研发中心、省级科技创新载体和省级创新型试点企业。
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由具有科研能力、熟悉原料药、中间体、CMO业务、制剂技术工艺开发工作的专业技术骨干人员构成，具有丰富的化学合成工艺技术的研发、产业化经验。公司研究院设置专家咨询委员会，聘请业内知名专家、学者作为咨询委员，充分发挥专家委员会在科研项目中的积极作用，确保公司研发方向的正确性，进一步加强了公司的研发力量。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 160,483.17 | 148,094.31 | 158,478.40 | 125,740.00 |
| 非流动资产 | 140,546.64 | 135,928.47 | 104,453.59 | 84,925.22 |
| 总资产 | 301,029.81 | 284,022.78 | 262,931.99 | 210,665.22 |
| 流动负债 | 73,891.40 | 73,730.11 | 112,039.33 | 79,552.33 |
| 非流动负债 | 6,427.33 | 6,579.10 | 6,246.67 | 2,346.85 |
| 总负债 | 80,318.72 | 80,309.21 | 118,286.00 | 81,899.19 |
| 所有者权益 | 220,711.08 | 203,713.56 | 144,646.00 | 128,766.03 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 56,879.16 | 211,059.57 | 146,695.64 | 118,828.28 |
| 营业利润 | 19,558.14 | 68,831.25 | 19,575.44 | 11,988.83 |
| 利润总额 | 19,419.21 | 68,410.20 | 18,930.36 | 11,869.57 |
| 净利润 | 16,649.19 | 58,572.57 | 16,366.20 | 10,018.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,649.19 | 58,572.57 | 16,366.20 | 10,018.21 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,345.37 | 42,783.69 | 7,857.24 | 10,237.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,139.84 | -15,969.41 | -9,146.54 | -46,596.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,870.73 | -46,873.93 | 14,266.52 | 42,948.75 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.17 | 2.01 | 1.41 | 1.58 |
| 速动比率 | 1.01 | 0.75 | 0.85 | 0.98 |
| 资产负债率（合并） | 26.68% | 28.28% | 44.99% | 38.88% |
| 财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 应收账款周转率（次） | 7.61 | 6.65 | 5.63 | 5.73 |
| 存货周转率（次） | 1.30 | 1.26 | 1.65 | 1.80 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 22,489.51 | 80,061.45 | 29,348.81 | 21,948.98 |
| 利息保障倍数 | 213.90 | 65.67 | 15.14 | 9.59 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.01 | 2.35 | 0.43 | 0.85 |
| 每股净现金流量（元） | 0.62 | -1.08 | 0.73 | 0.53 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数其中：2020年1-3月的应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（1）市场竞争的风险
原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，但仍有新的竞争者加入该领域。原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）产品类别相对集中的风险
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公司多年来专注于沙坦类原料药及中间体的研发和生产，储备了系列化的沙坦类原料药及中间体产品，积累了丰富的化学合成工艺技术，拥有较强的技术优势和规模优势。公司产品主要以沙坦类抗高血压药物原料药及中间体为主，最近三年公司降血压类原料及中间体收入占公司营业收入的比重分别为68.39%、
74.32%和86.57%。尽管近年来公司不断研究开发新的药品种类，丰富了公司的
产品种类，但沙坦类原料药及中间体的销售收入依旧占有较大的比重。
随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药技术的进步，新的抗高血压治疗手段或新的药品可能获得重大突破，并对现有药品产生较大的冲击。如沙坦类抗高血压药物发生被其他新药替代，而公司后续新开发的产品尚未形成盈利来源，将对公司的盈利能力构成不利影响。
（3）产品质量控制的风险
由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，产品结构和产品种类丰富，存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品GMP规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，产品生产质量管理体系也符合美国、欧盟等市场的规范要求。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
（4）新产品上市的风险
随着医药行业的发展和市场需求的变化，医药市场的竞争愈加激烈，制药企业为了降低经营风险以及保持市场竞争地位，实现产品结构的不断优化升级，向产业链中附加值更高的环节发展，需不断地投入新药品的研发生产中，创新优化研发工艺、生产工艺。
新产品开发的风险主要体现为开发失败、被他人抢先注册、开发成功后市场需求不足等。从实验室阶段到规模化生产阶段，为解决放大过程中的技术问题，
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必须同时对外部环境、气候、合成条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化生产产生重大影响。虽然公司依托于十多年研发生产积累的技术优势，不断提高研发能力，并在前期做好详尽的市场调研，但由于新药品监管审批的要求愈发严格，研发生产投入要求越来越高，可能使得公司新产品的开发面临一系列的不确定风险，对公司盈利能力的持续增长带来不利影响。
（5）产品被替代的风险
沙坦类抗高血压药物上市已有20年左右的时间，药品的疗效、毒副作用等已经充分接受市场检验，并拥有较为稳定的市场份额，但并不排除随着时间的推移、用药量的累积以及检测技术的进步，有新的不良影响显现出来，有可能对公司的产品销售产生不利的影响。同时，随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等技术的进步，新的治疗手段、新的替代性药品可能出现并实现重大突破，可能对现有药品产生较大的冲击。因此，公司部分原料药产品存在被替代的风险。
（6）原辅材料供应及价格波动的风险
公司产品涉及多个治疗领域，所采购的化工原辅材料种类也较多，既有大宗类的化工原辅料，也有专用性较强的中间体，对公司原辅材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此，若发生原辅材料、能源供应不畅将影响公司的生产。公司生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，其价格受石油和经济周期影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。
（7）技术失密及核心技术人员流失的风险
公司主要产品的合成工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，因而该类技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一。一方面，如果其他厂商采取不合法的方式获取和使用公司的技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而给公司正常的生产经营活动带来不利影响。另一方面，公司在多年的经营过程中，形成了一支高素质的技术人员队伍，掌握
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了多项专利技术和专有技术，这是公司保持技术先进性的重要基础。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（8）环保及安全生产风险
公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了相应的废物处理设备，并由环保部门通过在线监测设备进行远程监测，但在实际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。公司一贯重视安全生产，制订了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（9）汇率波动风险
最近三年，公司营业收入中外销收入占比分别为57.40%、56.31%和62.44%，
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主要以美元结算为主。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存在一定的差异。
（2）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资
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项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
4、与本次发行相关的其他风险因素
（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）股价波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（3）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。尽管公司持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响情况，公司未来业务经营仍存在受新冠疫情等重大不确定因素影响的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过13,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产3,550吨原料药等项目 | 60,120.00 | 33,655.00 |
| 2 | 年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目 | 34,450.00 | 25,745.00 |
| 3 | 年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个医药中间体技改项目 | 12,000.00 | 10,600.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 126,570.00 | 90,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
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（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定黄建飞、楼黎航担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份IPO、圣达生物IPO、圣达生物可转债、江苏雷利IPO、润建股份IPO、今创集团IPO等。
楼黎航先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：威派格IPO、沃尔德IPO、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组等。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘涛，其保荐业务执行情况如下：
刘涛先生：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：网达软件IPO、浩洋股份IPO、新诤信IPO、国金证券非公开发行股票、伟明环保可转债等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：周伟、胡虞天成、王书言、刘新浩。
周伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、金逸影视IPO、仙琚制药IPO、天宇股份IPO、通用股份IPO、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、华电集团绿色公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等。
胡虞天成先生：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：移为通信IPO、埃夫特IPO、移为通信重大资产重组、怡球资源非公开发行股票等。
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王书言先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团IPO、江苏雷利IPO、圣达生物IPO、天宇股份IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债等。刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建IPO、桂发祥IPO、中国核建可转债、红相电力非公开、中国化学可交债、中国化学应收账款ABS、国投集团公司债、中国节能公司债、文投集团公司债等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
截止本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在关联关系的情况，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
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部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年5月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年6月15日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年6月17日至2020年6月23日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2020年6月24日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年6月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年7月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
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项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条
件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为天宇股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》、《实施细则》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《管理办法》及《实施细则》的有关规定，具体如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条、《实施细
则》第九条之相关规定
根据发行人2020年第一次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前，发行人尚未确定最终发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中
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国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条之规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条、《实施细则》第七条之相关规定
根据发行人2020年第一次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《管理办法》第五十六条及第五十七条、《实施细则》第七条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条、《实施细
则》第八条之相关规定
根据发行人2020年第一次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条之相关规定
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款之规定。发行人本次募集资金用于“年产3,550吨原料药等项目”、“年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”、“年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个医药中间体技改项目”和补充流动资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第三款之规定。综上，发行人募集资金相关事项符合《管理办法》第十二条之规定。
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5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的核查
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1537号文《关于核准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币22.41元，募集资金总额为人民币67,230.00万元，扣除发行费用人民币6,243.13万元后，公司募集资金净额为人民币60,986.87万元，前述募集资金已于2017年9月到位。
经核查，发行人前次募集资金全部用于投资“CMO业务生产基地建设项目”、“研发中心升级项目”及补充流动资金并偿还银行贷款，不存在变更募集资金投资投向及用途的情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务会计报告所出具审计意见的核查
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕2498号”标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人2019年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则规定。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责事项，保荐机构核查了中国
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证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责情形出具的确认文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
针对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形出具的确认文件。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
1）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
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根据《公司法》、《证券法》和中国证监会2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关要求，保荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
①公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确规定了发行人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过的事项。
②独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关董事会决议和股东大会决议、公开披露信息等文件，发行人已建立独立董事工作制度，发行人现任独立非执行董事人数不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，符合有关法律法规规定。经查阅公司历次董事会决议、股东大会决议和独立董事意见等公开披露文件，公司独立董事履行职责不存在受发行人主要股东、实际控制人或者与发行人及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够发挥其应有的作用，独立董事任免符合有关法律法规规定。
③信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解答投资者提问。
④董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人董事、监事和高级管理人员履历及有关声明，发行人不存在聘用属于《公司法》所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形人员担任发行人董事、监事和高级管理人员职务的情形。
综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立非执行董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级
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管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在发行人严重损害投资者合法权益的其他情形。2）对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查经查阅发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行人三项费用以及研发费用明细表信息、相关主管部门出具的证明，实际考察发行人现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，发行人最近三年及一期不存在重大违法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形。
（三）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经2020年6月22日召开的公司第四届董事会2020年第一次会议、2020年7月8日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 | 1、根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行； |
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| 事项 | 工作安排 |
| 占用公司资源的制度。 | 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 |
| 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、关注并审阅公司的定期或不定期报告； 3、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人向特定对象发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、
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《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为浙江天宇药业股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘 涛
保荐代表人签名：
黄建飞 楼黎航
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日