证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-087
宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公
示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、股票期权的首次授予登记情况
1、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、限制性股票的首次授予日：2019年8月16日；
3、授予登记完成时间：2019年9月10日；
4、限制性股票的授予价格为：4.83元/股；
5、股票期权的授予对象及数量：公司向160名激励对象授予限制性股票
255.04万股，限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占授予时 总股本比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 2.43 | 0.80% | 0.01% |
| 其他骨干员工（159人） | 252.61 | 82.81% | 1.40% | |
| 预留 | 50.00 | 16.39% | 0.28% | |
| 合计 | 305.04 | 100% | 1.69% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、激励计划的行权期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。首次授予的限制性股票行权计划安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明
公司于2019年7月16日公布了《2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》，激励对象总人数为169人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他骨干员工。
根据股东大会授权，公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议，认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年8月16日为授予日。由于原9名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部股票期权与限制性股票各13.79万份，共计27.58万份，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的部分股票期权与限制性股票各1.17万份，共计2.34万份，合计放弃公司拟授予的股票期权与限制性股票各14.96万份，共计29.92万份。上述激励对象获授的14.96万份股票期权与14.96万股限制性股票全部作废，不再授予。
因此，同意向符合授予条件的160名激励对象授予255.04万份股票期权和
255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。以上激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
股票期权激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月30日出具了《宁波创源文化发展股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2019]0014号）：经我们审验，截至2019年8月26日止，创源文化已收到160名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款，合计人民币壹仟贰佰叁拾壹万捌仟肆佰叁拾贰元整（12,318,432.00），其中计入实收资本人民币 贰佰伍拾伍万零肆佰元整（2,550,400.00），计入资本公积（股本溢价）人民币玖佰柒拾陆万捌仟零叁拾贰元整（9,768,032.00）。同时我们注意到，创源文化本次增资前的注册资本为人民币180,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币180,000,000.00元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019 年 6月 1 日出具亚会A验字（2019）0005号验资报告。截至 2019年8月 26日止，变更后的注册资本为人民币182,550,400.00元，累计实收资本（股本）为人民币182,550,400.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月16日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年9月12日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 80,915,625.00 | 44.95 | - | 80,915,625.00 | 44.33 |
| 高管锁定股 | 16,790,625.00 | 9.33 | - | 16,790,625.00 | 9.20 |
| 首发前限售股 | 64,125,000.00 | 35.63 | - | 64,125,000.00 | 35.13 |
| 股权激励限售股 | - | - | 2,550,400.0 | 2,550,400.0 | 1.40 |
| 二、无限售条件股份 | 99,084,375.00 | 55.05 | - | 99,084,375.00 | 54.28 |
| 三、股份总数 | 180,000,000.00 | 100.00 | 2,550,400.0 | 182,550,400.00 | 100.00 |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来180,000,000.00股增加至182,550,400.00股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，但本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
宁波市北仑合力管理咨询有限公司为公司的控股股东，任召国为公司的实际控制人。本次限制性股票授予登记完成前，宁波市北仑合力管理咨询有限公司、任召国分别直接持有公司56,025,000.00股、8,100,000.00股股份，分别占授予登记完成前公司股份总数的31.13%、4.50%。
本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东、实际控制人宁波市北仑合力管理咨询有限公司、任召国持有本公司股份不变，持股比例变化至30.69%、
4.44%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本182,550,400.00股摊薄计算，公司2018年度全面摊薄每股收益为0.4561元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2019年9月10日