证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-011
宁波创源文化发展股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司于2021年2月22日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象当选非职工代表监事，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,660股并进行注销，因此公司股本将减少股份36,660股。
经过上述事宜，公司总股本将由183,821,580股变更为183,784,920股，注册资本由183,821,580元变更为183,784,920元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，以及结合公司实际情况，同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款进行修订。对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币18,382.158万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 | 第六条 公司注册资本为人民币18,378.492万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 |
| 第十九条 公司的股份总额为18,382.158万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总额为18,378.492万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 的本公司股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。 …… | 第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。 …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… |
| (七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元； (三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 | 第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 |
| 绝对金额超过人民币300万元； (四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元； (五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元。 …… | 绝对金额超过人民币500万元； (四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 …… |
| 第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； (三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币200万元； (四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 | 第一百一十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； (三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； (四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 |
| 30%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； (五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币200万元； …… | 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； (五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； …… |
| 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的变更登记等事宜。
公司将按照以上修订内容编制《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（2021年2月），修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年2月23日