兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人认真审阅了《福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，通过与阿石创董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士进行沟通，查阅阿石创股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从阿石创内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2018年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制情况
（一）内控的评价标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，使用定性与定量相结合的方法，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 | 缺陷影响 |
| 重大缺陷 | 潜在错报≥资产总额的5%；潜在错报≥营业收入总额的3%； |
| 重要缺陷 | 资产总额的2%≤潜在错报＜资产总额的5%； 营业收入总额的1%≤潜在错报＜营业收入总额的3%； |
| 一般缺陷 | 潜在错报＜资产总额的2%；潜在错报＜营业收入总额的1%； |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事或高级管理人员的舞弊行为；②公司的内部控制体系未发现当期财务报告的重大错报；③报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；④审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 | 缺陷影响 |
| 重大缺陷 | 直接经济损失金额≥资产总额的1% |
| 重要缺陷 | 资产总额的0.5%≤直接经济损失金额＜资产总额的1% |
| 一般缺陷 | 直接经济损失金额＜资产总额的0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制存在重大缺陷包括以下情形：
①违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；
②重大决策程序不科学导致重大失误；
③重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；④媒体频现负面新闻，涉及面广且未消除；⑤内部控制重大缺陷未得到整改。非财务报告内部控制存在重要缺陷包括以下情形：
①民主决策程序存在但不够完善；②重要业务制度或系统存在缺陷；③媒体出现负面新闻，波及局部区域；④内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。非财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）公司的内部控制要素
1、内部环境
（1）公司治理结构与职责权限
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的公司治理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构。
董事会是公司的决策机构。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个机构，并依法配备规范的人员结构。其中，审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。此外，公司董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战 略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
高级管理人员是公司经营管理工作的执行机构。主要负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司结合战略目标、业务特点和内部控制要求，设置了相应的管理支持组织：人力资源部、财务部、研发中心、采购部、证券部、生产部、市场部、销售部、工程部等部门。公司贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能
完整等原则，明确划分了各机构的职责权限，将权力和责任落实到各单位，形成有效衔接、相互制衡的机制。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等各项管理制度，以明确上述各机构的职责权限并确保其贯彻执行。
（2）内部审计
根据《中华人民共和国审计法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》以加强内部审计监管，并在审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构。《内部审计制度》规定公司内部审计部应遵循独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则，对公司本部及公司所属子公司的经济活动进行审查和评价，并向被审计单位提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，评价公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性、准确性和完整性，以及经营活动的效率效果，防范经营风险，改善运营状况，提高经济效益，维护公司和全体股东的合法权益。
（3）人力资源
公司制定了一系列人力资源相关规定, 通过人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机制的建立，积极推进人力资源管理制度建设，形成专业规范的人事管理，从整体上提高公司的人力资源管理与开发水平。既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才,也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（4）企业文化
公司注重企业文化建设，企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。公司通过开展形式多样的文化、体育等联谊活动丰富员工的文化生活，增强了企业凝聚力和竞争力。
2、风险评估过程
公司建立了有效的风险评估过程，能够及时识别公司可能遇到的行业系统风险、经营风险、环境风险、技术风险、财务风险，并采取应对措施。同时，公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
3、信息系统与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等。
公司建立了有效沟通渠道和机制，公司通过ERP系统，OA软件等管理系统的正常运行，保障了公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
为合理保证各项目标的实现，以及对重点关注的高风险领域的防控，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、独立稽查控制、风险控制、预算控制、募集资金控制、信息披露控制等。
（1）不相容职务分离控制：建立了岗位责任制度和《内部控制制度》，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（2）授权审批控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制：公司已按相关法律法规的要求制订了适合公司的《会计信息系统安全管理制度》、《会计核算管理制度》等规定，公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（4）财产保护控制：公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，严格遵
照《固定资产管理制度》等相关规定，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司已按相关法律法规的要求制订了适合公司的《内部审计制度》，并设置专门的内审部门，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和公允性以及经营活动的效率和效果等开展评价。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）预算控制：公司已制定了较为完整的《财务预算管理制度》，对公司日常经营活动基本做到了全面预算控制，并能在预算目标和现实情形有重大差异时，对预算进行调整。
（8）募集资金控制：为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。经保荐机构兴业证券股份有限公司的实时监控和评估以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司2018年度的募集资金存放和使用不存在募集资金管理违规的情况。
（9）信息披露控制：公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、具体负责人及职责，对信息披露的内容、标准、审核披露程序等方面均进行了严格的规定，并切实遵照执行。公司按照规定真实、准确、完整、及时地披露了公司所有公告，维护了广大股东及利益相关方的合法权益。
5、对控制的监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部负责对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计。通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以审计报告的形式及时上报董事会。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理水平的不断提高，公司还将不断修订内部控制制度，完善内部控制体系及相关流程，并加强对内部控制制度的学习及执行力度。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对阿石创内部控制制度的建立及其实施情况的核查，保荐机构认 为：
2018年度阿石创法人治理结构较为健全，相关内部控制制度建立及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。阿石创在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其2018年度内部控制制度建立及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈 杰 淡利敏
兴业证券股份有限公司
年 月 日