证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2020-045
福建阿石创新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的公告
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了公司向特定对对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风
险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）财务指标测试主要假设和说明
1、假设公司2020年11月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过4,233.60万股（含4,233.60万股）（发行前总股本30%），该发行股数以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为53,000.00万元。本次发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,464.37万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平、较2019年增长15%和30%三种情形进行测算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、公司2019年度非经常性损益金额为332.30万元，假设2020年非经常性损益金额与2019年持平；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 14,112.00 | 14,112.00 | 18,345.60 |
| 本次募集资金总额（万元） | 53,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（股） | 42,336,000 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年11月 | ||
| 2019年度现金股利（万元） | 423.36 | ||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年不变 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,464.37 | 1,464.37 | 1,464.37 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,132.06 | 1,132.06 | 1,132.06 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1038 | 0.1012 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1038 | 0.1012 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.0802 | 0.0783 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.0802 | 0.0783 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非前） | 3.36 | 3.28 | 2.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非后） | 2.60 | 2.54 | 2.31 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升15% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,464.37 | 1,684.02 | 1,684.02 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,132.06 | 1,351.72 | 1,351.72 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1193 | 0.1164 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1193 | 0.1164 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.0958 | 0.0934 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.0958 | 0.0934 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非前） | 3.36 | 3.76 | 3.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非后） | 2.60 | 3.02 | 2.75 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,464.37 | 1,903.67 | 1,903.67 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,132.06 | 1,571.37 | 1,571.37 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1349 | 0.1316 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非前） | 0.1038 | 0.1349 | 0.1316 |
| 基本每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.1114 | 0.1086 |
| 稀释每股收益（元/股） （扣非后） | 0.0802 | 0.1114 | 0.1086 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非前） | 3.36 | 4.24 | 3.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） （扣非后） | 2.60 | 3.50 | 3.19 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，充分关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本次发行预案第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“平板显示溅射靶材建设项目”、“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”、“铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目”以及补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务PVD镀膜材料行业的研发、生产和销售进行，公司在扩大平板显示溅射靶材产能的同时，加大研发投入和技术创新，促进公司现有业务的升级，进一步提高公司研发成果的产业化转化效率，提升公司的研发能力，全面完善“研—产—销”的业务体系。总体而言，本次募集资金投资项目优化了公司产品结构、提升业务规模和盈利水平，从而进一步提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司研发和管理团队近年来保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的高纯溅射靶材的研发和运营管理的经验。研发团队中既有吴荣祯博士、苏百樱博士等多位在平板显示、半导体等行业的薄膜材料领域积累丰富经验的专家，也有一批自主培养的新生代研发科技人才，为项目实施提供了良好的技术管理支撑。
2、技术储备
公司一直以来坚持自主创新，是一家集镀膜材料研发、生产、销售于一体的综合性镀膜材料生产的高新技术企业。从2002年创办至今，公司已自主研发了超过200款各类高端靶材，获授权专利63项，
拥有PVD镀膜材料核心技术12项，是国内PVD镀膜材料行业内拥有先进设备、掌握关键核心工艺技术和产品系列多元化的龙头企业之一。
3、市场储备
经过多年的发展，公司凭借研发创新能力和技术实力，与京东方、群创光电等众多国内大型企业建立了较为稳固的长期合作关系。由于PVD镀膜材料技术性较高，客户对于产品稳定性、交货及时性的关注也较高，多年的发展使得客户对公司的粘性较高，牢固的客户为项目的实施提供了良好的客户支撑。广泛的客户资源是本公司持续稳定发展的基础，也是募投项目产品销售的可靠保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“平板显示溅射靶材建设项目”、“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”、“铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低
成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东和实际控制人陈钦忠、陈秀梅夫妇对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2020年6月24日