证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2021-085
福建阿石创新材料股份有限公司关于以现金方式收购厦门西堤创新材料有限公司
100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的概述
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司拟收购厦门西堤创新材料有限公司100%股权的议案》，厦门西堤创新材料有限公司（以下简称“西堤创新”）作为常州苏晶电子材料有限公司第二大股东，持有常州苏晶电子材料有限公司（以下简称“常州苏晶”）31.9112%股权，现为进一步增强公司对常州苏晶控制力，提升公司对常州苏晶经营发展影响力，公司拟授权全资子公司福建顶创控股有限公司（以下简称“顶创控股”）以自有资金收购施宏伟、王岩、黄海涛、潘光明、厦门西堤拾壹投资合伙企业（有限合伙）五位股东（以下统称“出让方”）合计持有的西堤创新100%的股权。本次交易完成后，顶创控股将持有西堤创新100%的股权，通过间接方式持有常州苏晶31.9112%股权，西堤创新成为公司全资子公司，纳入并表范围。
同时，董事会同意授权顶创控股管理层签署相关股权转让协议、
办理收购股权相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：施宏伟
性别：男
国籍：中国
身份证号：350182**********30
是否取得境外永久居留权：无
施宏伟与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
2、姓名：王岩
性别：男
国籍：中国
身份证号：110102**********16
是否取得境外永久居留权：无
王岩与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
3、姓名：黄海涛
性别：男国籍：中国身份证号：210782**********17是否取得境外永久居留权：无黄海涛与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
4、姓名：潘光明
性别：男国籍：中国身份证号：321084**********35是否取得境外永久居留权：无潘光明与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
5、公司名称：厦门西堤拾壹投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350203MA2XREMM6J住所：厦门市思明区七星西路178号七星大厦2202单元执行事务合伙人：厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：郭振川注册资本：3,300万元人民币公司类型：有限合伙企业成立日期：2016年11月14日经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
股权结构：
（1）交易对方股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 潘光明 | 500.00 | 15.1515% |
| 2 | 吴泽宇 | 500.00 | 15.1515% |
| 3 | 黄丽萍 | 500.00 | 15.1515% |
| 4 | 周水保 | 500.00 | 15.1515% |
| 5 | 芮志良 | 400.00 | 12.1212% |
| 6 | 朱武杰 | 300.00 | 9.0909% |
| 7 | 贵州翰瑞电子有限公司 | 300.00 | 9.0909% |
| 8 | 杨霖凯 | 200.00 | 6.0606% |
| 9 | 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 3.0303% |
| 合计 | 3,300.00 | 100.0000% | |
厦门西堤拾壹投资合伙企业（有限合伙）与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、企业名称：厦门西堤创新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA329AFD28
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：潘光明
5、成立日期：2018年11月20日
6、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
9、经营范围：新材料技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。
10、股权结构：
（1）交易对方股权结构
| 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 股东名称 | 占比 | 股东名称 | 占比 |
| 施宏伟 | 59.0102% | 福建顶创控股有限公司 | 100.00% |
| 厦门西堤拾壹投资合伙企业（有限合伙） | 25.3807% | ||
| 王岩 | 7.6142% | ||
| 黄海涛 | 7.6142% | ||
| 潘光明 | 0.3807% | ||
| 合计 | 100.00% | 合计 | 100.00% |
（2）交易对方与公司、顶创控股及公司前十名股东的关系
西堤创新股东与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
11、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
| 2020年12月31日 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 0 | 1,402,087.27 | 1,402,087.27 | |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
| 48,310,048.59 | 29,700,000.00 | 18,610,048.59 | |
| 2021年9月30日 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 0 | 3,993,765.06 | 3,993,765.06 | |
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
| 42,317,025.71 | 19,700,000.00 | 22,617,025.71 |
注：西堤创新2020年度财务报表未经审计、2021年1-9月的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2021）第351C024938号”《审计报告》。
12、截至公告披露日，西堤创新不存在对外担保、对外提供财务资助的情况；西堤创新与出让方之间无经营性往来业务及经营性往来余额；西堤创新现存有效的公司章程及章程修正案以及其他文件，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）权属情况说明
1、截至公告披露日，本次拟收购的西堤创新股权不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、西堤创新不是失信被执行人。
截至公告披露日，公司及顶创控股不存在为西堤创新提供担保、委托其理财、财务资助的情况。
（三）本次交易的定价政策和定价依据
西堤创新系为持有常州苏晶股权而设立的持股平台，并无其他经营；本次交易定价是在综合考虑常州苏晶100%股权整体评估价值和西堤创新审计结果的基础上，经交易各方共同协商一致后确定的交易价
格。
根据《福建顶创控股有限公司拟股权收购涉及的常州苏晶电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（明正评报字[2021]第MZ129号），截止2021年9月30日，常州苏晶的100%股权的价值为178,935,458.48元；根据《厦门西堤创新材料有限公司2021年1-9月审计报告》（致同审字（2021）第351C024938号），截止2021年9月30日，西堤创新经审计总资产为42,317,025.71元，净资产为22,617,025.71元。
四、交易协议的主要内容
1、本次转让定价经双方协商一致，同意本次股权转让西堤创新全部股权的价格为34,650,662.58元。
2、福建顶创控股有限公司分别以现金20,447,408.76元、8,794,584.41元、2,638,375.32元、2,638,375.32元和131,918.77元收购施宏伟、厦门西堤拾壹投资合伙企业（有限合伙）、王岩、黄海涛和潘光明分别持有的西堤创新59.0102%、25.3807%、7.6142%、
7.6142%和0.3807%的股权。
3、转让方应配合标的公司及受让方完成本次交易的工商变更登记，提交办理变更登记所需的一切文件资料。
4、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向受让方所在地的人民法院起诉。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于提升公司对于常州苏晶的业务管理水平，符合公司的战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发，深化公司与常州苏晶间的业务协同效应，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，通过间接方式持有常州苏晶31.9112%股权，常州苏晶仍为公司的控股子公司，西堤创新纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2021年12月24日