证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2020-091
聚灿光电科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）于2020年6月29日上午9:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由潘华荣先生召集并主持，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定及2020年度第二次临时股东大会的授权，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的有关规定，具备创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2020年5月22日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》。上述议案已于2020年6月8日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
因创业板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将发行方案中涉及“中国证监会核准”的表述调整为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，并相应调整其他表述，调整后的发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。若公
司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 30,000.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十）发行决议有效期
本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定及2020年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，修订了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定及2020年度第二次临时股东大会的授权，公司修订了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定及2020年度第二次临时股东大会的授权，公司修订了《聚灿光电科技股份有限公
司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，“如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划”。因此，董事会对本次非公开发行股票涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据证券监管部门新的规则进行调整已经取得股东大会授权，上述第一至第六项议案全部无需另行提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》董事会认为，公司为本次非公开发行股票编制的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、完整。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。表决结果:同意: 7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十九日