证券简称：聚灿光电 证券代码：300708
聚灿光电科技股份有限公司Focus Lightings Tech CO., LTD.（苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。
3、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。若
公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 30,000.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公
司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次非公开发行股票方案最终能否经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票的基本方案 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性 ...... 16
三、本次募集资金投资项目概况 ...... 21
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 23
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 ...... 23
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
五、上市公司资金占用和提供担保情况 ...... 24
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
七、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司的利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 30
三、公司未来利润分配计划 ...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 36
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 36
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 聚灿光电、公司、本公司 | 指 | 聚灿光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：聚灿光电，股票代码：300708 |
| 本预案 | 指 | 聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司向不超过三十五名特定发行对象非公开发行A股股票的行为 |
| 三安光电 | 指 | 三安光电股份有限公司，证券代码：600703.SH |
| 华灿光电 | 指 | 华灿光电股份有限公司，证券代码：300323.SZ |
| 乾照光电 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司，证券代码：300102.SZ |
| CR4 | 指 | 前4大公司行业集中度 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《聚灿光电科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：聚灿光电科技股份有限公司英文名称：Focus Lightings Tech CO.,LTD.法定代表人：潘华荣注册资本：26,026.80万元住所：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室成立日期：2010年04月08日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：聚灿光电股票代码：300708邮政编码：215123电 话：0512-82258385传 真：0512-82258335公司网址：http://www.focuslightings.com电子信箱：focus@focuslightings.com所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业经营范围：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，潘华荣先生持有公司28.77%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、LED芯片行业深化调整后步入稳态，马太效应逐步显现
随着我国宏观经济持续增长、国家产业政策的大力扶持以及LED技术壁垒的不断突破，国内LED产业发展迅速，已形成了完整的产业链并在产业链各环节实现规模化国产。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示，2011年到2018年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从1,604亿元增长至7,287亿元，年复合增长率达到24%，预计2019年行业总产值约为7,548亿元；LED芯片产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺、2018年整体发展增速放缓，自2019年3季度开始行业营业收入及库存情况企稳好转。
2011年-2019年我国LED行业各环节产业规模
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
LED芯片行业在经历快速发展、深化调整后，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升，头部企业规模效应显著、价格企稳，行业逐步进入新的增长曲线。
2、LED芯片技术稳步提升，下游应用需求发展驱动行业新增长LED芯片因其节能、环保、寿命长、体积小等特点，在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广。LED通用照明应用市场从2010年190亿元规模增长至2018年2,679亿元，年复合增长率为39.20%，高端商照、场馆照明、工业照明、教育照明等仍是增长亮点；LED显示屏与背光源应用市场亦出现大规模增长，自2010年310亿元规模增长至2018年1,447亿元，年复合增长率为21.24%。
2019年我国LED照明应用领域分布
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟在国家产业政策的大力支持及企业研发资金密集投入下，并伴随大量我国台湾地区和韩国LED产业技术专家和团队加入本土企业，国内LED芯片技术和工艺水平有了长足发展，LED芯片成本有效下降、技术指标（如发光效率、色衰、亮度、色度一致性、抗静电能力等）快速优化。未来小间距LED将成为LED显示技术的重要发展方向，Mini LED作为连接现有LED芯片和Micro LED之间的产品/技术桥梁，其技术应用和量产经济性进一步明朗，随着产业上下游厂商积极布局，LED芯片行业由此进入产业新周期。
（二）本次非公开发行的目的
1、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，
国内LED芯片行业整体呈现增长趋势，行业集中度逐步提高，LED芯片高端新兴应用的市场规模快速提高。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强新兴高端应用领域的高光效LED芯片的产业布局，巩固并扩大市场份额，提升公司核心产品的技术水平，提高公司的市场地位，同时持续跟进产业技术发展方向，完善公司的产品结构，确保公司持续、快速、健康发展，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力
LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本压力较大，且银行借款额度受相关政策影响较大、效率较低。近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，对流动资金的需求进一步加大。与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动性较弱，资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、本次非公开发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后12个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
= P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 30,000.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，潘华荣先生持有公司28.77%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。按发行数量上限计算，本次发行完成后潘华荣先生持有公司22.13%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次非公开发行已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
4、本次非公开发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 30,000.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性
（一）募集资金使用的必要性
1、行业集中度进一步提升，竞争格局促使公司稳步扩产势在必行
LED外延及芯片产业是LED全产业链中技术与资本最密集的领域。经过多年的发展，LED芯片行业在经历快速发展、深化调整后，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升。从全球LED产业链来看，无论从上游芯片、中游封装到下游应用，中国企业均居于全球产业链的优势地位。
根据LED inside数据，2018年中国的LED芯片企业的收入已经占到全球市场的67%，2019年这一比例仍然在继续提升，估计会超过70%。LED芯片产能向中国大陆转移的趋势明显的同时，客户资源和订单继续向优质大型龙头企业聚
集。由于国内企业的技术已经达到世界先进水平，同时具有相对成本优势，海外客户倾向于通过外采芯片满足需求，国内大型LED厂商在国际竞争中综合优势日益明显。
数据来源：LED inside
国内LED芯片厂商马太效应显著。以截至2019年度CR4产品市场占有率分析，三安光电年产量约4,165万片（折合2英寸，下同）、华灿光电年产量约1,657万片、乾照光电年产量约803万片，公司年产量约1,161万片，仅占CR4产品市场占有率约15%，占行业总体约10%，距离行业龙头企业仍具有较大的差距。受限于前期募集资金投资项目产量已基本释放完毕，为建立持久的竞争优势，实现LED芯片行业领军企业的长远战略目标，公司亟需依托现有市场地位，进一步提升生产能力，紧跟行业和技术发展方向，促进产品结构升级。
2、LED芯片新兴应用发展快速，公司产品转型升级战略规划加速落地
随着传统LED芯片应用及下游新兴行业的不断拓展，长期看LED未来市场需求仍存在持续增长的空间。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，LED通用照明应用市场从2010年190亿元规模增长至2018年2,679亿元，年复合增长率为39.20%，高端商照、场馆照明、工业照明、教育照明等仍是增长亮点；LED显示屏与背光源应用市场亦出现大规模增长，自2010年310亿元规模增长至2018年1,447亿元，年复合增长率为21.24%，其中，小间距LED显示屏将成为推动显示应用的强劲动力。预计未来三到五年LED在通用照明领域市场
渗透率将进一步提高，在汽车照明、特种照明、高功率LED、红外/紫外LED及以Mini/Micro LED为核心的新型显示等应用方向进一步拓展成为可能，将成为推动LED芯片行业新一轮增长的主要驱动力。
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟基于对行业发展趋势的判断，公司聚焦资源、立足主业，加快推进“高光效LED芯片扩产升级项目”，在实现产能攀升的同时及时调整产品结构，发力高端LED芯片产业布局，将有助于公司产品结构、渠道发展和技术升级等方面发展战略的稳步推进，加速公司对业务领域的扩展，保持并提升公司的市场竞争能力，最终实现公司持续、快速、健康发展。
3、缓解公司发展资金压力，优化资本结构、增强抗风险能力
鉴于LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，是典型的资本、技术密集型行业。近年来公司业务规模不断扩大且未来几年仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本压力较大，且银行借款额度受相关政策影响较大、效率较低。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
4、减小财务杠杆，优化资本结构
2017-2019年末，公司合并资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资产负债率 | 72.89% | 73.36% | 51.75% |
| 流动比率 | 1.00 | 0.79 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.66 | 1.10 |
2019年末公司上述财务指标与同行业上市公司对比情况如下表所示：
| 项目 | 聚灿光电 | 三安光电 | 华灿光电 | 乾照光电 |
| 资产负债率 | 72.89% | 26.74% | 58.44% | 62.29% |
| 流动比率 | 1.00 | 2.23 | 1.12 | 1.56 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.55 | 0.91 | 1.31 |
数据来源：上市公司定期报告
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）募集资金使用的可行性
1、国家产业政策大力扶持，推动LED产业高质量发展
“十三五”期间国家及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展LED产业，LED的关键材料、制造设备、技术提升、照明应用等均被列入重点发展领域，得到国家产业政策的大力扶持，为实现LED产业高质量发展不断注入新的机遇与契机。
2、公司拥有自主创新的LED中高端芯片技术储备以及稳定的客户资源
公司秉持“聚焦资源、做强主业”的经营理念，坚持自主研发、技术创新，在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有核心技术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀性的Mini LED芯片技术等，并建有严格、规范的知识产权贯标管理体系(GB/T 29490-2013)。同时，为不断提高产品的技术含量和市场竞争力，引领
LED行业的技术发展方向，公司与国内多家高校、科研院所建立了长期的产学研战略联盟关系，并组建了专家顾问团，不断推出新产品、新工艺和新技术。
经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，积累了大批优质、长期合作的海内外客户，逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象。公司主要产品GaN基高亮度LED外延片、芯片终端应用于显示背光、通用照明、医疗美容等中高端领域。其中，在背光市场方面，公司产品抗静电能力持续提升，产品一致性好，已打入国内外中高端客户供应链，在手机背光领域占有率较高；在照明市场方面，公司产品亮度水平大幅度提升，通过精细化管理降低成本，产品性能得到客户广泛认可，价格极具竞争力；在高压倒装等小众市场方面，通过自主研发，在光效上达到国内领先水平，在可靠性方面尤为出众。综上，在以Mini/Micro LED为代表的新一代显示的关键技术突破与规模化商用上，依托公司较为成熟的LED芯片中高端产品技术储备以及在营销、品质、采购等环节配套具备全流程的精细化管理绝对优势，公司“高光效LED芯片扩产升级项目”具有明确的可行性。
3、以Mini/Micro LED、车用倒装芯片等为代表的高端产品具备广阔的市场前景
随着半导体照明产业已进入成熟期，唯有着力于新产品、新技术研发、注重提高产品质量的企业才能获得更强的产业竞争力。当前LED技术和产业发展已经全面转向应用驱动。在功能性照明领域，随着白光技术相对成熟，LED技术创新焦点一方面向长波、短波长延伸，另一方面向更高的光品质、光环境拓展。在非功能性照明领域，以智能驾驶、Mini/Micro LED显示、农业光照、杀菌消毒、光医疗等创新应用将是产业发展的主要驱动力。公司本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”研发包含的以Mini/Micro LED、车用倒装芯片等为代表的高端产品，未来具有较为广阔的市场前景。
4、本次募投项目符合相关法律法规的规定，公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系可充分保障中小股东权益
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备
可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
同时，公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，可充分保护中小股东权益。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）高光效LED芯片扩产升级项目
1、项目基本情况
高光效LED芯片扩产升级项目位于江苏省宿迁经济技术开发区聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内。建设完成后，项目将用于研发与制造包含Mini/Micro LED、车用照明、高功率LED等在内的高端LED芯片产品，并形成蓝绿光LED芯片950万片/年的生产能力。
2、项目实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司将通过向聚灿光电科技（宿迁）有限公司增资的方式实施本项目。
3、项目实施进度
本项目建设期24个月。截至本预案出具之日，本项目尚未开始建设。
4、项目投资概算
本项目计划总投资金额为94,939.95万元，其中：固定资产投资金额为93,472.65万元，预备费为467.30万元，流动资金为1,000.00万元。
本项目拟投入募集资金金额为70,000.00万元，全部用于固定资产投资。
5、项目实施效益估算
本项目税后内部收益率14.81%，税后投资回收期（不含建设期）为4.11年，
具备较好的经济效益。
6、项目涉及的审批备案进度
本项目已完成项目备案并获取环评批复，不涉及新增用地的情形。
（二）补充流动资金
本次募集资金中的30,000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司营运资金需求，进一步提高公司的抗风险能力并支持公司业务持续发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司产品结构、提升生产经营效率，有助于增强公司核心竞争力和市场地位，促进公司长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内可能影响公司净资产收益率及每股收益，但长期看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级和市场地位提升，有利于公司进一步开拓市场、提升产品市场竞争力，具有良好经济效益；同时通过本次发行，公司的营运资金得到充实，资本结构有效优化，抗风险能力进一步增强。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金。本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，潘华荣先生持有公司28.77%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后潘华荣先生持有公司22.13%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东和实际控制人。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
随着本次发行募集资金投资项目完工投产，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。由于本次非公开发行完成后公司净资产及总股本有所增加，而本次发行募集资金投资项目效益实现尚需一定过程和时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于本次发行募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为72.91%。本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力，并将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的抗风险能力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。考虑目前金融市场环境以及公司资产结构、经营特点，公司也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）行业波动性风险
受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）产品市场价格下降风险
LED行业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，亦促使LED芯片市场价格呈现下降趋势，这是半导体元器件行业的普遍规律。2017-2019年，公司生产的芯片折合2英寸外延片产出芯片计算的平均价格分别为143.47元/片、94.22元/片和63.72元/片，呈快速下降趋势。
近年来，虽然节能减排在全球范围受到高度重视，LED产品应用领域不断扩大、需求量增长迅速，但同时存在LED产业投资规模增长过快问题。LED芯片产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年以来整体发展增速放缓、供需失衡，产品价格大幅下降，在2019年上半年行业继续延续竞争加剧局面后，2019第三季度行业内企业营业收入及库存情况才开始有所好转，行业逐步企稳。
未来LED技术进步和产能过剩因素仍有可能促使LED外延片、芯片产品价格继续下降，如公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降速度，公司毛利率将存在不断降低风险，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
LED行业作为新兴产业，随着市场需求扩大和国家产业政策推动，大量社
会资本投入LED行业，LED外延芯片产能规模增长迅速。报告期内，LED外延芯片行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻，整体发展增速逐年放缓。同时，LED外延芯片产业向更高标准、更大规模趋势发展，亟待建立以规模化满足差异化需求的快速响应机制，在以规模制胜的高度集约化竞争形势下，LED芯片厂商马太效应凸显。
未来几年，LED芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势，提升规模效应，加大高端产品应收占比，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，是典型的资本、技术密集型行业。公司报告期内整体处于持续建设期，资金需求量大，但受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，资金需求主要通过短期借款或长期借款等债务融资方式解决，受相关政策影响较大、效率较低。
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，面临一定的财务风险，而且公司通过债务方式融资的成本较高，在一定程度上影响了经营业绩。
（五）客户相对集中风险
2017-2019年，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为41.31%、47.83%和44.62%。存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国LED封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。
（六）人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现LED外延片和芯片研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。
（七）财政补贴减少或停止的风险
LED产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了一系列优惠政策鼓励产业发展，2018年至2019年公司取得的政府补助金额较为稳定。如未来LED行业政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将在一定程度上影响公司利润水平。
（八）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素，有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述审核通过、获得同意注册，以及最终取得相关审核通过、同意注册的时间都存在不确定性。
（十一）新型冠状病毒疫情的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关防控措施，宏观经济整体受到不利影响，各行业公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题。
公司已在配合政府防控工作情况下，采取了多种措施积极推进生产经营有序开展，相关生产受影响较小；公司主要供应商均不在湖北地区，原材料供应充足，相关采购受影响较小；受元旦、春节假期等因素影响，一季度一般为行业销售淡季，在疫情影响下LED芯片客户存在延迟复工情形，相关销售受到一定影响，但截至本报告出具日，公司下游主要客户已逐步复工复产，且疫情期间同行业公司停工情形相对较多，因此销售影响相对可控。然而，如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，上游供应及下游需求出现不利变化，进而对公司生产经营造成不利影响。
（十二）发行风险
我国资本市场整体行情、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等因素直接影响本次非公开发行的发行结果，因此本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、公司2017年年度利润分配情况
经公司2017年年度股东大会决议，公司以截至2017年12月31日总股本25,733.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计派发现金股利1,543.98万元（含税）。2018年6月，该分配方案实施完毕。
2、公司2018年年度利润分配情况
经公司2018年年度股东大会决议，公司以截至2018年12月31日总股本25,938.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利518.77万元（含税）。2019年7月，该分配方案实施完毕。
3、公司2019年年度利润分配情况
经公司2019年年度股东大会决议，公司以截至权益分派股权登记日总股本26,073.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.199364元（含税），共计派发现金股利519.82万元（含税）。2020年6月，该分配方案实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 814.43 | 2,037.16 | 11,002.55 |
| 现金分红金额（含税） | 519.82 | 518.77 | 1,543.98 |
| 现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润比例 | 63.83% | 25.47% | 14.03% |
| 近三年累计现金分红金额 | 2,582.57 | ||
| 近三年实现的年均可分配利润 | 4,618.05 | ||
| 近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润比例 | 55.92% | ||
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。
（三）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，
最终实现股东利益最大化。
三、公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
（一）股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《聚灿光电科技股份有限公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
4、股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的未来三年股东回报规划，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股份总数不超过7,808.04万股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由26,026.80万股增至33,834.84万股。本次非公开发行募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，募集资金投资项目建设及实施需要一定时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行7,808.04万股，募集资金总额为100,000.00万元，最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后的结果为准；
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为814.43万元、-5,983.62万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。上述测算不代表公司2020年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 25,991.00 | 26,026.80 | 33,834.84 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 814.43 | 814.43 | 814.43 |
| 当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,983.62 | -5,983.62 | -5,983.62 |
| 当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 73,000.60 | 73,815.03 | 173,815.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.0313 | 0.0313 | 0.0291 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0313 | 0.0313 | 0.0291 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.2302 | -0.2299 | -0.2141 |
| 每股净资产（元） | 2.8087 | 2.8361 | 5.1372 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.12% | 1.11% | 0.83% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -8.20% | -8.15% | -6.08% |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降
低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时适当补充流动资金有利于公司灵活应对行业未来的发展趋势，充分确保生产营运安全性，提高经营稳定性。
2、人才储备
一直以来，公司注重人才队伍建设，在经营管理、生产研发、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司在技术和管理上的优势地位。
3、技术储备
公司充分重视技术研发工作，2017年度-2019年度研发投入持续大幅增加，
积极鼓励员工开展研发项目并申请专利，以保证公司产品的创新性和避免专利侵权风险。目前，公司已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀性的Mini LED芯片技术等。
4、市场储备
经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务体系，对标国际一流供应商审核要求，积累了大批优质、长期合作的海内外客户，逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、细化公司管理，全面提高管理水平
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在LED外延及芯片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公
司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
聚灿光电科技股份有限公司董事会
2020年6月29日