聚灿光电科技股份有限公司
Focus Lightings Tech CO., LTD.（苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室）
非公开发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年六月
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不超过35名特定对象非公开发行股票不超过7,808.04万股，募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于高光效LED芯片扩产升级项目及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、LED芯片行业深化调整后步入稳态，马太效应逐步显现
随着我国宏观经济持续增长、国家产业政策的大力扶持以及LED技术壁垒的不断突破，国内LED产业发展迅速，已形成了完整的产业链并在产业链各环节实现规模化国产。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示，2011年到2018年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从1,604亿元增长至7,287亿元，年复合增长率达到24%，预计2019年行业总产值约为7,548亿元；LED芯片产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺、2018年整体发展增速放缓，自2019年3季度开始行业营业收入及库存情况企稳好转。
2011年-2019年我国LED行业各环节产业规模
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
LED芯片行业在经历快速发展、深化调整后，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升，头部企业规模效应显著、价格企稳，行业逐步进入新的增长曲线。
2、LED芯片技术稳步提升，下游应用需求发展驱动行业新增长
LED芯片因其节能、环保、寿命长、体积小等特点，在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广。LED通用照明应用市场从2010年190亿元规模增长至2018年2,679亿元，年复合增长率为39.20%，高端商照、场馆照明、工业照明、教育照明等仍是增长亮点；LED显示屏与背光源应用市场亦出现大规模增长，自2010年310亿元规模增长至2018年1,447亿元，年复合增长率为21.24%。
2019年我国LED照明应用领域分布
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
在国家产业政策的大力支持及企业研发资金密集投入下，并伴随大量我国台湾地区和韩国LED产业技术专家和团队加入本土企业，国内LED芯片技术和工艺水平有了长足发展，LED芯片成本有效下降、技术指标（如发光效率、色衰、亮度、色度一致性、抗静电能力等）快速优化。未来小间距LED将成为LED显示技术的重要发展方向，Mini LED作为连接现有LED芯片和MicroLED之间的产品/技术桥梁，其技术应用和量产经济性进一步明朗，随着产业上下游厂商积极布局，LED芯片行业由此进入产业新周期。
（二）本次非公开发行的目的
1、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，国内LED芯片行业整体呈现增长趋势，行业集中度逐步提高，LED芯片高端新兴应用的市场规模快速提高。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强新兴高端应用领域的高光效LED芯片的产业布局，巩固并扩大市场份额，提升公司核心产品的技术水平，提高公司的市场地位，同时持续跟进产业技术发展方向，完善公司的产品结构，确保公司持续、快速、健康发展，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力
LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本压力较大，且银行借款额度受相关政策影响较大、效率较低。近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，对流动资金的需求进一步加大。与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动性较弱，资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
LED外延生长及芯片行业是典型的资本、技术密集型行业。自2017年上市以来，受限于资本市场环境和自身经营情况变化等因素影响，公司未通过资本市场发行股票或债券实施融资，营运资金外部渠道主要系银行贷款。随着LED芯片行业整体高集中寡占格局进一步显现，头部企业加速产品布局调整和产能优化，公司仅依靠自身经营积累和银行贷款较难满足公司经营战略落地和快速发展的资金需求。通过本次非公开发行，公司的资本实力将大幅增强，有利于巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。
2、银行借款融资制约公司现阶段快速发展
近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，业务规模持续扩大，对流动资金的需求也进一步加大。目前，公司主要通过银行借款的方式来补充流动资金，高位的资产负债率加大了公司的财务风险，较高的利息支出也直接影响公司的利润水平。随着国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制增强所带来的信贷规模压缩影响，导致公司亦可能面临银行授信额度较难转为现实贷款的风险，进而制约公司的快速发展。
3、通过股权融资优化资本结构，助力公司长期发展
公司资产负债率显著高于同行业上市公司。尽管公司资信状况良好且具有一定的银行授信额度，但为了保持融资的持续性和灵活性以应对临时的资金短缺风险，公司有必要拓宽融资渠道，通过直接融资与间接融资相结合、股权融资与债权融资相结合的方式，优化资本结构，支撑公司主营业务长久、稳健发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量恰当。
（二）本次发行对象的选择标准的适当性
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次非公开发行股票符合中国证监会规定的相关条件。
、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循
价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整
、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象非公开发行的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。
、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行对象为不超过35名特定对象，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向特定对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）本次非公开发行募集资金不超过100,000.00万元，其中：70,000.00万元用于“高光效LED芯片扩产升级项目”，30,000.00万元用于补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
（2）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过7,808.04万股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
（3）发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已使用完毕，且前次募集资金已于2017年10月11日到位，距离本次发行董事会决议
日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。
（4）截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次发行仍需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股份总数不超过7,808.04万股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由26,026.80万股增至33,834.84万股。本次非公开发行募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，募集资金投资项目建设及实施需要一定时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行7,808.04万股，募集资金总额为100,000.00万元，最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后的结果为准；
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为814.43万元、-5,983.62万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。上述测算不代表公司2020年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 25,991.00 | 26,026.80 | 33,834.84 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 814.43 | 814.43 | 814.43 |
| 当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,983.62 | -5,983.62 | -5,983.62 |
| 当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 73,000.60 | 73,815.03 | 173,815.03 |
| 基本每股收益（元） | 0.0313 | 0.0313 | 0.0291 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0313 | 0.0313 | 0.0291 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.2302 | -0.2299 | -0.2141 |
| 每股净资产（元） | 2.8087 | 2.8361 | 5.1372 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.12% | 1.11% | 0.83% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -8.20% | -8.15% | -6.08% |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时适当补充流动资金有利于公司灵活应对行业未来的发展趋势，充分确保生产营运安全性，提高经营稳定性。
2、人才储备
一直以来，公司注重人才队伍建设，在经营管理、生产研发、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司在技术和管理上的优势地位。
3、技术储备
公司充分重视技术研发工作，2017年度-2019年度研发投入持续大幅增加，积极鼓励员工开展研发项目并申请专利，以保证公司产品的创新性和避免专利侵权风险。目前，公司已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀性的Mini LED芯片技术等。
4、市场储备
经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务体系，对标国际一流供应商审核要求，积累了大批优质、长期合作的海内外客户，逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严
格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、细化公司管理，全面提高管理水平
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在LED外延及芯片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次非公开发行方案的实施符合公司发展战略，有
利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会2020年6月29日