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广哈通信:董事会议事规则 下载公告
公告日期:2022-03-31

广州广哈通信股份有限公司

董事会议事规则

二○二二年三月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《广州广哈通信股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构,行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

第三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第四条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

第二章 董事会会议的提议

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

第八条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)公司章程规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 董事会会议的通知

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和24小时将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事、总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议召开日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)会务常设联系人姓名和联系方式;

(四)发出会议通知的日期。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十五条 董事会临时会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

(四)委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下也可以通过传真方式、电子邮件、电话或视频会议等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十一条 独立董事按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2号——创业板上市公司规范运作》和《独立董事工作制度》的规定,对重大事项发表独立意见。

第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第二十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十六条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决和决议

第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十八条 会议表决实行一人一票,以书面表决或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电子邮件、视频或电话会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十一条 除本规则第三十四条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

第三十二条 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)董事本人认为应当回避的情形;

(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

(三)《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。

董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议的记录

第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第四十一条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章 董事会决议的公告和执行

第四十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 董事会会议档案的保存

第四十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

第四十六条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第九章 附则

第四十七条 在本规则中,“以上”包括本数,“少于”、“超过”不含本数。

第四十八条 本规则未尽事宜,按照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十九条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。

第五十条 本规则由董事会解释。


  附件:公告原文
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