证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2019-084
深圳市英可瑞科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英可瑞”、“乙方”）拟以自有资金与深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”、“甲方”）共同投资设立深圳市深瑞新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟定为人民币2亿元，其中公司认缴出资人民币9,800万元，持股比例为49%；深圳南电认缴出资人民币10,200万元，持股比例为51%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限范围内，经公司第二届董事会第九次会议审议，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：深圳市南电投资控股有限公司
2、法定代表人：屈睿航
3、注册资本：20000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440300078047431W
5、成立日期：2013年07月25日
6、住所：深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802
7、经营范围：对电子信息、工业项目的投资(具体项目另行申报);投资管理及咨询(不含限制项目);国内贸易;自有物业租赁。(以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
8、股权关系：屈睿航持有95%股权，郑爱云持有5%股权
9、关联关系说明：深圳南电与公司不存在关联关系；其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：深圳市深瑞新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、认缴注册资本：人民币20,000万元
4、经营范围：对新能源项目的投资；新能源的技术开发；新能源设备、新能源产品的销售；新能源电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
5、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴 出资额(万元) | 持股 比例 | 出资 方式 |
| 1 | 深圳市南电投资控股有限公司 | 10,200 | 51% | 货币 |
| 2 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 9,800 | 49% | 货币 |
| 合计 | 20,000 | 100% | -- | |
上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：深圳市南电投资控股有限公司 (简称“甲方”)乙方：深圳市英可瑞科技股份有限公司（简称“乙方”）
1、合营各方的出资额和投资比例如下:
甲方认缴的出资额为10,200万元,占注册资本的51%；乙方认缴的出资额为9,800万元,占注册资本的49%；
单位：万元
| 股东的姓名 或者名称 | 认缴 出资额 | 2029年 12月31日前 | 出资 方式 |
| 深圳市南电投资控股有限公司 | 10,200 | 10,200 | 货币 |
| 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 9,800 | 9,800 | 货币 |
2、公司治理机构
公司按照《公司法》的规定设立股东会。股东会是公司的权力机构，其职权由《公司章程》作出规定。公司的首届董事会由3名董事组成，其中，甲方有权委派2名，乙方有权委派1名。其中董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。董事每届任期3年，连选可以连任。公司董事长同时为公司法定代表人。公司总经理及财务总监由乙方委派，由董事会聘任。公司不设监事会，选任1名监事，监事由乙方委派。公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由《公司章程》规定。
3、违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失。由于任何一方的其他违约行为，造成公司设立或注册资本全部到位的迟延或不能，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失。如果出现多方违约，则根据实际过错情况，按比例来承担赔偿责任。
4、协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资旨在通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的资源优势和技术优势，进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，共同发展，在实现共赢的基础上，进一步增强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
合资公司为拟设立新公司，后续发展存在不确定性。合资公司在实际过程中可能存在审批、经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家政策变化等风险问题。合资公司将依法规范履行各项手续程序，通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、其他说明
公司将严格按照相关规定及时披露对外投资事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第九次会议决议
2.《合资协议》
特此公告。
深圳市英可瑞科技股份有限公司
董事会2019年12月4日