证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2019-091
江苏凯伦建材股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
重要内容提示：
1、解除限售人数：54人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为585,900股，占目前公司总股本的0.44%。
3、本次解除限售股份上市流通日期：2019年11月15日。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”、“凯伦股份”）于2019年11月5日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对54名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为585,900股，同意办理2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年8月2日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
4、2018年10月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议决议审议通过了《关于调整<2018年限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合条件的54名激励对象授予195.30万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格合法有效，并同意以2018年10月30日为授予日，向54名激励对象授予195.30万股限制性股票。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
5、2019年11月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年10月30日，授予的限制性股票上市日期为2018年11月15日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年11月14日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 凯伦股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 业绩指标考核条件： （1）以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于35%； （2）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及未扣除股份支付费用的净利润为60,274,811.80元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,592,363.89元，相比2017年度增长38.27%，满足了公司层面的业绩考核条件。 |
| 4 | 个人绩效考核条件： 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激 | 2018年度，54名激励对象个人考核结果均为“优秀”，均满足解除限售条件。 |
综上所述，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对54名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为585,900股。
四、公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计54人，可解除限售的限制性股票数量585,900股，占公司目前总股本的0.44%。
2、本次解除限售股份上市流通日期：2019年11月15日
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 陈洪进 | 副总经理 | 10 | 3 | 7 |
| 季歆宇 | 董事、财务总监 | 10 | 3 | 7 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（52人） | 175.30 | 52.59 | 122.71 | |
| 合计 | 195.30 | 58.59 | 136.71 | |
注：①陈洪进先生目前持有本公司股份总数100,000股。在2018年限制性股票激励计划中，陈洪进先生获授限制性股票数量100,000股，本次可解除限制性股票数量30,000股。因陈洪进先生为公司高级管理人员，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，董监
高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，陈洪进先生本次可上市流通股数为所持有本公司股份总数100,000股的25%即25,000股，剩余5,000股由股权激励限售股转为高管锁定股；
②季歆宇先生目前持有本公司股份总数100,000股。在2018年限制性股票激励计划中，季歆宇先生获授限制性股票数量100,000股，本次可解除限制性股票数量30,000股。因季歆宇先生为公司董事、高级管理人员，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，季歆宇先生本次可上市流通股数为所持有本公司股份总数100,000股的25%即25,000股，剩余5,000股由股权激励限售股转为高管锁定股。
五、本次股份解除限售后股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 93,133,000 | 70.64% | - | 575,900 | 92,557,100 | 70.21% |
| 二、无限售条件流通股 | 38,700,000 | 29.36% | 575,900 | - | 39,275,900 | 29.79% |
| 三、股本总数 | 131,833,000 | 100% | 575,900 | 575,900 | 131,833,000 | 100% |
六、备查文件
1、江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、律师的法律意见书；
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会2019年11月13日