中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金
及调整募集资金使用计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1827号）核准，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格为每股12.19元，募集资金总额为人民币511,980,000.00元，扣除发行费用39,322,695.69元（不含增值税），本次募集资金净额为472,657,304.31元。募集资金款项于2017年11月2日划至公司募集资金专户，资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2017BJA100176号验资报告验证。
（二）原募集资金投资计划
根据《北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年及以后 | ||||
| 1 | 航空机载产品产业化项目 | 17,651.96 | 7,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | — |
| 2 | 航空测试设备产业化项目 | 21,669.43 | 3,265.73 | 1,600.00 | 1,665.73 | — |
| 3 | 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目 | 9,022.51 | 5,000.00 | 2,200.00 | 2,800.00 | — |
| 4 | 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 | 8,010.10 | 5,000.00 | 600.00 | 4,400.00 | — |
| 5 | 研发实验室建设项目 | 8,352.92 | 7,000.00 | 1,900.00 | 3,200.00 | 1,900.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | — | — |
| 总计 | 84,706.92 | 47,265.73 | 29,300.00 | 16,065.73 | 1,900.00 |
公司于2019年4月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整募集资金项目投资计划的议案》，根据募集资金投资项目的实际进展情况对募集资金投资计划进行变更调整，并于2019年4月9日披露《北京安达维尔科技股份有限公司关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2019-038），变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | |
| 2019年 | 2020年及 以后 | ||||
| 1 | 航空机载产品产业化项目 | 17,651.96 | 7,000.00 | 6,959.76 | — |
| 2 | 航空测试设备产业化项目 | 21,669.43 | 3,265.73 | 3,212.37 | — |
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | |
| 2019年 | 2020年及 以后 | ||||
| 3 | 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目 | 9,022.51 | 5,000.00 | 4,508.97 | — |
| 4 | 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 | 8,010.10 | 5,000.00 | 4,461.79 | — |
| 5 | 研发实验室建设项目 | 8,352.92 | 7,000.00 | 4,398.67 | 1,900.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | — | — |
| 总计 | 84,706.92 | 47,265.73 | 23,541.56 | 1,900.00 |
二、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金使用及项目实际投资进度
扣除发行费用，公司募集资金共计47,265.73万元，除补充流动资金20,000.00万元外，公司计划用于募集资金项目的投资金额为27,265.73万元。截至2019年12月4日，公司募集资金累计支出（含补充流动资金支出）共计23,553.02万元。在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时用于理财，形成理财收益和利息收入共计898.22万元。
截至2019年12月4日，公司拟投资建设的各募集资金投资项目累计支出金额合计3,553.02万元，其中“航空机载产品产业化项目”、“航空测试设备产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”以及“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”基于募集资金投资项目建设计划，并根据公司实际经营发展的需求，主要投资购置了部分机器设备、仪器工装、运输工具、办公设备及进行生产线的建设，基本满足该等项目前期的建设需求，达到了使用状态。现因外部环境变化及公司投资策略变更等因素的影响，为了提高募集资金投资的收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算后决定终止上述四个项目的建设及投资，并将剩余募集资金投入到新项目的建设及永久补充流动资金。
截至2019年12月4日，公司“研发实验室建设项目”累计支出金额合计1,374.32万元，主要投资购置了相关实验设施、仪器设备等进行实验室的建设及前沿技术研发。随着公司持续推进相关技术的发展，该等募集资金的投入对公司的业务拓展起到了良好的促进作用。因前期投资规模受到相关技术研发周期的影响未能充分开展，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，公司拟将“研发实验室建设项目”的投资建设期延长至2021年12月。
为了提高闲置募集资金的使用效率，公司于2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司“在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金（包括将到期的用于暂时现金管理的募集资金）用于暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营活动，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户”。公司在规定期限内共使用了15,500万元暂时闲置募集资金补充流动资金，公司于2019年3月15日前将上述15,500万元全部归还至募集资金专用账户并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2019年6月14日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司“在遵循股东利益最大化并确保不影响募投项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金（包括将到期的用于暂时现金管理的募集资金）用于暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营活动，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户”。截至2019年10月31日，本次拟终止项目涉及的暂时用于补充公司流动资金的闲置募集资金3,500.00万元人民币已归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。
（二）募集资金剩余情况
截至2019年12月4日，公司募集资金累计支出（含补充流动资金支出）共计23,553.02万元，剩余募集资金24,610.93万元（包括利息收入和理财收益）。募集资金实际使用的具体情况，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额 ① | 累计实际 投入金额 ② | 剩余募集资金总额 | 变更说明 | ||
| 项目剩余金额③=①-② | 理财收益及利息收入④ | 剩余募集 资金合计 ⑤=③+④ | |||||
| 1 | 航空机载产品产业化项目 | 7,000.00 | 371.78 | 6,628.22 | 285.90 | 6,914.12 | 拟项目终止，原募集资金专户进行销户 |
| 2 | 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目 | 5,000.00 | 796.94 | 4,203.06 | 131.88 | 4,334.94 | 拟项目终止，原募集资金专户进行销户 |
| 3 | 航空测试设备产业化项目 | 3,265.73 | 176.77 | 3,088.96 | 113.68 | 3,202.64 | 拟项目终止，原募集资金专户进行销户 |
| 4 | 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 | 5,000.00 | 833.21 | 4,166.79 | 132.69 | 4,299.49 | 拟项目终止，原募集资金专户进行销户 |
| 5 | 研发实验室建设项目 | 7,000.00 | 1,374.32 | 5,625.68 | 234.07 | 5,859.74 | 保留项目继续实施，建设期延长至2021年12月，保留原募集资金专户 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — |
| 合计（万元） | 47,265.73 | 23,553.02 | 23,712.71 | 898.22 | 24,610.93 | — | |
三、募投项目拟变更情况说明
如上表所示，截至2019年12月4日公司剩余募集资金24,610.93万元（包括利息收入和理财收益）。公司拟将募投项目变更如下：
1、拟终止“航空机载产品产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”、“航空测试设备产业化项目”以及“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”，终止上述募集资金投资项目的建设共结余募集资金18,751.19万元。公司拟将上述结余募集资金中的11,050.00万元投入到新项目“航空装备研
发能力建设项目”和“民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目”，剩余7,701.19万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支出。终止的募投项目原募集资金专户进行销户处理。
2、截至2019年12月4日，“研发实验室建设项目”共剩余募集资金5,859.74万元，该项目将继续投资建设，公司拟将建设期延长至2021年12月，原募集资金专户保留。
四、本次拟变更募投项目的具体原因说明
（一）部分募投项目终止原因
1、结合目前行业发展情况、市场环境变化和技术发展趋势等因素，为使募集资金投资效益最大化，降低投资风险，公司管理层经过深入研讨和重新测算后决定终止原募投计划中大量投资于固定资产类的项目，调整为向研发及技术类项目的投资。
近年来，国内民航机队数量整体呈上升趋势，航空维修市场空间亦处于增长阶段，但同时国内第三方维修企业面临着国际OEM厂家及国内航空公司所属维修厂家更激烈的市场竞争环境。因此，综合考虑市场环境因素，为使得募集资金利用效率最大化，公司经过谨慎研究决策，拟终止原“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”和“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”的建设，由向固定资产类项目的投资转变为对相关领域的研发投入，实现收益的最大化。
2、“航空测试设备产业化项目”和“航空机载产品产业化项目”建设期间，公司根据业务规划及生产需要，投资购置了部分机器设备、仪器工装、运输工具、办公设备等进行生产线的建设，基本满足该等项目前期的建设需求，达到了使用状态。结合目前公司产品制造业务的经营模式，对于非核心技术、非关键业务或产业链环节主要采取外包或外协合作的方式，公司所需生产设备、工程建设费等固定资产投入相对较少。因此，原募集资金投资计划中大量固定资产投入已不适宜公司当前业务的发展模式，因此本次拟终止对“航空测试设备产业化项目”和“航空机载产品产业化项目”的继续投资。
3、近年来我国新型航空产品推出速度、技术迭代更新不断加快，为提高公司产品在行业中竞争力及地位，更好发挥企业投资的推动作用，公司根据行业发展情况和技术发展趋势拟优化企业投资方向和投资结构，减少固定资产投入、加大技术及产品研发投入，使募集资金利用效率最大化。
4、公司原计划投资建设的“航空机载产品产业化项目”、“航空测试设备产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”以及“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”均为固定资产类投资项目，金额占全部拟投资项目的74.3%，每年的资产折旧损失会造成较大的财务成本，因此有必要优化投资结构。
（二）将部分剩余募集资金投入新项目原因
1、随着近年来航空产业内新型产品推出速度不断加快、新技术不断引入，使得企业研发技术和产品先进性在行业竞争中变得更为重要，为提高公司产品在行业中竞争力及地位，亟需加大技术及产品研发投入，使募集资金利用效率最大化。
2、公司在进行业务整合梳理后，当前主要形成民航事业部和非民航事业部（北京安达维尔航空设备有限公司）两大核心业务板块。本次新设募投项目也是基于公司此业务结构特点新建立两个募投项目，并涵盖北京安达维尔航空设备有限公司这一实施主体单位，与公司业务结构匹配。
3、新项目更侧重于产品及技术研发投入，成果转化效果更快，对公司发展推动作用更显著高效，风险性相对较小。
4、综合考虑市场环境因素和公司发展战略，以及优化投资结构的需要，对本次募投项目做出变更调整。
（三）将部分剩余募集资金永久补充流动资金原因
1、公司营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡，公司存在对流动资金保证的需求
公司经营活动具有较强的季节性特征，销售收入及回款主要集中在每年四季度，集中回款情况比较明显，因此在公司业务持续发展阶段，会出现流动资金
比较紧张的情况。因此，公司须保证一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。
2、公司应收账款规模较大，客户、供应商之间的信用期不对等，公司对流动资金的需求较大
公司业务因行业特点及业务持续增长原因，存在较大规模的应收账款，对象主要是综合实力强、合作时间长的核心客户，存在客户回款账期（相对较长）与供应商信用期（相对较短）的不对等情况。因此随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求较大。
3、降低资金使用的财务成本，缓解公司的资金压力
目前公司处于较快的发展期，一定时期内需通过银行信贷资金补充经营发展所需流动资金，利息支出将摊薄公司的盈利能力。通过将剩余募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用成本，提高公司盈利水平。
五、新募投项目情况说明
（一）航空装备研发能力建设项目
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：航空装备研发能力建设项目
建设单位：北京安达维尔航空设备有限公司
建设地点：北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号
建设周期：2年
投资总额：6,750.00万元；计划分两年投资，第一年拟投资3,500.00万元，第二年拟投资3,250.00万元。
主要建设内容：重点提升公司在非民用航空领域的机载设备研制、航空维修、测控设备研制、信息技术开发四大方面的产品研发能力、技术水平以及实验室的建设，加强公司的综合实力及行业竞争优势。
2、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家政策
本项目的建设符合《产业结构调整目录（2011年本）（2013年修订）》、《中国制造2025》等各项国家政策，为各项政策支持发展的项目，有利于推动我国军工行业机载设备研发能力提升和机载产品质量的提高，提高企业创新能力和科技水平。
（2）项目实施具有坚实的技术基础并符合公司发展战略的需要
公司目前在航空航天机载设备研制方面，具备较强的研发能力和技术水平，有一定的行业地位和竞争优势，公司的座椅类业务和其他客舱设备业务优势明显；在航空维修方面，公司维修能力突出，资质齐全，专业覆盖面广，服务优异，在国内第三方维修企业中，市场占有率高，行业地位处于前列；在测控设备研制方面，经过多年产品开发技术与经验积累，研发团队拥有较强实力，其中直升机原位检测设备先发优势显著，在细分行业具有一定优势。项目为保障公司战略发展进行充分的技术储备及技术项目预研，保证技术研发的充足投入，持续将预研项目开发成果转化为产品，为公司业务持续增长提供战略保障。
（3）项目有利于增强公司的研发能力，提高企业核心竞争力
项目的实施将进一步提高公司整体研发能力，丰富优化公司产品结构，增加高附加值产品的比重，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
（4）项目有助于提升我国航空装备的研发技术水平
本项目的建设，针对航空机载设备研发、航空维修研发、测控设备研发、信息技术开发等进行技术研发能力提升，以及产品技术迭代升级和攻克，有助于提升我国航空装备技术水平及保障能力。
综上所述，项目符合国家政策规划，该项目的实施有利于提高公司技术研发能力及技术储备，建立综合竞争优势；本项目的建设能够对企业的发展起到重要的推动作用，并产生很好的经济效益和社会效益，从公司长远发展来看，该项目投资是可行的。
3、项目投资效益分析
本“航空装备研发能力建设项目”不直接产生经济效益，因此不单独进行财务收益测算评价。本项目的建设，充分发挥公司在业务领域的技术优势，通过研发新型的航空机载产品、测控设备、信息技术系统产品等，不断推出具有高技
术含量、高附加值的新产品及技术解决方案，使公司拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力，并进一步提升公司的研发能力和技术水平，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势，增强公司的核心竞争力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长奠定坚实的基础。
项目的实施，在促进公司研发能力和技术水平的不断提升的同时，亦将有力地推动我国航空装备制造业水平的提升，增强国防力量，产生良好的社会效益。
4、项目存在的风险及应对措施
（1）技术开发和升级风险
公司在产品技术更新和新技术应用方面一直处于行业领先地位，公司拥有一批较高水平的专业技术开发人员和多项专利、非专利技术，具备丰富的产品开发经验，而且历年来始终注重新产品、新技术的开发与研究，但如果公司在新产品开发过程中产品未能到达相关技术标准，或出现因设计失误造成产品与客户的要求不符，或没能及时开发出与新需求相匹配的产品，将面临技术进步带来的风险；同时，在新产品的开发和试制上也面临研究开发方向失误的风险。
应对措施：结合公司发展战略方向，继续强化集成产品开发（IPD）管理体系和共享模块（CBB）建设工作，做好技术发展路线和核心技术建设规划，加大战略性技术研发和新产品储备。不断精进核心技术，全力打造标杆产品和技术领先的优势项目。同时，加强技术团队的管理建设，强化内部培养体系和高端人才引进并举，通过有效的激励机制，提高员工的创新意识，巩固并提升公司技术领先优势。
（2）市场运营风险
公司非民航领域机载产品业务在公司主营业务中占比较大，由于其研制特殊性，订单执行周期一般较长。同时，受客户每年采购计划审批进度和国际形势变化等因素的影响，可能存在突发的订单增加、订单交付周期缩短，甚至意向订单暂缓执行等情况。订单的具体项目及数量波动，或交货时间不均衡，均可能导致收入在不同年度、不同月份会出现一定程度的波动，从而使公司整体业绩呈现同比波动的态势。
此外，产品最终销售价格由客户审价确定，可能存在因客户价格批复周期存在不确定性，或产品暂定价格与最终审定价格的差异，导致收入成本及业绩波动的风险。
应对措施：公司将不断加强科研生产的过程保证能力及交付能力，同时持续推进技术与产品创新，抓好客户需求及价值诉求，提升产品与服务质量，强化企业竞争优势，提高综合竞争力；在此基础上，开源节流、降本增效，拓展新业务，降低运营成本，提升价格管理和成本管理水平，确保公司业绩持续稳定增长。
（3）人力资源风险
公司快速发展对研发、技术和管理人员的要求不断提高，加之人才市场竞争日趋激烈，公司面临一定的人力资源保障压力，可能存在因人力资源保障不及时导致公司计划目标的实现偏离预期的风险。
应对措施：技术方面，公司将与国内技术领先的科研院所、高等院校实施产学研合作，选拔培养高技术人才；管理方面，重视高端人才引进，根据业务战略规划，提前规划、储备和培养优秀的中、高层管理团队；搭建核心技术人才、关键岗位人才梯队。提供有竞争力的薪酬待遇，科学、公平、公正的晋升通道和发展空间以及开放的个人价值实现平台，吸引外部人才、激励人才，留住人才，以满足公司的发展需要。
（二）民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目建设单位：北京安达维尔科技股份有限公司建设地点：北京市顺义区林河工业开发区顺仁路54号建设周期：2年投资总额：4,300.00万元；计划分两年投资，第一年拟投资2,200.00万元，第二年拟投资2,100.00万元。
主要建设内容：重点提升公司在民用航空领域机载设备研制、航空维修、测控设备研制、信息技术开发等主营业务产品研发及综合保障服务能力，不断提升技术研发水平和产品质量，以满足航空机载设备国产化发展需求。
2、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家政策。
本项目的建设符合《产业结构调整目录（2011年本）（2013年修订）》、《中国民用航空发展第十三个五年规划》、《中国制造2025》、中国民用航空局《新时代民航强国建设行动纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等各项国家政策，为各项政策支持发展的项目，有利于推动我国行业机载设备研发能力提升和机载产品质量的提高，提高企业创新能力和科技水平。
（2）项目产品市场前景广阔。
近年来，我国航空工业取得了长足进步，民用飞机发展取得重要进展，国内飞机制造业的蓬勃发展为我国机载设备的研发和生产带来了广阔市场需求。根据中国商飞发布的“2017-2036年民用飞机市场预测年报”，未来二十年，我国民用机载设备市场规模有望达到3631亿美元，航空装备整机的旺盛需求将成为机载设备产业发展的澎湃动力，本项目的建设，将有广阔的市场前景。
（3）项目有利于增强公司的研发能力，提高核心竞争力。
项目的实施将进一步提高公司整体研发能力，丰富优化公司产品结构，增加高附加值产品的比重，扩大公司规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司持续战略增长。
（4）项目符合公司发展战略的需要。
（5）项目对提升我国航空机载设备行业技术水平和自主研发能力具有积极贡献意义。
综上所述，项目符合国家政策规划，该项目的实施有利于提高公司技术研发能力及技术储备，项目建成后，公司机载设备研制及维修能力大幅提高，产品质量得到有效提升，有效地满足当前民航机载设备市场多样需求，并进一步完善公司核心能力和竞争优势。这些将有力地推动机载设备行业的发展，促进国内航空机载设备行业技术水平的提高。同时，项目的市场前景广阔，预期经济效益良好，本项目的建设能够对企业的发展起到重要的推动作用，并产生很好的经济效益和社会效益，从公司长远发展来看，该项目投资是可行的。
3、项目投资效益分析
项目建成后，预计将极大提升公司在民用航空领域相关业务的研发能力和技术水平，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势。项目的实施将使公司拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲技术动力；同时，对新产品的研发投入将进一步优化公司产品结构，增加高附加值产品的比重，扩大公司规模，提高盈利水平，促进公司的可持续发展及满足民航机载设备国产化的发展需求。
4、项目存在的风险及应对措施
（1）市场风险
公司民航领域的主要业务为航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制等业务，公司提供的产品或服务具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。在航空机载设备维修业务方面，公司主要为各大航空公司提供机载电子设备和机械设备的维修服务。公司取得了CAAC维修许可证、EASA维修许可证、FAA维修许可证，严格按照其规定的技术标准和质量要求开展维修业务。公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但航空产品研发、制造、维修等技术具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的业绩和多年在航空行业建立的品牌造成不利的影响。
应对措施：公司将不断加强科研生产的过程保证能力及交付能力，同时持续推进技术与产品创新，抓好客户需求及价值诉求，提升产品与服务质量，强化企业竞争优势，提高综合竞争力；在此基础上，开源节流、降本增效，拓展新业务，降低运营成本，提升价格管理和成本管理水平，确保公司业绩持续稳定增长。。
（2）管理风险
项目实施后，公司的资产规模、人员规模、业务规模将逐步扩大，对高水平研发、销售、管理及财务人才的需求和管理提出了更高的要求。如公司的管理水平及管理制度未能随公司业务规模的扩大而做及时修订、完善，未来将存在因公司快速成长而产生的管理风险。
应对措施：公司将对项目公司及各二级子公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。同时，加强企业组织机构建设，建立起符合现代管理标准的具有充分弹性、
敏感性和适应性的管理组织结构及管理机制，提高管理者自身素质，以先进的管理理念和创新意识促进公司的良性发展。
六、调整后的募集资金使用计划
本次募集资金投资项目变更及调整后，除“研发实验室建设项目”外，公司原募投项目拟终止实施。截至2019年12月4日，公司剩余募集资金共计24,610.93万元（包括利息收入和理财收益）。其中，公司拟将剩余募集资金11,050.00万元投入到新项目“航空装备研发能力建设项目”（投资金额6,750.00万元）和“民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目”（投资金额4,300.00万元）中，其余7,701.19万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）拟用于永久补充流动资金；“研发实验室建设项目”继续实施并拟将建设期延长至2021年12月，该项目原剩余募集资金5,859.74万元计划分两年实施。
本次拟调整后的募集资金投资计划，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 1 | 航空装备研发能力建设项目 | 6,750.00 | 6,750.00 | — | 3,500.00 | 3,250.00 |
| 2 | 民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目 | 4,300.00 | 4,300.00 | — | 2,200.00 | 2,100.00 |
| 3 | 研发实验室建设项目 | 5,859.74 | 5,859.74 | — | 800.00 | 5,059.74 |
| 4 | 永久补充流动资金 | 7,701.19 | 7,701.19 | 7,701.19 | — | — |
| 总计 | 24,610.93 | 24,610.93 | 7,701.19 | 6,500.00 | 10,409.74 |
本次变更后新设项目将按照监管要求开立专户并签署监管协议，其中“航空装备研发能力建设项目”将由公司无息借款给全资子公司北京安达维尔航空设备有限公司实施。
七、变更后对公司生产经营的影响
经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，公司拟终止“航空机载产品产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”、“航空测试设备产业化项目”以及“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”，并将剩余募集资金中的11,050.00万元投入到新项目中；将合计7,701.19万元用于永久补充流动资金（以上金额含利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动支出；“研发实验室建设项目”将按调整后的投资计划继续实施，上述项目变更及调整后将更有利于公司业务的发展。
八、其他说明和公司承诺事项
公司此次终止部分原募集资金投资项目是根据公司实际经营发展情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。公司使用部分募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支出，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用成本，促进公司业务持续健康发展，为股东创造更大的利益。
公司在最近十二个月内未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。未来十二个月内也不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
九、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司终止部分募投项目“航空机载产品产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”、“航空测试设备产业化项目”以及“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”，并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金、以及调整“研发实验室建设项目”的募集资金使用计划事项是公司根据目前客观情况做出的决定，有利于提升公司资金使用效率、保障公司业务发展的需求、进一步提高募投项目的盈利能力，符合公司未来发展的需要及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《创业板规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目的资金使用计划。
（二）监事会意见
2019年12月04日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的议案》。经审议，监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目的资金使用计划有利于提升公司资金使用效率、保障公司业务发展的需求、进一步提高募投项目的盈利能力，符合公司未来发展的需要及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《创业板规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
十、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为，公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划事项有利于提升公司经营效率、保障公司业务发展需求、进一步提高募投项目的盈利能力，符合公司未来发展的需要及全体股东的利益。中信证券对终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈熙颖 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
年 月 日