中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司
提供无息借款实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1827号）核准，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格为每股12.19元，募集资金总额为人民币 511,980,000.00元，扣除发行费用39,322,695.69元（不含增值税），本次募集资金净额为472,657,304.31元。募集资金款项于2017年11月2日划至公司募集资金专户，资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2017BJA100176号验资报告验证。
二、募集资金投资项目的情况
根据《北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年及以后 | ||||
| 1 | 航空机载产品产业化项目 | 17,651.96 | 7,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | — |
| 2 | 航空测试设备产业化项目 | 21,669.43 | 3,265.73 | 1,600.00 | 1,665.73 | — |
| 3 | 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目 | 9,022.51 | 5,000.00 | 2,200.00 | 2,800.00 | — |
| 4 | 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 | 8,010.10 | 5,000.00 | 600.00 | 4,400.00 | — |
| 5 | 研发实验室建设项目 | 8,352.92 | 7,000.00 | 1,900.00 | 3,200.00 | 1,900.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | — | — |
| 总计 | 84,706.92 | 47,265.73 | 29,300.00 | 16,065.73 | 1,900.00 |
公司分别于2019年4月4日、2019年5月8日召开了第二届董事会第三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金项目投资计划的议案》，根据募集资金投资项目的实际进展情况对募集资金投资计划进行变更调整，并于2019年4月9日披露了《北京安达维尔科技股份有限公司关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2019-038），变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | |
| 2019年 | 2020年及 以后 | ||||
| 1 | 航空机载产品产业化项目 | 17,651.96 | 7,000.00 | 6,959.76 | — |
| 2 | 航空测试设备产业化项目 | 21,669.43 | 3,265.73 | 3,212.37 | — |
| 3 | 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目 | 9,022.51 | 5,000.00 | 4,508.97 | — |
| 序号 | 项目名称 | 项目总 投资 | 募集资金 投资 | 募集资金使用计划 | |
| 2019年 | 2020年及 以后 | ||||
| 4 | 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 | 8,010.10 | 5,000.00 | 4,461.79 | — |
| 5 | 研发实验室建设项目 | 8,352.92 | 7,000.00 | 4,398.67 | 1,900.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | — | — |
| 总计 | 84,706.92 | 47,265.73 | 23,541.56 | 1,900.00 |
综合考虑当前的行业发展情况、市场环境、募投项目建设进展以及公司业务发展规划情况，为保障公司业务发展需求、进一步提高募投项目的盈利能力等多重因素，公司分别于2019年12月4日、2019年12月23日召开了第二届董事会第十次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的议案》，同意公司终止部分募投项目：“航空机载产品产业化项目”、“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”、“航空测试设备产业化项目”和“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”，终止后共结余募集资金18,751.19万元，其中11,050.00万元投入到新立募投项目“航空装备研发能力建设项目”和“民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目”中，余下7,701.19万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）进行永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支出；终止的募投项目原募集资金专户将进行销户处理；同意公司调整募投项目“研发实验室建设项目”的募集资金使用计划，具体内容详见公司于2019年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的公告》（公告编号：2019-105），调整后的募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 未来募集资金使用计划总额 | 募集资金使用计划 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 未来募集资金使用计划总额 | 募集资金使用计划 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||
| 1 | 航空装备研发能力建设项目 | 北京安达维尔航空设备有限公司 | 6,750.00 | 6,750.00 | — | 3,500.00 | 3,250.00 |
| 2 | 民航机载设备研制及维修保障能力扩展建设项目 | 北京安达维尔科技股份有限公司 | 4,300.00 | 4,300.00 | — | 2,200.00 | 2,100.00 |
| 3 | 研发实验室建设项目 | 北京安达维尔科技股份有限公司 | 8,352.92 | 5,859.74 | — | 800 | 5,059.74 |
| 4 | 永久补充流动资金 | 北京安达维尔科技股份有限公司 | 7,701.19 | 7,701.19 | 7,701.19 | — | — |
| 总计 | 27,104.11 | 24,610.93 | 7,701.19 | 6,500.00 | 10,409.74 | ||
三、本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的基本情况鉴于公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》中募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”的实施主体为公司全资子公司北京安达维尔航空设备有限公司（以下简称“航设公司”），为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向航设公司提供67,500,000.00元无息借款专项用于实施募投项目，具体借款情况如下：
四、本次提供无息借款对象的基本情况
| 企业名称 | 北京安达维尔航空设备有限公司 |
| 公司名称 | 实施募投项目 | 以募集资金提供无息借款金额（单位：元） | 借款期限 |
| 北京安达维尔航空设备有限公司 | 航空装备研发能力建设项目 | 67,500,000.00 | 1年，自实际借款之日起算；到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期 |
| 合计 | 67,500,000.00 | ||
| 成立时间 | 2006年6月5日 | ||
| 注册地 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室 | ||
| 注册资本 | 5000万元 | ||
| 股权结构 | 北京安达维尔科技股份有限公司持有其100%股权 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2019-9-30/2019年三季度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 总资产 | 60,694.34 | 71,278.11 | |
| 净资产 | 15,469.29 | 17,387.91 | |
| 净利润 | 4,581.39 | 6,729.38 | |
| 实际从事的主营业务、主要产品 | 主营业务：在航空航天及防务领域内为客户提供航空机载设备研制、航空维修、测控设备研制及信息技术开发等综合服务 主要产品：机载设备、航空维修、测试设备、信息技术 | ||
| 与公司主要业务、主要产品的关系及区别 | 承担公司合并范围内的机载设备研制、航空维修、测控设备研制、信息技术开发业务 | ||
五、本次提供无息借款对公司的影响
公司对航设公司提供无息借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实际资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次提供无息借款后的募集资金管理
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行及航设公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。
七、本次提供无息借款履行的决策程序
2019年12月26日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向航设公司提供67,500,000.00元无息借款专项用于实施募投项目，借款期限1年，自实际借款之日起算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期，并授权公司管理层办理上述借款
事项后续具体工作。
八、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事
独立董事关于公司使用募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项目的事宜发表独立意见如下：
由于公司新立募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”的实施主体为公司全资子公司航设公司，即“航空装备研发能力建设项目”由航设公司具体实施；公司使用募集资金向新立募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”的实施主体航设公司提供67,500,000.00元无息借款专项用于实施募投项目,借款期限1年，自实际借款之日起算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
因此，我们同意公司使用部分募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项目的事项。
（二）监事会
经审核，监事会认为：公司将使用募集资金向新立募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”的实施主体航设公司提供67,500,000.00元无息借款专项用于实施募投项目,借款期限1年，自实际借款之日起算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，符合相关法律法规的规定，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划。公司全资子公司航设公司财务及经营情况良好，财务风险可控，有利于募投项目推进实施和公司整体经营发展，同意公司使用部分募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项目的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为，公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施
募投项目事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项有利于提升公司经营效率、保障公司业务发展需求、进一步提高募投项目的盈利能力，符合公司未来发展的需要及全体股东的利益。中信证券对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈熙颖 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
年 月 日