北京安达维尔科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现就公司董事会2020年度工作报告如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年，公司实现营业收入60,969.98万元人民币，同比增长10.36%。其中，航空机载设备研制业务营业收入35,944.76万元人民币，占主营业务收入58.96%，同比增长25.12%；航空维修业务营业收入14,965.58万元人民币，占主营业务收入24.55%，同比下降12.22%；测控设备研制业务营业收入7,439.98万元人民币，占主营业务收入12.20%，同比增长25.24%；航材贸易业务营业收入1,069.35万元人民币，占主营业务收入1.75%，同比下降20.11%；技术服务及其他业务营业收入1,550.32万元人民币，占主营业务收入2.54%，同比下降29.17%。航空机载设备研制业务、测控设备研制业务收入实现了增长，航空维修业务、航材贸易业务、技术服务及其他业务收入较去年下降。公司实现营业利润10,478.93万元人民币，同比增长
26.21%；实现利润总额10,298.50万元人民币，同比增长24.76%；实现归属于上市公司股东的净利润9,547.85万元人民币，同比增长30.53%。报告期内非经常性损益对公司净利润的影响金额为900.72万元。
具体分析如下：
机载设备研制业务是公司业务占比最大的业务类别，主营业务收入比例近60%。报告期内，机载设备研制业务的增长主要得益于相关型号的中标，无线电导航设备、客舱内饰与装甲设备，均保持了良好的增长；虽然航空座椅的交付数量降低，但航空座椅先后完成了某型抗坠毁座椅的减重项目，并中标某直升机和某运输机多型号座椅的竞争性采购项目，业绩将在后续得到释放。公司竞标成功某防务单位三个型号的飞机盥洗室，进一步拓展了公司业务范围，此外，公司还竞标成功某重要型号飞机整机内饰、厨房、盥洗室和氧气系统等重要分系统并完成了装机试飞。无线电导航设备顺利保障某型机首飞，填补了相关产品在大型固定
翼飞机市场的空白，为后续的业务开拓打下基础。直升机仿真训练系统已开始在多机型上改装与调试，未来前景可期。飞机防护装甲完成年度批量交付和改装工作，公司预研的装甲减重项目已取得重大突破，利于产品的业务拓展和保持领先优势。由于厨房插件设备完成取证并成功交付国产民机获得的配套订单，民机客舱设备的销售额较去年有所增长。同时，报告期内公司推动了国内有关厨房插件的CTSO-C184标准的发布，多个在研民机座椅和客舱设备项目进展顺利，部分产品完成原型产品开发，进入试验取证阶段。在航空维修业务上，2020年受新冠疫情影响，民用航空维修和加改装业务受到一定程度冲击，维修业务相较去年有所下降。报告期内，民航电子维修先后取得了AS9110航空维修体系认证，完善了质量管理程序、项目开发流程及质量模型数据库，顺利完成显示单元（DU）与空中交通防撞与告警系统（TCAS）等项目的开发取证工作，提升了整体技术实力。民航机械维修引进微米级三坐标测量设备，全面提升了机械维修业务的质量管理标准。防务市场维修顺利开发了包括短波电台、数字高度表和气象雷达等维修项目。改装单位则先后完成了“空中国王”系列涡桨通用飞机的人工影响天气、增雨设备换装、直升机搜索救援设备改装和装甲防护改装等项目。在测控设备研制业务上，公司以业务聚焦和打造精品项目为原则，按照客户业务需求，定位地面保障业务主要为防务领域客户提供便携原位检测设备和集成综合快速保障设备；将原有以智能制造和提高生产效率为主的业务并入智能事业部。报告期内，公司测控业务整体有较大幅度的增长，这主要得益于公司前期计划项目的中标，在2020年度业绩得到了释放。同时，报告期内公司的伴随保障系统设备完成了产品升级和用户试用，多个专用和平台测试设备研制项目取得重要进展。此外，公司还布局了智能制造和信息技术业务。报告期内，智能制造与信息技术业务部门中标了某型号装备的仿真操作训练项目、某电子元器件智能仓储立体库项目，并开始批量交付基于RFID物联网技术的智能工具柜。航材贸易及其它业务主要用于保障公司主营业务及服务公司客户，营收占比较小。
二、2020年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2020年，公司董事会共召开11次，具体情况如下表：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2020/3/27 | 第二届董事会第十二次会议 | （1）审议《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》； （2）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》； （3）审议《关于公司及全资子公司申请综合授信并由公司为全资子公司提供担保的议案》； （4）审议《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2020/4/22 | 第二届董事会第十三次会议 | （1）审议《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》； （2）审议《关于＜公司2019年度总经理工作报告＞的议案》； （3）审议《关于＜公司2019年年度报告>及其摘要的议案》； （4）审议《关于＜公司2019年度财务决算报告＞的议案》； （5）审议《关于＜公司2019年度审计报告＞的议案》； （6）审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》； （7）审议《关于＜公司2019年度内部控制自我评价报告＞的议案》； （8）审议《关于＜公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》； （9）审议《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》； （10）审议《关于公司高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年薪酬方案的议案》； （11）审议《关于会计政策变更的议案》； （12）审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； (13)审议《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； （14）《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。 |
| 2020/4/27 | 第二届董事会第十四次会议 | （1）审议《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》； （2）审议《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》。 |
| 2020/5/15 | 第二届董事会第十五次会议 | 审议《关于补选公司第二届董事会战略委员会委员的议案》。 |
| 2020/7/3 | 第二届董事会第十六次会议 | （1）审议《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》； （2）审议《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 |
| 2020/7/31 | 第二届董事会第十七次会议 | 审议《关于公司组织机构设置调整的议案》。 |
| 2020/8/14 | 第二届董事会第十八次会议 | （1）审议了《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》； （2）《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 2020/9/23 | 第二届董事会第十九次会议 | （1）审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》； （2）审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； （3）审议《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； （4）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （5）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （6）审议《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2020/10/23 | 第二届董事会第二十次会议 | 审议《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》。 |
| 2020/11/5 | 第二届董事会第二十一次会议 | （1）审议《关于免去许尚豪先生第二届董事会独立董事的议案》； （2）审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》； (3)审议《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2020/12/10 | 第二届董事会第 | （1）审议《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补 |
| 二十二次会议 | 充流动资金的议案》； （2）审议《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
本报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，认真、严格执行股东大会通过的各项决议。
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2020年04月16日 |
| 2019年度股东大会 | 年度股东大会 | 2020年05月15日 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2020年10月14日 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2020年11月27日 |
| 2020年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2020年12月29日 |
（三）董事会下设的专业委员会日常工作情况
公司董事会共下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本年度，公司各专业委员会均各行其责，出色地履行了董事会赋予的各项职权，对公司内部控制、人员任命、利润分配等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专业委员会的履职情况如下：
1.审计委员会的履职情况
审计委员会的履职情况根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2020年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2020年，审计委员会共召开了6次会议，重点对公司定期财务报告、募集资金存放与使用情况、会计政策变更、续聘会计事务所等事项进行审议。同时，公司审计委员会审议沟通审计部门提交的审计计划及总结，切实履行了审计委员会的工作职责。
2.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履行职责，召开了3次会议，对股权激励、上年度高级管理人员薪酬情况等事项进行讨论与审议。公司薪酬与考核委员会认为上年度绩效考核体现了公平原则，公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，共召开了3次会议，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
4.战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，报告期内召开1次会议，对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资、对外战略合作、重大决策等提出建议对公司起到了重要作用，保护公司及广大股东的利益。
（四）独立董事履行职责情况
1、公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 樊尚春 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 周宁 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 徐阳光 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈武朝 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 许尚豪 | 10 | 0 | 7 | 0 | 3 | 是 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司分别于2020年11月5日和2020年11月27日召开第二届董事会第二十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去许尚豪先生第二届董事会独立董事的议案》，原独立董事许尚豪先生连续两次未能亲自出席公司董事会（第二届董事会第十九
次会议、第二届董事会第二十次会议），也未委托其他独立董事出席会议。根据《公司章程》第一百零三条规定，“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”为了保证董事会工作正常开展，同意免去许尚豪先生第二届董事会独立董事职务，同时免去其第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、第二届董事会审计委员会委员职务。
三、2021年工作思路
1.进一步推进公司治理建设
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
2.公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3.切实做好公司的信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作的透明度。
4. 继续提升公司规范运营和治理的水平，进一步完善公司相关规章制度，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，坚持依法治企。此外，通过业绩的持续提升，稳定公司发展信心，加强投资者保护，并通过持续利润分配等形式回馈广大投资者。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会2021年04月16日