| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2022-062 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，占目前公司总股本的0.21%。
在本次可解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
2022年6月7日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为92名激励对象第一个解锁期可解锁的612,900股限制性股票办理解锁相关事宜。现有关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励主要内容
1、2021年2月23日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月24日始至2021年3月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月12日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》。
5、2021年6月1日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权益授予完成的公告》，公司完成了向96名股权激励对象以13.36元/股的价格授予限制性股票262.26万股，本次股权激励计划的授予日为2021年5月12日。其中，使用回购股份授予的1,000,000股上市日期为2021年6月1日；不足部分增发的1,622,600股的上市日期为2021年6月4日。授予完成后，公司总股本由287,031,148股变更为288,653,748股。
6、2021年8月24日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，回购注销49名激励对象不符合解锁条件的507,600股限制性股票，同时因7名激励对象离职，其所持有的115,830股限制性股票被回购注销。因此，本次累计将回购注销623,430股限制性股票，公司总股本由288,653,748股减少至
288,030,318股。
7、2021年8月3日起，公司“一品转债”正式进入转股期。2021年10月9日、2022年1月1日、2022年4月1日，公司分别披露了《关于2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》、《关于2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》和《关于2022年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，公司总股本将由288,030,318股增加至288,096,732股。
8、2022年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求的592,200股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司总股本将由288,096,732股减少至287,504,532股。截止本公告披露之日，上述事项尚未办理完毕。（备注：截止2022年3月31日，公司总股本288,096,732股）。
9、2022年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司6人已获授但尚未解除限售的171,000股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由287,504,532股减少至287,333,532股。截止本公告披露之日，上述事项尚未办理完毕。
10、2022年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共92人，6人因离职已不具备激励资格，92名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，占公司总股本的0.21%，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
二、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限售期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益第一次解除限售时间为：自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。可解除限售数量占授予限制性股票总量比例为
23.37%。截至本公告披露日，公司授予的第二期限制性股票的第一个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为2021年5月12日。其中，使用回购股份授予的1,000,000股上市日期为2021年6月1日；不足部分增发的1,622,600股的上市日期为2021年6月4日。
公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2022年6月5日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 | |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2020年自研产品的收入为基数，公司2021年自研产品实现收入增长率不低于25%； | 公司2021年医药制造收入（即自研产品）与2020年相比增长率为43.97%，高于业绩考核要求，达到解 除限售条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求： （1）核心管理人员 股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和个人年度业绩综合考评结果挂钩，其中公司自研产品收入增长率权重比例为30%，个人年度业绩综合考评结果权重比例为70%。 （2）研发销售骨干人员 股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和个人年度业绩综合考评结果挂钩，其中公司自研产品收入增长率权重比例为30%，个人年度业绩综合考评结果权重比例为70%。 （3）管理骨干人员 股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况挂钩，权重比例为100%。 | ②92名激励对象考核为合格，其全部限制性股票符合解锁条件，合计解锁612,900股； ②6人因离职，其所获授的尚未解锁的全部授予限制性股票共计171,000股不得解锁，由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，占公司总股本的0.21%，具体如下：
| 股东名称 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售限制性股票(股) | 可解除限售数量占总股本的比例 | 剩余未解除限 售 数 量（股） |
| 核心骨干 | 2,622,600 | 612,900 | 0.21% | 1,838,700 |
备注：6人因个人原因离职，其所获授的尚未解锁的全部授予限制性股票共计171,000股不得解锁，由公司回购注销，目前该事项正在按照要求办理中。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条 件流通股 | 157,242,179 | 54.58% | -612,900 | 156,629,279 | 54.37% |
| 二、无限售条 件流通股 | 130,855,330 | 45.42% | +612,900 | 131,468,230 | 45.63% |
| 总股本 | 288,097,509 | 100% | 0 | 288,097,509 | 100% |
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次符合解锁条件的激励对象共92人，6人因离职已不具备激励资格，92名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对92名激励对象所持有的612,900股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事表的独立意见如下：
1、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
2、公司本次符合解锁条件的激励对象共92人，6人因离职已不具备激励资格，92名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；
3、公司对激励对象限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；
因此，我们一致同意公司对92名激励对象所持有的612,900股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
七、监事会核查意见
监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共92人，6人因离职已不具备激励资格，92名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为612,900 股，激励对象的解锁资格均合法、有效，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司对92名激励对象所持有612,900股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书。特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2021年6月7日