| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2023-046 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限
制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，对股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的数量由4,819,000份调整为7,228,500份，行权价格由
30.35元/股调整为20.10元/股，限制性股票的回购价格由18.21元/股调整为
12.01元/股，具体情况如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划主要内容
1、2022年11月2日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司拟以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事会对激励对象名单进行了核查，于2022年11月14日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-113)。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
4、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，确定以2022年11月18日为本激励计划的授予日，以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
5、2023年1月12日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由287人调整为285人，激励总量由
482.10万份调整为481.90万份。本次股权激励计划期权的授予日为2022年11月18日，授予登记完成时间为2023年1月12日。
6、2023年1月13日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由2人调整为1人，激励总量由46万股调整为40万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为2022年11月18日，限制性股票上市日期为2023年1月17日。
二、本次调整情况
（一）调整原因和结果
2023年5月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司2022年度利润分配方案为：
以权益分派股权登记日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每10股派发现金红利2元（含税），不送红股。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增5股。本次权益分配已于2023年5月24日完成。
2023年6月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据2022年第三次临时
股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票期权的数量由4,819,000份调整为7,228,500份，行权价格由30.35元/股调整为
20.10元/股，限制性股票的回购价格由18.21元/股调整为12.01元/股。
此外，2022年度权益分配结束后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的数量已同步转增为600,000股。
（二）调整依据和计算过程
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
……
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=4,819,000×（1＋0.5）=7,228,500 （份）
2、行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
P＝(P0-V) ÷（1＋n）=(30.35-0.2) ÷（1＋0.5）=20.10元/股（四舍五入保留两位有效数字）
3、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝(P0-V) ÷（1＋n）=(18.21-0.2) ÷（1＋0.5）=12.01元/股（四舍五入保留两位有效数字）
三、本次期权数量、行权价格及回购价格调整对公司的影响
本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量、期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事表的独立意见如下：本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量、期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司调整2022年股票期权与限制性
股票激励计划授予股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的相关事项。
五、监事会核查意见
监事会认为：公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
根据北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书，认为公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项，已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书；
5、交易所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2023年6月5日