南京药石科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告公司董事会、各位股东：
在 2019年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。对公司经营和业务发展发表了专业性意见，对董事会的决策、公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2019年度的履职情况报告如下：
一、2019年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2019 年 1 月 2日至 2019 年 10 月 29日公司共召开 9 次董事会，即第二届董事会第二次会议至第二届董事会第十次会议，本人均现场参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议。主要有：《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2018年年度审计报告的议案》、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议
案》、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》、《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2018年度独立董事述
职报告>的议案》、《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》、关于公司《2019年第一季度报告》的议案、关于会计政策变更的议案、关于收购参股公司68.85%股权的议案、关于投资设立全资子公司的议案、关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行授信的议案、关于向招商银行股份有限公司申请银行授信的议案、《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于更换公司第二届董事会审计委员会委
员的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商
变更登记的议案》、《关于提名WEIZHENG XU先生为公司第二届董事会独立董事候
选人的议案》、《关于提名朱经伟先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。另外，《关于放弃参股公司转让
股权优先购买权暨关联交易的独立意见》未开会审议；《关于确认公司董事、监事
2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》，无法形成决议，直接提交股东大
会。
本人认为这些议案维护了全体股东以及公司的权益，因此均投出同意票，不存
在反对、弃权的情况。
2、列席股东大会情况
2019年列席股东大会共4次，分别为2019年度股东大会、2019年第一次、第二次和第三次临时股东大会。
2019年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
二、发表独立意见情况及征集投票权情况
2019年，本人作为独立董事，对于需要发表专门意见的事项均做出审查，公司有关方面能够保证独立董事的知情权。本人对公司经营活动情况进行了认真和细致的查验，基于专业知识做出独立且客观的判断，出具独立意见具体如下：
1、2019年1月2日，在公司召开的第二届第二次董事会上，就《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》出具了独立董事意见并发表独立董事事先认可函；就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》出具了独立董事意见。 2、2019年4月1日，在公司召开第二届第三次董事会会议上，就《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2018年年度审计报告的议案》、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》、《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》出具了独立董事意见，并对《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》发表独立董事事先认可函。
3、2019年4月25日，在公司召开的第二届第四次董事会会议上，就《关于会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。 4、2019年8月22日，在公司召开的第二届第六次董事会会议上，就《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于更换公司第二届董事会审计委员会委员的议案》出具了独立董事意见。就《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》征集投票权。 5、2019年9月23日，在公司召开的第二届第七次董事会会议上，就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》出具了独立董事意见。 6、2019年10月21日，在公司召开的第二届第八次董事会会议上，就《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》出具了独立董事意见。 7、2019年10月25日，在公司召开的第二届第九次董事会会议上，就《关于会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。 8、2019年10月29日，在公司召开的第二届第十次董事会会议上，就《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》、《关于提名WEIZHENG XU先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名朱经伟先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》出具了独立董事意见。
9、虽未开会审议，对《关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的独立意见》出具了独立董事意见。
本人基于独立、客观、专业的判断，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，本人在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：
- 5 -委员会名
称
| 委员会名称 | 参加开会次数 | 交流、讨论事项 |
| 提名委员会 | 1 | 提名WEIZHENG XU先生为公司第二届董事会独立董事候选人；提名朱经伟先生为公司第二届董事会董事候选人 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要、公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>、提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 |
| 审计委员会 | 6 | 审议了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2018年年度审 |
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计报告的议案》、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》、《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、关于公司《2019年第一季度报告》的议案、关于会计政策变更的议案、关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行授信的议案、关于向招商银行股份有限公司申请银行授信的议案、《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于更换公司第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》
四、年度履职重点关注事项情况
作为公司独立董事，本人利用空闲时间对公司进行了实地考察；通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等交流，及时了解公司董事、监事、高管的工作情况，认为上述人员忠诚、勤勉，并具备履职所需的能力，对于公司高级管理人员薪酬进行审议，认为薪酬水平合理；时刻关注公司内部经营状况，认为公司内部制度合法、合理，公司制度的设计和执行没有重大缺陷，公司经营活动能够正常、有序开展；时刻关注募集资金的使用情况，认为公司对于资金的使用、管理符合相关规定，将闲置募集资金用来购买保本型理财产品，投资稳健，对公司有益；时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、维护股东权益的情况
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》以及“公
开、公平、公正”原则的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司的相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，能够保证公司、股东和投资者的利益。 作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。参与公司重大事项决策，忠实勤勉、积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
六、其他工作
1、2019年，本人没有行使以下特别职权：
（1）提议召开董事会；
（2）提议聘请或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人一如既往地勤勉尽责，坚持独立和客观的原则，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康稳定的发展建言献策。今后将继续加强与公司各中小股东、董事会、监事会、经营管理人员之间的沟通和学习，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。
特此报告
南京药石科技股份有限公司独立董事：曾咏梅2020年3月 30日