证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2020-071
南京药石科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于7月13日（星期一）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府路10号会议室召开，会议通知已于2020年7月10日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人，委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、逐项审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过28,957,900股（即不超过本次发行前总股本的20%），且募集资金总额不超过93,500.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×（1+N）其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 南京研发中心升级改造建设项目 | 45,871.64 | 30,300.00 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 40,376.97 | 35,200.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 108,248.61 | 93,500.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于确认<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司已于2020年2月24日编制了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）亦对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（中天运[2020]核字第90010号）。前述报告已经公司第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于《前次募集资金使用情况报告》与《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2020]核字第90010号）不存在需变更或调整的内容，公司董事会经审核后确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以公司2020年第二次临时股东大会审议通过的上述报告内容为准。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次会议审议并通过了《南京药石科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施》；公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
为确保本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的
所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权10、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》董事会同意于2020年7月29日（星期三）14:00召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、 第二届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2020年7月13日