公司简称：药石科技 证券代码：300725
中信建投证券股份有限公司
关于
南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021年9月
一、释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 药石科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 南京药石科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案） |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京药石科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
1、2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月23日至2019年9月2日，公司通过官网公示了公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月2日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月23日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年10月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年8月31日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2020年10月20日，第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
11、2021年4月15日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数153,615,151股为基数，每10股派送现金股利1元（含税），共计派发现金人民币15,361,515.1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增46,084,545股，转增后公司股本增加至199,699,696股，上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年4月26日实施完毕。
12、2021年9月8日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份上市日期为2020年9月8日，根据上述安排，在第一个解除限售期解限条件满足的情况下，第一批预留授予股份的50%自2021年9月8日起可解除限售。
六、本次限制性股票解除限售条件及条件满足的情况说明公司股权激励计划中限制性股票的解除限售条件规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年—2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55% |
| 第二个解除限售期 | 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85% |
2018年营业收入为478,254,313.96元，2020年营业收入为1,022,229,215.88元，2020年较2018年增长113.74%，满足预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档次，考核评价表适用于激励对象。
| 标准等级 | 优良（1.2） | 胜任（1.0） | 不胜任（1.0以下） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
经考核，公司本次解除限售的23名激励对象2020年度个人绩效考核系数均为优良，满足解除限售条件，预留部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的50%。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售条件已经达成，公司现有激励对象解限资格合法、有效，不存在不能解除限售的情形。
七、首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售限制
性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量目前，公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为23人，可解除限售的限制性股票数量为
25.48万股，占公司目前股本总额19,969.9696万股的0.13%。
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股）* | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | |
| SHIJIE ZHANG | 董事、副总经理 | 5.20 | 2.60 | 2.60 |
| 中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员22人 | 45.76 | 22.88 | 22.88 | |
| 合计 | 50.96 | 25.48 | 25.48 | |
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本增加至199,699,696股，2020年利润分配方案已于2021年4月26日实施完毕，故上述股票数量对应调整，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的激励对象符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
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