药石科技：南京药石科技股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复

证券简称：药石科技 证券代码：300725

南京药石科技股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

深圳证券交易所：

贵所2021年9月17日下发的《关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020247号）（以下简称“问询函”）已收悉。南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“发行人”、“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中天和资产评估公司（以下简称“评估师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，同时按照问询函的要求对《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明。

如无特别说明，本问询函回复报告所用释义与募集说明书中的释义保持一致，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题	黑体
对问题的回答	宋体
对募集说明书等申请文件的修改、补充	楷体（加粗）

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 26

问题三 ...... 66

问题四 ...... 80

问题五 ...... 99

问题六 ...... 102

问题一最近三年及一期，公司公斤级以上产品销售的毛利率分别为50.27%、

43.73%、38.13%及43.80%，综合毛利率分别为57.82%、51.59%、45.79%及

49.64%，总体呈下降趋势。2019年和2020年发行人营业收入较上年同期分别增长38.47%、54.36%，净利润分别增长13.07%、21.13%。截至2021年6月30日，公司短期借款余额为24,475.66万元，占负债总额的比例为31.04%，报告期内公司短期借款余额及占总负债比例逐年提高。2021年1-6月，发行人境外销售收入占比73.21%。2020年，发行人汇兑损益较2019年度大幅增加，主要系人民币对美元汇率上升导致。请发行人补充说明：（1）营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性；（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（3）报告期内短期借款余额持续上升的原因，是否存在短期偿债风险，并结合所在行业特点、自身经营情况，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（4）境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响；（5）结合境外销售结算模式，说明发行人为应对汇率波动所采取的相应措施及措施有效性，汇兑损益波动对发行人经营业绩的影响。

请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）相应风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性报告期内，公司营业收入与净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
营业收入	62,134.94	102,222.92	54.36%	66,223.09	38.47%	47,825.43
营业成本	31,289.82	55,416.91	72.87%	32,057.35	58.90%	20,174.41
期间费用	13,695.55	26,305.28	57.61%	16,690.62	37.99%	12,095.54
净利润	38,576.81	18,420.45	21.13%	15,207.24	13.07%	13,449.85

如上表所示，在2018年-2020年三年的期间内，2019年较2018年和2020年较2019年，发行人营业收入分别增长38.47%、54.36%，净利润分别增长

13.07%、21.13%，营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异。

就具体净利润主要组成部分而言，由上表可知，相关年度期间费用的变动幅度与营业收入的变动幅度基本匹配，总体差异不大。与之相反，2019年较2018年、2020年较2019年公司营业成本增幅分别为58.90%和72.87%，大于同期营业收入增幅。营业成本的增速较大是造成营业收入变动与净利润变动幅度存在差异的主要原因。

相关年度营业成本的增幅较大则主要由公斤级以上产品的成本的增幅推动，具体分产品分析如下：

单位：万元

项目	2020年
	收入	较2019年变动比例	成本	较2019年变动比例	毛利率
公斤级以上	80,480.61	67.33%	49,796.11	83.97%	38.13%
公斤级以下	19,362.70	17.23%	4,957.05	15.76%	74.40%
技术服务	2,366.31	48.13%	663.75	-6.26%	71.94%
合计	102,209.62	54.37%	55,416.91	72.87%	45.79%
项目	2019年
	收入	较2018年变动比例	成本	较2018年变动比例	毛利率
公斤级以上	48,098.17	54.37%	27,067.00	74.70%	43.73%
公斤级以下	16,517.10	32.37%	4,282.24	23.56%	74.07%
技术服务	1,597.45	-61.87%	708.11	-41.73%	55.67%
合计	66,212.73	38.45%	32,057.35	58.90%	51.59%
项目	2018年

	收入	成本	毛利率
公斤级以上	31,157.27	15,493.47	50.27%
公斤级以下	12,478.22	3,465.81	72.22%
技术服务	4,189.95	1,215.13	70.99%
合计	47,825.43	20,174.41	57.82%

注：2018年至2020年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、99.98%和99.99%。

由上表可知，公司营业成本超过营业收入增幅的情形主要来源于公斤级以上产品。相较于公斤级以下产品，公司公斤级以上产品更多服务于药物研发中后期阶段，随着客户药物研发阶段的持续推进以及公司临床后期及商业化阶段客户的开拓，公司公斤级以上产品近年来销量大幅增加。在交付量大幅提升的背景下，项目对应产品单价下降，对公司规模化生产和成本控制的能力提出了更高要求。增加研发中后期阶段项目可以为公司巩固未来长期稳定的业务收入来源，为了增强公司市场影响力和市场占有率，积极争取客户药物研发中后期阶段项目、开拓药物研发全阶段为利润增长点、实现公司销售规模的持续增长，公司在最近三年营业收入复合增长率46.20%的情况下，公斤级以上产品的收入占比日益提升，分别为65.15%、72.63%和78.73%。因此，2019年和2020年在公司积极开拓公斤级以上产品相关业务的背景下，该类产品毛利率水平的下降致使了其营业成本的增幅高于营业收入的增幅、净利润增幅小于营业收入增幅的数据结果。2021年上半年，随着公司相关业务经验积累及规模化生产和成本控制能力的提升、加之并表浙江晖石等因素影响，公司公斤级以上产品毛利率较2020年度的38.13%上升至43.80%。

综上所述，公司最近三年营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异，主要系公司重点开拓公斤级以上业务过程中，相关营业成本的增幅大于营业收入的增幅所致，是业务发展所致，具备合理性。

（二）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致

1、发行人主营业务成本变化情况

发行人2018-2020年主营业务成本的变化呈现快速增加的趋势，且增加速度

超过了主营业务收入的增幅，系致使2018年-2020年毛利率下降的主要原因。具体分析详见本题回复之“（一）营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性”。2021年上半年，发行人半年度的主营业务成本数额较难与2018年-2020年全年进行有效对比，以主营业务成本率作为指标进行分析，结果如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	62,129.68	102,209.62	66,212.73	47,825.43
主营业务成本	31,285.46	55,416.91	32,057.35	20,174.41
主营业务成本率	50.36%	54.22%	48.42%	42.18%
主营业务毛利率	49.64%	45.78%	51.58%	57.82%

由上表可知，2021年1-6月，发行人主营业务成本率较2020年度出现下降，主要原因为公司相关业务经验积累及规模化生产和成本控制能力的提升加之并表浙江晖石等因素影响。

2、各产品类型毛利率变化情况

报告期内，公司按产品分类的毛利率情况如下：

产品类型	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
公斤级以上	43.80%	38.13%	43.73%	50.27%
公斤级以下	73.14%	74.40%	74.07%	72.22%
技术服务	69.37%	71.94%	55.67%	70.99%

（1）公斤级以上产品毛利率波动分析

报告期内，公司公斤级以上产品销售的毛利率分别为50.27%、43.73%、

38.13%及43.80%，最近三年公斤级以上产品毛利率呈下降趋势，2021年上半年公斤级以上产品毛利率则有所回升。

①2018年至2020年，公斤级以上产品毛利率呈下降趋势

相较于公斤级以下产品，公司公斤级以上产品更多对应客户药物研发的中后期，在交付量大幅提升的背景下，项目对应产品单价下降，对公司规模化生产和成本控制的能力提出了更高要求。增加研发中后期阶段的项目可以为公司巩固未来长期稳定的业务收入来源，为了增强公司市场影响力、市场占有率，积极争取客户药物研发中后期阶段项目、开拓药物研发全阶段为利润增长点、实现公司销

售规模的持续增长，报告期内，公斤级以上产品也成为公司重点开拓的业务方向。报告期内，发行人公斤级以上产品对应了大量化合物品种，以报告期内公司公斤级以上产品中收入占比最高的两个化合物品种为例，相关收入、成本及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-6月			2020年度			2019年度			2018年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
化合物一	8,964.33	4,908.60	45.24%	21,428.84	12,450.97	41.90%	16,167.66	6,833.56	57.73%	6,614.41	2,236.35	66.19%
化合物二	4,830.03	2,501.21	48.22%	9,419.83	5,275.98	43.99%	4,966.88	2,414.46	51.39%	5,503.16	1,855.63	66.28%
合计	13,794.36	7,409.81	46.28%	30,848.67	17,726.95	42.54%	21,134.54	9,248.02	56.24%	12,117.57	4,091.98	66.23%

注：报告期内，以上两个化合物品种收入占报告期内公斤级以上产品总收入的比例为

37.21%。

由上表可以看出，随着项目对应客户研发阶段到达临床中后期直至商业化阶段，以上两个主要化合物最近三年交付金额复合增长率为59.56%。最近三年，随着交付规模的大幅提升，相关毛利率分别为66.23%、56.24%和42.54%，呈下降趋势。

②2021年上半年，公斤级以上产品毛利率有所回升

2021年1-6月，公司公斤级以上产品的毛利率有所回升，主要系公司不断积累大规模生产经验，持续在技术和产品上提高竞争优势，成功实现了工艺路线的优化改进，大幅降低了单位成本。具体而言，2021年1-6月，公司公斤级以上相关产品的单价和单位成本较2020年度的变化情况如下：

单位：元/g

项目	2021年1-6月				2020年度
	单价	单位成本	单价变动幅度	单位成本变动幅度	单价	单位成本
化合物一	26.46	14.49	-14.15%	-19.10%	30.82	17.91
化合物二	20.48	10.61	-15.09%	-21.47%	24.12	13.51

由上表可知，2021年1-6月，公司公斤级以上相关产品的单位成本下降幅度超过了单价下降幅度，使得2021年1-6月毛利率较2020年度开始回升。

因此，公司报告期内公斤级以上产品毛利率有所下降主要是业务发展所致，

具备合理性。

（2）公斤级以下产品毛利率波动分析

公司公斤级以下产品销售的毛利率分别为72.22%、74.07%、74.40%及

73.14%，整体维持在较高水平，主要原因为公司公斤级以下产品大多位于药物研发流程的较前端，毛利率相对较高，具备合理性。

（3）技术服务毛利率波动分析

报告期内，发行人技术服务毛利率分别为70.99%、55.67%、71.94%及69.37%，存在一定波动。由于不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较大差别，报告期内技术服务毛利率存在一定波动具备合理性。

报告期各期，除2019年度外，公司技术服务毛利率主要围绕70%上下波动。公司2019年技术服务毛利率较低，主要系该年度公司出于品牌影响力、市场占有率及长远发展等考虑，承接了部分合成技术难度相对大、合成工艺较复杂的项目，使得原材料、人工等耗用较多，毛利率相对较低。

综上所述，从发行人主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况看，发行人报告期内毛利率波动具有合理性。

3、同行业可比公司毛利率情况

报告期内，发行人同行业可比公司、可比产品（选取相关公司CDMO类业务）毛利率情况如下：

公司名称	毛利率	2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
康龙化成	综合毛利率	36.31%	37.47%	35.52%	32.48%
	CMC(小分子CDMO)服务	36.65%	32.73%	27.77%	21.78%
药明康德	综合毛利率	36.99%	37.99%	38.95%	39.45%
	CDMO服务	40.98%	41.22%	39.94%	41.55%
博济医药	综合毛利率	45.49%	43.70%	42.53%	45.60%
博腾股份	综合毛利率	42.98%	41.68%	37.84%	33.46%
	化学药研发及生产服务	43.17%	42.18%	38.57%	33.64%
凯莱英	综合毛利率	44.88%	46.55%	45.50%	46.50%
	定制研发生产	44.95%	45.38%	43.71%	44.58%

公司名称	毛利率	2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
昭衍新药	综合毛利率	50.75%	51.38%	52.64%	53.02%
泰格医药	综合毛利率	47.57%	47.43%	46.48%	43.11%
皓元医药	综合毛利率	54.16%	56.67%	57.18%	51.57%
同行业可比公司行业平均综合 毛利率		44.89%	45.36%	44.58%	43.15%
发行人综合毛利率		49.64%	45.79%	51.59%	57.82%
可比产品平均值		41.44%	40.38%	37.50%	35.39%
发行人公斤级以上产品毛利率		43.80%	38.13%	43.73%	50.27%

报告期内，同行业可比公司毛利率相对较为稳定，发行人毛利率水平总体有所下滑，但整体仍高于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：

（1）公司的绝大多数产品源于自主研发，如结构新颖、品种多样的药物分子砌块等，其中很多产品是公司自主设计的创新化合物，能够帮助客户解决新药研发项目中存在的一些如药物代谢、药物毒性等方面的问题，拥有独立的知识产权，存在一定的市场稀缺性，因此公司产品的附加值较高，故综合毛利率也相对较高。

（2）从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；而越接近商业化生产阶段，随着交付规模的大幅提升，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力，对价格的敏感度也相应提升。总体而言，对应药物研发的前期到中后期、直至商业化阶段，相关业务毛利率总体呈下降趋势，但交付规模呈大幅上升趋势。发行人分子砌块及相关技术服务主要集中在为处于创新药物发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段的客户提供产品和服务，位于药物研发流程的较前端，因此毛利率相对较高。但随着部分新药研发进程的不断向前推进，发行人的产品也在不断向药物研发流程的后端延伸，毛利率亦总体呈现下降趋势。

因此，报告期内，与同行业可比公司相比，发行人毛利率相对较高；但随着业务规模的扩展、对应客户研发阶段的向后延伸，毛利率总体亦有所下降，具有合理性。

4、可比产品毛利率情况

报告期内，发行人公斤级以上产品占主营业务收入的比重较高，占比分别为

65.15%、72.64%、78.74%和79.87%，因此本次主要选取同行业可比上市公司CDMO相关业务毛利率与发行人公斤级以上产品毛利率进行比较，具体比较结果详见本题之“3、同行业可比公司毛利率情况”论述。2018年、2019年和2020年，发行人公斤级以上产品毛利率分别为50.27%、43.73%和38.13%，同行业可比上市公司CDMO相关业务平均毛利率分别为35.39%、37.50%和40.38%。发行人相关产品毛利率呈下降趋势而可比产品毛利率则稍有上升。随着部分新药研发进程的不断向前推进，发行人的产品也在不断向药物研发流程的后端延伸，相关毛利率水平逐渐与同行业可比上市公司可比产品平均毛利率趋同，具备合理性。综上所述，从发行人主营业务成本及毛利率变动情况，以及与同行业可比公司、可比产品的比较情况上看，发行人报告期内的毛利率波动情况具备相关业务背景及合理性。发行人毛利率与同行业可比公司、可比产品变动趋势存在的相关差异具备合理的业务原因。

（三）报告期内短期借款余额持续上升的原因，是否存在短期偿债风险，并结合所在行业特点、自身经营情况，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息

1、报告期内短期借款余额持续上升的原因，是否存在短期偿债风险

报告期内，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
短期借款余额	24,475.66	12,043.51	6,036.04	2,522.31
占总负债比例	31.04%	22.70%	20.94%	15.62%

报告期内，公司短期借款主要用于日常经营活动，满足公司因业务快速扩张、研发投入等资金需求。2018年-2020年，随着公司业务规模的不断扩张，对流动性、经营性资金需求的不断增加，短期借款余额占总负债比由15.62%提高到

22.70%，具有业务发展方面的合理原因。

2021年6月30日，公司短期借款余额较2020年12月31日增加较多，除了公司业务拓展方面的原因，还因公司于2021年4月并入了浙江晖石。截至2021年6月30日，浙江晖石报表中短期借款的金额和占其总负债的比重较高，分别为11,437.85万元和49.43%。报告期内，公司经营情况良好，不存在已逾期未偿还的短期借款，不存在短期偿债风险。

2、结合所在行业特点、自身经营情况，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量

（1）公司所在行业特点

公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。发行人产品和服务的最终客户主要为世界知名医药研发和制造企业、生物技术公司以及国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包企业，医药行业是影响发行人业务发展的最重要因素。由于医药行业没有明显的周期性，且全球医药市场规模保持增长态势，全球药物研发投入也在保持不断增长，公司所处的CRO/CDMO领域具有良好的市场前景。

受益于基础工业体系完善、工程师红利、旺盛的内需市场以及行业政策支持等有利因素，我国CDMO市场规模呈现快速增长趋势。根据Frost&Sullivan旗下头豹研究院数据，2015-2019年我国CDMO市场规模（按委托额计）由142.10亿元增长至323.10亿元，年复合增长率高达22.80%，并预计2020-2024年将以

26.55%的年复合增长率增长至1,048.80亿元，具有广阔的市场前景。

在行业景气程度高、CDMO业务具备广阔的市场前景的背景下，近年来，我国相关产业的业务规模持续扩大。例如，2018年至2020年，凯莱英、博腾股份等CDMO相关业务占比较高的A股上市公司营业收入复合增长率分别为

31.92%和32.24%。

因此，从公司所处行业具备的高速发展特点上看，公司合理利用债务融资工具进行现金流匹配，以应对因业务快速发展产生的资金需求，具备合理性。

（2）公司自身经营情况

报告期内，发行人业务规模快速增长，营业收入、利润总额及净利润均实现持续快速增长。2021年1-6月，公司营业收入及扣非归母净利润分别较去年同期增长35.24%和77.16%，公司经营情况良好。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
资产负债率 （母公司）	24.94%	24.90%	27.52%	20.03%
资产负债率 （合并）	24.21%	21.88%	28.01%	21.21%
流动比率（倍）	2.63	3.94	1.93	3.33
速动比率（倍）	2.13	3.29	1.18	2.39

报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：

主要财务指标/公司名称		2021年 6月末	2020年末	2019年末	2018年末
资产负债率（母公司） （%）	康龙化成	37.24	13.16	13.79	32.22
	药明康德	10.12	15.02	18.04	2.76
	博济医药	21.40	30.56	24.62	24.91
	博腾股份	24.97	21.64	24.72	33.54
	凯莱英	24.34	12.06	33.23	14.84
	昭衍新药	8.87	22.86	25.13	33.00
	泰格医药	10.24	9.01	35.93	33.81
	皓元医药	13.78	37.94	26.31	41.65
	平均值	18.87	20.28	25.22	27.09
	药石科技	24.94	24.90	27.52	20.03
资产负债率（合并） （%）	康龙化成	44.22	24.98	21.11	49.37
	药明康德	29.12	29.32	40.46	19.86
	博济医药	26.25	35.30	27.96	30.08
	博腾股份	32.15	24.54	22.53	34.09
	凯莱英	16.42	16.25	18.98	21.18
	昭衍新药	16.01	41.92	41.65	42.92
	泰格医药	9.30	8.45	26.70	29.10
	皓元医药	20.05	38.40	26.31	41.65
	平均值	24.19	27.40	28.21	33.53
	药石科技	24.21	21.88	28.01	21.21

主要财务指标/公司名称		2021年 6月末	2020年末	2019年末	2018年末
流动比率（倍）	康龙化成	3.51	2.80	4.68	1.02
	药明康德	2.13	2.91	1.91	3.14
	博济医药	2.60	1.52	1.78	1.71
	博腾股份	1.74	2.22	2.98	2.24
	凯莱英	4.25	4.36	3.25	3.14
	昭衍新药	4.90	1.56	1.33	1.69
	泰格医药	7.90	10.22	1.88	1.33
	皓元医药	8.12	2.16	3.44	2.36
	平均值	4.39	3.47	2.66	2.08
	药石科技	2.63	3.94	1.93	3.33
速动比率（倍）	康龙化成	3.33	2.65	4.56	0.92
	药明康德	1.78	2.57	1.65	2.89
	博济医药	2.15	1.15	1.21	1.19
	博腾股份	1.41	1.78	2.45	2.02
	凯莱英	3.33	3.57	2.36	2.35
	昭衍新药	4.38	1.02	0.91	1.41
	泰格医药	7.89	10.22	1.88	1.33
	皓元医药	6.88	1.36	2.21	1.23
	平均值	3.89	3.04	2.15	1.67
	药石科技	2.13	3.29	1.18	2.39

资料来源：Wind资讯、上市公司半年度报告及年度报告。

由上述数据可知，报告期内，公司资产负债率（合并）各报告期末总体小于同行业可比公司平均值，资产负债水平良好。而整体较低的资产负债水平，也是公司主动负债的先决自身条件。流动比率及速动比率方面，2019年末，公司流动比率及速动比率有所下降，主要系公司前次募集资金投资项目的实施及长期股权投资的增加导致货币资金有所减少，以及公司采用银行承兑汇票导致应付票据有所增加所致。2020年末及2021年6月30日，公司流动比率及速动比率较2019年末有所回升。报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项 目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	19,040.17	27,150.55	12,704.47	16,016.11
投资活动产生的现金流量净额	-68,057.29	-14,458.37	-30,066.80	-3,909.71
筹资活动产生的现金流量净额	1,666.55	99,266.55	5,109.69	-1,944.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-518.17	-2,344.94	263.89	528.35
现金及现金等价物净增加额	-47,868.74	109,613.79	-11,988.74	10,690.25
净利润	38,576.81	18,420.45	15,207.24	13,449.85

由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额情况正常，公司偿债能力良好。报告期内，公司生产经营情况良好，净利润水平较高，2021年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率为77.16%。从公司生产经营情况看，公司具备正常的现金流量。

综上所述，从公司所在行业特点、自身经营情况上看，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流。

3、公司是否有足够的现金流支付公司债券的本息

由前文所述，发行人所处行业景气程度较高，报告期内发行人自身经营情况良好，保持持续快速发展趋势，且公司目前具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。结合可转债的转股情形，公司具备足够的现金流支付本次可转债的本息。具体分析如下：

（1）公司货币资金等速动资产及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障

报告期各期末，公司货币资金余额分别为26,577.70万元、16,357.62万元、124,480.59万元和77,991.87万元；速动资产余额分别为36,487.05万元、32,959.52万元、156,358.85万元和151,563.71万元；经营活动产生的现金流量净额分别为16,016.11万元、12,704.47万元、27,150.55万元和19,040.17万元。报告期内，公司整体经营状况较好，公司盈利规模持续增长，公司货币资金等速动资产和经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障。

根据Wind数据统计结果，2021年1月至9月，已向不特定对象发行的可转债票面利率中，可转债前三年的市场平均票面利率分别为0.34%、0.55%和0.95%。

即使本次可转债存续期内前三年持有人均未转股，以本次发行规模上限115,000万元进行测算，需支付的利息分别为391.00万元、632.50万元和1,092.50万元。2018年-2020年，公司最近三年年均可分配利润为15,654.66万元，本次可转债的相关偿付压力较小。

（2）公司整体资产负债结构较好，偿债能力较强

截至2021年6月30日，公司的流动比率为2.63，速动比率为2.13，合并资产负债率为24.21%。公司流动比率、速动比率均处于较高的水平，资产负债率处于较低水平，公司整体资产负债结构较好，具备较强的偿债能力。

（3）可转债的转股率相对较高，本息偿付压力相对较小

根据Wind数据统计，起息日在2020年1月至2021年8月且已完成兑付的转债中，平均未转股比例为1.10%。因此，可转债的转股率相对较高，本息偿付压力相对较小。

综上所述，公司本次发行募集资金总额为不超过115,000万元（含115,000万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并结合对转股情形的合理估计，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

（四）境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响；

1、境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响

报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为80.43%、72.82%、69.49%和

73.21%，整体处于较高水平。美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地，报告期内，发行人美国和欧洲销售收入占境外收入比例分别为90.59%、94.38%、

93.75%及95.01%。

（1）美国贸易政策变化情况及其影响

近年来，中美之间存在一定的贸易摩擦。但根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清单，公司出口美国的产品均未在加税清单中。作为疾病治疗领域的重要物质资源，各国政府出于对国民生命健康保证的考虑，通常会努力保证

药品尤其处方药的供应稳定及安全。综合美国对中国的历轮加税清单，成品处方药被加税的情况仍非常罕见，且2019年5月美国贸易代表办公室已发布公告将药品及原料药排除在3,000亿美元加税清单外，因而未来成品处方药或其原料被列入加税清单的可能性较小，公司对美出口的药物分子砌块产品未来被列入加税清单的可能性较小。公司出口至美国的药物分子砌块产品主要用于研究开发，且单个产品生产量较小，根据TSCA法规可以免除注册义务。公司向美国销售产品符合TSCA法规规定。因此，发行人所处行业的美国贸易政策未发生重大变化，对公司日常经营不存在重大不利影响。

（2）欧洲贸易政策变化情况及其影响

公司出口并销往欧盟的产品主要系用于研究开发的化学物质，按照REACH法规可以免除注册义务。公司作为欧盟境外生产商，公司子公司美国药石作为销售代理机构，均不作为REACH注册义务人承担注册义务，向欧盟销售产品符合REACH法规规定。报告期内，未发生欧洲与公司所属细分行业产生贸易摩擦的情况，不存在对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护措施的情形。

因此，发行人所处行业的欧洲贸易政策未发生重大变化，对公司日常经营不存在重大不利影响。

综上所述，发行人所处行业的境外主要客户所在国家的贸易政策未发生较大变化，未对公司日常经营产生重大不利影响。

2、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响

（1）新冠疫情对公司生产经营未持续产生较为不利影响

2020年，新冠疫情在全球范围蔓延，对公司生产经营造成了短期影响。面对严峻的疫情考验和复杂的经济环境，发行人围绕公司的发展战略和年度经营计划，采取了有力的应对措施，确保全球客户项目如期交付，支持客户新药研发和生产合作顺利推进。报告期内，发行人营业收入分别为47,825.43万元、66,223.09万元、102,222.92万元及62,134.94万元，公司2020年度营业收入较2019年度增长54.36%，2021年上半年营业收入较2020年同期增长35.24%，公司营业收

入规模保持了较高增长，新冠疫情总体未对公司的生产经营持续产生较为不利影响。

（2）新冠疫情对境外销售订单未持续产生较为不利影响

报告期内，公司境外收入分别为38,465.17万元、48,223.00万元、71,035.34万元及45,489.48万元，境外收入占公司营业收入的比例分别为80.43%、72.82%、

69.49%和73.21%，整体处于较高水平。2020年度，公司境外收入占比较2019年度略有下降，但在2021年上半年已恢复2019年度水平。新冠疫情总体未对公司的境外销售订单持续产生较为不利影响。

（3）新冠疫情对公司主要客户回款未持续产生较为不利影响

报告期内，发行人主要客户的回款情况如下：

单位：万元

2021年1-6月
序号	主要客户名称	销售收入	占营业收入总额的比例	期末应收 账款	期后回款 金额	回款占比（%）
1	客户A	13,984.44	22.51%	-	-	-
2	客户B	4,414.89	7.11%	87.02	87.02	100.00
3	客户C	3,873.48	6.23%	1,999.49	1,999.49	100.00
4	客户D	3,838.19	6.18%	1,014.68	1,014.68	100.00
5	客户E	2,788.50	4.49%	284.38	284.38	100.00
	合计	28,899.50	46.51%	3,385.57	3,385.57	100.00
2020年度
序号	主要客户名称	销售收入	占营业收入总额的比例	期末应收 账款	期后回款 金额	回款占比 （%）
1	客户F	20,850.26	20.40%	-	-	-
2	客户A	12,148.38	11.88%	8,913.03	8,913.03	100.00
3	客户D	8,028.92	7.85%	749.99	749.99	100.00
4	客户G	2,420.04	2.37%	208.32	208.32	100.00
5	客户H	2,030.33	1.99%	88.80	88.80	100.00
	合计	45,477.93	44.49%	9,960.14	9,960.14	100.00
2019年度
序号	主要客户名称	销售收入	占营业收入总额的	期末应收 账款	期后回款 金额	回款占比（%）

			比例
1	客户I	14,002.16	21.14%	119.19	119.19	100.00
2	客户F	7,787.03	11.76%	0.25	0.25	100.00
3	客户D	2,821.28	4.26%	713.75	713.75	100.00
4	客户J	2,354.01	3.55%	648.08	648.08	100.00
5	客户H	1,431.25	2.16%	156.64	156.64	100.00
	合计	28,395.73	42.88%	1,637.91	1,637.91	100.00
2018年度
序号	主要客户名称	销售收入	占营业收入总额的比例	期末应收 账款	期后回款 金额	回款占比（%）
1	客户I	15,059.65	31.49%	16.20	16.20	100.00
2	客户J	3,479.53	7.28%	0.54	0.54	100.00
3	客户K	1,603.93	3.35%	8.98	8.98	100.00
4	客户D	1,502.47	3.14%	242.67	242.67	100.00
5	客户L	1,382.05	2.89%	86.87	86.87	100.00
	合计	23,027.64	48.15%	355.26	355.26	100.00

注1：以上客户为按同一控制下合并后口径。回款情况统计截至2021年9月20日；注2：2021年6月末A客户以及2020年末F客户期末无应收账款。

报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国际知名制药企业，回款情况良好，新冠疫情未对公司主要客户回款持续产生较为不利影响。

综上所述，报告期内，公司生产经营状况良好，新冠疫情未对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款持续产生较为不利影响。

（五）结合境外销售结算模式，说明发行人为应对汇率波动所采取的相应措施及措施有效性，汇兑损益波动对发行人经营业绩的影响

1、发行人境外销售结算模式

报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国际知名制药企业。对于外销业务，公司主要以汇兑作为主要资金结算方式。汇兑即付款单位通过银行将款项汇给外地收款单位或个人的一种结算方式。汇兑结算是国际贸易资金结算的主要方式，具有通用性较强、安全性较高且入账时间较快等特点。

2、发行人为应对汇率波动所采取的相应措施及措施有效性

发行人应对汇率波动所采取的具体措施如下：

（1）加强外汇政策研究。公司密切关注汇率变动趋势，强化财务人员和业务人员汇率相关知识和技能的培训，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式。

（2）适时调整结汇窗口期。根据汇率变动情况及资金管理需要，适时调整结汇窗口期，以降低汇率变动对公司的影响。

（3）针对外销应收款项，公司及时催促客户按期支付，确保外币应收账款在信用期内回款，减少期末外汇应收款项的余额。

（4）定期开展汇率风险敏感性分析和压力测试，利用相关金融工具，开展外汇衍生品交易业务。通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结/购汇汇率，对外币销售及采购进行成本锁定，防范市场风险，实现外汇资产的保值增值。

报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12万元、-251.41万元、2,364.40万元及518.61万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和

0.83%，占利润总额的比例分别为-3.26%、-1.46%、11.56%和1.29%。

综上所述，报告期内，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例总体不高，发行人应对汇率波动所采取的相应措施具备有效性。

3、汇兑损益波动对发行人经营业绩的影响

（1）汇兑损益对公司经营业绩的影响

报告期内，公司汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下：

单位：万元

项目	2021年 1-6月	2020 年	2019 年	2018 年
汇兑损益	518.61	2,364.40	-251.41	-503.12
营业收入	62,134.94	102,222.92	66,223.09	47,825.43
占营业收入比例	0.83%	2.31%	-0.38%	-1.05%
利润总额	40,223.68	20,450.48	17,235.12	15,440.57
占当期利润总额 比例	1.29%	11.56%	-1.46%	-3.26%

报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12万元、-251.41万元、2,364.40万元及518.61万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和

0.83%，占利润总额的比例分别为-3.26%、-1.46%、11.56%和1.29%。

除2020年度外，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例相对较低。2020年，发行人汇兑损益金额相对较大，主要系当年人民币对美元汇率大幅上升，全年汇率波动的幅度达到9.32%。公司同行业可比上市公司中，剔除外销占比低于60%的昭衍新药、泰格医药、博济医药、皓元医药，2020年外销占比同样较高的药明康德、康龙化成、凯莱英和博腾股份，其汇兑损益占营业收入和利润总额的比例如下：

公司名称	汇兑损益占营业收入比例	汇兑损益占利润总额比例
药明康德	2.49%	12.20%
康龙化成	2.56%	9.95%
凯莱英	1.74%	6.72%
博腾股份	1.92%	10.93%
平均值	2.18%	9.95%
发行人	2.31%	11.56%
发行人相关占比是否在可比公司区间内	是	是

因此，发行人2020年度汇兑损益占营业收入和利润总额的比例均位于可比公司区间内，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

综上所述，报告期内，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例总体不高；除2020年度外，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例相对较低；2020年度，发行人汇兑损益占营业收入和利润总额的比例与同行业可比上市公司不存在重大差异；报告期内，汇兑损益对公司经营业绩未产生重大不利影响。

（2）汇率变动对公司经营业绩影响的定量分析

公司产品以外销为主，美元是公司销售业务的主要结算货币。报告期内，公司以美元计价的货币性资产与负债净额较高，人民币对美元汇率波动将会对公司经营业绩存在一定影响。假设各期末人民币分别升值1％，则其对各期汇兑损益及利润总额影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
美元货币性资产与负债净额（万美元）①	11,667.31	5,294.32	3,062.82	2,241.91
期末汇率②	6.4601	6.5249	6.9762	6.8632

汇兑损益③	518.61	2,364.40	-251.41	-503.12
各期末人民币期末升值1％汇兑损益变动金额④=①*②*（-1％）	-753.72	-345.45	-213.67	-153.87
利润总额⑤	40,223.68	20,450.48	17,235.12	15,440.57
利润总额变动比例⑥=④/⑤	-1.87%	-1.69%	-1.24%	-1.00%

根据以上测算结果，当人民币升值1%时，报告期各期利润总额的影响分别为-1.00%、-1.24%、-1.69%和-1.87%。因此，汇率波动会对公司利润情况产生一定的影响，但不存在对生产经营构成重大不利影响的情形。

综上所述，报告期内，针对汇率波动，公司积极采取了应对措施，相关措施具备有效性。由于发行人公司产品以外销为主，汇兑损益波动将会对发行人经营业绩造成一定影响，但不存在对生产经营构成重大不利影响的情形。

（六）发行人补充披露事项

1、补充披露上述（1）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书 “第三节风险因素”之“三、 财务风险”之“（一）营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异的风险”进行补充披露如下：

“营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异的风险

2019年和2020年公司营业收入较上年同期分别增长38.47%、54.36%，净利润分别增长13.07%、21.13%，营业收入变动与净利润变动存在一定差异。主要系公斤级以上产品销量快速增长的同时毛利率所有下降，导致营业成本的增幅大于营业收入的增幅所致。未来若公司相关业务成本增幅持续大幅高于营业收入增幅，将产生净利润变动与净利润变动幅度持续存在一定差异的风险。”

2、补充披露上述（2）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书 “重大事项提示”及“第三节风险因素”之“三、 财务风险”之“（二）毛利率下降风险”进行补充披露如下：

“毛利率下降风险

2018年度、2019年度、2020年度及2021年上半年，发行人的综合毛利率

分别为57.82%、51.59%、45.79%及49.64%，其中公斤级以上产品毛利率分别为

50.27%、43.73%、38.13%和43.80%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存在毛利率进一步下降风险。”

3、补充披露上述（4）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”及 “第三节 风险因素”之“一、 政策与市场风险”之“（一）贸易摩擦风险”、“（四）境内外疫情加剧风险”进行补充披露如下：

“贸易摩擦风险

报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为80.43%、72.82%、69.49%和

73.21%，整体处于较高水平，其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地。

自 2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前，与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。”

“境内外新冠疫情加剧风险

2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆

发。鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

国外方面，新冠疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。鉴于公司主要收入来源为国外客户且尤其是美国、欧洲客户，如果海外新冠疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩、境外销售订单获取及主要客户回款等产生不利影响。”

4、补充披露上述（5）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”及 “第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（三）汇率波动风险”进行补充披露如下：

“汇率波动风险

受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩产生不利影响。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

1、保荐人核查

（1）访谈发行人主要负责人及财务负责人，了解报告期内发行人营业收入、净利润变动的原因；

（2）取得发行人各期收入成本表，分析发行人主营业务成本的构成及毛利率变动状况；

（3）取得同行业可比公司及可比产品毛利率变动状况，对比发行人毛利率

与同行业毛利率水平；

（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人短期借款核算相关的内部控制流程、资金借款产生的原因及用途，了解发行人短期借款的还款计划；抽查了银行回单核查实际还款情况；

（5）取得并查阅了发行人报告期内的银行借款台账，并获取主要借款合同、授信合同、担保合同；

（6）获取发行人的企业征信报告，核查发行人的信贷及征信情况；

（7）分析公司主要偿债指标，并与同行业上市公司对比；了解了近期可转债市场的转股情况；

（8）获取了公司收入和成本明细表，对报告期各期前十大客户各抽取了一笔订单，获取了对应发票、签收单及银行回单等凭证；获取并核查了公司海关出口数据，并与公司报告期内的境外销售金额进行比对；了解公司产品境外主要销售地区的法律法规和贸易政策及相关政策是否发生较大变化，判断是否对公司经营产生重大影响；

（9）获取了发行人报告期各期前五大客户的回款情况统计表，并结合本部分核查手段（8），对报告期内主要客户的回款单据进行了抽查；

（10）查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告，了解发行人报告期内的汇兑损益情况；获取了报告期内发行人外汇衍生品交易明细表及主要业务合同，并对结算单据进行了抽查；

（11）访谈公司财务负责人，了解公司应对外汇波动风险的具体措施。

2、会计师核查

（1）访谈发行人主要业务负责人及财务负责人，了解报告期内发行人营业收入、净利润变动的原因；

（2）取得发行人各期收入成本表，分析发行人主营业务成本的构成及毛利率变动状况；

（3）取得同行业可比公司及可比产品毛利率变动状况，对比发行人毛利率与同行业毛利率水平；

（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人短期借款核算相关的内部控制流程、资金借款产生的原因及用途，了解发行人短期借款的还款计划；抽取了银行回单核查实际还款情况；

（5）取得并查阅了发行人报告期内的银行借款台账，并获取主要借款合同、授信合同、担保合同。根据借款台账测算银行借款利息，核查利息计提的准确性及完整性；关注发行人与银行之间的资金往来；基于历年审计向银行执行的函证程序，函证借款金额、期间、利率等事项，并与发行人登记的银行借款台账进行比对，核查银行借款的真实性、准确性和完整性；

（6）获取发行人的企业征信报告，核查发行人的信贷及征信情况；

（7）分析公司主要偿债指标，并与同行业上市公司对比；

（8）获取公司收入和成本明细表，并基于历年审计情况执行了相关穿行测试程序；基于公司收入和成本明细表实施分析程序，对境内销售收入变动以及境外销售分地区销售收入及占变动的合理性；了解公司产品境外主要销售地区的法律法规和贸易政策及相关政策是否发生较大变化，判断是否对公司经营产生重大影响；

（9）获取了发行人主要客户的回款情况，并对主要回款单据进行了抽查；

（10）复核公司报告期内汇兑损益的计算过程，核查其准确性；测算汇率波动对发行人利润总额的影响程度；获取了报告期内发行人外汇衍生品交易明细表及主要业务合同，并对结算单据进行了抽查；

（11）访谈公司财务负责人，了解公司应对外汇波动风险的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

1、发行人2019年及2020年营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异，主要系公司重点开拓公斤级以上业务过程中，相关营业成本的增幅大于营业收入的增幅所致，是业务发展所致，具备合理性；

2、从主营业务成本、各产品类型毛利率的变动情况上看，发行人报告期内的毛利率波动情况具备相关业务背景及合理性；与同行业可比公司相比，发行人

毛利率相对较高，但随着业务规模的扩展、对应客户研发阶段的向后延伸，毛利率总体亦有所下降，具有合理性；随着部分新药研发进程的不断向前推进，发行人的产品也在不断向药物研发流程的后端延伸，相关毛利率水平逐渐与同行业可比上市公司可比产品平均毛利率趋同，具备合理性；发行人毛利率与同行业可比公司、可比产品变动趋势存在的相关差异具备合理的业务原因；

3、报告期内短期借款余额持续上升主要系发行人经营规模扩大及并表浙江晖石等情况造成，发行人不存在短期偿债风险；从发行人所在行业特点、自身经营情况上看，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现金流支付公司债券的本息；

4、报告期内发行人境外主要客户所在国家与发行人业务相关的贸易政策未发生较大变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；新冠疫情对发行人生产经营、境外销售订单、主要客户回款未持续产生较为不利的影响；

5、报告期内，针对汇率波动，公司积极采取了应对措施，相关措施具备有效性；由于发行人公司产品以外销为主，汇兑损益波动将会对发行人经营业绩造成一定影响，但在发行人采取了一定应对措施的基础上，不存在对生产经营构成重大不利影响的情形。

问题二

发行人拟使用募集资金46,000.00万元收购南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江晖石）

46.07%股权。2018年发行人及南京药晖通过受让股份和增资，分别取得浙江晖石37.43%和46.07%的股权。2021年4月，发行人通过受让浙江晖石16.5%股份成为浙江晖石控股股东，合计持股53.93%。最近两年一期，浙江晖石主要客户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日2020年12月31日采用收益法浙江晖石股东全部权益价值为101,270.49万元，浙江晖石2021年-2025年收入的复合增长率为31.29%，预计2021年营业收入为39,060.92万元、净利润为3,243.80万元。最近一年及一期，浙江晖石实际实现营业收入29,000.63万元和16,567.55万元、净利润1,289.4万元和761.77万元。截至2021年6月30日，浙江晖石未分配利润为-15,703.95万元，存在较大金额的未弥补亏损。2021年6月

末，公司商誉余额为35,618.56万元。请发行人补充说明：（1）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等说明2018年9月至2021年4月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益；（2）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自2018年9月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送；（3）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；（4）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（5）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险；（6）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分；（7）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明2018年股权转让及增资时的企业估值与2021年评估估值存在较大差异的原因及合理性。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。请评估师对（3）（5）

（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等说明2018年9月至2021年4月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益

1、结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等说明2018年9月至2021年4月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业

（1）南京药晖股权结构

从南京药晖股权结构上看，发行人实际控制人杨民民本人不直接持有南京药晖出资份额，其参与投资的主体为南京药晖的有限合伙人南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟创新”），杨民民为鹰盟创新的有限合伙人。此外，杨民民侄女杨璐为南京药晖有限合伙人南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟源创”）的有限合伙人。

截至本回复出具日，南京药晖的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人	认缴出资金额	认缴出资比例	出资方式	合伙人类别
1	何邢	30.00	0.10%	货币	普通合伙人
2	南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	33.33%	货币	有限合伙人
3	南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙）	6,490.00	21.63%	货币	有限合伙人
4	张家港国弘纪元投资企业（有限合伙）	5,000.00	16.67%	货币	有限合伙人
5	北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）	2,100.00	7.00%	货币	有限合伙人
6	吴希罕	2,080.00	6.93%	货币	有限合伙人
7	赵建光	1,100.00	3.67%	货币	有限合伙人
8	南京光晖耀石生物科技合伙企业（有限合伙）	800.00	2.67%	货币	有限合伙人
9	南京明晖润石生物科技合伙企业（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
10	北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
11	北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人

序号	合伙人	认缴出资金额	认缴出资比例	出资方式	合伙人类别
12	北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙）	600.00	2.00%	货币	有限合伙人
合计		30,000.00	100.00%	—	—

有关杨民民、杨璐在鹰盟创新和鹰盟源创两名南京药晖的有限合伙人中的份额持有情况，具体分析如下：

①鹰盟创新

杨民民仅是鹰盟创新的有限合伙人，持有鹰盟创新33.33%出资份额。鹰盟创新的执行事务合伙人是南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰盟投资”），由何邢和吴希罕出资，并由何邢担任执行事务合伙人，杨民民未持有鹰盟投资份额。同时，鹰盟创新也仅是南京药晖的有限合伙人，持有南京药晖

33.33%的出资额。

根据杨民民出具的确认函，其作为鹰盟创新的有限合伙人，严格执行合伙协议约定，对外不代表有限合伙企业，不执行合伙事务，对合伙企业不具备决策权及控制权，不是合伙企业的实际控制人，与合伙企业的实际控制人亦不存在关联关系。

②鹰盟源创

鹰盟源创作为南京药晖的有限合伙人持有南京药晖21.63%的出资份额，鹰盟源创的有限合伙人杨璐持有鹰盟源创25.00%的出资份额；杨民民与杨璐为叔侄女。杨民民本人书面确认，除已披露情形外，其与南京药晖的其他直接或间接出资人均不存在任何亲属关系，不存在法定或约定的一致行动关系，亦不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利益安排。

因此，从南京药晖股权结构上看，2018年9月至2021年4月南京药晖不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形。

（2）南京药晖合伙协议

《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。”

南京药晖《合伙协议》约定：①执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行

合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理、财务管理、财产分配、组织合伙人会议等日常事务，以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件；执行合伙企业对浙江晖石进行的投资、增资、财务支持及日常运营管理。②改变合伙企业名称、改变合伙企业经营范围及主要经营场所、合伙企业的增资、减资、合并、分立、终止或解散、合伙人入伙退伙、合伙企业对浙江晖石股权债权的处置方式、修改合伙协议等重大事项，须经全体合伙人一致同意。

根据南京药晖的合伙协议及其出具的确认函并经南京药晖执行事务合伙人访谈确认，南京药晖的执行事务合伙人为何邢，根据上述《合伙协议》的约定，何邢对外代表合伙企业并对南京药晖日常事务有决策权，同时，合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同意，因此，发行人实际控制人杨民民不能实际控制南京药晖。

根据南京药晖的工商登记资料、内部决策文件、杨民民填写的调查表，2018年9月至今，杨民民未曾担任过南京药晖的执行事务合伙人，且与南京药晖的执行事务合伙人均不存在关联关系，亦不存在通过干预合伙事务等方式影响南京药晖日常经营的情形。因此，从南京药晖合伙协议上看，2018年9月至2021年4月南京药晖不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形。

（3）南京药晖经营决策情况

如前所述，杨民民不是南京药晖的执行事务合伙人，不执行合伙事务，对南京药晖的日常经营无决定权。

根据南京药晖《合伙协议》约定，合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同意；鹰盟创新是南京药晖的有限合伙人。鹰盟创新《合伙协议》约定，由普通合伙人担任鹰盟创新的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人监督。鹰盟创新设立至今，杨民民一直为鹰盟创新的有限合伙人，不执行鹰盟创新的合伙事务，仅享有监督权，亦未曾代表鹰盟创新出席南京药晖的合伙人会议、行使表决权，故无法对南京药晖重大事项的决策施加影响。同时，通过查看南京药晖相关决

策文件，并经南京药晖及杨民民本人确认，杨民民不存在干预合伙事务等影响南京药晖经营决策的情形。因此，从南京药晖经营决策情况上看，2018年9月至2021年4月南京药晖不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形。

综上所述，从南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等方面看，2018年9月至2021年4月南京药晖不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形。

2、收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益

（1）从收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权的背景和目的上看，相关交易不存在损害上市公司利益的情形

①相关交易的背景

ⅰCDMO业务具备广阔的市场前景

A、全球医药研发支出持续上升，CDMO市场规模持续增长

近年来，随着医药消费意愿不断增强以及新型疗法不断取得突破，全球新药研发不断升温，药物研发支出持续上升。根据EvaluatePharma数据，2019年全球药物研发支出规模达到了1,860亿美元，2012-2019年的年复合增长率约为

4.6%，并预计将于2026年增长至2,330亿美元。在单个药物研发成本方面，2019年美国FDA批准的单个药物新分子实体（NME）研发成本达到了35亿美元，较2018年增长20.69%。

合同研发生产组织（CDMO）是全球医药工业精细化分工的产物，为药物研发企业提供药品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务，具有产研相结合的特性。在药物合成过程中，主要工作包括合成路线的开发与优化、分析方法的开发和验证，同时还需要满足各国的GMP规范并涉及复杂的法规申报，因此由药物研发公司从头到尾完成上述工作的难度较大、成本较高，因此通常采用CDMO服务模式。

同时，根据Chemical Weekly估计，在药物研发过程中，生产成本约占总成本的30%，医药研发企业通过将生产环节外包给CDMO服务商能够有效地降低研发成本。在药物研发支出不断增加、医药企业存在降低生产环节成本需求的背景下，全球CDMO市场的持续增长。根据Frost&Sullivan数据，2019年全球化学制药CDMO市场规模约为725亿美元，预计将于2025年增长至1,389亿美元，年复合增长率约为11.44%，CDMO业务具备广阔的市场发展前景。B、我国创新药行业发展速度较快，新药研发带动我国相关CDMO产业进入景气周期

创新药研发具有难度大、周期长，投入高等特点，由于我国现代医药产业起步较晚，我国创新药产业与欧美、日等发达国家地区相比具有较大的发展空间。自2015年开始，我国医药行业进行了一系列改革，上市许可人（MAH）制度、药包材药用辅料与药品关联审评审批、优先评审、药物研发与技术审评沟通交流会等一系列政策有效提升了我国创新药研发及审评效率，我国创新药行业发展速度较快。根据IQVIA数据，2016—2020年我国创新药品支出规模年复合增长率为12.3%，远高于同时整体市场4.9%的年复合增长率。

根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）最新发布的《2020年度药品审评报告》，2020年度审评通过批准1类创新化学药IND申请694件（298个品种），较2019年增长40.77%，品种数较2019年增长57.67%；审评通过化药NDA 115件，较2016年增长4倍，其中1类创新化学药NDA 14个品种。在创新药研发速度加快的背景下，随着创新药研发从前期的药物发现阶段进入后期的临床试验、商业化阶段，药物研发企业对包括关键中间体及原料药在内的CDMO服务需求不断提升。我国创新药产业的快速发展催生了可观的CDMO市场需求，带动我国相关CDMO行业进入景气周期。

ⅱ全球原料药产业不断向我国转移，我国原料药CDMO产业具备高端化转型需求

原料药又称活性药物成分（API），中间体是原料药制造前道工序的关键产物，因此广义上的原料药产业包括API及中间体。

在我国具备良好化工产业基础的情况下，受益于国内外医药产业的快速发展

以及环保政策的逐步完善，近年来全球原料药产业不断向我国转移。截至2019年，我国原料药产能全球占比约为30%，超越印度、意大利等国家成为全球最大的原料药供应基地。根据中国医药保健品进出口商会数据，2019年我国原料药出口量迈入千万吨级门槛，达到1,011.85万吨，同比增长8.83%；出口金额达336.8亿美元，同比增长12.08%，出口均价同比上涨3%，呈现量价齐升的良好态势。2020年以来，受全球新冠疫情影响，印度、美国、西班牙、意大利等全球原料药产出大国出现产能紧张、限制出口等现象，造成全球原料药供需缺口扩大。因我国原料药产业基础良好，同时总体受疫情影响较小，我国原料药产业具备较为明显的产能优势，海外订单持续转移至我国，进一步推动我国原料药产业发展。然而，在规范市场，我国原料药供应量则相对较少。根据PharmaCompass统计，2019年，美国FDA收到了616份DMF申请书，其中155份来自印度，占总申请的55%，而中国仅有45份，占比16%。未来我国在规范市场的原料药出口量仍有巨大潜在空间，我国原料药CDMO产业具备较为明确的高端化转型需求。

ⅲ浙江晖石与发行人现有业务具备较强的协同性发行人自2018年开始参股浙江晖石，在浙江晖石具备资质、产能、专业人员、生产经验等优势的情况下，积极进行优势资源整合，与浙江晖石展开较为全面的业务合作。浙江晖石是发行人致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌，持续进行产业链完善的重要组成部分，其与发行人业务间具备较强的协同性。具体如下图所示：

通过发挥浙江晖石与公司现有业务的协同效应，将公司持续积累的关键技术渗透于浙江晖石的全业务流程，可加速提升公司现有CDMO服务能力。在山东药石制剂CDMO业务的基础上，以浙江晖石持续完善“药石制造”之“关键中间体、原料药+终端制剂”一体化服务布局，使得公司实现满足客户从药物关键分子砌块、关键中间体和原料药至药物制剂，包括研究、开发和生产在内的全部CDMO服务市场需求，为客户提供安全、环保、绿色的一站式药物开发及生产的CDMO服务平台，助力公司最终实现伴随下游合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段延伸至临床试验阶段及药物上市商业化全产业阶段的发展目标。

②相关交易的目的

ⅰ相关交易可有效减少关联交易，提高公司对浙江晖石的决策效率，强化浙江晖石在公司发展中的战略作用

上市公司在分子砌块CRO业务具备一贯优势的基础上，积极推进“药石研发”+“药石制造”双品牌战略，而利用浙江晖石在关键中间体及原料药方面的CDMO优势产能，可有效完善公司产业链布局，助力公司成为一站式生物医药研发、生产服务商。浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务，主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等，拥有的反应釜体积较大，具备百千克级、吨级产品的合成能力。其拥有符合美国cGMP标准的生

产车间，并通过了发行人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，能够有效满足发行人对医药中间体、原料药产能及质量的需求，同时在2018年公司开始逐步参股浙江晖石的情况下，选择浙江晖石进行相关产品和服务的采购更有利于确保公司产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性。在此情况下，公司自2018年开始逐步对浙江晖石进行参股至2021年上半年完成对浙江晖石控股期间，公司向浙江晖石的关联采购金额较大、占比较高，具体如下表所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例
浙江 晖石	采购商品 及劳务	9,627.32 （注）	43.72%	29,097.49	48.47%	14,987.14	47.16%	375.34	2.15%

注：浙江晖石相关交易为并表前金额。

除以上列示的关联采购情形外，报告期内，发行人亦存在向浙江晖石销售其业务所需的起始物料、药物分子砌块等情形，相关关联销售金额占发行人营业收入的比例较小。通过相关交易，可有效减少发行人的关联交易水平。在浙江晖石与上市公司业务协同效应明显的情况下，通过相关交易实现上市公司对浙江晖石的全资控股，有助于提升上市公司对浙江晖石的决策效率，根据上市公司战略方向对浙江晖石相关业务进行全面整合，将发行人的先进管理机制、研发能力、人才优势、客户及供应链资源等与浙江晖石的规模化生产和服务能力、先进的技术工艺水平、丰富的生产经验及专业人才储备等有机结合，强化浙江晖石在公司发展中的战略作用。ⅱ浙江晖石具备较好的持续盈利能力，本次收购浙江晖石可提高公司归属于母公司净利润水平，符合上市公司股东利益浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，实现了相关CDMO业务的规模化生产，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力，持续盈利能力较好。本次收购浙江晖石可提高公司归属于母公司净利润水平，符合上市公司股东利益。因此，从收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权的背景和目的上看，相关

交易不存在损害上市公司利益的情形。

（2）收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权事项履行了必要的公司治理程序2021年3月25日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》。公司独立董事就本次交易发表了明确的同意意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2021年5月14日和2021年6月2日，公司第二届董事会第三十次会议、2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司

46.07%股权暨关联交易的议案》，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事及股东均已回避表决，公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

因此，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权事项履行了必要的公司治理程序，相关交易不存在损害上市公司利益的情形。

（3）相关交易价格具备合理性及公允性

①相关交易价格具备合理性

相关交易定价以北京中天和资产评估公司出具的“中天和[2021]评字第80017号”评估报告对于浙江晖石的全部股东权益的评估结果为基准，经相关交易方友好协商确定。北京中天和资产评估公司采用资产基础法和收益法对浙江晖石股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“中天和[2021]评字第80017号”《资产评估报告》。资产评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2020年12月31日，采用资产基础法评估的股东全部权益账面值为42,638.64万元，增值率为24.44%；采用收益法作为最终评估结论的全部权益价值为101,270.49万元，相较账面价值34,263.61万元增值67,006.88万元，增值率为195.56%。

本次交易的评估结果采用收益法，相关评估方法、关键参数系本次评估机构依据行业发展前景、同行业可比公司经营情况以及浙江晖石实际经营状况等选

择，公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性、关键参数的选取依据及相关参数合理性等进行了说明，相关评估结果具备合理性。

②相关交易价格具备公允性

ⅰ标的公司本次评估估值与可比行业上市公司的比较分析浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务，主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等。本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的医药制造业以及申万行业分类的化学原料药行业、发行人可比上市公司的市盈率进行比较分析。截至2021年6月30日，证监会行业分类的医药制造业以及申万行业分类的化学原料药行业、发行人及同行业可比上市公司的平均市盈率情况如下表所示：

项目	2021年6月30日
医药制造业平均市盈率（证监会行业分类）	75.34
化学原料药行业平均市盈率（申万行业分类）	73.11
发行人同行业可比上市公司平均市盈率	155.79
发行人市盈率	172.27
本次浙江晖石评估市盈率	78.54

注1：公司同行业可比上市公司药明康德、康龙化成、凯莱英、皓元医药、博济医药、博腾股份、泰格医药和昭衍新药的市盈率分别为156.00、147.03、125.20、200.39、222.27、

141.09、96.38和157.97；

注2：数据来源于Wind资讯，以上市盈率以2020年度经审计净利润为测算基准。

本次收益法下浙江晖石评估价值为101,270.49万元，以浙江晖石2020年度净利润测算，本次浙江晖石评估市盈率为78.54倍，与医药制造业平均市盈率（证监会行业分类）平均市盈率、化学原料药行业平均市盈率（申万行业分类）水平不存在重大差异，低于发行人可比上市公司平均市盈率155.79，低于发行人市盈率172.27，本次评估值具备合理性及公允性。ⅱ标的公司本次评估估值与可比交易案例的比较分析

本次选取2019年以来上市公司收购标的企业的主营业务范围主要为原料药的可比案例，具体情况如下：

单位：万元

上市公司	交易标的	标的介绍	交易作价	评估方法	估值	账面值	评估基准日	评估值增值率
康惠制药 （603139.SH）	山东友帮	山东友帮是一家集高纯度原料药及高端医药中间体技术开发、生产、销售、技术转让、外包服务于一体的高新技术企业。主要经营模式为医药中间体的生产、CRO及CMO	3,264.00	资产基础法（注）	6,402.67	2,451.90	2020年7月31日	161.13%
金达威 （002626.SZ）	诚信药业	诚信药业主要生产医药原料、化妆品和膳食补充原料等。目前主要经营三大原料产品吡喹酮、奥拉西坦和β-烟酰胺单核苷酸	30,730.00	收益法	36,000.00	12,351.12	2020年8月31日	191.47%
联环药业 （600513.SH）	成都亚中	成都亚中是一家专业从事于植物提取，化学合成的医药原料药生产企业。其主要产品为地奥司明	8,235.00	收益法	14,600.00	4,574.81	2019年5月31日	219.14%
药石科技 （300725.SZ）	浙江晖石	浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务，主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等	46,068.97	收益法	101,270.49	34,263.61	2020年12月31日	195.56%
可比交易评估增值率平均数								190.58%

数据来源：Wind资讯注：根据康惠制药公开披露信息，该次交易采用资产基础法进行评估的原因为，“陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告进行雄商高铁建设和万福新城建设，企业不能再进行生产，目前原计划建设项目停滞，在子公司陕西友帮生物医药科技有限公司进行投资建设，因其目前无经营业务，不具备采用收益法进行评估的基本条件因此本次评估未采用收益法进行评估”。

以上可比交易案例中评估增值率平均值为190.58%。公司此次收购浙江晖石

46.07%股权的评估增值率为195.56%，与可比交易不存在重大差异，本次评估值具备合理性及公允性。除以上标的经过评估估值的可比交易案例外，2019年以来，还有药明康德收购合全药业少数股权、九洲药业收购剥离部分资产后的苏州诺华100%股权等标的资产未经评估的可比案例，具体情况列示如下：

单位：万元

序号	上市公司	首次公告时间	标的公司	标的简介	交易前一年度标的经审计的净资产	交易对价情况
交易一	药明康德	2019年4月	合全药业少数股东股权（注1）	合全药业为全国股转系统挂牌的股份有限公司，是覆盖小分子化学药发现、开发及生产全产业链的“一体化、端到端”开放式研发平台	355,237.64	1、以每股48.00元，共计2.75亿元购买5,722,802股（占比为1.2945%）的关联方持股； 2、药明康德承诺原则上按39.77元/股进行回购，承诺异议股东取得该部分股份时的成本价格和48.00元/股孰高值进行回购； 3、本次交易总金额上限不超过人民币31亿元（注2）
交易二	九洲药业	2019年9月	剥离部分资产后的苏州诺华100%股权	苏州诺华是九洲药业重要客户诺华集团下属公司，交易完成后标的公司将为国内外创新药公司供应新药上市后所需的原料药及中间体	30,855.51	1、交易价格为7.9亿元（注3）； 2、在签署《股权收购协议》的同时，双方也就以下相关协议的内容达成了一致，包括《制造和供应协议》、《场地服务协议条款清单》、《战略及过渡服务协议》

注1：根据相关公开披露信息推算，该部分少数股权比例约为14.29%；注2：因药明康德未最终披露全部交易总金额，结合其向关联方收购股权对价及相关回购承诺，此处以31亿元作为对价进行相关模拟测算；

注3：该部分资产2018年度经审计的模拟净利润为-6,088.07万元，相关交易金额经标的公司于交割日的现金、负债及营运资金等相关情况相应调整后，预估为7.9亿元。

注4：以相关交易对价模拟计算的情况下，以上交易一和交易二的资产增值率分别为

510.74%和156.49%

因此，本次交易定价与市场可比案例不存在重大差异，具备公允性。综合相关股权收购事项履行的公司治理程序、交易背景及目的、相关收购系以评估机构出具的评估报告为基准经相关交易方友好协商后确定、交易价格与可比交易不存在重大差异等，相关交易价格具备合理性及公允性，收购浙江晖石控

制权及本次收购少数股权不存在利益输送情形，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自2018年9月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送

1、结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自2018年9月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业

（1）公司章程

浙江晖石股东会于2018年9月28日审议通过的《公司章程》规定，“公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生，其中4名董事候选人由南京药晖提名并担任董事，1名董事候选人由药石科技提名并担任董事。一方所提名的董事辞职或被辞退的，原提名方有权继续提名相应人数的董事。”

浙江晖石股东会现行有效的《公司章程》规定，“公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。一方所提名的董事辞职或被辞退的，原提名方有权继续提名相应人数的董事。”

根据浙江晖石现行有效的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股份通过；董事会决议的表决实行一人一票，董事会会议应到由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。

（2）董事会构成

2018年9月至今，浙江晖石的董事会构成情况如下：

期间	董事姓名	提名人
2018年9月至2019年8月	吴希罕	南京药晖
	盛红健

期间	董事姓名	提名人
	薛蚺
	赵可
	章世杰	药石科技
2019年8月至2019年12月	吴希罕	南京药晖
	薛蚺
	余波杰
	赵可
	揭元萍	药石科技
2019年12月至2021年4月	何邢	南京药晖
	吴希罕
	薛蚺
	余波杰
	揭元萍	药石科技
2021年4月至今	何邢	南京药晖
	吴希罕
	揭元萍	药石科技
	李辉
	朱经伟

从董事会构成上看，2018年9月至并入发行人合并报表范围，浙江晖石5名董事中有4名为南京药晖提名、1名为药石科技提名，南京药晖可从控股比例及拥有绝对多数的董事会席位数量上对浙江晖石形成控制；结合上述（1）的论述，南京药晖不是杨民民实际控制的企业，浙江晖石不是发行人实际控制人杨民民控制的企业。

（3）经营决策情况

2018年9月至并入发行人合并报表范围，南京药晖均为浙江晖石的控股股东且持股比例大于40%，对于公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，均须南京药晖同意方能形成决议；同时，南京药晖向浙江晖石委派4名董事，控制超过2/3的董事席位；因此南京药晖在股东会和董事会层面均能施加重大影响，对浙江晖石的经营决策具有决定权。结合上述（1）的论述，南京药晖不是杨民民实际控制的企业，浙江晖石不

是发行人实际控制人杨民民控制的企业。

2、结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送

（1）发行人与浙江晖石交易定价的公允性说明

报告期内，发行人与浙江晖石发生的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占同类总额 比例	金额	占同类总额 比例	金额	占同类总额 比例	金额	占同类总额 比例
浙江 晖石	采购商品及劳务	9,627.32	43.72%	29,097.49	48.47%	14,987.14	47.16%	375.34	2.15%
浙江 晖石	销售商品及劳务	19.34	0.03%	1,061.70	1.04%	1,218.66	1.84%	-	-

注：浙江晖石相关交易为并表前金额。

①关联采购的公允性

ⅰ发行人不存在与独立第三方的可比采购

报告期内，发行人不存在与独立第三方的可比采购，因此本次未能通过与独立第三方采购价格比较的方式进行相关公允性说明。

报告期内，公司在已具备分子砌块业务一贯优势的基础上，出于客户需求及业务持续拓展需要，确立了“药石研发”+“药石制造”双品牌发展方向，客观具备开拓CDMO业务需求。伴随着下游客户药物研发阶段的推进，为满足客户从药物关键分子砌块、关键中间体和原料药至药物制剂，包括研究、开发和生产在内的全部CDMO服务市场需求，公司在反应釜体积相对有限的情况下，积极寻求可提供中间体、原料药CDMO服务的合作伙伴，并最终与浙江晖石形成了战略合作关系。报告期内，发行人不存在与独立第三方的可比采购情形具备合理的业务原因及商业合理性，具体如下：

A、公司客户具备严格的质量及保密要求，且对具体执行场地具有严格现场审计要求并可能持续跟踪，公司必须选择具备服务能力且具有战略合作信任关系的相关供应商才能实现客户需求

报告期内，公司产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企

业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公司等，均具备较为严格的质量和保密需求，原则上需要对具体的项目执行地点进行现场审计，并可能在合作期间进行持续跟踪。因此，公司在寻找原料药、中间体的CDMO供应商时需要严格考虑其生产场地是否可以达到公司客户的现场审计要求，以及公司与该供应商的合作程度是否能满足客户对生产场地状态的持续跟踪需要。

浙江晖石拥有符合美国cGMP标准的生产车间，并通过了发行人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，能够有效满足发行人对医药中间体、原料药CDMO服务能力及质量需求。同时，在公司于2018年开始参股浙江晖石的情况下，对浙江晖石的场地状态、管理水平、生产情况、质量水平等具备较为深入的了解与信任，选择浙江晖石生产更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性，以达到客户对公司的严格保密要求。B、在浙江晖石已通过相关现场审计的基础上，基于历史合作情况及品控管理等需要，部分客户也会在其与公司签订的相关协议中约定其订单的生产场所为浙江晖石

在浙江晖石已通过相关现场审计的基础上，基于历史合作情况及品控管理等需要，部分客户也会在其与公司签订的相关协议中约定其订单的生产场所为浙江晖石。以公司与某主要CDMO客户之一签订的《质量协议》为例，该协议列明，“生产场所：浙江晖石药业有限公司 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号”，“受托方对该项目过程中涉及的本协议约定的所有内容以及在本协议履行期限内所涉及的有关技术内容、资料、情况、信息等均承担保密义务。除另有约定的以外，不得向任何第三方泄露。”

综上所述，在客户具备严格的质量及保密要求、且对具体执行场地具有严格现场审计要求并可能持续跟踪的情况下，除浙江晖石外，发行人较难匹配到相关生产资质齐全、符合主要客户现场审计要求且具有战略合作信任关系，可以高效积极响应配合发行人技术合作要求、场地状态持续检查等的医药中间体、原料药CDMO服务供应商。在浙江晖石产能及服务能力可满足要求的情况下，发行人最终选择向其单一采购中间体、原料药的CDMO服务。

因此，发行人不存在与独立第三方相关可比采购的情况具有业务原因及商业合理性。

ⅱ虽然没有可比第三方采购价格，但从发行人向浙江晖石采购产品或服务的最终销售毛利率水平上看，不存在利益输送的情形，相关关联采购定价具备公允性

公司向浙江晖石的采购价格系双方协商确定，不存在价格显失公允的情形。报告期内，发行人向浙江晖石采购产品或服务的最终销售收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
发行人向浙江晖石采购产品或服务	发行人最终销售收入	30,010.78	22,685.99	10,813.14	83.34
	发行人核算成本（注）	16,607.94	14,550.72	7,961.16	66.02
	毛利率	44.66%	35.86%	26.38%	20.79%
发行人公斤级以上产品的毛利率		43.80%	38.13%	43.73%	50.27%

注：发行人向浙江晖石采购产品或服务并实现最终销售后的核算成本与向浙江晖石采购金额存在一定差异的原因主要为：1、出于可准确核算考虑，此处统计口径为浙江晖石为最终销售前最后一步骤的相关订单；2、发行人实现最终销售的时间与向浙江晖石发生采购的期间存在一定差异。

由上表可知，2020年和2021年1-6月，发行人存在向浙江晖石采购情形的产品或服务最终销售毛利率与发行人公斤级以上业务整体毛利率相比不存在重大差异，发行人向浙江晖石的采购价格水平符合发行人总体业务情况，具备合理性。2019年及2018年，发行人存在向浙江晖石采购情形的产品或服务销售毛利率低于发行人公斤级以上业务整体毛利率，主要系2019年为发行人向浙江晖石大量采购CDMO服务的第一年，2018年仅为零星采购。在合作初期，相关配合及调试成本较高，相关毛利率水平偏低的情形符合业务开展的实际情况，具有业务背景及商业合理性。综上所述，公司向浙江晖石的采购价格系双方协商确定，发行人向浙江晖石采购的产品最终销售毛利率与公斤级以上业务整体毛利率相比具有合理性，不存在由于向浙江晖石采购时异常定价导致的毛利率异常的情况，亦不存在发行人向

浙江晖石输送利益的情况，发行人向浙江晖石的采购价格具备公允性。

ⅲ发行人对可进行询价的相关产品或服务进行了询价验证，从发行人相关询价结果上看，相关关联采购定价具备公允性

因CDMO业务定制化程度相对较高，且大部分化合物品种涉及终端客户的保密信息，在浙江晖石成为发行人控股子公司之前，发行人向浙江晖石采购CDMO业务的基本定价原则为双方进行商业谈判后协商确定。

本次为进一步验证相关关联采购定价的公允性，发行人挑选了向浙江晖石采购产品或服务中，通用程度相对高、定制化程度相对较低且未涉及客户保密信息的化合物品种作为可比产品，就相关协商定价的交易价格进行了询价验证。相关市场询价情况对比如下：

单位：元/克

序号	物料名称	晖石平均采购单价	可比价格区间
1	PB00001	1.23	1.15-1.42
2	PB00007-01	3.51	3.41-3.86
3	PB00017	1.61	1.55-2.81
4	PB00031	2.92	2.83-3.14
5	PB00081	2.22	2.14-2.83
6	PB00129	2.54	2.48-3.19
7	PB00224-01	1.50	1.42-1.95
8	PB00231	0.79	0.75-0.88
9	PB00494	2.23	2.01-2.35
10	PB00568	0.55	0.49-0.76
11	PB00872-3	2.28	2.05-3.46
12	PB00879	5.76	5.19-6.37
13	PB01503	8.48	7.63-11.50
14	PB03224-1	4.42	3.98-5.10
15	PB05869	1.59	1.43-1.86
16	PB06655	4.58	4.12-4.75
17	PB08051	9.78	8.81-12.12
18	PB92029	5.29	4.78-5.00
19	PB92308	7.02	6.50-8.67
20	PBCS0128-C	9.50	8.83-12.57

21

PBN20120634

18.05

16.81-24.50

注1：平均采购单价=产品采购总金额÷产品采购总量，各批次间采购价格会有差异；注2：可比价格区间为公司的市场询价价格区间。

由上表可知，从可比产品的询价结果上看，发行人向晖石采购产品和服务价格与市场价格不存在重大差异，相关采购价格具有公允性。

②关联销售的公允性

报告期内，发行人向浙江晖石的关联销售金额占发行人营业收入的比例很小，主要为起始物料、药物分子砌块等，属于发行人的主要产品和浙江晖石的主要原材料，相关交易具备合理的业务原因和真实的业务背景。自公司2018年参股浙江晖石、积极进行产业链布局后，浙江晖石作为公司重要参股子公司成为上市公司整体战略布局中的重要伙伴，浙江晖石自身业务的开展也是对发行人“药石研发”+“药石制造”双品牌战略的有益补充。因此，公司对浙江晖石的销售系根据实际业务需求向浙江晖石提供必要的优质原材料支持，相关关联交易价格系参考市场价格并经双方协商确定，不存在定价显失公允的情形。

（2）相关交易具备必要性

报告期内，发行人向浙江晖石的采购金额及占比较大，相关关联交易具备必要性，具体分析如下：

①通过与浙江晖石的关联交易，发行人可获得高质量、规模化的中间体、原料药CDMO服务能力，持续进行产业链完善

报告期内，发行人母公司、富润凯德主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的合成；山东药石主要从事Non-GMP中间体生产及注册起始物料（RSM）的供应；浙江晖石则具备在GMP环境下进行相关合成的资质及服务能力。

发行人自2018年开始参股浙江晖石，在浙江晖石具备资质、产能、专业人员、生产经验等优势的情况下，积极进行优势资源整合，与浙江晖石在关键中间体、原料药的CDMO领域展开较为全面的业务合作。浙江晖石作为从事中间体、原料药等CDMO服务的专业厂商，拥有符合美国cGMP标准的生产车间，是发行人致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌，在已具备分子砌块领域一贯优势的基础上，获得中间体、原料药的规模化、高质量的CDMO服务能力，

持续进行产业链完善的重要组成部分，相关关联交易具备必要性。

②浙江晖石具备相关业务资质及服务能力，可满足发行人较为严格的质量要求

报告期内，发行人产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公司等，均具备较为严格的质量需求，原则上需要对具体的项目执行地点进行现场审计，并可能在合作期间进行持续跟踪。

浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，实现了相关CDMO业务的规模化生产，亦具备较快进一步扩产的能力。浙江晖石拥有符合美国cGMP标准的生产车间，并通过了发行人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，并于2019年7月零缺陷通过美国FDA审计，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力，能够有效满足发行人对原料药、中间体等的产能及质量需求。

③浙江晖石作为发行人的战略合作方，双方具备较强的合作信任关系，可满足发行人较为严格的保密要求

公司于2018年参股浙江晖石，作为浙江晖石的战略入股股东，公司对浙江晖石的场地状态、管理水平、生产情况、质量水平等具备较为深入的了解与信任，选择浙江晖石生产更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性，以达到客户对公司的严格保密要求。作为战略合作方，浙江晖石相对更高的服务积极性及服务需求响应速度有利于公司更高效地完成终端客户要求。因此，在客户具备严格的质量及保密要求、且对具体执行场地具有严格现场审计要求并可能持续跟踪的情况下，发行人选择具备较强合作信任关系的战略合作方浙江晖石进行相关产品和服务采购具备必要性。

综上所述，发行人出于产业链完善需要，为持续满足客户的严格质量及保密要求，选择具备较强信任合作关系且业务资质及服务能力匹配的战略合作方进行相关产品和服务的采购，具备必要性。

（3）相关交易不存在利益输送的情形

根据前文分析，公司出于展业需要，为满足客户严格的质量及保密需求，综合浙江晖石相关生产资质齐全、符合主要客户现场审计要求、具备产能及服务能力且具有战略合作信任关系的情况，选择向浙江晖石单一采购中间体、原料药的CDMO服务，相关关联交易具备必要性。尽管不存在第三方可比采购价格，但基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销售毛利率与发行人主要可比产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的结果，发行人对浙江晖石的采购价格具备公允性。因此，发行人与浙江晖石交易定价具备公允性，相关交易具有必要性，不存在利益输送的情形。

（三）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件

浙江晖石于2009年11月成立，2018年发行人对其参股前，浙江晖石的主要股东为博腾股份及宁波美诺华。浙江晖石具备国际化的质量管理和EHS体系，自2015以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计，并于2019年7月零缺陷通过美国FDA审计，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力。截至目前，浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，浙江晖石拥有符合美国cGMP标准的生产车间，并通过礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，实现了相关CDMO业务的规模化生产，且建立了完善的采购、生产、研发等模式，具有独立的相关业务部门，具备企业管理基础，具备独立面向市场经营的能力。

报告期内，浙江晖石业务规模持续扩大，2018年至2020年，营业收入复合增长率为223.41%。报告期内，浙江晖石来自发行人的收入占比情况列示如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
浙江晖石主营业务收入	16,552.56	28,912.85	15,270.51	2,516.40
其中向发行人销售收入	15,974.57	28,040.06	14,414.74	375.34
浙江晖石来自发行人的收入占比	96.51%	96.98%	94.40%	14.92%

由上表可见，报告期内，浙江晖石来自于发行人的收入占比分别为14.92%、

94.40%、96.98%和96.51%。浙江晖石2018年来自发行人销售收入占比较小，于2019年开始主要收入来源于发行人，主要原因为：发行人于2018年起参股浙江晖石，随即将浙江晖石纳入了整体战略布局。在发行人“药石研发”+“药石制造”双品牌战略下，通过浙江晖石的中间体、原料药CDMO服务优势产能积极进行产业链完善，向浙江晖石大量采购相关产品和服务。在CDMO行业中，将产能优先分配给具有稳定订单来源的客户符合行业实际情况，发行人作为浙江晖石战略入股股东之一相关合作具备较为稳定的信任基础，浙江晖石在产能一定的情况下优先选择与发行人进行深度合作，具有合理的业务原因。2019年以来，在发行人向浙江晖石大量采购相关产品和服务的基础上，浙江晖石限于产能因素较少承接除发行人外的其他订单，但报告期内也向合肥博思科创医药科技有限公司等第三方客户提供中间体、原料药的CDMO服务。结合问题二第（四）问的论述，浙江晖石具备承接外部订单、独立面向市场经营的能力。综上所述，浙江晖石拥有相关业务资质及规模化生产能力，具备较为完善的业务模式，报告期内生产经营情况良好；浙江晖石2018年来自发行人的销售收入占比较低，自2019年起主要收入来源于发行人，该情形具备合理的业务原因，发行人与浙江晖石之间的深度合作是双方利益的共同选择，浙江晖石具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件。

（四）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性

1、浙江晖石除承接上市公司相关业务之外，具备独立获取其他客户的能力

综合前文所述，浙江晖石主要业务收入来源于上市公司的情形具备合理的业务原因。除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石具备独立获取其他客户的能力，具体原因分析如下：

（1）在CDMO行业具备持续高景气度的背景下，根据CDMO行业以“研发能力（D）”和“生产能力（M）”为业务核心的特点，CDMO企业获取客户

的最主要因素为其“D”端能力和“M”端能力

①浙江晖石具备较强的“D”端能力

截至2021年6月30日，浙江晖石拥有核磁共振谱仪（NMR）、电感耦合等离子体质谱（ICP-MS）、超高效液相色谱仪（UPLC）等研发设备，研发人员60余人。浙江晖石在小分子药物开发领域具备微填充床加氢技术、连续流化学、多相催化技术、工艺安全评估、药物晶体工程技术等CDMO核心化学工程技术，具备较强的工艺开发、中试、生产技术改进能力，通过大量的项目实践和成功的技术转化，为客户项目提供行业领先的技术解决方案。

②浙江晖石具备较强的“M”端能力

一般而言，衡量CDMO企业的“M”能力主要有体系建设和产能两部分。就体系建设而言，浙江晖石以零缺陷通过了FDA的现场审计，确认浙江晖石符合FDA的cGMP标准；浙江晖石具备国际化的质量管理和EHS体系，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质。就产能而言，截至2021年6月30日，浙江晖石拥有反应釜185,900L，具备百千克级、吨级产品的合成能力，可服务合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段至临床试验阶段及药物上市商业化阶段。

CDMO业务的核心要求是快速高效地进行研发到生产的推进，是研发能力、技术转移和生产能力的综合体现，实现客户项目的高效率及高质量交付。客户一般考虑到保密性和技术的延续性，在不同的生产阶段会倾向于使用同一场地进行CDMO项目的承接。因此，该业务对企业的综合素质要求较高，销售本身不是CDMO企业获取客户的核心因素。报告期内， CDMO行业的销售费用率亦普遍较低，公司可比上市公司的销售费用率列示如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
300759.SZ	康龙化成	1.94	1.80	1.94	1.88
603259.SH	药明康德	3.37	3.56	3.41	3.51
300404.SZ	博济医药	6.02	5.39	5.59	5.75
300363.SZ	博腾股份	3.97	3.70	2.91	2.49
002821.SZ	凯莱英	2.25	2.68	3.56	4.05
300347.SZ	泰格医药	3.24	3.03	2.89	2.37

603127.SH	昭衍新药	1.36	1.20	1.95	1.62
688131.SH	皓元医药	注
平均值		3.16	3.05	3.18	3.10

注：根据皓元医药招股说明书披露，皓元医药2018年至2020年销售费用率分别为

10.74%、11.53%和7.72%，主要原因系其部分业务相关销售人员较多，且涉及Google、Baidu等线上推广，因此销售费用率远高于同行业水平；根据其招股说明书披露，皓元医药“原料药和中间体的销售模式与博瑞医药、凯莱英等同行业上市公司近似，因此该部分业务的销售费用率也与行业平均水平基本相当。”

因此，浙江晖石具备CDMO企业获取客户的最主要因素 “D”端能力和“M”端能力，浙江晖石实际具备独立获取其他客户的能力。

（2）浙江晖石自2015年以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计，进入了诸多客户的合格供应商名录，实际服务了大量国内外大型客户，具有丰富的行业经验

鉴于生物医药行业较高的资质审查和全周期质量保证等要求，CDMO企业在获取相关客户订单前一般必须成为其合格供应商。浙江晖石自2015年以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计（如礼来、默克、艾伯维、恒瑞等，共计近百家），并进入了相关客户的合格供应商名录，具备独立获取其他客户的能力。

报告期内，浙江晖石在具备CDMO服务相关完整业务体系的基础上，实际服务了礼来、诺华、默克、艾伯维、勃林格殷格翰等全球知名的大型跨国制药企业，Vertex、Blueprint、Agios、百济神州、亚盛医药、首药控股等国内外著名生物技术企业，具有丰富的行业经验，具备独立获取其他客户的能力。

2、浙江晖石不存在依赖关键股东或高管的情形

综合前文所述，浙江晖石最近两年一期主要承接上市公司相关业务主要系双方出于战略合作考虑。结合本题（三）之论述，浙江晖石具备独立面向市场经营的能力；在独立获取其他客户方面，综合浙江晖石具备CDMO行业获客的核心能力（即研发能力和生产能力），通过诸多国内外大型客户现场审计、进入相关客户合格供应商名录，具有实际服务大量国内外大型客户的丰富行业经验。因此，浙江晖石具备独立面向市场经营的能力，具备独立获取其他客户的能力，不存在依赖关键股东或高管的情形。

3、浙江晖石未签订相关合作协议

最近两年一期，在浙江晖石并入上市公司合并报表前，受限于产能因素，主要产品及服务均主要供应药石科技。基于浙江晖石与药石科技的战略合作关系及良好的合作历史，浙江晖石未与其他客户签订相关合作协议。2021年4月并入上市公司合并报表后，浙江晖石成为药石科技控股子公司，且作为“药石制造”的关键因素，在上市公司的战略发展中占据重要地位，将在上市公司的统一战略规划下合理安排产能及销售计划，截至目前，暂未以其自身名义与其他方签订相关合作协议。

（五）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险

1、报告期内，浙江晖石营业收入及利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况

（1）浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况

报告期内，浙江晖石的营业收入分别为2,772.61万元、15,465.58万元、29,000.63万元和16,567.55万元，净利润分别为-4,940.81万元、-1,888.95万元、1,289.40万元和761.77万元。2018年至2020年，浙江晖石营业收入年复合增长率为223.41%；净利润大幅提升，并于2020年度实现盈利1,289.40万元。报告期内，浙江晖石营业收入、净利润均呈现大幅增长。

（2）各季度营业收入分布情况

报告期内，浙江晖石各季度营业收入分布情况如下：

单位：万元

年份	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2018年度	495.44	17.87%	814.09	29.36%	883.34	31.86%	579.74	20.91%	2,772.61
2019年度	1,991.93	12.88%	3,435.50	22.21%	6,513.25	42.11%	3,524.90	22.79%	15,465.58
2020年度	5,809.41	20.03%	8,120.74	28.00%	10,439.00	36.00%	4,631.48	15.97%	29,000.63

2021年1-6月

5,933.65

35.81%

10,633.90

64.19%

-

-

-

-

16,567.55

报告期内，浙江晖石一季度相较全年的收入占比相对较低，主要是受春节假期因素影响导致。2018年和2019年，在浙江晖石经营规模相对不大、订单及下游客户集中程度较高，且需要调试检修及配合相关客户现场审计等因素影响下，浙江晖石各季度间收入规模波动程度较大。2020年，浙江晖石第四季度的收入占比相对较低，主要原因系该期间执行了某金额较大订单，根据相关客户要求于2021年上半年统一交付；除第四季度外，随着浙江晖石经营规模的扩大，前三季度间收入分布较之前年度相对趋于稳定。综上所述，在浙江晖石经营规模相对不大、订单及下游客户集中程度较高，受订单分布、节假日、调试检修、配合相关客户现场审计等因素影响，报告期内各季度间营业收入占比存在一定波动；综合来看，浙江晖石营业收入的季节性特征不明显。

（3）2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况

2020年和2021年1-6月，浙江晖石已实现营业收入29,000.63万元和16,567.55万元，实现净利润1,289.40万元和761.77万元，均较前期大幅增长。

2、报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况

报告期内，发行人对浙江晖石的采购情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	同比	金额	同比	金额
发行人对浙江晖石采购	16,725.65	29,097.49	94.15%	14,987.14	3,892.95%	375.34

注：报告期内，发行人对浙江晖石采购金额存在略高于浙江晖石营业收入的情形，主要原因系发行人采购入库时点与浙江晖石收入确认时点存在一定时差造成。

由上表可知，报告期内，发行人对浙江晖石采购金额分别为375.34万元、14,987.14万元、29,097.49万元和16,725.65万元，其中2019年度较2018年度增长3,892.95%，2020年度较2019年度增长94.15%，均较前期大幅增长。

3、收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符

（1）收入增长率

受益于基础工业体系完善、工程师红利、旺盛的内需市场以及行业政策支持等有利因素，我国CDMO市场规模呈现快速增长趋势。根据Frost&Sullivan旗下头豹研究院数据，2015-2019年我国CDMO市场规模（按委托额计）由142.10亿元增长至323.10亿元，年复合增长率高达22.80%，并预计2020-2024年将以

26.55%的年复合增长率增长至1,048.80亿元，具有广阔的市场前景。在行业景气程度高、CDMO业务具备广阔的市场前景的背景下，近年来，我国相关产业的业务规模持续扩大。以A股CDMO业务主要上市公司为例，2018年至2020年，凯莱英、药明康德、康龙化成、博腾股份的CDMO相关业务营业收入复合增长率分别为31.92%、39.90%和36.52%和32.24%。

本次评估中，根据CDMO行业、医药行业发展状况以及浙江晖石自身的实际情况，综合预测浙江晖石2021年-2025年收入的复合增长率为31.29%，低于A股CDMO业务主要上市公司CDMO相关业务营业收入复合增长率，低于浙江晖石报告期营业收入年复合增长率，具有审慎性，符合行业发展趋势、市场需求和企业的销售情况。

（2）销售净利润率

根据本次评估的评估结果，预测期内（2021年-2025年）浙江晖石的平均销售净利润率为13.09%，其中2021年的销售净利润率为8.30%。2020年度，A股CDMO业务主要上市公司凯莱英、药明康德、康龙化成、博腾股份的销售净利润率分别为22.92%、22.34%、18.06%和15.60%。因此本次评估结果的销售净利润率水平低于A股CDMO业务主要上市公司，评估结果具有审慎性。

综上所述，本次评估收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果合理审慎，相关增长情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符。

4、浙江晖石是否存在商誉减值风险

在CDMO行业高景气度的背景下，浙江晖石生产经营状况良好，2021年1-6月，浙江晖石已实现营业收入16,567.55万元，净利润761.77万元。根据中天和

[2021]评字第80017号资产评估报告预测，浙江晖石2021年全年营业收入和净利润分别为39,060.92万元和3,243.80万元。从营业收入和净利润角度，截至目前，浙江晖石不存在需要计提商誉减值的情形及相关商誉减值风险，具体分析如下：

（1）收入角度

截至2021年6月30日，浙江晖石正在执行预计可于2021年内完成的主要在手订单情况列示如下：

单位：万元

项目		金额
		正在执行 订单	预计可于2021年内实现收入
正在执行订单情况	截至2021年6月30日正在执行订单	9,776.97	9,776.97
2021年上半年已实现收入	2021年1-6月收入	16,567.55
合计		26,344.52

考虑到如下因素：

①浙江晖石2021年7月1日至2021年9月30日期间已经开始执行订单金额超过1.5亿元，结合相关客户交付时间要求，预计其中可于2021年内完成交付并实现收入的金额超过1亿元；

②根据历史生产经营经验，浙江晖石2021年10月后开始执行订单中也会有一部分订单会于2021年内完成收入；

因此，从收入角度，截至本回复出具日，浙江晖石仅考虑已实现及已在执行订单的2021年全年可实现收入预计与评估报告预测的2021年营业收入相当。

（2）利润角度

为了统计的相对准确性，上表以收入口径列示，实际浙江晖石2021年全年净利润实现金额与收入规模、毛利率水平及费用率等均直接相关。预计浙江晖石2021年全年利润与评估报告预测的2021年净利润相当。

因此，综合考虑CDMO行业的较高景气程度、浙江晖石良好的生产经营状态，结合浙江晖石已实现的收入利润及正在执行的订单情况，截至目前，浙江晖石不存在需要计提商誉减值的情形及相关商誉减值风险。

（六）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情况，除安纳康为协商定价外，其他收购交易对价系根据评估报告做出。发行人按照企业会计准则的要求于每年资产负债表日对商誉进行减值测试，相关企业业绩与评估报告预测情况对比分析、历年减值测试情况如下：

1、药建康科

（1）与评估报告预测情况对比分析

2019年8月，发行人收购药建康科68.85%股权并完成工商登记，药建康科成为发行人全资子公司。本次收购交易定价系根据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2019]估字第80003号”《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》作出，估值报告对药建康科2020年度净利润预测及后续实现情况如下：

单位：万元

期间	评估报告预测净利润金额	实现金额	业绩预测完成率
2020年度	-747.74	-625.84	-

由上表所示，药建康科2020年度净利润亏损幅度小于原有估值报告中预测金额，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。

（2）历年商誉减值测试情况

2019年末及2020年末，药建康科相关商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末
商誉账面余额①	2,430.20	2,430.20
商誉减值准备余额②	-	-
商誉账面价值③=①-②	2,430.20	2,430.20
未确认的归属于少数股东的商誉价值④	-	-
商誉合计金额⑤=③+④	2,430.20	2,430.20
资产组账面价值⑥	289.50	278.22
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	2,719.70	2,708.41
资产组可收回金额⑧	2,970.00	2,970.00

商誉减值金额⑨=⑦-⑧	-	-
公司应确认的商誉减值损失⑩	-	-
商誉账面价值=①-⑩	2,430.20	2,430.20

综上所述，报告期内，药建康科的实际业绩实现情况符合评估报告的预测情况，公司于每年资产负债表日对相关商誉进行减值测试，商誉减值准备充分。

2、山东药石

（1）与评估报告预测情况对比分析

北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第80004号”《南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》对山东药石2018年度至2020年度净利润预测及后续实现情况如下：

单位：万元

期间	评估报告预测净利润金额	实现金额	业绩预测完成率
2018年度	994.01	1,885.45	189.68%
2019年度	1,395.59	989.58	70.91%
2020年度	1,644.62	1,978.44	120.30%
合计	4,034.22	4,853.47	120.31%

由上表所示，山东药石2018年度至2020年度对评估报告中预测的净利润完成情况良好，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。

（2）商誉减值测试

2018年末至2020年末，山东药石相关商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
商誉账面余额①	645.73	645.73	645.73
商誉减值准备余额②	-	-	-
商誉账面价值③=①-②	645.73	645.73	645.73
未确认的归属于少数股东的商誉价值④	-	-	-
商誉合计金额⑤=③+④	645.73	645.73	645.73
资产组账面价值⑥	9,412.53	7,133.22	5,837.84
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	10,058.26	7,778.95	6,483.57

资产组可收回金额⑧	12,012.70	8,123.00	10,178.81
商誉减值金额⑨=⑦-⑧	-	-	-
公司应确认的商誉减值损失⑩	-	-	-
商誉账面价值=①-⑩	645.73	645.73	645.73

综上所述，报告期内，山东药石的实际业绩实现情况符合评估报告的预测情况，公司于每年资产负债表日对相关商誉进行减值测试，商誉减值准备充分。

3、安纳康

公司收购安纳康系双方协商确定最终收购价格，未委托外部机构进行评估工作，该收购形成的商誉为44.00万元，金额相对较小。2018年末至2020年末，安纳康相关商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
商誉账面余额①	44.40	44.40	44.40
商誉减值准备余额②	-	-	-
末商誉账面价值③=①-②	44.40	44.40	44.40
未确认的归属于少数股东的商誉价值④	-	-	-
商誉合计金额⑤=③+④	44.40	44.40	44.40
资产组账面价值⑥	88.01	77.91	0.96
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	132.41	122.30	45.36
资产组可收回金额⑧	213.00	247.00	678.39
商誉减值金额⑨=⑦-⑧	-	-	-
公司应确认的商誉减值损失⑩	-	-	-
商誉账面价值=①-⑩	44.40	44.40	44.40

截至2021年6月30日，安纳康商誉金额为44.40万元，占发行人当期商誉账面价值的比例为0.12%，占比很小。发行人于每年资产负债表日对相关商誉进行减值测试，商誉减值准备充分。

4、浙江晖石

发行人收购浙江晖石形成的商誉系以2020年12月31日的经审计的净资产及经评估的可辨认净资产公允价值为依据，收购时发行人根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和[2021]评字第80017号），浙江晖石截至2020年12月31日的股东全部权益价值为101,270.49万元，以该估值为基础，经双方协商确认浙江晖石16.50%股权的收购对价为16,500.00万元。购买日的合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值37,430.00元加上购买日新购入股权所支付对价的公允价值16,500.00万元，计算可得合并成本应为53,930.00万元，购买日合并成本53,930.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额21,431.76万元之间的差额32,498.24万元计入商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

截至2021年6月30日，浙江晖石经营情况良好，未发生商誉减值迹象。综上所述，公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情况，2018年至2020年，相关企业的实际业绩实现情况符合评估报告预测情况；2021年1-6月，相关企业的生产经营情况良好，未发生商誉减值迹象。报告期内，发行人商誉减值测试程序充分，形成商誉涉及的各公司经营情况良好，无需计提商誉减值准备，公司商誉减值充分。

（七）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明2018年股权转让及增资时的企业估值与2021年评估估值存在较大差异的原因及合理性

1、浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况

报告期内，浙江晖石主要经营及业绩情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	58,166.35	51,811.23	49,617.51	43,071.89
净资产	35,025.38	34,263.61	31,404.73	17,263.16
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	16,567.55	29,000.63	15,465.58	2,772.61
净利润	761.77	1,289.40	-1,888.95	-4,940.81

由上表可知，浙江晖石2021年和2018年的经营情况及业绩情况均存在较大差别。

2、两次估值存在较大差异的原因及合理性

2018年及2021年两次评估的基本情况如下：

单位：万元

评估对象	评估目的	评估基准日	最终选定的评估方法	评估值	较评估基准日账面净资产增值率
浙江晖石100%股权	股权转让	2018-6-30	资产基础法	22,079.20	28.38%
	股权转让	2020-12-31	收益法	101,270.49	195.56%

本次评估与2018年股权评估估值存在较大差异，主要系两次评估时企业所处状态不同、选取的评估方法不同所致。

（1）两次评估时企业所处状态不同

2018年评估时，浙江博腾（浙江晖石前身）处于持续亏损状态，扭亏时点、扭亏方法、经营思路均有较大不确定性，因此估值较低，估值主要体现该时点浙江博腾的既有资产估价。

2021年评估时，浙江晖石生产经营逐步稳定且规模不断扩大，2018年至2020年，浙江晖石营业收入分别为2,772.61万元、15,465.58万元和29,000.63万元。2019年7月，浙江晖石以零缺陷通过美国FDA审计，具备了承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力，并于2020年实现盈利，预计未来可形成持续、稳定的现金流。因此，浙江晖石已经是一个具备持续经营能力的技术实力较强、生产能力较强、通过FDA审计的成熟CDMO公司，因此估值高于2018年时以资产基础法为结果的评估估值，体现了包括其生产、研发、资产、资质等一系列禀赋在内的综合盈利能力。

（2）两次评估的评估方法不同

基于两次评估不同的企业状态，评估机构选取了不同的评估方法。

2018年评估估值选取了资产基础法作为评估结果，主要系当时浙江博腾（浙江晖石前身）处于持续亏损状态，未来业务收入存在较大不确定性，不具备收益法评估的基础，因此采用了资产基础法进行评估。

2021年评估估值选取了收益法作为评估结果，主要系浙江晖石生产经营逐步稳定且规模不断扩大，具备了承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产

能力，并于2020年实现盈利，预计未来可形成持续、稳定的现金流。因此，综合浙江晖石服务能力的提升和经营业绩的持续改善的状况，2021年评估报告使用收益法进行评估。

综上所述，由于两次评估时企业状况及选取的评估方法不同，从而导致两次评估估值存在较大差异，相关情况具有合理性。

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人进行了如下核查：

1、取得并查验南京药晖的工商登记资料、合伙协议；取得并查验南京药晖的出资凭证；取得并查验南京药晖的内部决策文件；

2、取得并查验鹰盟创新、鹰盟源创的合伙协议，检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息；

3、取得杨民民填写的调查表、签署的确认函；取得南京药晖出具的确认函；

4、访谈了杨民民，访谈了南京药晖、鹰盟资本的何邢及吴希罕；

5、查阅了相关行业报告，国家药品监督管理局药品审评中心等发布的公开报告等，了解CDMO业务市场前景；

6、取得浙江晖石药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，获取了浙江晖石通过客户现场审计的清单，查阅了通过客户现场审计样本，了解了浙江晖石经营资质和业务能力；查看了浙江晖石与合肥博思科创的业务合同；

7、查阅了本次收购事项的董事会、股东大会决议等程序性文件；

8、取得本次交易评估机构中天和出具的评估报告、评估说明以及董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性等评估参数的合理性的说明，查找并比对上市公司可比交易案例情况，核查本次交易评估定价的公允性；

9、取得并查验浙江晖石的工商登记资料、公司章程、相关经营决策文件；

10、查阅了发行人与主要客户签订的质量协议以及保密协议样本；访谈了发

行人相关业务负责人，了解公司客户的质量、保密及审计要求、发行人向浙江晖石采购的交易背景及必要性等；

11、就CDMO业务主要合作情况、对生产场地的具体要求及持续管理要求、现场审计程序，以及合作过程中对质量及保密的要求等对发行人相关CDMO客户进行了访谈确认；

12、取得了发行人收入成本表，核算发行人向浙江晖石采购产品的最终毛利率，取得发行人向浙江晖石采购的主要可比产品的第三方市场询价单据，核查发行人向浙江晖石采购的定价公允性；

13、取得了浙江晖石相关在执行订单的统计情况，并对相关订单进行了穿透核查；

14、查阅了发行人相关评估报告、收购后发行人各年末进行商誉减值测试的过程文件；

15、取得发行人2018年及2021年收购浙江晖石股权涉及的评估报告，了解评估值差异的原因及合理性。

会计师进行了如下核查：

1、查阅了本次收购事项的董事会、股东大会决议等程序性文件；

2、取得本次交易评估机构中天和出具的评估报告、评估说明以及董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性等评估参数的合理性的说明，查找并比对上市公司可比交易案例情况，核查本次交易评估定价的公允性；

3、取得并查验浙江晖石的工商登记资料、公司章程、相关经营决策文件；查阅了浙江晖石的财务报表；取得浙江晖石药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质以及相关客户审计文件，了解浙江晖石经营资质和业务能力；

4、查阅了发行人与主要客户签订的质量协议以及保密协议样本；访谈了发行人相关业务负责人，了解公司客户的质量、保密及审计要求、发行人向浙江晖石采购的交易背景及必要性等；

5、就相关质量及保密要求对发行人CDMO相关客户进行了访谈确认；

6、取得了发行人收入成本表，核算发行人向浙江晖石采购产品的最终毛利率，取得发行人向浙江晖石采购的主要可比产品的第三方市场询价单据，核查发行人向浙江晖石采购的定价公允性；

7、取得了浙江晖石相关在手订单的统计情况，并对相关订单进行了穿透核查；

8、查阅了发行人相关评估报告、收购后发行人各年末进行商誉减值测试的过程文件。

发行人律师进行了如下核查：

1、取得并查验南京药晖的工商登记资料、合伙协议；取得并查验南京药晖的出资凭证；取得并查验南京药晖的内部决策文件；

2、取得并查验鹰盟创新、鹰盟源创的合伙协议，检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息；

3、取得杨民民填写的调查表、签署的确认函；取得南京药晖出具的确认函；

4、访谈了杨民民、何邢、南京药晖、鹰盟资本等主体；

5、查阅了相关行业报告，国家药品监督管理局药品审评中心等发布的公开报告等，了解CDMO业务市场前景；

6、取得浙江晖石药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，获取了浙江晖石通过客户现场审计的清单，查阅了通过客户现场审计样本；查阅了浙江晖石的财务报告和审计报告；取得了浙江晖石相关在执行订单的统计情况，并对相关订单进行了穿透核查；

7、查阅了本次收购事项的董事会、股东大会决议等程序性文件；

8、取得本次交易评估机构中天和出具的评估报告、评估说明以及董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性等评估参数的合理性的说明；

9、取得并查验浙江晖石的工商登记资料、公司章程、相关经营决策文件；

10、查阅了发行人与主要客户签订的质量协议以及保密协议样本；

11、取得发行人向浙江晖石采购的主要可比产品的第三方市场询价单据，核

查发行人向浙江晖石采购的定价公允性。评估师进行了如下核查：

1、取得浙江晖石药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，获取了浙江晖石通过客户现场审计的清单，查阅了通过客户现场审计样本；查阅了浙江晖石的财务报告和审计报告；

2、取得了浙江晖石相关在执行订单的统计情况，并对相关订单进行了穿透核查；

3、取得了相关评估报告，并对相关估值差异进行了比较分析。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、从南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况上看，2018年9月至2021年4月南京药晖不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形，结合相关交易背景及目的、决策程序、定价依据等，发行人收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权不存在利益输送和损害上市公司利益的情形；

2、从浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及南京药晖不是杨民民实际控制的企业等方面看，自2018年9月至并入发行人合并报表前，浙江晖石不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形；尽管不存在第三方可比采购价格，但基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销售毛利率与发行人主要可比产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的结果，发行人对浙江晖石的采购价格具备公允性，发行人与浙江晖石交易定价具备公允性，相关交易具有必要性，不存在利益输送的情形；

3、浙江晖石主要收入来源于发行人的情况具备合理的业务原因，浙江晖石具备独立面向市场经营的能力、属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；

4、结合具备CDMO业务获取订单的核心能力、具备较为丰富的相关经验等因素，浙江晖石具备独立获取其他客户的能力，不存在依赖关键股东或高管的情形；

5、结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况、报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况等，本次采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果具备合理性及审慎性，相关增长情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符；浙江晖石经营情况良好，结合浙江晖石已实现收入利润情况、正在执行的订单情况等，浙江晖石不存在商誉减值风险；

6、公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情况，2018年至2020年，相关企业的实际业绩实现情况符合评估报告预测情况；2021年1-6月，相关企业的生产经营情况良好，未发生商誉减值迹象；发行人报告期内商誉减值准备充分；

7、浙江晖石报告期内经营情况持续向好，业绩逐年提升，2018年股权转让及增资时的企业估值与2021年评估估值存在一定差异主要由于两次评估时企业状况及选取的评估方法不同，具备合理性。

经核查，会计师认为：

1、结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及南京药晖不是杨民民实际控制的企业，自2018年9月至浙江晖石成为上市公司控股子公司前，浙江晖石不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形；尽管不存在第三方可比采购价格，但基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销售毛利率与发行人主要可比产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的结果，发行人对浙江晖石的采购价格具备公允性，发行人与浙江晖石交易定价具备公允性，相关交易具有必要性，不存在利益输送的情形；

2、浙江晖石具备独立面向市场经营的能力、属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；

3、公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情况，2018年至2020年，相关企业的实际业绩实现情况符合评估报告预测情况；2021年1-6月，相关企业的生产经营情况良好，未发生商誉减值迹象；发行人报告期内商誉减值准备充分。

经核查，发行人律师认为：

1、结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等， 2018年9月至2021年4月南京药晖不是实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权不存在利益输送和损害上市公司利益的情形；尽管不存在第三方可比采购价格，但基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销售毛利率与发行人主要可比产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的结果，发行人对浙江晖石的采购价格具备公允性，发行人与浙江晖石交易定价具备公允性，相关交易具有必要性，不存在利益输送的情形；

2、结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及南京药晖不是杨民民实际控制的企业，自2018年9月至浙江晖石成为上市公司控股子公司前，浙江晖石不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形；

3、浙江晖石具备独立获取其他客户的能力，不存在依赖关键股东或高管的情形。

经核查，评估师认为：

1、浙江晖石具备独立面向市场经营的能力、属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；

2、结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2020年和2021年1-6月已实现营业收入及利润情况、报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况等，本次采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果具备合理性及审慎性，相关增长情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符；浙江晖石经营情况良好，结合浙江晖石已实现收入利润情况、正在执行的订单情况等，浙江晖石不存在商誉减值风险；

3、浙江晖石报告期内经营情况持续向好，业绩逐年提升，2018年股权转让及增资时的企业估值与2021年评估估值存在一定差异主要由于两次评估时企业状况及选取的评估方法不同，具备合理性。

问题三

本次发行拟使用募集资金35,000.00万元用于年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目（以下简称技改项目），利用浙江晖石已有车间及公共设施，购置相关设备，进一步提升公司现有原料药及中间体CDMO服务能力，完全达

产后预计每年将实现营业收入10.08亿元，净利润1.36亿元，新增折旧摊销5,617.49万元。项目预计税后内部收益率为14.97%。请发行人补充说明：（1）募集资金投入浙江晖石的具体方式，技改项目建设及未来投入生产是否已取得GMP等全部资质认证，若否，说明相关资质认证预计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险；（2）技改项目收益与浙江晖石日常经营业绩能否区分独立核算，采用收益法评估时是否考虑技改项目相关影响，拟采取何种措施确保未来商誉减值准备计提充分性；

（3）技改项目新增产能是否对外销售，若是，说明是否有能力开拓新客户、是否已取得意向性订单、相关产品是否须取得相关客户认证；若否，请结合发行人报告期内相关产品的销售变化情况，说明新增产能能否得到有效消化；（4）结合项目建设周期，量化说明新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（5）结合报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，说明盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性，并结合同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、审慎。请发行人补充披露上述（1）（3）（4）相应风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明事项

（一）募集资金投入浙江晖石的具体方式，技改项目建设及未来投入生产是否已取得GMP等全部资质认证，若否，说明相关资质认证预计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险

1、募集资金投入浙江晖石的具体方式

发行人拟通过提供股东借款的方式将相应募集资金投入浙江晖石。

2、技改项目建设及未来投入生产是否已取得GMP等全部资质认证，若否，说明相关资质认证预计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险

（1）技改项目建设及未来投入生产是否已取得GMP等全部资质认证

根据《药品管理法》（2019年修订）、《药品生产监督管理办法》（2020年修订）规定，技改项目建设无需取得GMP等资质认证；技改项目完成后，将按规定履行“原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查”等相关资质认证。综上所述，技改项目建设本身无需另外取得GMP或其他新增资质；项目建成后将根据相关规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证，预计技改项目建成后通过相关资质认证不存在实质障碍，具体分析详见本题回复之“（2）说明相关资质认证预计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险”。

（2）说明相关资质认证预计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险

结合本题（1）的论述，技改项目建设本身无需取得GMP等资质认证，项目建成后将根据相关规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。

浙江晖石拥有完善的GMP运营体系和相关车间生产建设经验，现有GMP车间和GMP体系零缺陷通过了FDA的官方审计。同时，浙江晖石在本次技改项目设计过程中严格执行了国内外药品生产质量管理规范对于厂房、设施、设备等硬件方面的要求，并结合现有GMP质量体系的要求，委托专业机构设计、施工，确保本次技改项目建成符合GMP要求的生产车间，预计技改项目建成后通过相关资质认证不存在实质障碍，无法取得或延期取得风险较小。

（二）技改项目收益与浙江晖石日常经营业绩能否区分独立核算，采用收益法评估时是否考虑技改项目相关影响，拟采取何种措施确保未来商誉减值准备计提充分性

1、技改项目收益与浙江晖石日常经营业绩能否区分独立核算

发行人本次技改项目与浙江晖石日常经营业绩能够进行区分并独立核算，具体分析如下：

第一，本次技改项目将使用募集资金专户，技改项目的工程建设投资、设备

投资等将通过募集资金专户进行支出及统计，因此能够准确核算技改项目对应的固定资产及相关折旧摊销。

第二，本次技改项目将对独立的生产线进行改造投入，该等生产线承接的CDMO项目可以明确区分并统计收入，因此能够合理测算技改项目的营业收入；技改项目将单独设立账套，生产线对应的料工费可以准确统计，因此能够合理测算技改项目的营业成本。

第三，技改项目与浙江晖石日常经营业务对应的产品和服务具有相似性，共用的管理人员、其他辅助设施等，可以通过项目收入为权重对相关期间费用进行分摊，因此能够合理测算技改项目的期间费用。

2、采用收益法评估时是否考虑技改项目相关影响，拟采取何种措施确保未来商誉减值准备计提充分性

正如本次收购的评估报告（中天和[2021]评字第80017号）所述，该评估报告的目的是基于发行人拟收购浙江晖石股权的经济行为而进行的浙江晖石在评估基准日权益价值评估。因此该评估结果是基于拟收购行为，浙江晖石对发行人而言的经济价值。在2021年初发行人开展收购谈判的过程中，发行人评估机构对收购标的浙江晖石进行了较为全面的调查，并从专业角度出发，预设发行人未来作为控股股东对该标的资产的经营规划并以此评估浙江晖石的经济价值。因此，本次收益法评估结果系综合考虑了浙江晖石基于评估基准日已有的自有禀赋（如土地、房产、机器设备、业务资质、人才储备、生产经营、工艺积累、研发成果等），以及浙江晖石评估基准日后的业务发展及经营成果，得出了收入及利润的预估数字并加以折现估值。但值得说明的是，发行人在本次收益法评估报告出具时并没有本次发行可转债的计划，在与浙江晖石探讨规划时尽管考虑了其未来发展，但还没有具体设计本次募集资金投资的技改计划。综上所述，评估机构在做收益法评估时尽管考虑了浙江晖石在收购事项后的业务发展情况，但并未将本次募集资金投资的技改计划进行单独具体的投资收益测算而纳入考虑范畴。

如上所述，本次评估以浙江晖石未来发展所得的收益作为基础得出了收益法评估结果，因此发行人后续相关商誉也需要对应收益法评估过程中的业务发展预测进行严格的减值测试。同时，因该评估过程中未具体考虑到本次募集资金投资

的技改计划，发行人拟在后续商誉减值测试时将标的业绩扣除本次募集资金投入标的的资金成本后进行商誉减值测算，以确保商誉减值测试的严谨性、商誉后续计量的准确性及商誉减值准备的充分性。根据商业惯例，发行人拟按不低于同期银行贷款利率的资金成本进行核算。

（三）技改项目新增产能是否对外销售，若是，说明是否有能力开拓新客户、是否已取得意向性订单、相关产品是否须取得相关客户认证；若否，请结合发行人报告期内相关产品的销售变化情况，说明新增产能能否得到有效消化

1、技改项目新增产能是否对外销售

作为上市公司的子公司、“药石制造”的关键因素，浙江晖石在上市公司的战略发展中占据重要地位，将在上市公司的统一战略规划下合理安排新增产能的销售计划。在上市公司CDMO相关订单及业务储备充足的背景下，浙江晖石预计将优先向上市公司进行销售，为上市公司贡献CDMO相关产能。

2、结合发行人报告期内相关产品的销售变化情况，说明新增产能能否得到有效消化

（1）报告期内，公司CDMO相关业务高速发展

自2019年开展CDMO业务以来，发行人CDMO业务相关的销售收入变化情况如下：

单位：万元

项目	期间	金额	较上年同期增幅
CDMO相关业务收入	2019年度	21,829.65	-
	2020年度	34,054.49	56.00%
	2021年1-6月	25,825.14	44.43%

由上表可知，报告期内，发行人CDMO相关业务均较上年同期大幅增长。

（2）新增产能能否得到有效消化

发行人CDMO业务具备丰富的客户及项目资源，为本次技改项目的产能消化提供了较为坚实的基础。具体而言：

①本次技改项目产能消化具备丰富的客户基础

基于多年分子砌块业务所奠定的客户资源，公司通过技术和服务升级，持续

深化重点客户合作、扩充创新药研发合作伙伴池，并进一步促进分子砌块向CDMO业务的导流、早期开发项目向中后期及商业化项目的导流。通过不断深化重点客户合作，建立长期、多项目以及覆盖新药研发早期、临床前及临床开发直至商业化阶段的全面合作。2021年1-6月，公司形成订单的客户数722家，同比增长5%；公斤级以上终端客户（仅包含国内外制药公司及中小型创新药公司）数105家，同比增长25%；销售额500万以上客户数27家，同比增长42%。公司积极进行CDMO客户储备，本次技改项目具备丰富的客户基础。

②本次技改项目产能消化具备丰富的项目基础

2021年上半年，公司承接的项目中，有320余个处在临床前至临床II期，29个处在临床III期至商业化阶段；除以上项目外，另有350余个公斤级以上项目。报告期内，除中后期项目的衍生增长外，公司积累了大量早期项目，形成可持续增长的项目管线，本次技改项目具备丰富的项目基础。

综上所述，本次技改项目对CDMO相关服务能力的提升具备丰富的客户及项目资源，本次技改项目的产能消化具备客户及项目基础。

（四）结合项目建设周期，量化说明新增折旧摊销对发行人业绩的影响

本次募投技改项目在预测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5~6年	T+7	T+8~11年
1	新增营业 收入	-	30,240.00	55,440.00	75,600.00	100,800.00	100,800.00	100,800.00
2	新增折旧与摊销	375.69	2,148.43	4,626.33	5,617.49	5,617.49	5,463.66	4,079.17
4	新增折旧摊销在新增营业收入中 占比	-	7.10%	8.34%	7.43%	5.57%	5.42%	4.05%
5	新增净利润	-375.69	3,992.1	6,533.55	9,110.27	13,597.15	13,712.53	14,750.89

由上表，若募投项目开展顺利，在达产年（T+5），本次募投项目合计新增折旧摊销占新增营业收入的比例为5.57%，新增折旧摊销对发行人业绩的影响较小。

若募投项目收入不达预期，假设运营期新增营业收入分别为预计营业收入的

25%、50%、75%，新增折旧摊销对发行人净利润的影响如下表所示：

单位：万元

新增营业收入为预计营业收入的25%
序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	T+7年	T+8~11年
1	新增营业 收入	-	7,560.00	13,860.00	18,900.00	25,200.00	25,200.00	25,200.00	25,200.00
2	新增折旧与摊销	375.69	2,148.43	4,626.33	5,617.49	5,617.49	5,617.49	5,463.66	4,079.17
4	新增折旧摊销在新增营业收入中占比	-	28.42%	33.38%	29.72%	22.29%	22.29%	21.68%	16.19%
5	新增净利润	-375.69	-2,173.43	-4,641.83	-5,621.99	-5,562.49	-5,766.66	-5,628.15	-4,243.66
新增营业收入为预计营业收入的50%
序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5~6年	T+7年		T+8~11年
1	新增营业 收入	-	15,120.00	27,720.00	37,800.00	50,400.00	50,400.00		50,400.00
2	新增折旧与摊销	375.69	2,148.43	4,626.33	5,617.49	5,617.49	5,463.66		4,079.17
4	新增折旧摊销在新增营业收入中占比	-	14.21%	16.69%	14.86%	11.15%	10.84%		8.09%
5	新增净利润	-375.69	283.57	-137.33	360.46	1,641.40	1,756.77		2,795.13
新增营业收入为预计营业收入的75%
序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5~6年	T+7年		T+8~11年
1	新增营业 收入	-	22,680.00	41,580.00	56,700.00	75,600.00	75,600.00		75,600.00
2	新增折旧与摊销	375.69	2,148.43	4,626.33	5,617.49	5,617.49	5,463.66		4,079.17
4	新增折旧摊销在新增营业收入中占比	-	9.47%	11.13%	9.91%	7.43%	7.23%		5.40%
5	新增净利润	-375.69	2,149.35	3,275.38	4,646.59	7,619.27	7,734.64		8,773.01

由上表可知，若募投项目收入严重不及预期，本次技改项目建设将会影响公司净利润水平，存在公司因折旧摊销增加而导致未来经营业绩下降的风险。

（五）结合报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，说明盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性，并结合同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、审慎

1、结合报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，说明盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性

（1）报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况

发行人主要向浙江晖石采购中间体、原料药等CDMO服务，相关产品及服务将使用大容量反应釜提供百千克级、吨级产品的合成。因不同工艺难度及合成路线的产品价格差异较大，且CDMO服务及交付的产品主要由厂商的大容量反应釜数量及实际使用率决定，故行业内通常采用单个反应釜服务单价进行单价测算。

报告期内，发行人向浙江晖石采购的年单个反应釜服务单价变动情况如下：

单位：万元、个

期间	采购金额	反应釜数量	年单个反应釜服务单价
2019年	14,987.14	91	164.69
2020年	29,097.49	91	319.75
2021年1-6月	16,725.65	96	348.45

注1：发行人于2018年10月起参股浙江晖石，当年向浙江晖石采购金额为375.34万元，交易额较小且可比性较低，故上表未予统计分析；

注2：2021年1-6月单个反应釜服务单价经年化处理。

由上表可见，随着CDMO行业整体景气程度持续高涨及浙江晖石研发及生产服务能力的不断提升，浙江晖石年单个反应釜服务单价整体呈现逐步提升的趋势。本次技改项目将通过改造利用浙江晖石已有车间及公共设施，购置实验室仪器、分析检验仪器、反应釜、离心机等设备，建设具备药物开发能力的工程技术中心，进一步提升浙江晖石的CDMO服务能力，预计浙江晖石年单个反应釜服务单价将持续增加。

（2）盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性

本项目基于公司现有的各项企业资源，旨在进一步加强“药石制造”能力。本项目实施完毕后，一方面，将有效提升公司现有原料药及中间体的生产能力，为公司快速发展的CDMO业务提供产能基础，有助于公司伴随下游合作客户从

前期药物发现阶段延伸至后期临床前开发、临床试验阶段及商业化阶段，与公司“药石研发”相关业务形成战略互补；另一方面，将进一步完善公司CDMO业务“中间体+原料药+制剂”一体化服务布局，补足中间体及原料药的生产能力，并提升化学工程技术水平，增强核心技术成果转化率，进一步加强覆盖药物分子砌块、中间体、原料药、制剂的全产业链一站式CDMO服务能力，为客户提供安全、环保、绿色的一站式药物开发及生产的CDMO服务，从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

技改项目在进行效益测算时，充分考虑了公司CDMO业务的实际情况，根据发行人及浙江晖石实际生产经验、工艺技术水平，综合考虑目标CDMO项目结构、平均项目周期及使用的反应釜数量等，技改项目平均每个反应釜全年近似对应一个目标CDMO项目。因此，测算时以单个反应釜年服务单价类比计算技改项目单个CDMO项目收入。综合对未来CDMO项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数量结合目标项目结构，本项目预计完全达产后每年可完成CDMO项目105个。在CDMO服务单个项目定价方面，技改项目根据发行人及浙江晖石自身情况、目标项目结构等综合因素，参考可比上市公司CDMO项目单价水平，最终估计相关单价为960万元。可比上市公司CDMO项目单价情况详见本题之“2、结合同行业相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、审慎”之“（1）同行业相关产品价格”论述。本次技改项目相关收入测算如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5-T+11
CDMO服务总收入	-	30,240.00	55,440.00	75,600.00	100,800.00
预计每年可完成的项目数量	-	31.50	57.75	78.75	105.00
单个项目价格	960.00	960.00	960.00	960.00	960.00

本项目成本测算如下：

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8-T+11
1	营业成本	375.69	19,145.63	35,757.53	48,052.49	62,136.49	62,136.49	61,982.66	60,598.17
1.1	原材料	-	9,979.20	18,295.20	24,948.00	33,264.00	33,264.00	33,264.00	33,264.00
1.2	人工成本	-	2,482.00	4,520.00	6,147.00	8,135.00	8,135.00	8,135.00	8,135.00

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8-T+11
1.3	折旧与 摊销	375.69	2,148.43	4,626.33	5,617.49	5,617.49	5,617.49	5,463.66	4,079.17
1.4	其他制造费用	-	4,536.00	8,316.00	11,340.00	15,120.00	15,120.00	15,120.00	15,120.00
2	销售费用	-	756.00	1,386.00	1,890.00	2,520.00	2,520.00	2,520.00	2,520.00
3	管理及研发费用	-	5,140.80	9,424.80	12,852.00	17,136.00	17,136.00	17,136.00	17,136.00
4	营业总 成本	375.69	25,042.43	46,568.33	62,794.49	81,792.49	81,792.49	81,638.66	80,254.17

注：其中原材料费用按照类似项目单价的占比并结合本项目的产品的特点进行估算；人工成本综合考虑了参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况合理确定；折旧费和摊销费等按照项目具体情况以及公司历史类似费用进行确定；其他制造费用参考了历史类似项目并结合本项目产品进行测算；销售费用参考同业务类型上市公司财务报表并结合本项目预期情况取值；管理及研发费用参考同业务类型上市公司财务报表并结合本项目预期情况取值。

根据上述效益测算结果，本项目达产年每年可实现营业收入100,800.00万元，达产年的毛利率为39.25%。

综上所述，考虑到浙江晖石成为发行人控股子公司后，CDMO服务能力及生产协同效应进一步增强，单个反应釜服务单价持续提升，参考可比上市公司相关平均价格，本次技改项目相关单价测算值为960万元，相关效益测算具有合理性。

2、结合同行业相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、审慎

（1）同行业相关产品价格

根据技改项目目标项目结构、发行人及浙江晖石目前生产工艺（项目周期及单个项目使用反应釜数量）等合理估计，技改项目平均每个反应釜全年可以完成一个目标CDMO项目。因此，以单个反应釜服务单价类比计算单个CDMO项目收入。

经查阅相关可比上市公司的公开披露信息，本次技改项目与部分同行业可比上市公司CDMO服务单个项目价格对比情况如下：

单位：万元

可比公司	单价	项目数量	收入
凯莱英（002821）	2,700.00	10	27,000.00

	2,500.00	10	25,000.00
药明康德（603259）	918.62	575	528,205.36
本次技改项目	960.00	105	100,800.00

注1：凯莱英于2019年10月非公开发行的反馈意见回复中披露了相关募投项目效益测算收入及对应服务的“定制研发生产”项目数量，上表由此计算项目单价；

注2：药明康德于其2020年年报中披露了CDMO相关业务的总收入，同时披露了服务的CDMO项目总数量，上表由此计算项目单价；因其未区分项目结构，其项目总数量中可能包含“定制研究开发”项目、“定制研发生产”项目等多种类型;

注3：因公司其他可比上市公司未具体披露CDMO服务项目数量，无法计算单个项目服务价格。由上表可见，CDMO业务因定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结构不同、具体生产和服务内容不同等因素，单个项目单价的波动程度较高。本次技改项目预测单价考虑了自身实际情况以及同行业可比公司相关产品价格，相关预测具备合理性及审慎性。

（2）相关业务盈利情况

发行人本次技改项目与同行业可比公司相关业务的毛利率对比情况如下：

公司名称	相关业务毛利率	2021年1-6月	2020年度
康龙化成	CMC(小分子CDMO)服务	36.65%	32.73%
药明康德	CDMO服务	40.98%	41.22%
博腾股份	化学药研发及生产服务	43.17%	42.18%
凯莱英	定制研发生产	44.95%	45.38%
可比产品平均值		41.44%	40.38%
技改项目完全达产年测算毛利率		39.25%

注：其余可比上市公司未单独披露CDMO相关业务毛利率

由上表可见，发行人本次技改项目完全达产后毛利率水平与同行业可比公司相关业务平均毛利率水平不存在重大差异，相关效益测算结果具备合理性及审慎性。

综上所述，发行人技改项目盈利预测产品单价系根据自身实际情况以及同行业可比公司平均价格做出的合理预测，成本费用亦结合公司实际及同行业可比公司情况进行测算，相关预测毛利率与可比公司盈利状况平均水平不存在重大差异。因此，发行人本次效益预测具备合理性及审慎性。

（六）补充披露上述（1）（3）（4）相应风险

1、补充披露上述（1）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“四、 募集资金投资项目的风险”之“（二）产业化项目风险”进行补充披露如下：

公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。

根据相关法律法规要求，本次技改项目建设本身无需取得GMP等资质认证，项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的GMP运营体系和相关车间生产建设经验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可能存在项目延期或无法实施风险。

2、补充披露上述（3）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“四、 募集资金投资项目的风险”之“（三）投资项目相关产能不能充分消化的风险”进行补充披露如下：

公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的CDMO服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放，相关产能无法得到充分消化的风险。

3、补充披露上述（4）相应风险

以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“四、 募集资金投资项目的风险”之“（四）募投项目新增折旧、摊销对未来

业绩产生负面影响的风险”进行补充披露如下：

本次募集资金投资项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销5,617.49万元。若本次技改项目按预期实现效益，项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面，募投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性，若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。”

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人进行了如下核查：

（1）查阅了《药品管理法》（2019年修订）、《药品生产监督管理办法》（2020

年修订）等法律法规，查阅了同行业上市公司的公开披露文件，了解技改项目需要取得的GMP等资质认证情况；取得了发行人关于技改项目设计施工方的相关说明；

（2）访谈了发行人财务负责人，了解本次技改项目收益与浙江晖石日常经营业绩是否能区分独立核算；

（3）取得了本次收购的评估报告，查阅了评估假设、评估参数、评估方法及评估结果等，查阅了同行业上市公司的公开披露文件，分析了重要评估参数的合理性及审慎性；

（4）取得了发行人CDMO相关业务收入明细表，统计报告期内发行人CDMO业务销售收入变化情况；访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人目前CDMO项目储备情况以及新增产能的消化措施；

（5）就折旧摊销对发行人净利润的影响进行了敏感性分析，测算不同新增营业收入水平下新增折旧摊销对发行人净利润的影响；

（6）依据发行人对浙江晖石的采购额与浙江晖石反应釜使用情况，测算发行人向浙江晖石采购的年单个反应釜服务单价，查阅了同行业可比公司的公开披

露信息，核查盈利预测使用的产品单价等参数的确定依据及合理性；

（7）取得了发行人的相关说明性文件。

会计师进行了如下核查：

（1）取得了发行人CDMO相关业务收入明细表，统计报告期内发行人CDMO业务销售收入变化情况；访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人目前CDMO项目储备情况以及新增产能的消化措施；

（2）就折旧摊销对发行人净利润的影响进行了敏感性分析，测算不同新增营业收入水平下新增折旧摊销对发行人净利润的影响；

（3）依据发行人对浙江晖石的采购额与浙江晖石反应釜使用情况，测算发行人向浙江晖石采购的年单个反应釜服务单价，查阅了同行业可比公司的公开披露信息，核查盈利预测使用的产品单价等参数的确定依据及合理性；

（4）取得了发行人的相关说明性文件。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、技改项目建设本身无需取得GMP等资质认证，将于项目完成后按照相关法律法规要求报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查；技改项目建成后预计通过相关资质认证不存在实质障碍，无法取得或延期取得风险较小；

2、发行人本次技改项目与浙江晖石日常经营业绩能够进行区分并独立核算；评估机构在做收益法评估时尽管考虑了晖石在收购日后的业务发展情况，但并未将本次募集资金投资的技改计划进行单独具体的投资收益测算而纳入考虑范畴；发行人拟在后续商誉减值测试时将标的业绩扣除本次募集资金投入标的的资金成本后进行商誉减值测算，以确保商誉减值准备的充分性；

3、在上市公司CDMO相关业务高速发展的背景下，浙江晖石预计将优先为上市公司贡献CDMO相关产能；技改项目的产能消化具备较为丰富的客户及项目资源；

4、本次募投项目合计新增折旧摊销占新增营业收入的比例较小，新增折旧

摊销对发行人业绩的影响较小；

5、根据报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，相关盈利预测所使用的产品单价等参数的确定具备依据及合理性，根据同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，相关效益测算具备合理性、审慎性。

经核查，会计师认为：

1、在上市公司CDMO相关业务高速发展的背景下，浙江晖石预计将优先为上市公司贡献CDMO相关产能；技改项目的产能消化具备较为丰富的客户及项目资源；

2、本次募投项目合计新增折旧摊销占新增营业收入的比例较小，新增折旧摊销对发行人业绩的影响较小；

3、根据报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，相关盈利预测所使用的产品单价等参数的确定具备依据及合理性，根据同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，相关效益测算具备合理性、审慎性。

问题四

截至2021年6月30日，发行人持有对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司100万元。目前，公司共拥有7家全资子公司、1家全资孙公司、2家控股子公司。

请发行人补充说明：（1）说明发行人南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）说明发行人南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

1、南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人主营业务是否密切相关

南京华创高端技术产业化基地股份有限公司主要为高端科技成果的产业化提供全流程服务，其于南京江北新区设有研发区、中试厂房区、产业化基地区、商业办公区四个功能区，同时配备相应的安全、环保、餐饮、后勤等配套公共设施和服务。

发行人该项投资发生于2011年，一方面系响应政府号召，加强与当地政府产业联系；另一方面系考虑其可提供的研发、中试及后勤服务，能够为公司早期研究成果产业化提供部分配套服务。在相关政府引导产业投资背景下，华创股份自成立以来重点服务了南京延长反应技术研究院有限公司、南京全凯生物基材料研究院有限公司等医药生物、化学行业内企业，推动了区域内医药生物-化学制药行业聚集及共同发展，与公司的主营业务存在相对较为密切的关联性。

2、结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

（1）投资后新取得的行业资源

在参股华创股份后，与华创股份及其发起人股东之一南京化学工业园区国有资产经营管理有限责任公司（后更名为南京江北新区国有资产管理有限公司）在

医药生物产业链相关业务、技术及产业发展等领域保持日常沟通，在产业聚集协同、产业链整合准备、技术成果储备、市场协同开发等方面持续展开交流。医药生物是南京江北新区的重点发展产业之一，聚集了例如南微医学（科创板首批上市公司）、集萃药康（已申报科创板）以及发行人等一系列技术先进的医药行业公司。公司作为辖区内规模较大的医药生物-化学制药上市公司，在区域内具备一定行业影响力，结合华创股份的区域统筹协调，能够更好地让公司贴近区域内其他生物医药产业资源，达到战略整合和拓展主业的目的。

同时，在公司治理方面，发行人亦向华创股份派驻了杨民民作为董事。因此，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。

（2）报告期内被投资企业主要财务数据情况

报告期内，华创股份的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
资产总额	51,803.73	52,047.29	50,716.17	49,188.12
负债总额	35,269.31	35,504.75	33,414.10	30,395.29
所有者权益 合计	16,534.43	16,542.55	17,302.07	18,792.83
项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
营业收入	104.87	1,735.30	1,724.03	376.00
净利润	-370.55	-1,559.75	-1,490.76	-388.36

注：华创股份财务数据2018年、2019年及2020年经审计，2021年1-6月未经审计

由上表可知，华创股份作为响应政府号召成立的致力于辖区内科技成果转型公司，报告期内持续处于亏损状态，发行人参股该公司不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形。

（3）结论

综上所述，结合发行人派驻了董事的被投企业公司治理结构、共同发起人南京江北新区国有资产管理有限公司的引导作用、公司在区域内的行业影响力，以及南京江北新区内的生物医药产业聚集资源，发行人能够通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性

收益的情形。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资的认定标准

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6月）第 10 条的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况

公司于2021年5月14日、2021年7月30日分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。

本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年11月14日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。以下按《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》逐条论证如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务情况。

（3）购买收益波动大且风险较高的金融产品

①发行人购买理财产品情况

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在购买理财产品情形，所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低、风险评级较低的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

公司起息日位于本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日期间的理财产品具体情况如下：

单位：万元

序号	机构名称	理财产品名称	投资金额	预期收益率 水平	起息日	到期日/出售情况	是否已到期或赎回
1	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	2,000.00	1.56%-3.184%	2020/11/16	2020/12/16	是
2	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	2,000.00	1.56%-3.14%	2020/12/21	2021/1/21	是
3	安信证券	国债逆回购	2,500.00	3.895	2020/12/30	2021/1/6	是
4	浦发银行	周周享盈增利1号	2,000.00	3.07%	2020/12/31	2021/1/18	是
5	浦发银行	天添利进取1号	1,500.00	2.62%	2020/12/31	2021/1/18	是
6	建设银行	中国建设银行股份有限公司结构性存款	13,000.00	1.54%-3.5%	2021/1/8	2021/3/10	是

序号	机构名称	理财产品名称	投资金额	预期收益率 水平	起息日	到期日/出售情况	是否已到期或赎回
7	建设银行	中国建设银行股份有限公司结构性存款	10,000.00	1.54%-3.5%	2021/1/8	2021/4/8	是
8	招商银行	日日鑫80008号	900.00	2.75%	2021/1/8	2021/1/15	是
9	中国银行	中国银行股份有限公司结构性存款	4,500.00	1.50%-3.15%	2021/1/11	2021/2/23	是
10	中国银行	中国银行股份有限公司结构性存款	5,500.00	1.50%-3.15%	2021/1/11	2021/2/22	是
11	中国银行	中国银行结构性存款	5,000.00	3.50%	2021/1/11	2021/4/14	是
12	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	4,000.00	1.56%-3.34%	2021/1/11	2021/2/22	是
13	华泰证券	华泰证券聚益第21007号（黄金现货）收益凭证	9,500.00	1.60%-3.50%	2021/1/12	2021/4/14	是
14	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	500.00	1.56%-3.34%	2021/1/12	2021/2/18	是
15	华泰证券	华泰证券聚益第21008号（黄金现货）收益凭证	1,000.00	1.60%-3.50%	2021/1/13	2021/4/14	是
16	华泰证券	华泰证券聚益第21008号（黄金现货）收益凭证	9,500.00	1.60%-3.50%	2021/1/13	2021/4/14	是
17	华泰证券	华泰证券聚益第21009号（黄金现货）收益凭证	1,000.00	1.60%-3.50%	2021/1/14	2021/4/14	是
18	农业银行	中国农业银行股份有限公司结构性存款	10,000.00	1.50%-3.20%	2021/1/15	2021/3/1	是
19	招商银行	招商银行大额存单	5,000.00	3.36%	2021/1/15	三年期大额存单，可于到期日前转让	否
20	南京银行	南银理财日日聚鑫	1,000.00	2.98%	2021/1/19	2021/2/7	是
21	南京银行	南银理财鑫悦享月 月盈	5,000.00	4.0%-4.5%	2021/1/20	2021/2/22	是
22	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	1,200.00	1.56%-3.34%	2021/1/25	2021/2/25	是
23	安信证券	国债逆回购	2,000.00	5.06%	2021/1/28	2021/2/4	是
24	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	4,000.00	1.56%-3.41%	2021/2/23	2021/3/25	是
25	南京银行	南银理财日日聚鑫	5,020.00	3.05%	2021/2/24	2021/3/15	是
26	浦发银行	天添利进取1号	1,000.00	2.62%	2021/3/1	2021/6/22	是
27	农业银行	中国农业银行股份有限公司结构性存款	8,000.00	1.50%-3.20%	2021/3/4	2021/5/10	是
28	建设银行	中国建设银行股份有限公司结构性存款	13,700.00	1.54%-3.70%	2021/3/11	2021/5/11	是
29	南京银行	南银理财日日聚鑫	1,500.00	2.89%	2021/3/16	2021/3/17	是

序号	机构名称	理财产品名称	投资金额	预期收益率 水平	起息日	到期日/出售情况	是否已到期或赎回
30	南京银行	南银理财创鑫财富牛1号	5,000.00	4%-4.5%	2021/3/17	2021/8/3	是
31	南京银行	南银理财财富牛1号	2,000.00	4%-4.5%	2021/3/17	2021/7/14	是
32	南京银行	南银理财财富牛1号	3,000.00	4%-4.5%	2021/3/17	2021/7/14	是
33	南京银行	南银理财日日聚宝	5,030.00	3.11%	2021/3/18	2021/8/5	是
34	招商银行	日日鑫80008号	2,000.00	2.75%	2021/3/18	2021/3/30	是
35	南京银行	南银理财鑫悦享月 月盈	3,000.00	4%-4.5%	2021/3/24	2021/8/18	是
36	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	3,600.00	1.56%-3.41%	2021/3/29	2021/4/29	是
37	建设银行	“乾元-日鑫月溢”(按日)开放式	1,000.00	2.75%	2021/4/1	2021/6/17	是
38	南京银行	南银理财理财管理计划1号	5,000.00	4%-4.5%	2021/4/7	2021/9/8	是
39	招商银行	日日鑫80008号	1,300.00	2.75%	2021/4/7	2021/4/23	是
40	南京银行	南银理财日日聚鑫	3,500.00	2.89%	2021/4/9	2021/4/19	是
41	华泰证券	华泰证券聚益第21060号（黄金现货）收益凭证	10,000.00	1.60%-3.40%	2021/4/16	2021/7/15	是
42	南京银行	南银理财鑫悦享月 月盈	3,500.00	4%-4.5%	2021/4/21	2021/8/18	是
43	南京银行	南银理财珠联璧合鑫悦享周周盈	4,000.00	3.89%-4%	2021/4/27	2021/7/13	是
44	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	3,600.00	1.56%-3.41%	2021/5/6	2021/6/7	是
45	建设银行	中国建设银行股份有限公司结构性存款	8,000.00	1.54%-3.5%	2021/5/12	2021/7/30	是
46	农业银行	中国农业银行股份有限公司结构性存款	8,000.00	1.5%-3.3%	2021/5/14	2021/6/21	是
47	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	3,500.00	1.56%-3.25%	2021/6/10	2021/7/12	是
48	农业银行	中国农业银行股份有限公司结构性存款	7,000.00	1.4%-3.05%	2021/6/25	2021/7/30	是
49	南京银行	南银理财日日聚宝	5,000.00	4%-4.5%	2021/7/15	2021/9/17	是
50	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	3,000.00	1.56%-3.35%	2021/7/15	2021/8/16	是
51	华泰证券	华泰证券聚益第21190号（原油期货）收益凭证	5,000.00	1.4%以上（注1）	2021/7/16	2021/10/20	否
52	华泰证券	华泰证券聚益第21715号（中证500）收益凭证	5,000.00	3.2%-4.2%	2021/7/16	2021/10/20	否
53	招商银行	日日鑫80008号	1,000.00	2.75%	2021/7/21	2021/7/30	是

序号	机构名称	理财产品名称	投资金额	预期收益率 水平	起息日	到期日/出售情况	是否已到期或赎回
54	建设银行	中国建设银行股份有限公司结构性存款	8,000.00	1.6%-3.2%	2021/8/3	2021/10/29	否
55	农业银行	中国农业银行股份有限公司大额存单	7,000.00	3.35%	2021/8/5	三年期大额存单，可于到期日前转让（注2）	否
56	招商银行	日日鑫80008号	1,000.00	2.75%	2021/8/13	2021/8/31	是
57	南京银行	南银理财日日聚宝	5,000.00	3.11%	2021/8/19	2021/10/11	是
58	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	2,800.00	1.56%-3.25%	2021/8/19	2021/9/22	是
59	招商银行	日日鑫80008号	1,000.00	2.75%	2021/8/24	2021/8/31	是
60	南京银行	南银理财日日聚宝	5,000.00	3.11%	2021/9/9	T+1赎回	否
61	招商银行	日日鑫80008号	800.00	2.75%	2021/9/13	2021/9/17	是
62	招商银行	招商银行股份有限公司结构性存款	2,800.00	1.56%-3.20%	2021/9/24	2021/10/25	否

注1：根据该产品合同约定，该产品类型为低风险、本金保障型收益凭证，固定收益率（年化）为1.4%，向上敲出及向下敲出收益率（年化）均为3.5%。注2：2021年10月8日，公司已转让该大额存单2,000万元。

由上表可见，发行人所购买的理财产品均系流动性强、预期收益率较低、风险评级较低的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

②发行人外汇衍生品交易情况

报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国外大型制药企业。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司分别于2019年4月1日召开的第二届董事会第三次会议、2020年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议、2020年12月21日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司以自有资金开展外汇衍生品交易；并于2021年3月25日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调增外汇衍生品业务额度的议案》，同意公司及其控股子公司以自有资金开展外汇衍生品投资业务的额度提高至1亿美元或等值人民币，上述额度自董事会审批通过后12个月内有效，可循环滚动使用。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人相关外汇衍生品交易的具体情况如下：

衍生品操作方	衍生品类型	初始金额	起始日期	终止日期
中信银行股份有限公司南京分行	远期结汇	2,400万美元	2021年1月11日	2022年1月13日
中信银行股份有限公司南京分行	期权	名义2,400万美元	2021年1月11日	2022年1月13日
中国农业银行股份有限公司江北支行	远期结汇	200万美元	2021年6月22日	2021年9月22日
中国农业银行股份有限公司江北支行	期权	名义200万美元	2021年6月22日	2021年9月22日
中国农业银行股份有限公司江北支行	远期结汇	500万美元	2021年7月8日	2021年11月8日
中国农业银行股份有限公司江北支行	远期结汇	500万美元	2021年7月8日	2021年10月8日
中国农业银行股份有限公司江北支行	期权	名义1,000万美元	2021年7月8日	2022年6月22日
中国农业银行股份有限公司江北支行	远期结汇	500万美元	2021年7月8日	2021年12月8日
民生银行股份有限公司江北分行	远期结汇	200万美元	2021年7月27日	2021年9月29日
民生银行股份有限公司江北分行	远期结汇	200万美元	2021年7月27日	2021年10月29日
宁波银行南京分行江北支行	期权	名义200万美元	2021年8月20日	2021年10月20日
中信银行股份有限公司南京分行	人民币与外汇掉期	1200万人民币	2021年9月30日	2021年10月8日

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司开展的外汇衍生品交易均遵守公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，故相关外汇衍生品交易不属于财务性投资。

（4）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

3、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2021年6月30日，公司与投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	财务性投资金额
交易性金融资产	51,133.56	-
其他应收款	149.52	-
其他流动资产	6,023.59	-
长期股权投资	209.07	-
其他权益工具投资	119.33	-

（1）交易性金融资产

截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产金额为51,133.56万元，明细如下：

单位：万元

项目	账面价值
暂时闲置募集资金购买理财产品	28,500.00
自有资金购买理财产品	22,530.00
衍生品损益	103.56
合计	51,133.56

其中，暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品余额51,030.00万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	资金性质	机构名称	金额	收益率水平	起息日	到期/ 出售情况	是否属于财务性投资
1	暂时闲置募集资金	华泰证券	10,000.00	1.4%- 3.5%	2021/4/16	2021/7/15	否
2		建设银行	8,000.00		2021/5/12	2021/7/30	否
3		农业银行	7,000.00		2021/6/25	2021/7/30	否
4		招商银行	3,500.00		2021/6/10	2021/7/12	否
小计			28,500.00	-
5	自有资金	南京银行	5,000.00	3%-5%	2021/6/9	按月开放赎回	否
6			5,000.00		2021/6/16	按月开放赎回	否
7			4,000.00		2021/6/29	按周开放赎回	否
8			3,500.00		2021/6/23	按月开放赎回	否
9			3,000.00		2021/6/23	按月开放赎回	否
10			2,030.00		2021/3/18	按日开放赎回	否
小计			22,530.00	-

合计

51,030.00

-

截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产主要系暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理目的而购买的理财产品。公司购买的理财产品均系投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品，主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国外大型制药企业。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司分别于2019年4月1日召开的第二届董事会第三次会议、2020年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议、2020年12月21日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司以自有资金开展外汇衍生品交易；并于2021年3月25日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调增外汇衍生品业务额度的议案》，同意公司及其控股子公司以自有资金开展外汇衍生品投资业务的额度提高至1亿美元或等值人民币，上述额度自董事会审批通过后12个月内有效，可循环滚动使用。根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，故相关外汇衍生品交易不属于财务性投资。

（2）其他应收款科目

截至2021年6月30日，公司其他应收款账面价值为149.52万元，主要为职工备用金及借款、保证金、押金、股权转让款等款项，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产科目

截至2021年6月30日，公司其他流动资产余额为6,023.59万元，明细如下：

单位：万元

项目	账面价值
理财产品	5,000.00
待抵扣进项税	1,023.59
合计	6,023.59

其中，理财产品系山东药石前次募集资金中暂时闲置部分购买的保本保收益

大额存单，主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期其他流动资产科目不属于财务性投资。

（4）长期股权投资科目

截至2021年6月30日，公司长期股权投资资产余额为209.07万元，为公司联营公司江苏南创。该公司由南京生物医药谷建设发展有限公司联合发行人、南京南药依诺生物科技合伙企业（有限合伙）、南京建康智源企业管理中心（有限合伙）共同出资设立，主营业务为医药和生命健康产业相关的应用研发与孵化加速，建有药物晶体技术与工程研发中心、生物技术联合实验室等技术平台，可为发行人早期研究成果产业化提供部分配套服务。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司该项长期股权投资发生于2019年，系响应政府号召下以获取科技成果产业化渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资科目

截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资的构成情况如下：

项目	金额（万元）	备注
南京华创高端技术产业化基地股份有限公司	100.00	参股企业
药捷安康（南京）科技股份有限公司	19.33	参股企业
合计	119.33	-

①发行人对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司投资情况

华创股份系公司于2011年9月投资，目前公司持股比例为0.50%。华创股份系南京化学工业园区国有资产经营管理有限责任公司联合园区内企业设立的创业服务平台，主要为高端科技成果的产业化提供全流程服务。华创股份在江北新区设有研发区、中试厂房区、产业化基地区、商业办公区四个功能区，同时配

备相应的安全、环保、餐饮、后勤等配套公共设施和服务。发行人该项投资发生于2011年，一方面系响应政府号召，另一方面系考虑其可提供的研发、中试及后勤服务，能够为公司早期研究成果产业化提供部分配套服务。公司该项股权投资系当时以获得科技成果产业化渠道为目的的产业投资，符合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，不属于财务性投资。

②发行人对药捷安康（南京）科技股份有限公司的投资情况

药捷安康原系公司设立的全资子公司。随着药捷安康新药研发业务发展和资金需求的增加，2016年5月，公司将其持有的药捷安康76%的股权转让，后药捷安康经过股权转让、增资后，截至目前，公司持有药捷安康6.14%的股权。药捷安康主营业务为小分子新药研发，属于公司业务的下游领域，可与公司药物发现相关业务形成良好产业协同，实现从前端药物分子筛选合成到后期新药研发全产业链服务。

发行人该项股权投资系以探索新药研发及相应成果转让渠道合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，不属于财务性投资。

（6）其他资产科目

截至2021年6月30日，公司衍生金融资产、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、其他非流动金融资产科目余额均为0万元。截至2021年6月30日，除前述已披露的理财产品外，公司未持有其他理财产品。

综上所述，截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

1、发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

截至本回复出具日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围及主营业务情况具体如下：

序号	企业名称	类型	经营范围/经营内容	是否从事房地产开发业务
1	药石科技	发行人	生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
2	富润凯德	发行人 全资 子公司	生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
3	天易生物	发行人 全资 子公司	新型药物中间体研发、转让及技术咨询服务和销售；药物新产品的研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

序号	企业名称	类型	经营范围/经营内容	是否从事房地产开发业务
4	山东药石	发行人 全资 子公司	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；药品生产；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
5	药建康科	发行人 全资 子公司	药物制剂、药品原料、药物成品、保健品、化妆品的研发、生产、销售；医疗器械设备的研发、生产、销售；医药技术的开发、转让、咨询、服务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6	安纳康	发行人 全资 子公司	药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	浙江药石	发行人 全资 子公司	精细化工及生物医药领域内的工程与技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料及医药中间体（除危险化学品及易制毒品外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8	美国药石	发行人 全资 子公司	新型药物分子砌块的研发、销售及海外市场拓展	否
9	美国LLC	发行人 全资 孙公司	—	否
10	PHARMABLOCK (UK) LIMITED	发行人 全资 子公司	—	否
11	智微生物	发行人 控股 子公司	生物医药、精细化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（不含危险品）及医药中间、化工装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

序号	企业名称	类型	经营范围/经营内容	是否从事房地产开发业务
12	浙江晖石	发行人 控股 子公司	许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
13	江苏南创化学与生命健康研究院有限公司	发行人 参股公司	药品、医疗器械、保健食品、保健用品、化妆品的研发、生产、销售及技术咨询、技术开发、技术转让；计算机技术及软件开发、生物技术、生物医学工程技术的研发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
14	药捷安康（南京）科技股份有限公司	发行人 参股公司	药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；药品生产；药品委托生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	否
15	南京华创高端技术产业化基地股份有限公司	发行人 参股公司	高新技术研发、技术转让、咨询、服务；投资服务；基地内企业所需原材料销售；提供仓储配送服务；工业厂房及办公、研发用房租赁、设备租赁和相关配套服务；物业管理；停车场服务；知识产权信息咨询及代理服务；企业管理咨询服务；其他法律咨询服务；高新技术产业中试柔性生产线转化平台的建设和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
16	上海领致生物医药有限公司	发行人 参股公司	一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；医学研究和试验发展；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否

2、发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简

称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本回复出具日，发行人及境内子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质；同时，发行人及子公司现持有的自有房产均是为了满足自身经营需求，并非以出售为目的，未从事房地产开发业务。

3、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况

截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：

序号	证书号码	权利人	坐落	占地面积（㎡）	房屋面积（㎡）	土地 用途	房屋用途
1	浙（2018）绍兴市上虞区不动产权第0050094号	浙江 晖石	杭州湾上虞经济技术开发区东一区舜东 花园	3,651.00	4,683.52	商业、住宅用地	住宅

上述房产系杭州湾上虞工业园区东一区职工居住生活区建设项目的组成部分，由浙江新诺华（浙江晖石前身）自建取得，发行人通过收购浙江晖石股权的方式取得该等房产的所有权及附属土地的使用权。

浙江晖石将前述房产作为员工宿舍进行对外出租，不属于房地产相关业务范畴；截至本回复出具日，前述房产不涉及相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

1、保荐人进行了如下核查：

（1）查阅了南京华创高端技术产业化基地股份有限公司的公司章程、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了发行人对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司的投资背景与相关产业协同情况；实地走访了南京华创高端技术产业化基地股份有限公司，了解了该公司的主营业务情况、实际经营情况及与发行人的业务协同情况；获取了该公司报告期内的审计报告或财务报表；

（2）查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020

年 6月）关于财务性投资的定义；

（3）査阅了发行人审计报告、定期报告等相关资料，获取了发行人相关经营数据；查阅了公司审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细以及理财合同；结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目进行了核查；获取了发行人起息日自2020年11月14日至今的银行理财清单，并与财务性投资的定义进行比对分析；查阅了发行人外汇衍生品交易的相关决策文件，获取了发行人报告期内的外汇衍生品交易清单及合同；

（4）查阅了发行人投资企业的公司章程、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况；

（5）查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，确认是否涉及房地产开发相关业务；

（6）检索了国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发资质；

（7）查阅了发行人及其子公司以及华创股份持有的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，确认相关房产、土地性质；

（8）取得并查验浙江晖石持有的商业房产建设文件、取得文件及对外出租房屋的租赁合同；

（9）取得了发行人参股公司出具的相关情况说明。

2、会计师进行了如下核查：

（1）查阅了南京华创高端技术产业化基地股份有限公司的公司章程、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了发行人对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司的投资背景与相关产业协同情况；实地走访了南京华创高端技术产业化基地股份有限公司，了解了该公司的主营业务情况、实际经营情况及与发行人的业务协同情况；获取了该公司报告期内的审计报告或财务报表；

（2）查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020

年 6月）关于财务性投资的定义；

（3）査阅了发行人财务报表、定期报告等相关资料，获取了发行人相关经营数据；查阅了公司财务报表中可能涉及财务性投资的科目明细以及理财合同；

结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目进行了核查；获取了发行人起息日自2020年11月14日至今的银行理财清单，并与财务性投资的定义进行比对分析；查阅了发行人外汇衍生品交易的相关决策文件，获取了发行人报告期内的外汇衍生品交易清单及合同；

（4）查阅了发行人投资企业的公司章程、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况；

3、发行人律师进行了如下核查：

（1）查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，确认是否涉及房地产开发相关业务；

（2）检索了国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发资质；

（3）查阅了发行人及其子公司、参股公司持有的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，确认相关房产、土地性质；

（4）取得并查验浙江晖石对外出租房屋的租赁合同；

（5）取得了发行人参股公司出具的相关情况说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人的主营业务存在相对较为密切的关联性，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人参股该公司不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；

3、截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。发行人所持有的相关房产或土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

经核查，会计师认为：

1、南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人的主营业务存在相对较为密切的关联性，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人参股该公司不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

经核查，发行人律师认为：

截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。发行人所持有的相关房产或土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

问题五

根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明的事项

1、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向

除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

以上内容及相关承诺已于《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（五）本次发行可转债的基本情况”之“13、向原股东配售的安排”补充披露。

2、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本回复出具日前六个月内减持公司股份或已发行可转债的情况

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2021年6月30日，发行人持股5%以上股东为杨民民。

截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：

董事	杨民民、SHIJIE ZHANG、朱经伟、余善宝、曾咏梅、高允斌、WEIZHENG XU
监事	吴万亮、陈娟、蔡杰
高级管理人员	杨民民、SHIJIE ZHANG、朱经伟、SHUHAI ZHAO、揭元萍、李辉、JING LI、吴奕斐、吴娟娟

发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。

本回复出具日前六个月内，发行人持股5%以上股东杨民民的一致行动人诺维科思存在公司股票减持计划，具体情况如下：

股东名称	计划减持期间	实施情况
诺维科思	2021年6月7日至2021年12月7日	于2021年9月8日提前终止，累计减持公司股份171.56万股，最后减持日期2021年6月30日

除上述情况外，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。

3、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。

若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。

3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。”

就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股5%以上股东杨民民的一致行动人诺维科思作出如下承诺：

“1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。

3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

公司独立董事承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

保荐人和发行人律师进行了如下核查：

1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定；

2、查阅了公司截至本回复出具日前六个月披露的公告，核查公司持股 5%

以上股东及其一致行动人、董事、监事、高管股份减持情况；

3、取得并查阅了公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在《募集说明书》中予以披露。

问题六

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）

南京药石科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

唐 澍 张 璇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读南京药石科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日