国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润禾材料本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1101号），公司向不特定对象发行可转换公司债券292.35万张，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币292,350,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,824,167.43元，实际募集资金净额为人民币286,525,832.57元。上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 九江润禾合成材料有限公司 | 28,118.03 | 19,500.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 浙江润禾有机硅新材料有限公司 | 3,989.67 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 6,235.00 | 6,235.00 |
| 合计 | 38,342.70 | 29,235.00 | ||
三、本次变更部分募投项目实施主体的情况和原因
根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”）进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾电子材料（德清）有限公司（以下简称“小禾材料”），并按照分立方案确定各自的资产、负债承接。公司已完成上述存续分立事项的工商变更及设立登记手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，该募投项目实施用地等相关资产已由小禾材料承接。
鉴于上述情形，为便于公司募投项目的顺利推进，公司拟将“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料，除上述变更事项外，其他事项不变。
四、本次变更后募集资金管理
本次部分募投项目实施主体变更后，公司将开立新的募集资金专户并及时与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，同时授权公司管理层及相关人员负责办理开设募集资金专户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。待募集资金完全转存至新的募集资金专户，公司将注销原募集资金专户。
五、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，有利于募投项目的妥善实施。本次变更系实施主体在公司全资子公司之间变更，不会影响募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，便于募集资金的使用管理，有利于公司的整体规划和合理布局。董事会同意将公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由公司全资子公司德清润禾变更为公司全资子公司小禾材料。
（二）监事会审议情况
公司于2022年10月12日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，便于募集资金的使用管理，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施主体事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，便于募集资金的使用管理，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更部分募投项目实施主体事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体的事项是基于实
际募集资金情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日