天常股份：东方花旗证券有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告

东方花旗证券有限公司（报告）
                       东方花旗【2017】 号
                 东方花旗证券有限公司关于
 江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
                     发行保荐工作报告
    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机
构”）接受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“天常股份”、
“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构。
    本保荐机构及本项目保荐代表人张仲先生、葛绍政先生根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性和及时性。
    （本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说
明书》中相同的含义）
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                  第一节   项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
    东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核
查程序：
（一）立项委员会审核
    东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机
构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责
人、质量控制部负责人、首席执行官提名的其他财务专家、法律专家
或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意
见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。
（二）内部核查部门审核
    在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方
案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注
的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项
委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。
    在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现
场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要
问题进行回复和整改。
    在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排
现场核查，并出具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、
完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成
项目核查报告，项目组需对项目核查报告提出的主要问题进行回复。
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（三）内核委员会审核
    内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报
材料、项目核查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有
关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。项目组就
内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资
料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意见回复及
落实情况进行检查。
二、立项审核的主要过程
    项目组于 2014 年 10 月 13 日向质量控制部提出正式立项申请，
并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报
告、尽职调查报告等立项申请文件。本保荐机构于 2014 年 10 月 28
日召开立项会议，对发行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成
员经过充分讨论，于 2014 年 11 月 3 日正式通过立项。参与本次立项
审核会议的立项审核小组成员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、苏
跃星、郑先弘。表决结果为：同意票 5 票，反对票 0 票，暂缓票 1 票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
    本项目的项目执行成员包括：
    保荐代表人：张仲、葛绍政
    项目协办人：辜丽珊
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     项目组其他成员：黄万、阎斯华、卞加振、王子文、刘伟
     项目组成员自 2014 年 7 月开始陆续进场，开展尽职调查和申报
材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
     东方花旗天常股份项目组自 2014 年 7 月正式进场后，项目执行
人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于
本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各
阶段。
     1、尽职调查的主要方式
     （1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文
件
     根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2014 年修
订)》等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保
荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发
给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
     在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
     （2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
     收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和
审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作
底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子
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公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、
发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高
级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部
控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募
集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等
方面内容。
    审阅了江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书、律师工作报
告，天健会计师事务所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴
证报告等文件。
    项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定
下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其
进行深入核查。
    （3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
    对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人
员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控
制的公司是否分离等情况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括
生产、研发、产品运用等方面。
    （4）实际控制人、股东、管理层访谈
    与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进
行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业
情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募
集资金投向和其他重大事项等方面。
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    （5）外部核查
    对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应
商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险部门、环保
局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
    （6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
    列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
    （7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
    定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇
报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
    对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行
人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
    2、尽职调查的主要内容
    （1）基本情况
    1）改制与设立情况
    查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产
和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，
并同发行人高管人员进行了谈话。
    查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流
程、与主要发起人的关联关系及演变情况。
    查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发
起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登
记文件等资料。
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    2）历史沿革调查
    查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度
财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重
要控股子公司历次股权变动等情况。
    保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文
件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发
行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查
实际控制人是否发生重大变动。
    3）发起人、股东的出资情况
    查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务
报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然
人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情
况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人是否合
法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有
关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
    查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之
间的交易记录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核
查了股东出资资产的产权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报
告和高新技术成果认定书。
    4）重大股权变动情况
    查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府
批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变
                           3-1-2-7
更登记文件等。
    5）主要股东情况
    查验了发行人控股股东和实际控制人从业经历、是否存在诉讼情
况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所
持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情
况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情
况，并与控股股东和实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。
    6）员工情况
    查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细
表、发行人及其子公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等
资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈
话，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来
的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保
障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
    7）独立性调查
    查验了发行人控股股东或实际控制人其他对外投资资料、发行人
组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的
产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期
采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重
大或频繁的关联交易。
    查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及
                           3-1-2-8
房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其
他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资
金流向等。
    查验了发行人及其子公司员工名册及劳务合同、发行人工资明细
表等，并同发行人高管人员进行了访谈，核查了发行人高管人员是否
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的
劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
    查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对子公
司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、
建立独立的会计核算体系。
    查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度
等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管人员进行了
访谈，核查了发行人的机构是否与控股股东、实际控制人控制的其他
企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是
否完全拥有机构设置自主权等。
    8）内部职工股等情况
    查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文
件、相关股份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进
                           3-1-2-9
行了谈话，核查了发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股或股东数量超过二百人的情况。
    9）商业信用情况
    查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险
凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和
处罚文件等。
    （2）业务与技术调查
    1）行业情况及竞争状况
    查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业
杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会
意见等，并咨询了行业分析师。
    2）采购情况
    查验了主要供应商(至少前 10 名)的相关资料、长期供货合同、
发行人产品成本计算单、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所
需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产
成本的影响，计算最近三个会计年度及一期发行人向主要供应商的采
购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并于采购
部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要
原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人
高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东在主要供应商中所占的权益情况。
    3）生产情况
                            3-1-2-10
    查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产
量、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、
专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料、发行人
许可或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量
控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主
要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、
境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全
事故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来
在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人
三废的排放情况。
    4）销售情况
    查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、
销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、
产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地
域分布和市场占有率、报告期对主要客户(至少前 10 名)的销售情况
及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年产品返
修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入
中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
    5）核心技术人员、技术与研发情况
    查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资
历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、
                           3-1-2-11
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模
式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术
水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技
术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方式、允许使
用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收
入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
    （3）同业竞争与关联交易调查
    1）同业竞争情况
    查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避
免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的
工商登记资料等。核查了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企
业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等
情况。
    2）关联方及关联交易情况
    查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结
构、重要会议记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登
记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、
咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任
职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定
价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人
主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关
联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、
                              3-1-2-12
关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关
联交易非关联化的情况等。
    （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
    1）高管人员任职情况及任职资格
    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章
程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法
律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和
内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。
    2）高管人员的经历及行为操守
    查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人
员的其他上市公司的财务及监管记录等，并与高管人员进行了访谈，
核查了发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件。
    3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会
议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应
商、主要销售商进行了访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员
的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况、每名高管人员尤其
是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
    4）高管人员薪酬及兼职情况
    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会
议文件、高管人员的薪酬方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、
中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情
                           3-1-2-13
况等。
    5）报告期内高管人员变动
    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会
议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告
期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人
事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合
法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定的情况等
    6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
    对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人
员是否具备上市公司高管人员的资格。
    7）高管人员持股及其它对外投资情况
    查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高
管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高
管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或
为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突
的对外投资、是否存在重大债务负担。
    （5）组织结构和内部控制调查
    1）公司章程及其规范运行情况
    查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、
发行人关于违法行为的书面声明等，并与发行人高管人员和发行人律
师进行了访谈，核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否
                              3-1-2-14
经过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违
法违规行为等。
    2）组织结构和“三会”运作情况
    查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规
则、总经理工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会
议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行
了访谈，核查了发行人总部与子公司、董事会、专门委员会、总部职
能部门与子公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况、发
行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。
    3）独立董事制度及其执行情况
    查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、
独立董事所发表的意见等，并与发行人独立董事进行了访谈，核查发
行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的
生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实
际发挥独立作用。
    4）内部控制环境
    查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章
制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相
关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大
决策、确定经营风险的可接受水平，高管人员是否执行董事会批准的
战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报
告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制
                           3-1-2-15
制度并在其中发挥作用等。
    5）业务控制
    查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业
务管理及运作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测
试。核查了发行人是否接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发
现的由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措施、是否存在因违
反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚
的情形等。
    6）信息系统控制
    查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制
度、相关业务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，
核查了评价信息沟通与反馈是否有效等。
    7）会计管理控制
    查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人
的会计管理是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素
质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会
计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等。
    8）内部控制的监督
    查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制
度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发
行人已出现的风险事项进行实证分析，并与发行人高管人员、内部审
                           3-1-2-16
计、注册会计师进行了访谈，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、
分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟
采取的改进措施是否可行、有效。
    （6）财务与会计调查
    1）财务报告及相关财务资料
    查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的
财务资料、参股公司的财务报告等，并与董事会、监事会、业务人员
和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
    2）会计政策和会计估计
    查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计
师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由
及对发行人财务状况、经营成果的影响。
    3）评估报告
    查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，
并与评估师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程
序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评
估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。
    4）内控鉴证报告
    查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计
师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发
行人对不足方面的改进措施及效果。
    5）财务比率分析
                            3-1-2-17
    计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收
益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、
存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的
财务指标进行比较。
    6）销售收入
    查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、
地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动
的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准
是否符合会计准则的要求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入
的情况、在会计期末是否存在突击确认销售的情况、季节性因素对各
季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
    7）销售成本与销售毛利
    查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的
成本明细表等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利
润率等是否正常。
    8）期间费用
    查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细
表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一
致、异常的管理费用项目等。
    9）非经常性损益
    查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明
细表，并逐项核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、
                             3-1-2-18
取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正
确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
    10）货币资金
    查验了发行人银行账户资料、银行函证、保证金账户等，并抽查
货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款
账户等。
    11）应收款项
    查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要
逾期债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，
抽查相应的单证和合同，核查了账龄较长的大额应收账款、大额预付
账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
    12）存货
    查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，
核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。
    13）对外投资
    查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报
告期的财务报告或审计报告、投资协议等相关资料，重大项目的投资
合同及发行人内部的批准文件，以及投资收益核算等。
    14）固定资产、无形资产
    查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资
产的有关协议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进
                             3-1-2-19
行了访谈，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建
工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备
计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定
依据、账面价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会计处理是否
合理等。
    15）投资性房地产
    核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，
核查了其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式
的，核查了其公允价值的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产
的转换及处置的确认和计量方法。
    16）主要债务
    查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发
行人在主要借款银行的资信评级，应付票据是否真实支付，大额应付
账款的账龄和形成情况，大额其他应付款及长期应付款的具体内容和
业务背景，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、
期限、成本。
    17）现金流量
    查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三年及一
期经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行
人经营活动产生的现金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活
动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的情况。
    18）或有负债
                           3-1-2-20
    查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否
符合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务
的能力、是否提供了必要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、
诉讼和其他重大或有事项。
    19）合并报表的范围
    核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的
原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。
    20）纳税情况
    查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主
管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、
税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，
发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管
理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业
绩、财务状况的影响。
    （7）业务发展目标调查
    1）发展战略
    查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议
纪要、独立董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具
体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
    2）经营理念和经营模式
    查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高
管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行
                            3-1-2-21
人的经营理念和经营模式及其对发行人经营管理和发展的影响。
    3）历年发展计划的执行和实现情况
    查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划
的执行和实现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施
计划的能力。
    4）业务发展目标
    查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依
据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、
主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标
是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关
系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
    5）募集资金投向与未来发展目标的关系
    查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、
董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专
家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目
标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。
    （8）募集资金运用调查
    1）本次募集资金使用情况
    查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
究报告、政府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募
集资金专项存储制度、募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集
资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以
                              3-1-2-22
及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、
实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募
集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是
否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营
模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控
股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，
新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨
行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实
施面临的风险和问题。
    2）募集资金投向产生的关联交易
    募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，核查了
相关项目或交易对象的详细资料，评估、审计相关资料，公司设立或
批准文件、有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续，交
易的定价依据是否充分、公允。
    （9）风险因素及其他重要事项调查
    1）风险因素
    查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报
告、专业报刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩
和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。
                           3-1-2-23
    查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、
生产部门和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产
和销售等环节存在的经营风险和获取经常性收益的能力。
    核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、
商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、
市场占有率下降等情况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
    核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产
品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场
所过度集中或分散等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
    核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产
周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理
导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值
大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益
金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导
致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
    核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺
乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品
或技术面临被淘汰等的情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
    核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境
保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存
                           3-1-2-24
在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务
转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因
产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析了其对发行人经营是否
产生重大影响。
    核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业
政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，
分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
    核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因
素，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
    2）重大合同
    查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查
了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同
的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。
    3）诉讼和担保情况
    查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、
财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了
发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和
核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及
发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
    4）信息披露制度的建设和执行情况
    查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、
股东或股东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信
                           3-1-2-25
息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提
供了沟通渠道。
    5）中介机构执业情况
    核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否
有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业
水平。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
    1、收入真实性和准确性的核查情况
    （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变
化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相
近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
    核查过程：
    1）取得发行人报告期内分月度、分产品的销售价格、销售数量
及销售额的详细数据资料，对变动情况进行分析，针对异常情况进行
分析性复核；
    2）通过查阅政府部门或行业协会颁布的统计数据或研究报告，
了解行业和市场的历史发展及当前状况，通过实地走访客户、供应商，
访谈客户、供应商的相关人员以及发行人高管，了解市场当前情况，
对比发行人财务数据，分析是否存在异常情况；
    3）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变
化资料，对比发行人情形是否符合行业情况；
    4）对新增客户和收入存在明显增长的前十大客户，核查销售合
                           3-1-2-26
同，抽查发货记录、销售发票、回款情况等资料，并对其进行实地走
访、现场访谈或电话访谈，了解交易背景，以核查收入的真实性。
    （2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认
标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原
因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收
入的情况。
    核查过程：
    1）由于发行人不存在完全可比的同行业上市公司，保荐机构选
择了与发行人主营业务相似度较高的上市公司以及新三板挂牌公司
进行对比。通过查阅相关上市公司的招股说明书、年报、半年报以及
新三板挂牌公司公开转让说明书、年报、半年报等资料，了解行业特
征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入
的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求；
    2）对发行人的不同销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要
条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入
确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、
是否符合会计准则要求；
    3）抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的
情形。对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发
行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
    （3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合
理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大
                           3-1-2-27
量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期
主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应
收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金
额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末
收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
    核查过程：
    1）获取发行人主要客户清单，分析客户变动情况及变动原因；
    2）通过查阅书面资料、实地走访、函证、客户声明承诺函、核
对工商部门提供的资料，核查发行人与客户之间是否存在关联方关
系，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，并与已经取得的申报
期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
    3）对新增重要客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、
发货资料、销售发票、出口记录等资料，并对其中的重要客户进行访
谈，了解交易背景及有无关联关系等情况，以核查收入的真实性；
    4）了解主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化，
抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方
式等条款；
    5）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合
同或订单金额进行比对；
    6）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，
核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不
                           3-1-2-28
正常流出的情况；
    7）对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发
行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
    8）核查发行人报告期应收账款明细账，将应收账款余额较大的
主要客户与发行人主要客户进行比对、新增客户的应收账款金额与对
其的销售收入进行比对，核查有无异常情况；
    9）核查资产负债表日后往来款明细账及收款凭证，了解发行人
应收账款期后收款情况。
    （4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报
告期收入的增长。报告期关联销售金额的原因及合理性，是否存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
    核查过程：
    1）访谈关联方、了解关联方与公司是否存在交易；
    2）查阅报告期内发行人收入明细账、往来科目明细账，核查是
否存在潜在关联方及关联交易；
    3）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否
存在大额销售收入确认，年初有大量退货，大额款项不正常流出的情
况；
    4）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，
核查相关资产、人员的去向安排，转让前后关联交易情况，调查关联
方非关联化后新股东的相关资料。
    综上所述，经核查，保荐机构认为发行人收入确认政策符合经营
                           3-1-2-29
实际情况、符合《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录
的销售收入真实、准确。
    2、成本准确性和完整性的核查情况
    （1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近
原材料价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要
原材料与产能、产量、销量之间是否匹配。
    核查过程：
    通过数据库及互联网取得大宗商品原材料价格变化资料，通过走
访供应商了解原材料市场供需情况，将取得的市场上相同或相近原材
料价格变化资料，与发行人相关情况进行比对，核查有无异常情况；
    2）核查发行人报告期内主要原材料的采购数量、耗用情况，对
发行人报告期产量和主要原材料采购数量、消耗量的匹配情况进行核
查；
    3）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单
位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采
购价格变动的匹配情况；
    4）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性。
    （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的
要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
    核查过程：
    1）通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算
                           3-1-2-30
方法和步骤；
    2）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单
位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采
购价格变动的匹配情况；
    3）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性。
    （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有
主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购
合同的签订及实际履行情况。
    核查过程：
    1）获取报告期内发行人主要供应商名单及其采购额，了解主要
供应商采购金额变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易
额大幅减少或合作关系取消的情况。对于与原有供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；
    2）通过查阅书面资料、实地走访、函证、供应商声明承诺函、
核对工商部门提供的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联
关系，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和供
应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内
发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
    3）获取报告期内发行人前十大供应商的采购合同，抽查采购订
单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
                             3-1-2-31
    4）实地走访供应商，了解其生产情况或供货来源，判断其与发
行人的交易规模是否与其供货能力相匹配；
    5）抽查发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭
证，核查发行人采购合同实际履行情况。
    （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘
点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊
困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点
程序。
    核查过程：
    1）通过穿行测试了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配
方法；
    2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存
数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹