江苏天常复合材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“天常股份”、“发行人”或“公
司”）系经江苏省商务厅“关于同意常州天常玻纤复合材料有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复（苏商资[2010]1308 号）”批准，由常州天常玻纤复合
材料有限公司（以下简称“天常有限”）依照相关法律法规的规定整体变更设立
的股份有限公司。公司基本情况如下：
公司名称 江苏天常复合材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu CTC Technical Fabrics Co., Ltd
注册资本： 90,000,000 元
法定代表人： 陈美城
有限公司成立日期： 2008 年 3 月 24 日
股份公司设立日期： 2010 年 12 月 22 日
住所： 江苏省常州市武进经济开发区腾龙路 3 号
邮编：
电话： 0519-83180563
传真： 0519-81687889
互联网址： http://www.ctc-tf.cn/
电子信箱： INFO@ctc-tf.com
公司经营范围为：产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、生产，销
售自产产品；复合材料应用技术的研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其
制品、玻璃纤维增强材料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
现将公司及公司前身自设立以来股本演变的情况说明如下：
一、发行人设立以来股本的形成及变化
4-5-1
（一）有限公司成立（2008 年 3 月 24 日）
天常有限成立于 2008 年 3 月 24 日，注册资本 600 万元，分两期出资。各股
东均以货币分别缴纳了两期出资。出资完成后，公司具体股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 王占洪 货币 200.00 33.34
2 蒋坚萍 货币 200.00 33.33
3 肖宝新 货币 200.00 33.33
合计 600.00 100.00
常州永嘉会计师事务所有限公司分别于 2008 年 2 月 28 日、6 月 11 日出具
常永嘉验（2008）第 065 号验资报告和常永嘉验（ 2008）第 189 号验资报告对
上述出资进行了审验。常州市武进工商行政管理局于 2008 年 3 月 24 日批准了天
常有限的设立申请并颁发了注册号为 320483000220377 的营业执照。
蒋坚萍为陈美城之配偶，代实际控制人陈美城持有公司股权，陈美城实际出
资并享有公司股权。
（二）第一次股权转让（2009 年 5 月）
2009 年 4 月 1 日，经天常有限股东会决议通过，同意股东蒋坚萍将所持天
常有限 33.33%的股权转让给陈美城；股东肖宝新将所持天常有限 33.33%的股权
转让给赵俊国。同日，蒋坚萍与陈美城，肖宝新与赵俊国签订相应的股权转让协
议，股权转让价格均为每一元出资额一元。
2009 年 5 月 4 日，天常有限在常州市武进工商行政管理局办理完成了工商
变更登记手续。
本次转让完成后，天常有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈美城 货币 200.00 33.33
2 王占洪 货币 200.00 33.34
3 赵俊国 货币 200.00 33.33
合计 600.00 100.00
4-5-2
经当事人双方书面确认，赵俊国受让的 200 万元股权系代陈美城持有，实际
由陈美城出资。
（三）第二次股权转让（2009 年 10 月）
2009 年 9 月 3 日，经天常有限股东会决议通过，同意王占洪、赵俊国分别
将其所持天常有限 6.25%的股权转让给陈美城。同日，王占洪、赵俊国均与陈美
城签订了相应的股权转让协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。
2009 年 10 月 10 日，天常有限在常州市武进工商行政管理局办理完成了工
商变更登记手续。
本次转让完成后，天常有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈美城 货币 275.00 45.84
2 王占洪 货币 162.50 27.08
3 赵俊国 货币 162.50 27.08
合计 600.00 100.00
（四）第三次股权转让（2009 年 10 月）
2009 年 9 月 9 日，经天常有限股东会决议通过，同意：（1）王占洪分别将
其所拥有 1.38 万元出资额转让给郭品一，7.5 万元出资额转让给娄文举，0.75 万
元出资额转让给赵独妍，0.75 万元出资额转让给廖家辉，0.75 万元出资额转让给
卢金良，0.75 万元出资额转让给林庆晓，0.45 万元出资额转让给邬克非，0.15
万元出资额转让给张良；（2）赵俊国分别将其所拥有 9.48 万元出资额转让给郭
品一，1.5 万元出资额转让给许正权，0.75 万元出资额转让给刘琴燕，0.75 万元
出资额转让给王法；（3）陈美城分别将其所拥有 1.74 万元出资额转让给郭品一，
7.5 万元出资额转让给刘延红，1.5 万元出资额转让给段莉莎，0.45 万元出资额转
让给黄近恒，0.225 万元出资额转让给李金伟，0.225 万元出资额转让给金文琴，
0.225 万元出资额转让给王海燕，0.225 万元出资额转让给谢兰珍，0.225 万元出
资额转让给周亚芬，0.225 万元出资额转让给严丽燕。同日，王占洪、赵俊国、
4-5-3
陈美城分别与上述受让人签订相应的股权转让协议，股权转让价格均为每一元出
资额一元。
2009 年 10 月 13 日，天常有限在常州市武进工商行政管理局办理完成了工
商变更登记手续。
本次转让完成后，天常有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈美城 货币 262.46 43.74
2 王占洪 货币 150.02 25.00
3 赵俊国 货币 150.02 25.00
4 郭品一 货币 12.60 2.10
5 刘延红 货币 7.50 1.25
6 娄文举 货币 7.50 1.25
7 许正权 货币 1.50 0.25
8 段莉莎 货币 1.50 0.25
9 赵独妍 货币 0.75 0.13
10 廖家辉 货币 0.75 0.13
11 刘琴燕 货币 0.75 0.13
12 卢金良 货币 0.75 0.13
13 林庆晓 货币 0.75 0.13
14 王法 货币 0.75 0.13
15 邬克非 货币 0.45 0.08
16 黄近恒 货币 0.45 0.08
17 李金伟 货币 0.225 0.04
18 金文琴 货币 0.225 0.04
19 王海燕 货币 0.225 0.04
20 谢兰珍 货币 0.225 0.04
21 周亚芬 货币 0.225 0.04
22 严丽燕 货币 0.225 0.04
23 张良 货币 0.15 0.03
合计 600.00 100.00
4-5-4
由于赵俊国所持 200 万元股权系代陈美城持有，故本次转让过程中，赵俊国
合计转出 12.48 万元股权之转让款，实际由陈美城收取，股权受让各方及赵俊国、
陈美城就本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。
赵俊国、刘延红、许正权、邬克非、段丽莎为陈美城之朋友，受让股权的时
候非发行人的职员，其余人员均为发行人的职员。
（五）第四次股权转让（2009 年 10 月）
2009 年 10 月 26 日，经天常有限股东会决议通过，同意赵俊国将其所持天
常有限 25%股权全部转让给陈美城。同日，赵俊国与陈美城签订相应的股权转让
协议，股权转让价格为每一元出资额一元。
2009 年 10 月 27 日，天常有限在常州市武进工商行政管理局办理完成了工
商变更登记手续。
本次转让完成后，天常有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈美城 货币 412.48 68.74
2 王占洪 货币 150.02 25.00
3 郭品一 货币 12.60 2.10
4 刘延红 货币 7.50 1.25
5 娄文举 货币 7.50 1.25
6 许正权 货币 1.50 0.25
7 段莉莎 货币 1.50 0.25
8 赵独妍 货币 0.75 0.13
9 廖家辉 货币 0.75 0.13
10 刘琴燕 货币 0.75 0.13
11 卢金良 货币 0.75 0.13
12 林庆晓 货币 0.75 0.13
13 王法 货币 0.75 0.13
14 邬克非 货币 0.45 0.08
15 黄近恒 货币 0.45 0.08
16 李金伟 货币 0.225 0.04
4-5-5
17 金文琴 货币 0.225 0.04
18 王海燕 货币 0.225 0.04
19 谢兰珍 货币 0.225 0.04
20 周亚芬 货币 0.225 0.04
21 严丽燕 货币 0.225 0.04
22 张良 货币 0.15 0.03
合计 600.00 100.00
本次股权转让系还原股权代持，未实际支付股权转让款，双方并无纠纷或潜
在纠纷。至此，赵俊国将代陈美城持有的股权已全部转出，双方不存在纠纷或潜
在纠纷。
（六）第一次增资（2009 年 12 月）
2009 年 10 月 28 日，经天常有限股东会决议通过，同意增加注册资本 150
万元，并修改公司章程。根据公司全体股东会决议和修改后的章程，香港 WI
HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED 以现金折合 2,600 万元人民币认购
新增注册资本 75 万元、常州武进红土创业投资有限公司以人民币 650 万元认购
增资 18.75 万元、常州红土创新创业投资有限公司以人民币 650 万元认购增资
18.75 万元，深圳市创新投资集团有限公司以人民币 1,300 万元认购增资 37.5 万
元，上述增资总溢价 5,050 万元转增为公司资本公积。
天常有限就此次增资事项于 2009 年 11 月 19 日取得江苏省商务厅批复“关于
同意常州天常玻纤复合材料有限公司增资并购的批复（苏商资审字[2009]第
04021 号）”。天常有限已在常州市武进工商行政管理局办理完成此次增资的工
商变更登记手续。
此次增资分四期缴足，增资完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈美城 货币 412.48 55.00
2 王占洪 货币 150.02 20.00
3 郭品一 货币 12.60 1.68
4 刘延红 货币 7.50 1.00
5 娄文举 货币 7.50 1.00
4-5-6
6 许正权 货币 1.50 0.20
7 段莉莎 货币 1.50 0.20
8 赵独妍 货币 0.75 0.10
9 廖家辉 货币 0.75 0.10
10 刘琴燕 货币 0.75 0.10
11 卢金良 货币 0.75 0.10
12 林庆晓 货币 0.75 0.10
13 王法 货币 0.75 0.10
14 邬克非 货币 0.45 0.06
15 黄近恒 货币 0.45 0.06
16 李金伟 货币 0.225 0.03
17 金文琴 货币 0.225 0.03
18 王海燕 货币 0.225 0.03
19 谢兰珍 货币 0.225 0.03
20 周亚芬 货币 0.225 0.03
21 严丽燕 货币 0.225 0.03
22 张良 货币 0.15 0.02
WI HARPER FUND VII
23 货币 75.00 10.00
HONGKONG LIMITED
24 常州武进红土创业投资有限公司 货币 18.75 2.50
25 常州红土创新创业投资有限公司 货币 18.75 2.50
26 深圳市创新投资集团有限公司 货币 37.50 5.00
合计 750.00 100.00
常州永申人合会计师事务所有限公司分别于 2009 年 12 月 17 日、2010 年 1
月 26 日、2010 年 1 月 29 日和 2010 年 3 月 9 日出具了出具“常永申会外验（2009）
第 039 号”、“常永申会外验（2010）第 039 号”、“常永申会外验（2010）第 040
号”和“常永申会外验（2010）第 004 号 ”验资报告对上述出资进行了审验。
（七）整体变更为股份有限公司（2010 年 12 月）
2010 年 8 月 21 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起
方式设立江苏天常复合材料股份有限公司。
4-5-7
2010 年 11 月 21 日，经天常有限临时股东会决议通过，同意天常有限整体
变更设立为天常股份，并按天常有限经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产
102,607,307.70 元为基础，折合 9,000 万股股本（每股面值为一元），未折股部
分计入股份公司的资本公积。
2010 年 12 月 10 日，天健会计师事务所安徽分所出具了编号为“天健皖验
（2010）41 号”《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2010 年 12 月 9 日，江苏省商务厅出具“关于同意常州天常玻纤复合材料有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（苏商资[2010]1308 号）”，批准了
本次整体变更。2010 年 12 月 22 日，天常股份在江苏省常州工商行政管理局办
理了注册登记，注册资本 9,000 万元，取得了注册号为“320483000220377”的《营
业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 股东类别 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈美城 自然人 货币 49,500,000 55.00
2 王占洪 自然人 货币 18,000,000 20.00
WI HARPER FUND VII
3 境外法人 货币 9,000,000 10.00
HONG KONG LIMITED
深圳市创新投资集团有限
4 境内法人 货币 4,500,000 5.00
公司
常州武进红土创业投资有
5 境内法人 货币 2,250,000 2.50
限公司
常州红土创新创业投资有
6 境内法人 货币 2,250,000 2.50
限公司
7 郭品一 自然人 货币 1,512,000 1.68
8 刘延红 自然人 货币 900,000 1.00
9 娄文举 自然人 货币 900,000 1.00
10 许正权 自然人 货币 180,000 0.20
11 段莉莎 自然人 货币 180,000 0.20
12 赵独妍 自然人 货币 90,000 0.10
13 廖家辉 自然人 货币 90,000 0.10
14 刘琴燕 自然人 货币 90,000 0.10
15 卢金良 自然人 货币 90,000 0.10
4-5-8
16 林庆晓 自然人 货币 90,000 0.10
17 王法 自然人 货币 90,000 0.10
18 邬克非 自然人 货币 54,000 0.06
19 黄近恒 自然人 货币 54,000 0.06
20 李金伟 自然人 货币 27,000 0.03
21 金文琴 自然人 货币 27,000 0.03
22 王海燕 自然人 货币 27,000 0.03
23 谢兰珍 自然人 货币 27,000 0.03
24 周亚芬 自然人 货币 27,000 0.03
25 严丽燕 自然人 货币 27,000 0.03
26 张良 自然人 货币 18,000 0.02
合计 90,000,000
（八）第五次股权转让（2014 年 8 月）
2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会决议，刘延红、卢金
良、李金伟因从公司离职，分别将其所持天常股份 1%、0.1%和 0.03%股权转让
给林庆晓；许正权将其所持天常股份 0.2%股权转让给赵独妍。2014 年 8 月 20
日，刘延红、卢金良、李金伟与林庆晓签署股权转让协议，许正权与赵独妍签订
相应的股权转让协议，股权转让价格为 1.5 元/股。
2014 年 10 月 14 日，常州市商务局出具《同意江苏天常复合材料股份有限
公司股权变更的批复》（常商资批[2014]86 号），同意上述股权转让。天常股份
已在江苏省常州工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈美城 自然人 49,500,000 55.00
2 王占洪 自然人 18,000,000 20.00
WI HARPER FUND VII
3 HONG KONG 境外法人 9,000,000 10.00
LIMITED
深圳市创新投资集团有
4 境内法人 4,500,000 5.00
限公司
5 常州武进红土创业投资 境内法人 2,250,000 2.50
4-5-9
有限公司
常州红土创新创业投资
6 境内法人 2,250,000 2.50
有限公司
7 郭品一 自然人 1,512,000 1.68
8 娄文举 自然人 900,000 1.00
9 段莉莎 自然人 180,000 0.20
10 赵独妍 自然人 270,000 0.30
11 廖家辉 自然人 90,000 0.10
12 刘琴燕 自然人 90,000 0.10
13 林庆晓 自然人 1,107,000 1.23
14 王法 自然人 90,000 0.10
15 邬克非 自然人 54,000 0.06
16 黄近恒 自然人 54,000 0.06
17 金文琴 自然人 27,000 0.03
18 王海燕 自然人 27,000 0.03
19 谢兰珍 自然人 27,000 0.03
20 周亚芬 自然人 27,000 0.03
21 严丽燕 自然人 27,000 0.03
22 张良 自然人 18,000 0.02
合计 90,000,000
（九）第六次股权转让（2015 年 3 月）
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第五次临时大会决议，王法因从公司离职，
将其所持有的天常股份 0.1%股权转让给廖家辉。2015 年 1 月 21 日，双方签署了
股权转让协议，转让价格为 2 元/股。
2015 年 3 月 18 日，常州市商务局出具《同意江苏天常复合材料股份有限公
司股权变更的批复》（常商资批[2015]7 号），同意上述股权转让。
2015 年 3 月 25 日，天常股份在江苏省常州工商行政管理局办理完成了工商
备案登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
4-5-10
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈美城 自然人 49,500,000 55.00
2 王占洪 自然人 18,000,000 20.00
WI HARPER
3 FUND VII HONG 境外法人 9,000,000 10.00
KONG LIMITED
深圳市创新投资
4 境内法人 4,500,000 5.00
集团有限公司
常州武进红土创
5 境内法人 2,250,000 2.50
业投资有限公司
常州红土创新创
6 境内法人 2,250,000 2.50
业投资有限公司
7 郭品一 自然人 1,512,000 1.68
8 娄文举 自然人 900,000 1.00
9 段莉莎 自然人 180,000 0.20
10 赵独妍 自然人 270,000 0.30
11 廖家辉 自然人 180,000 0.20
12 刘琴燕 自然人 90,000 0.10
13 林庆晓 自然人 1,107,000 1.23
14 邬克非 自然人 54,000 0.06
15 黄近恒 自然人 54,000 0.06
16 金文琴 自然人 27,000 0.03
17 王海燕 自然人 27,000 0.03
18 谢兰珍 自然人 27,000 0.03
19 周亚芬 自然人 27,000 0.03
20 严丽燕 自然人 27,000 0.03
21 张良 自然人 18,000 0.02
合计 90,000,000
4-5-11
（十）第七次股权转让（2015 年 9 月）
根据江苏省常州市新北区人民法院 2015 年 7 月 8 日作出的《民事调解书》
（[2014]新民初字第 2001 号），王占洪与卢亚方协议离婚，王占洪持有的发行
人 20%股份，由卢亚方与王占洪分割，王占洪、卢亚方各持有发行人 10%股份。
2015 年 9 月 2 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，王占洪将其所
持有的天常股份 10%的股权转让给卢亚方全资拥有的常州市锦兆泓物资有限公
司，2015 年 8 月 31 日，双方签订了《股权转让协议》。
2015 年 9 月 16 日，常州市商务局出具《同意江苏天常复合材料股份有限公
司变更股权和经营范围的批复》（常商资批[2015]53 号），同意上述股权转让。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈美城 自然人 49,500,000 55.00
2 王占洪 自然人 9,000,000 10.00
常州市锦兆泓物
3 境内法人 9,000,000 10.00
资有限公司
WI HARPER
4 FUND VII HONG 境外法人 9,000,000 10.00
KONG LIMITED
深圳市创新投资
5 境内法人 4,500,000 5.00
集团有限公司
常州武进红土创
6 境内法人 2,250,000 2.50
业投资有限公司
常州红土创新创
7 境内法人 2,250,000 2.50
业投资有限公司
8 郭品一 自然人 1,512,000 1.68
9 林庆晓 自然人 1,107,000 1.23
10 娄文举 自然人 900,000 1.00
11 赵独妍 自然人 270,000 0.30
12 段莉莎 自然人 180,000 0.20
13 廖家辉 | 天常股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-11-06 |
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| 附件：公告原文 |
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