证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-120
深圳科创新源新材料股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●根据公司战略发展及业务需要，为进一步完善业务布局，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）拟以自有资金与深圳市聚慧联科技有限公司（以下简称“聚慧联”）及两名自然人樊城城和唐明松共同出资设立深圳市中创江源散热材料有限公司（以下简称“投资标的公司”、“中创江源”，暂定名，以工商登记核准为准）。
●本次对外投资的联合出资方深圳市聚慧联科技有限公司为公司关联方，本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易内容：根据公司战略发展及业务需要，为进一步完善业务布局，公司拟以自有资金与深圳市聚慧联科技有限公司及两名自然人樊城城和唐明松共同出资设立深圳市中创江源散热材料有限公司。
2、新设立公司的组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，其中科创新源以自有资金出资人民币1,710万元，出资额占新设立公司注册资本的比例为57%；聚慧联以自有资金出资人民币600万元，出资额占新设立公司注册资本的比例为20%；樊城城以自有资金出资人民币600万元，出资额占新设立公司注册资本的比例为20%；唐明松以自有资金出资人民币90万元，出资额占新设立公司注册资本的比例为3%。
3、关联关系：聚慧联为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智天玑”）作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币100万元，占出资份额的1%。钟志辉先生持有深圳嘉树控股有限公司100%股权，深圳嘉树控股有限公司为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司8,326,000股股份，占公司总股本的比例为6.67%，钟志辉先生在聚慧联担任董事。梁剑锋先生于2018年11月29日辞去公司董事会秘书职务，不再在公司担任高级管理人员职务。截止本公告发布之日，梁剑锋先生在聚慧联担任董事一职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聚慧联为公司的关联方。本次公司联合聚慧联进行对外投资构成关联交易。本次对外投资暨关联交易须提请公司董事会审议。
4、审议情况：2019年10月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项，无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，光大证券股份有限公司发表了无异议核查意见。此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）深圳市聚慧联科技有限公司
1、公司名称：深圳市聚慧联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FGTRY6E
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园科丰路2号特发信息港大厦B栋3楼
5、法定代表人：冯彬
6、成立时间：2019年02月27日
7、注册资本：1,000万元人民币
8、经营范围：移动通信射频产品的生产、研发与销售；信息和通信系统、设备、器材、仪器仪表的生产、研发与销售；信息通信系统和网络产品的生产、研发与销售；信息通信系统和网络产品的安装工程技术服务；移动互联网、物联网、工业互联网、小区智能化网络的规划设计、工程、网络优化解决方案和技术咨询服务；大数据系统的研发与销售；防水、防火、防腐、密封、绝缘、通信透波、屏蔽类新材料及其制品的制造、研发与销售；电子材料及其制品的生产、研发与销售。(依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、聚慧联的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙） | 600.00 | 60.00% |
| 2 | 冯彬 | 320.00 | 32.00% |
| 3 | 卜明辉 | 60.00 | 6.00% |
| 4 | 于海蛟 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（二）樊城城，中国公民，身份证号码：42900119XXXXXXXX13，湖北省随州市。樊城城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）唐明松，中国公民，身份证号码：43052819XXXXXXXX71，湖南省新宁县。唐明松与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的公司基本情况
1、公司名称：深圳中创江源散热材料有限公司
2、住所：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
3、法定代表人：梁剑锋
4、注册资本：人民币3,000万元
5、经营范围：生产、销售、研发、设计；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件、电子器材、包装制品、五金制品、塑胶制品及模具加工金属制品。货物及技术进出口。具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、企业类型：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
7、拟设立公司的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 货币出资 | 1,710 | 57% |
| 2 | 深圳市聚慧联科技有限公司 | 货币出资 | 600 | 20% |
| 3 | 樊城城 | 货币出资 | 600 | 20% |
| 4 | 唐明松 | 货币出资 | 90 | 3% |
| 合计 | 3,000 | 100% | ||
注：投资标的公司的工商信息为暂时拟定情况，以最终工商注册登记为准。
四、交易的定价政策及依据
本次交易系公司与投资对手方共同投资设立有限责任公司的行为；投资标的公司设立后，各股东将按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易原则。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司
乙方：深圳市聚慧联科技有限公司
丙方：樊城城
丁方：唐明松
（二）拟设立的公司基本情况
1、公司名称：深圳中创江源散热材料有限公司（暂定，以工商登记核准为准）
2、住所：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
3、法定代表人：梁剑锋
4、注册资本：人民币3,000万元
5、经营范围：生产、销售、研发、设计；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件、电子器材、包装制品、五金制品、塑胶制品及模具加工金属制品。货物及技术进出口。具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、企业类型：有限责任公司
（三）股东及其出资入股情况
1、投资标的公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，总出资额为人民币3,000万元。
（1）甲方出资1,710万元，占注册资本的57%，出资方式为货币出资；
（2）乙方出资600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币出资；
（3）丙方出资600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币出资；
（4）丁方出资90万元，占注册资本的3%，出资方式为货币出资。
投资标的公司成立后，股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例 （%） |
| 1 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 1,710 | 57% |
| 2 | 深圳市聚慧联科技有限公司 | 600 | 20% |
| 3 | 樊城城 | 600 | 20% |
| 4 | 唐明松 | 90 | 3% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
（5）甲方应于投资协议签署后30日内完成投资标的公司的工商注册登记手续。甲方应于投资标的公司取得营业执照之日起10日内为投资标的公司开设银行账户，并于开设银行账户后5日内将银行账户信息书面通知各股东方，各股东方应于公司成立之日起的3年内将货币出资额足额存入公司账户。
2、任一方股东违反上述约定，均应按投资协议约定承担相应的违约责任。
（四）资金、财务管理
1、投资标的公司成立后，资金将由开立的投资标的公司账户统一收支，财务统一交由甲方派出的财务负责人处理，投资标的公司账目应做到日清月结。
（五）盈亏分配
1、利润和亏损由甲、乙、丙、丁四方按照认缴的出资比例分享和承担。
2、投资标的公司税后利润，在弥补投资标的公司以前年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。投资标的公司法定公积金累计额为投资标的公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每年度第一季度分取上个年度利润。
（2）分红的数额为：上个年度的全部税后利润，在弥补投资标的公司以前年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后的剩余利润进行股东分红，具体比例由董事会制定，股东会决议，甲、乙、丙、丁四方按实缴的出资比例分取。
（六）股权转让或退股的约定
1、股权转让：
（1）投资标的公司成立起2年内，股东不得转让股权。
（2）各方同意，投资标的公司成立满2年后，任何股东均有权将其持有的投资标的公司部分或所有股权转让给甲、乙、丙、丁四方中的一方，且不需要经过其余股东的同意；
（3）若因股东股权转让导致投资标的公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应积极办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致投资标的公司丧失法人资格的，转让方应承担所有责任。
（4）甲、乙、丙、丁作为投资标的公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向投资标的公司其他股东支付违约金。
2、减资
（1）各方同意，投资标的公司成立后2年内不减少注册资本。
（2）一方股东拟以减资形式退出投资标的公司的，须先清偿其对投资标的公司的债务（如有，包括但不限于该股东向投资标的公司借款、该股东行为使投资标的公司遭受损失而须向投资标的公司赔偿等）且征得另外三方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受股东权利并承担股东义务。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致投资标的公司性质发生改变的，退股方应积极办理退股后的变更登记事宜。
3、增资
投资标的公司引入新股东进行增资时，需要征得全体股东的同意。
（七）保密条款
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
（八）协议的解除或终止
发生以下情形，本协议即终止：
1、投资标的公司因客观原因未能设立；
2、投资标的公司营业执照被依法吊销；
3、投资标的公司被依法宣告破产；
4、甲、乙、丙、丁四方一致同意解除本协议。
（九）违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在5日内补足，由此造成投资标的公司未能如期成立或给投资标的公司造成损失的，须向投资标的公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使投资标的公司遭受损失的，须向投资标的公司承担赔偿责任，并向守约方各支付违约金10万元。违约方支付违约金后，仍应继续履行其应尽义务。
（十）生效条件和生效时间
1、投资协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起成立，并在甲方董事会审批通过后生效；未尽事宜由四方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、各方股东应以投资协议书为依据制定《公司章程》，《公司章程》与本协议约定不一致的，以《公司章程》为准。《公司章程》中未约定的，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，四方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至投资协议签署地（深圳市光明区）有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、投资协议一式陆份，甲、乙、丙、丁四方及公司各执一份，其他的报工商登记部门，具有同等的法律效力。
六、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的目的
随着5G通信设备集成度的提高，5G移动通讯设备及基站需求量越来越大，其对散热及导热的需求及相关技术的要求也日渐提高。为了把握5G时代发展机遇，构建在5G移动通讯设备及基站等散热及导热业务领域的能力，公司联合了该领域的专业人士及公司关联方聚慧联共同投资设立公司。该公司成立后将重点开展5G AAU设备用散热器及配件产品的研发、生产及销售业务。本次对外投资旨在延伸公司产业链，与现有业务产生良好的协同效应，培育新的业务增长点。
（二）本次对外投资暨关联交易可能存在的风险
本次公司对外投资暨关联交易的事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，但也可能存在一定的风险。
1、本次对外投资能更好地利用公司目前通信行业的客户资源，拓宽通信行业的产品线，但仍存在产品开发及客户导入不及预期的风险。
2、虽然公司与投资方就本次投资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来投资方案无法实施的风险。
3、截至目前，本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，业务及收入尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场、技术及运营风险，公司将制定相关风险控制策略，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资暨关联交易对公司未来的财务状况和经营成果的影响
本次对外投资能更好地拓宽通信行业的产品线，如果按照公司的规划客户导入进度顺利，将对公司未来的经营成果产生积极的影响。本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本披露日，除本次交易外，公司与投资对手方未发生关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前的审核，公司独立董事经核查一致认为：该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在对外投资相关决策过程中，进行了充分的调查和讨论，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
综上，同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查一致认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，能更好地拓宽公司通信行业的产品线，符合全体股东利益最大化原则，不会损害公司及中小股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2019年10月11日召开的公司第二届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司实际发展要求，有利于创造新的利润增长点，促进公司发展。本次投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
（四）券商核查意见
根据相关规定，保荐机构光大证券股份有限公司对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查。光大证券认为，科创新源本次与关联方签订对外投资协议的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。综上所述，光大证券对科创新源对外投资暨关联交易事项无异议。
九、 备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》；
6、《对外投资协议》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇一九年十月十一日