证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2020-069
深圳科创新源新材料股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计72人，可行权的期权数量为1,170,120份，占公司总股本124,866,547股比例为0.94%。第一个行权期的行权价格为20.27元/份，行权模式为集中行权。
2、公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计62人，可解除限售的限制性股票数量为1,053,640股，占公司总股本124,866,547股比例为0.84%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于2020年7月20日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现有关情况公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划实施简况
1、2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月10日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年12月11日至2018年12月20日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年2月15日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票的授予登记工作，向89名激励对象授予股票期权共计229.7万股，授予的股票期权行权价格为28.62元/份；向68名激励对象授予限制性股票199.8万股，授予价格为
14.31元/股。本次授予完成后，公司总股本由87,217,391股增加至89,215,391股。
7、2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
8、2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的4名激励对象和获授限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。该议案于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月23日完成办理。
9、2020年7月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述股权激励计划相关情况发表了独立意见，公司监事会对上述股权激励计划相关情况核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
上述事项详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、关于激励计划授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）等待期及限售期届满
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日/上市之日起满15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日/上市之日起27个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的40%。
本次激励计划股票期权/限制性股票完成授予登记日/上市日为2019年2月15日，截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
| 第一个行权期/解除限售期条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3、公司层面解锁业绩条件： 第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为6,069.66万元（已剔除股份支付费用），2019年净利润增长率为36.66%，满足行权/解除限售业绩条件。 |
| 作为计算依据。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权的当期股票期权份额，由公司注销；若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请行权/解除限售的激励对象情况如下： （1）68名股票期权激励对象、59名限制性股票激励对象绩效考核分数为80分及之上，当期满足全额行权/解除限售条件； （2）4名股票期权激励对象、3名限制性股票激励对象绩效考核分数为60分以上80分以下，当期满足70%比例的行权/解除限售条件；另30%比例的股票期权由公司注销，30%比例的限制性股票由公司回购注销； （3）5名股票期权激励对象、3名限制性股票激励对象绩效考核分数为60分以下，当期股票期权不得行权，由公司注销；当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； （4）8名股票期权激励对象、1名限制性股票激励对象因离职，激励计划授予的股票期权不得行权，由公司注销；授予的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | |||||
综上所述，公司本次激励计划的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分/全部行权条件的72名激励对象在第一个行权期可行权期权为1,170,120份，占公司总股本124,866,547股比例为0.94%；达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的62名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为1,053,640股，占公司总股本124,866,547股比例为
0.84%。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会同意办理满足条件的激励对象股票期权/限制性股票的第一期行权/解除限售相关事宜。
三、本次实施的2018年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2019年6月20日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本89,215,391股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2019年7月15日，公司完成实施2018年年度权益分派方案。
2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2018年权益分派方案实施完毕，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量相应由2,297,000份调整为3,215,800份,行权价格由28.62元/份调整为20.37元/份；授予的限制性股票数量由1,998,000股调整为2,797,200股，授予价格由14.31元/股调整为10.15元/股。
2、2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由 89人调整为85人，授予数量由3,215,800份调整为3,148,600份；授予限制性股票的对象由68人调整为66人，授予数量由2,797,200股调整为2,762,200股。该议案于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月23日完成办理。
3、公司于2020年4月30日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本124,866,547股为基数，向
全体股东每10 股派发现金股利1.00元人民币（含税）；2020年6月29日，公司完成实施2019年年度权益分派方案。
2020年7月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2019年权益分派方案实施完毕，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由20.37元/份调整为
20.27元/份；限制性股票授予价格由10.15元/股调整为10.05元/股。
四、本次激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（一）股票期权
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为1,170,120份，占公司总股本124,866,547股比例为0.94%。（若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权数量将进行相应调整。）
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为20.27元/份。（若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。）
4、行权模式：本次行权采用集中行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
注：本次激励计划中8名股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权47,600份，本次行权前持有的股票期权数量调整为3,101,000份。考核个人行权条件时，授予股票期权的4名激励对象因本年度个人绩效考核结果为60分以上80分以下，当期满足70%比例的行权条件，另30%比例共计14,280份股票期权由公司注销；5名激励对象因本年度个人绩效考核结果为60分以下，当期共计
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（份） | 本次行权数量（份） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比（%） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人（77人） | 3,101,000 | 1,170,120 | 37.73% | |
| 合计（77人） | 3,101,000 | 1,170,120 | 37.73% | |
56,000份股票期权未达到可行权条件，由公司注销。综上，本次行权数量为1,170,120份。
6、行权期限：本次行权期限为2020年5月15日至2021年5月14日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：62名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,053,640股，占公司总股本124,866,547股的比例为0.84%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
注：1、梁媛女士于2019年3月29日经第二届董事会第八次会议聘任为公司董事会秘书；
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例（%） |
| 张淑香 | 副董事长 | 840,000 | 336,000 | 40.00% |
| 唐棠 | 董事、国际业务部总监 | 280,000 | 112,000 | 40.00% |
| 朱栋栋 | 研发总监 | 210,000 | 84,000 | 40.00% |
| 游俊志 | 供应链总监 | 168,000 | 67,200 | 40.00% |
| 梁媛 | 董事会秘书 | 28,000 | 11,200 | 40.00% |
| 小计 | 1,526,000 | 610,400 | 40.00% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（60人） | 1,233,400 | 443,240 | 35.94% | |
| 小计 | 1,233,400 | 443,240 | 35.94% | |
| 合计（65人） | 2,759,400 | 1,053,640 | 38.18% | |
2、基于公司分工调整及对其未来工作安排的原因，刘军先生、周长明先生已不担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。
3、本次激励计划中1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司拟回购其已获授但尚未解锁的限制性股票2,800股并进行注销，本次归属前已获授限制性股票数量由2,762,200股调整为2,759,400股。考核个人解除限售比例时，授予限制性股票的3名激励对象因本年度个人绩效考核结果60分以上80分以下，当期满足70%比例的解除限售条件，另30%比例共计10,920股限制性股票由公司注销；3名激励对象因本年度个人绩效考核结果为60分以下，当期共计39,200股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。综上，本期限制性股票解除限售数量为1,053,640股。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。激励对象当期个人考核中部分或全部不符合条件的股票期权不得行权，由公司注销。
八、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由124,866,547股增至126,036,667股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况：
参与本次股票期权与限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、独立董事意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2018年度业绩已达到考核目标，72名股票期权激励对象达到考核要求并满足部分/全部行权条件，62名限制性股票激励对象达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股权激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为72名激励对象办理第一个行权期的1,170,120份股票期权的行权手续，为62名激励对象办理第一个解除限售期的1,053,640股限制性股票的解除限售手续。
十一、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司72名激励对象行权资格及62名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股权激励
计划实施考核管理办法》设定的第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，公司将按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期的相关行权/解除限售事宜，相关行权/解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售及行权/授予价格调整的的法律意见书》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二〇年七月二十日