证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-134
深圳科创新源新材料股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。
2、本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，定价遵循了市场定价原则对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常生产经营实际需要，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）拟与关联方深圳市聚慧达科技有限公司（以下简称“聚慧达”）发生日常关联交易，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，预计2021年发生的关联采购、关联销售及关联租赁的金额合计不超过3,800万元。
截至本公告披露日，公司与聚慧达2020年的关联交易实际发生金额为72.46万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。
公司2021年度日常关联交易预计的审议程序如下：
1、公司于2020年12月22日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，上述议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次日常关联交易事项无关联董事需要回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2020年截至披露日已发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 聚慧达 | 向聚慧达采购5G塑料金属化产品 | 参照市场价格公允定价 | 不超过3,000万元 | 59.71万元 |
| 向关联人销售原材料、半成品及配件等 | 聚慧达 | 向聚慧达销售原材料、半成品及配件等 | 参照市场价格公允定价 | 不超过350万元 | 12.75万元 |
| 向关联人提供租赁服务 | 聚慧达 | 向聚慧达出租设备 | 参照市场价格公允定价 | 不超过450万元 | 0万元 |
| 合计 | 不超过3,800万元 | 72.46万元 | |||
备注：钟志辉先生于2020年6月5日减持后所持公司股份总数减少至公司当时总股本124,866,547股的5.00%，并于2020年7月持股数量降低至公司总股本的5%以下。上表中“合同签订金额或预计金额”为2021年1月至7月的预计日常关联交易金额。2021年8月至12月，公司与聚慧达之间发生的交易事项不再属于关联交易。
（三）2020年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 聚慧达 | 向聚慧达采购5G塑料金属化产品等 | 59.71万元 | 不适用 | 100% | 不适用 | 不适用 |
| 向关联人销售原材料、半成品及配件等 | 聚慧达 | 向聚慧达销售原材料、半成品及配件等 | 12.75万元 | 不适用 | 100% | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市聚慧达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FLLN59G
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园厂房2栋一层
5、法定代表人：冯彬
6、注册资本：人民币422万元
7、经营范围：移动通信射频产品的研发、生产、制造、加工与销售；信息和通信系统、设备、器材、仪器仪表的研发、生产、制造、加工与销售；信息通信系统和网络产品的研发、生产、制造、加工与销售；信息通信系统和网络产品的安装工程技术服务；移动互联网、物联网、工业互联网、小区智能化网络的规划设计、工程、网络优化解决方案和技术咨询服务；大数据系统的研发、生产、制造、加工与销售；防水、防火、防腐、密封、绝缘、通信透波、屏蔽类新材料及其制品的研发、生产、制造、加工与销售；电子材料及其制品的研发、生产、制造、加工与销售。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市聚慧联科技有限公司 | 425.00 | 85.00% |
| 2 | 黄飞 | 75.65 | 15.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
9、最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 1,671.00 |
| 净资产 | -1,088.20 |
| 主营业务收入 | 42.30 |
| 净利润 | -1,368.80 |
注：以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
鉴于钟志辉先生在过去十二个月内为持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人，且钟志辉先生在深圳市聚慧联科技有限公司（以下简称“聚慧联”）担任董事，聚慧达为聚慧联持股85%的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5及7.2.6条的规定，聚慧达为公司的关联方。
（三）履约能力分析
聚慧达为依法存续且生产经营正常的公司，随着2021年度5G通讯业务的持续发展，未来业务具有良好的增长预期及稳定的可持续性，具备正常的履约能力，经查询，聚慧达不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为有效推进公司业务的发展，公司和聚慧达签署了《业务合作框架协议》，2021年度公司预计将与聚慧达发生的日常关联交易总额不超过3,800万元人民币，关联交易主要内容包括公司向聚慧达采购5G塑料金属化产品、销售原材料、半成品及配件、提供设备租赁服务等。
公司和聚慧达的《业务合作框架协议》约定的关联交易金额为预计金额，关联交易订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署，交易价格由双方按照市场价格协商确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的合理性与必要性
聚慧达为聚慧联持股85%的控股子公司，拥有塑料金属化的新材料技术、新型塑料金属化核心工艺与专利及通信领域多项核心技术与专利，其核心团队在通信领域有着丰富的项目经验。
随着通信行业5G时代来临，通信设备行业迎来重大发展机遇。公司通过向聚慧达销售原材料、半成品及配件等有效支撑聚慧达的产品供应能力，同时向聚慧达采购5G塑料金属化产品，借助于聚慧达的技术研发能力和品质管控能力，提高公司产品性能，加强公司产品供应，以更好地响应市场需求。同时，公司将闲置设备出租给聚慧达，有利于盘活资产，增加公司的现金流。
综上所述，公司向聚慧达采购5G塑料金属化产品、销售原材料、半成品及配件等及出租设备，能有效实现双方在原材料、生产、技术、市场等方面的协同效应，充分发挥两家企业的优势，符合公司的整体利益，具有合理性和必要性。
（二）定价的公允性及对公司的影响
本次关联交易中公司向聚慧达采购5G塑料金属化产品、销售原材料、半成品及配件等及出租设备，交易价格由交易双方按照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，也不会因此类交易而对聚慧达形成依赖，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述关联交易事项经本公司独立董事的事前审查，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》等日常关联交易的详细资料，并了解了相关关联交易的背景情况，认为2021年度与关联方的交易为正常经营所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。一致同意公司将此项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司对2021年度的日常关联交易情况进行了合理预计，该关联交易是公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）就公司本次2021年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
本次公司与关联方2021年度日常关联交易预计的相关事项已经公司第二届董事会第三十次次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况，交易价格以市场公允价格为基础确定，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次2021年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》；
5、光大证券股份有限公司出具的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十三日