证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-007
深圳科创新源新材料股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
持股5%以上的股东苏州天利投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）持股5%以上股东苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）通过协议转让的方式，将合计持有的公司股份12,803,946股转让给广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”），占公司总股本125,872,867股的10.17%。
2、本次权益变动前，苏州天利持有公司股份16,588,560股，占公司总股本125,872,867股的13.18%，广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）未持有公司股份。本次权益变动后，苏州天利持有公司股份3,784,614股，占公司总股本125,872,867股的3.01%，不再是公司持有5%以上股份的股东；广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）持有公司股份12,803,946股，占公司总股本125,872,867股的10.17%，成为公司持股5%以上的股东。
3、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所完备性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
公司于2021年2月9日收到持股5%以上股东苏州天利的通知，获悉苏州天利与广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，苏州天利以协议转让的方式向广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件流通股12,803,946股，占公司总股本125,872,867股的10.17%，转让价格为19.60元/股，转让总价款为人民币250,957,341.6元。
（二）本次权益变动前后股份变动情况
注：（1）表中股本计算依据为公司总股本125,872,867股；
（2）苏州天利持有的公司股份16,580,700股尚处于质押状态；
（3）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）出让方
| 企业名称 | 苏州天利投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 太仓港经济技术开发区洋江路28号 |
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 持有股份 | 本次权益变动后 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本 比例（%） | 股数（股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 苏州天利投资有限公司 | 合计持有股份 | 16,588,560 | 13.18% | 3,784,614 | 3.01% |
| 其中： 无限售流通股 | 16,588,560 | 13.18% | 3,784,614 | 3.01% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”） | 合计持有股份 | 0 | 0 | 12,803,946 | 10.17% |
| 其中： 无限售流通股 | 0 | 0 | 12,803,946 | 10.17% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 法定代表人 | 金亮 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205855956325916 |
| 经营期限 | 2012年05月16日至2042年05月15日 |
| 主要经营范围 | 股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯方式 | 021-52310063 |
| 主要股东 | 天顺风能（苏州）股份有限公司持有苏州天利投资有限公司100%股权。 |
（二）受让方
| 企业名称 | 广州兴橙私募证券投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房 |
| 法定代表人 | 陈晓飞 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AQLC43A |
| 经营期限 | 2018年03月09日至无固定期限 |
| 主要经营范围 | 受托管理私募证券投资基金 |
| 办公地址 | 广东省广州市海珠区琶洲大道东保利国际广场南塔904 |
| 主要股东 | 自然人股东陈晓飞出资510万元，占比51%； 自然人股东张亮出资490万元，占比49%。 |
三、《股份转让协议》的主要内容
2021年2月9日，苏州天利投资有限公司与广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，《股
份转让协议》主要内容如下：
（—）交易双方甲方（转让方）：苏州天利投资有限公司乙方（受让方）：广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）
（二）标的股份的性质、数量、比例
1、本协议的标的股份为甲方持有的深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）12,803,946股无限售条件流通股，占标的公司当前总股本125,872,867股的10.17%。
2、本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（三）转让价格、付款安排
1、转让价格：双方约定，以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）股份协议转让交易可交易价格范围的下限为基础确定，转让价格为19.60元/股。标的股份转让价款合计为人民币250,957,341.6元。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，本协议签署日后双方不会因二级市场股价的波动等因素调整标的股份的转让价款单价及总额。
2、本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。
3、付款安排：本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币50,191,468.32元（全部股份转让价款的20%）；自标的股份转让获得深圳证券交易所审核确认同意后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币75,287,202.48元（全部股份转让价款的30%），甲方自收到第二笔股权转让款后需于10个工作日内完成50%标的股份的过户登记；上述50%标的股份过户至乙方证券账户后的30个工作日内，乙方向甲乙双方的共管账户（以下简称“共管账户”）支付第三笔股份转让价款人民币125,478,670.80元（全部股份转让价款的50%），甲方自共管账户收到第三笔股权转让款后10个工作日内
完成剩余50%标的股份的过户登记。双方确认并同意，甲方完成剩余50%标的股份的过户登记当日即可自共管账户足额取得第三笔股份转让价款。共管账户以甲方的名义开户，乙方作为共管账户的共管人，共同管理该账户。
4、受让方应按照《股份转让协议》约定期限足额支付股权转让款，每逾期一日，应当按照应付未付股权转让款金额的万分之五支付违约金。
（四）标的股份协议转让申请及过户登记
1、本协议签署后15个工作日内，双方应共同配合向深圳证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性，取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件。
2、本次协议转让共计12,803,946股，占标的公司当前总股本125,872,867股的10.17%。本次标的股份转让分两批办理转让过户登记，且协议转让价格均为19.60元/股。其中第一批转让过户登记的标的股份数量为6,401,973股，占标的公司当前总股本125,872,867股的5.086%,对应的股份转让对价金额为人民币125,478,670.8元，第一批转让过户登记应在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件，且乙方支付第二期股权转让款的10个工作日内由双方共同配合向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；第二批转让过户登记的标的股份数量为6,401,973股，占标的公司当前总股本125,872,867股的5.086%,对应的股份转让对价金额为人民币125,478,670.8元，第二批转让过户登记应在乙方向共管账户支付第三期股权转让款的10个工作日内由双方共同配合向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。
双方确认，第一批股权转让对应项下标的公司的50%股份转让价款全额支付完毕、且50%标的股份全部完成转让登记至乙方名下后，基于第一批50%标的股份的一切权利义务方可由乙方完全享有和承担；第二批股权转让对应项下标的公司的50%股份转让价款全额支付完毕并已足额提取、且50%标的股份全部完成转让登记至乙方名下后，基于第二批50%标的股份的一切权利义务方可由乙方完全享有和承担。
3、非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的，不视为任何一方违约。
（五）转让方的陈述、声明和保证
1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切合法有效的步骤，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规，亦不会违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。
2、标的公司就本次股份转让取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标的股份，在标的股份交割日前，该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、截至标的股份交割日，转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。
4、截至标的股份交割日，保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。
5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前，转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议，不会将标的股份再向任何第三方进行转让。
6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确，且不具有误导性，并承诺对此承担相应的法律责任。
7、转让方承诺按照法律法规的规定，促使标的公司办理相关信息披露手续，并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。
（六）交易税费
本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费，由双方依法各自承担。
（七）违约责任
双方明确，除不可抗力及本协议另有约定外，本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反，应向守约方承担违约责任，赔偿因此导致守约方产生的全部损失：
1、任何一方违反本协议的任何条款；
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。
（八）协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以通过签署书面补充协议的方式变更本协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份完成过户登记前，如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止。（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。（3）出现导致标的公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况。
4、双方一致同意，本协议因本条第3项而终止的，转让方应于收到乙方书面通知之日起2个工作日内，将乙方已支付的全部转让价款返还给乙方；关于标的股份后续处置事宜，双方同意积极协商合法合规的解决方案，并重新签署相关协议加以明确。
（九）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效，对双方均具有法律约束力。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）持有公司股份12,803,946股，占公司总股本125,872,867股的10.17%，成为公司持股5%以上的股东；苏州天利持有公司股份3,784,614股，占公司总股本125,872,867股的3.01%，不再是公司持股5%以上的股东。
本次协议转让的受让方广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）作为战略投资者，将充分利用自身优势为上市公司加快产业布局整合，将有利于上市公司优化资源配置，协同合作、实现共赢发展。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次权益变动未违反苏州天利在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。
3、股东苏州天利于2020年11月27日披露了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》，计划于2020年12月21日至2021年3月20日期间，以集中竞价或大宗交易方式减持不超过2,520,700股，占减持计划预披露时公司总股本126,036,667股比例的2%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变更事项，股份数量做相应调整）。鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中，部分（原）激励对象因离职或绩效考核不达标，已不符合股权激励对象的条件或未达到全部解除限售条件，公司于2020年12月31日完成注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票业务，公司总股本由126,036,667股变更为125,872,867股，股东苏州天利本次减持计划将调整为以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过2,517,400股，占总股本125,872,867股比例的2%。截至公告披露日，减持计划尚在实施期间，实施期间股东苏州天利通过大宗交易减持公司股份1,250,000股，占公司总股本的125,872,867股的0.99%，未超过减持计划中约定的减持比例。
4、2021年2月9日，股东周东先生和钟志辉先生（以下简称：保证人）与广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）签署《保证合同》并承诺，在广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）按《股份转让协议》约定履行股权转让款支付义务的前提下，若苏州天利因任何原因未能根据《股份转让协议》的约定履行股份过户义务的，则广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）有权自苏州天利根据《股份转让协议》约定的股份过户义务履行期限届满之日起向任一或全部保证人发出书面履约通知，任一保证人均有义务在收到书面履约通知之日起5个工作日内不附带其他条件的向广州兴橙私募证
券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）足额支付广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）已向苏州天利支付的股份转让款本金以及广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）为实现《保证合同》及《股份转让协议》项下权利所产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等费用。
5、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所完备性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项尚存在不确定性。
6、根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，苏州天利及广州兴橙私募证券投资管理有限公司（代表“兴橙昇橙1期私募证券投资基金”）已编制《简式权益变动报告书》。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》。
7、公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；
4、深交所规定的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年二月九日