成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次向特定对象发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司向特定对象发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象发行股票的条件。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见
本次向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》（2020年修订）等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。
四、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见在本次向特定对象发行股票过程中，发行对象为魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，魏晓林与公司存在关联关系，公司向魏晓林发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见经审阅，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
六、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见
公司编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
七、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的事前认可意见
本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与魏晓林签订《附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同
意将该等认购协议提交公司董事会审议。
八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，我们对公司本次向特定对象发行股票及其所涉及的关联交易事项等均表示认可。本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
李 大 福 贾 男 吴 传 华
2020年9月14日