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西菱动力:独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2020-09-15

成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定,我们作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项进行了认真调查和核实,现发表独立意见如下:

一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,我们同意公司董事会作出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

二、 关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》,并结合公司实际情况,我们认为公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)方案切实可行,募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向,符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

三、 关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

公司为本次向特定对象发行股票制定的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

四、 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律规和《公

司章程》的规定。公司向特定对象发行股票涉及的关联交易事项,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

五、 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见公司编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,符合公司和全体股东的利益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

六、 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,我们认为,本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略,有利于增强公司经营能力和盈利能力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

七、 关于公司内部控制鉴证报告的独立意见

公司编制了《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》(截至2019年12月31日),该报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《成都西菱动力科技股份有限公司2019年12月31日内控鉴证报告》,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的规定。

八、 关于公关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》,我们认为,公司关于本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关规定,符合公司及股东的利益。我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》,并同意将该等议案提交股东大会审议。

九、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,我们认为,公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意将该等议案提交股东大会审议。

十、 关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见经审阅《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》,我们认为,公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户,实行专户专储管理,专款专用,符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定,有利于募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率。我们同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》,并同意将该等议案提交股东大会审议。

十一、 关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见公司董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)

股东回报规划》,符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加了利润分配决策透明度和可操作性,不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、 关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的独立意见本次发行前,发行对象魏晓林直接持有发行人54,672,845股股份,占发行人股份总额的34.1705%,喻英莲(魏晓林之妻)持有对公司的投资37,593,004.00元,占公司注册资本的23.4956%;魏永春(魏晓林之子)持有对公司投资46,051.00元,占发行人股份总额的0.0288%;魏晓林及其一致行动人合计持有和控制发行人

57.6949%的股份。

魏晓林参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第(五)项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条。我们同意《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十三、 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

根据本次向特定对象发行股票的方案,公司与魏晓林签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于魏晓林系公司控股股东及实际控制人,并担任公司董事长、总经理,因此公司与魏晓林签署《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易。

我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

十四、 关于《公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的独立意见

公司拟实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”),为此已制定《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),我们认为:

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、归属条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们一致同意上述事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十五、 关于限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率,营业收入增长率是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发

展战略规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划设置了明确的业绩考核指标。

除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象才能办理限制性股票的归属,获得收益。综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

综上,我们一致同意上述事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

综上,我们认为,本次向特定对象发行以及本激励计划的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对象发行以及本激励计划涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行以及本激励计划涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议,本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

(以下无正文)

(此页无正文,为《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事(签字)

李 大 福 贾 男 吴 传 华

2020年9月14日


  附件:公告原文
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