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西菱动力:北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 下载公告
公告日期:2020-09-15
        北京德恒律师事务所
 关于成都西菱动力科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)的
             法律意见
         二零二零年九月
北京德恒律师事务所                                                             关于成都西菱动力科技股份有限公司
                                                                    2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
                                                              目录
一、本次激励计划的主体资格 .......................................................................................... 2
二、本次激励计划的合法合规性....................................................................................... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................. 12
四、本次激励计划的信息披露 ........................................................................................ 13
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响............................................................ 14
六、结论意见................................................................................................................. 14
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                                        2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
                            北京德恒律师事务所
                     关于成都西菱动力科技股份有限公司
                2020 年限制性股票激励计划(草案)的
                                 法律意见
                                                       德恒 01G20200256-4 号
致:成都西菱动力科技股份有限公司
     北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受成都西菱动力科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“西菱动力”)的委托,担任西菱动力 2020 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》
(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划
进行了核查验证,并据此出具本法律意见。
     公司已向本所作出承诺,保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的;一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何
隐瞒、疏漏之处。
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
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       本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见;本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
       本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用,非经本所同意,不得被任何
人用作任何其他用途。
       本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容,但公司做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
       本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同
其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
       基于上述,本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见如下:
    一、本次激励计划的主体资格
       (一)西菱动力依法设立并合法存续
       1. 1999 年 9 月 30 日,西菱动力的前身成都市西菱汽车配件有限责任公司在
成都市工商行政管理局领取了成工商法字 5101002005466 号《企业法人营业执
照》。
       2. 2013 年 12 月 26 日,西菱动力完成了整体变更为股份有限公司的工商变
更登记手续,并在成都市工商行政管理局领取了注册号为 510100000088712《企
业法人营业执照》。
       3. 2017 年 12 月 29 日,中国证监会出具《关于核准成都西菱动力科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号),核准西菱动力
公开发行新股不超过 4,000 万股人民币普通股(A 股)股票。
       4. 经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)深证上[2018]24 号文同意,
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西菱动力发行的人民币普通股股票自 2018 年 1 月 16 日起在深交所上市交易,股
票简称“西菱动力”,股票代码“300733”。
     5. 西菱动力现持有成都市市场监督管理局于 2019 年 11 月 22 日换发的统一
社会信用代码为 91510100716037634G 的《营业执照》,经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统以及巨潮资讯网,公司的基本情况如下:
    公司名称                           成都西菱动力科技股份有限公司
    公司类型                      股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    注册资本                                     16,000 万元
   法定代表人                                      魏晓林
    股票简称                                      西菱动力
    股票代码                                       300733
     上市地                                        深交所
                     研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、
                     叶轮、涡轮、精密铸件;批发零售钢材、塑料制品;货物进出口、道路普
                     通货物运输;航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料
    经营范围
                     制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务;机
                     电设备、电子元器件的设计、制造、销售;技术及管理咨询;货物及技术
                     进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    成立日期                                 1999 年 9 月 30 日
    注册地址                            成都市青羊区腾飞大道 298 号
     经核查,西菱动力登记状态为“存续”,截至本法律意见出具日,公司不存
在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
     (二)西菱动力不存在不得实施本次激励计划的情形
     经本所律师核查及公司确认,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形:
     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
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       5. 中国证监会认定的其他情形。
       基于上述,本所律师认为,西菱动力为依法设立并有效存续的股份有限公司,
西菱动力股票已在深交所上市交易;西菱动力不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。
    二、本次激励计划的合法合规性
       公司于 2020 年 9 月 14 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召
开 2020 年第五次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规
定,对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
       (一)《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
(草案)》”)的主要内容
       《激励计划(草案)》对实施本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机
构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配,本次激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法,限制性股票的授予与归属条件,本次激励计划的调整方法和程序,限
制性股票的会计处理,本次激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义
务,公司/激励对象发生异动的处理,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制等事项均作出了明确规定。
       本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九条的规
定。
       (二)本次激励计划的方式
       根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划的方式为第二类限制性股票
激励。本所律师认为,本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
       (三)本次激励计划的激励对象
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       1. 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象为在公司任职的
董事、高级管理人员及核心骨干人员(含分公司及控股子公司)共计 181 人,所
有激励对象必须在本计划的考核期内于公司(含分公司及控股子公司)任职并签
署劳动合同或聘用合同。
       本次激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事兼副总经理魏永春,
其直接持有公司 0.03%的股份。2004 年起在公司历任销售员、销售经理、销售部
副总经理,现任公司董事、副总经理,主要分管汽车零部件事业部和销售中心,
对公司的业务发展具有重要影响。因此,本次激励计划将魏永春作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
       2. 根据公司第三届监事会第七次会议决议、公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所律师核查,本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       本所律师认为,《激励计划(草案)》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
       (四)本次激励计划涉及的标的股票来源
       根据《激励计划(草案)》,本次激励计划所涉及的标的股票来源为向激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规
定。
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     (五)本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
     根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为
320 万股,约占《激励计划(草案)》公司股本总额 16,000 万股的 2%。
     本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                获授股票占《激励计
                              获授数量   获授股票占授予总量
     姓名            职务                                       划(草案)》公布时
                              (万股)         的比例
                                                                  总股本的比例
                              一、董事、高级管理人员
               董事、常务副
     涂鹏                       30              9.38%                  0.19%
                 总经理
               董事、副总经
   魏永春                       30              9.38%                  0.19%
                     理
               财务总监、董
     杨浩                       30              9.38%                  0.19%
                 事会秘书
                二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
  中层管理人员及董事会认
  为需要激励的其他人员(共    230           71.88%                     1.44%
          178 人)
              合计              320           100.00%                  2.00%
    注:上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入造成。
     本所律师认为,公司本次激励计划所涉及的标的股票总数为320万股,累计
未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%,任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1%,符合《管理办法》第十四条的规定。
     (六)本次激励计划的有效期、授予日、限售期和归属安排、禁售期
     1. 有效期
     本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
     本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
     2. 授予日
     根据《激励计划(草案)》,授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董
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事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披
露不能完成的原因,并宣告终止实施本计划。
     本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
     3. 归属安排
     本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后,且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本计划有效期内的交易日,但下列
期间内不得归属:
     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
  限制性股票的归属安排                  归属期间                        归属比例
                         自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
      第一个归属期                                                        30%
                           日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
      第二个归属期                                                        40%
                           日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
      第三个归属期                                                        30%
                           日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、担保
或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年
归属,由公司按本计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后,公司将
统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
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     本所律师认为,上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十
六条的规定。
     4. 禁售期
     本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的公司股份;
     (2)激励对象为公司董事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益;
     (3)在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
     本所律师认为,上述其他限售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券
法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
     (七)本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
     1. 限制性股票的授予价格
     授予部分限制性股票授予价格为每股8.55元,即满足授予条件和归属条件
后,激励对象可以每股8.55元的价格购买公司股票。
     2. 限制性股票授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (一)《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 8.55 元;
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     (二)《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 7.95 元。
     本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
     (八)限制性股票的授予与归属条件
     1. 授予条件
     只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
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     2. 归属条件
     归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形;
     某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属,并作废失效。
     (3)公司层面业绩考核要求
     根据《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法》,本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为归属条件之一。本次激励计划各
年度业绩考核目标如下表所示:
  归属期       对应考核年度                       业绩考核目标
  第一期             2020 年         2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
  第二期             2021 年   2021 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 40%
  第三期             2022 年   2022 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 60%
 各考核年度对应考核目标完成
                                    各考核年度对应公司层面可归属比例(M)
           度(A)
        当 A<90%时                                   M=0
     当 90%≤A<100%时                               M=80%
        当 A≥100%时                                M=100%
    注:1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入;
    2、若公司发生并购重组行为,则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重
组产生的新增营业收入为核算依据。
     归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内,公司当期未达到上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
     (4)个人层面绩效考核
     根据《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》,各考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效
考核相关制度实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期个人层面归属系
数。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级,届时根据下表确
定激励对象个人层面归属系数:
           考评结果(S)             S≥90        90>S≥80    80>S≥70     S<70
             评价标准                 A               B            C           D
      个人层面归属系数(N)           1.0            0.8          0.6          0
     在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度(A)达到 90%(含)以上的前
提下,激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属股数×各考
核年度对应公司层面可归属比例(M)×个人层面归属系数(N)。
     若激励对象的个人层面归属系数未达到 1.0 且公司当期对应考核目标完成度
未达到 100%(即目标归属股数)的,则剩余不满足归属条件的股份数应当取消
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归属,并作废失效,不可递延至下一年度。
     本所律师认为,上述关于本次激励计划的授予和归属条件,符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
     (九)其他
     1. 本计划的激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金,公司已在《激
励计划(草案)》中承诺:“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”,符合《管理
办法》第二十一条的规定。
     2. 经本所律师核查,《激励计划(草案)》中已对本计划的会计处理、限制
性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容
进行了规定。
     综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草
案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定。
    三、本次激励计划涉及的法定程序
     (一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
     1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交公司第
三届董事会第七次会议审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。
     2. 2020年9月14日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于公
司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,符合《管
理办法》第三十四条的规定。
     3. 2020年9月14日,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表意见,认为公
司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制,不会损害公司及全体股东的利
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益,符合《管理办法》第三十五条的规定。
     4. 2020年9月14日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2020年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》,监事会并对本次激励计划的激励对象名
单进行了核查,认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,其作为公
司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合《管理办法》第三十五条
的规定。
     5.公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问,为本次激励计划出具法
律意见,符合《管理办法》第三十九条的规定。
     (二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
     1. 在召开股东大会前,公司尚须通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
     2. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
     3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划,本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。
     4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
     综上,本所律师认为,公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定;待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后,
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。
    四、本次激励计划的信息披露
     截至本法律意见出具日,公司已根据《管理办法》的相关规定向深交所申请
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公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计
划(草案)》及其摘要等文件。
     根据本次激励计划的进展,公司将按照《管理办法》等的相关规定,履行持
续信息披露义务。
     综上,本所律师认为,公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合
《管理办法》第五十四条的规定。
    五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
     (一)根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是“为进
一步完善公司法人治理结构,建立与健全公司长效激励约束机制,吸引与留住核
心骨干,充分调动公司核心团队的积极性与创造性,有效地提升团队凝聚力和企
业核心竞争力,有效地将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起,使各方共
同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。”
     (二)公司独立董事认为,本次激励计划的实行不会损害公司及全体股东的
利益,并且有利于公司的长远发展。
     (三)本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施,并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权,
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见,保障股东合法权益。
     本所律师认为,公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。
    六、结论意见
     综上所述,本所律师认为:
     1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格;
     2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定;
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     3. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定;
     4. 截至本法律意见出具日,公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所
有必要的法定程序;本次激励计划的实施有利于公司的长远发展,不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形;
     5. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,同时公司仍需
按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
    本法律意见正本一式肆份,经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
     (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》之签署页)
                                                北京德恒律师事务所
                                            负责人:
                                                               王   丽
                                            经办律师:
                                                               杨 兴 辉
                                            经办律师:
                                                               张 鼎 城
                                                          2020 年 9 月 14 日


  附件:公告原文
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