证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-076
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.72元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过11,792,452股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即48,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
5、公司控股股东及实际控制人之一魏晓林认购本次发行的股份构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，魏晓林先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为魏晓林先生，实际控制人为魏晓林先生、喻英莲女士及魏永春先生，本次发行完成后，公司控股股东和实
际控制人不会发生变化。
6、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司的利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、西菱动力 | 指 | 成都西菱动力科技股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 成都西菱动力科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 成都西菱动力科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 成都西菱动力科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 成都西菱动力科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行不超过11,792,452股A股的行为 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 三菱汽车 | 指 | 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 |
| 上汽通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 康明斯 | 指 | 东风康明斯发动机有限公司 |
| 一汽轿车 | 指 | 一汽轿车股份有限公司 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
| 马来西亚宝腾 | 指 | Perusahaan Otomobil Nasional Sdn Bhd |
| 韩国斗山 | 指 | DOOSAN INFRACORE CO.LTD |
| 曲轴扭转减振器、皮带轮 | 指 | 曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发动机产生的动力从曲轴传输其他需要动力的部位，同时吸收曲轴产生的振动，防止发动机及汽车由于曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产生的噪声 |
| 连杆总成 | 指 | 连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复运动转变为曲轴的旋转运动 |
| 凸轮轴总成 | 指 | 凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要作用是驱动和控制各缸气门的开启和关闭的时机与时间，使燃烧更加充分，发动机性能更加出色 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释义 ...... 5
目录 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行的方案概要 ...... 15
五、本次发行构成关联交易 ...... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、基本信息 ...... 19
二、最近五年主要任职情况 ...... 19
三、对外投资公司及其业务情况 ...... 19
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 19
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 20
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
七、本次认购资金来源情况 ...... 20
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22
一、协议主体和签订时间 ...... 22
二、认购股票数量、认购价格、认购方式 ...... 22
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 23
四、限售期 ...... 23
五、滚存未分配利润安排 ...... 23
六、双方的义务和责任 ...... 24
七、违约责任 ...... 24
八、协议的变更、修改、转让 ...... 25
九、协议的生效 ...... 25
十、协议的解除 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 30
五、可行性分析结论 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......... 33五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 34
一、审批及市场风险 ...... 34
二、业务及经营风险 ...... 34
三、财务风险 ...... 37
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 42
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 47
二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施 ...... 47
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司英文名称：Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号注册资本：160,000,000元股票简称：西菱动力股票代码：300733股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1999年9月30日公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道298号法定代表人：魏晓林联系电话：028-87078355传真号码：028-87072857公司网址：http://www.xlqp.com经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内汽车行业逐渐回暖，未来市场需求空间依然较大
（1）国内汽车市场近两年已形成行业底部并开始复苏
根据中国汽车工业协会统计，2019年中国汽车产量和销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.50%和8.20%，自2018年以来连续出现负增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大。2020年上半年国内销售各类汽车1,025.7万辆，同比下降16.9%，增速较去年同期下降4.5个百分点；乘用车上半年销售787.3万辆，同比下滑22.4%，增速较去年同期下降8.4个百分点。其中2020年第一季度受新冠疫情影响，汽车整体销量下降42.4%，乘用车销量同比下滑45.4%；汽车市场已形成行业性底部，此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020年第二季度汽车整体销量同比增长10.7%，乘用车同比增长2.7%。根据工信部数据统计，2020年1-8月国内汽车产销量总体好于年初预期，恢复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
（2）从全球范围看，汽车产销量依然保持稳步增长
根据世界汽车工业协会（OICA）数据，全球主要国家汽车（乘用车和商用车）产量从2012年的8,423.62万辆增长至2019年的9,178.69万辆；汽车销量从2012年8,212.91万辆增长至2019年的9,129.67万辆。从全球汽车销售区域分布来看，欧洲、北美和亚太地区是汽车消费的主要市场。随着经济全球化进程加快及欧洲、北美等发达国家汽车消费市场趋于饱和，发展中国家由于其较快的经济增速和居民消费结构的升级换代，汽车产业发展较快，汽车消费增长较快。目前，以中国为代表的亚太地区已经成为全球最重要的汽车生产和消费区域之一。
2019年我国汽车销售数量占据全球市场份额的28.02%，远高于位居第二位
的美国（11.85%）和第三位的日本（10.55%），是全球第一大汽车消费市场。
（3）我国人均汽车保有量仍处于较低水平，消费需求仍有提升空间近年来，我国人均GDP持续上行，从2011年的3.64万元上升至2019年的
7.09万元，人均可支配收入年均复合增长率超过8%；与此同时，根据世界银行发布的2019年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第17位，千人汽车拥有173辆，而排名前三的美国、澳大利亚、意大利千人汽车拥有量分别为837辆、747辆和695辆，中国的千人拥车数刚达到美国的五分之一。随着我国居民收入的快速提升，汽车市场消费逐步进入刚性消费与消费升级并行发展阶段。由此，汽车产销市场的增长将为我国汽车零部件及配件行业的发展带来良好的支撑。
（4）汽车市场消费结构变化，换购增购比例将提升
随着汽车保有量的不断增长，目前国内乘用车市场在逐渐转型，由于我国汽车消费普及期至2019年已基本结束，汽车首购需求放缓，首购比例有所下降，在2019年达57.8%；随着政府不断出台汽车换购、二手车市场等补贴政策，以及汽车更新换代步伐加速，汽车不断高端化、智能化，汽车换购与增购比例不断提升，在2019年分别达到33.80%和12.70%。我国目前有车家庭仅占1/3，首购需求仍占主要地位，未来随着汽车的普及完善，同时汽车购置费用减免、换购政策持续落地以及汽车迭代升级更加便利化、科技化，换购、增购需求将稳步提升，预计2022年换购比例将达45%。
此外，随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
2、军工及航空零部件市场未来发展前景广阔
（1）我国军工行业中长期相关企业发展及需求增长均有较大成长空间
国内“十三五”之前是武器装备能力建设期，重点解决装备有无的问题，目
前国防政策已由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”，预计“十四五”武器装备进入放量建设期，军工企业由“稳健增长”向“高速增长”迈进。从长期看，大体量的经济体需要强大的国防力量与之匹配，这也带动了军工产业长足发展，反映到投资上美国军工股在美苏争霸后期40年年化收益率位居前4位。国内发展要求2050年目标建设世界一流军队的40年间，我国军工将迎来跨越式发展阶段。对标美军，我国军费投入、装备数量质量、军工企业规模等都有很大成长空间。
（2）受民用航空市场发展需求的影响，航空零部件市场拥有较大的发展空间根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038年民用飞机中国市场预测年报》，预计未来20年，中国民用航空市场需要补充7630架客机，预计总价值将超过1万亿美元，全球航空转包市场规模持续扩大。同时，随着政府的高度重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和涡扇支线飞机ARJ21不断增量，国产大飞机C919产量逐渐增加。持续扩大的国际航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求，为航空零部件制造企业带来了较大的市场空间。
公司位于西南军事及航空工业基地产业圈内，地理位置优越，未来逐步进入军品及航空零部件市场领域拥有良好的行业背景。
3、工程机械行业市场规模回升后已进入稳定发展阶段
我国工程机械行业市场规模在2013-2016年经历下降后，2017年开始市场需求扩大，市场规模有所回升。根据《中国工程机械工业年鉴》数据显示，我国工程机械行业2017年迎来了新的高速增长，全行业实现营业收入5,403亿元，同比增长70%以上。2018年全行业实现营业收入5,964亿元，同比增长10.40%。2019年度工程机械行业主营业务收入已突破6,000亿元。公司依托汽车发动机精密零部件制造的技术与生产能力，向石油钻采设备等领域拓展，不断延伸产业链价值，符合行业发展趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，在巩固公司核心业务的基础上，支撑公司产业链延伸的战略发展
（1）为公司核心业务的巩固与升级提供资金支持
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，真正提升技术含量。
公司作为国内较大汽车发动机零部件供应商之一，经过多年的经营，凭借出色的产品品质以及优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
（2）为公司未来业务战略布局提供资金投入
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力和精密加工水平，于2019年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的利润增长点。其中凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶
段，2020年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市场，推动公司业绩实现新的增长。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。由上，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓提供充足的资金储备。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为魏晓林先生，为公司控股股东、实际控制人之一，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为魏晓林先生，为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2020年8月31日，公司股本总额为160,000,000股，魏晓林先生持有公司54,672,845股，占公司总股本的34.17%，为公司的控股股东、实际控制人之一。
按照本次发行的数量上限11,792,452股测算，本次公开发行完成后，魏晓林先生所持股份占公司股本总额（发行后）比例为38.69%，仍为公司控股股东、实际控制人之一。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东及实际控制人之一魏晓林先生，其基本情况如下：
一、基本信息
| 姓名 | 魏晓林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51010319560529**** |
| 住所 | 成都市青羊区黄田坝经二路541栋2楼9号 |
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
二、最近五年主要任职情况
| 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都西菱动力科技股份有限公司 | 董事长、总经理 | 2013年12月至今 | 是，直接持股司34.17%，与其配偶、其子合计持股57.69% |
| 四川嘉益嘉科技有限公司 | 执行董事 | 2019年11月至今 | 否，为公司控股子公司 |
| 成都西菱新动能科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2019年12月至今 | 否，为公司间接控股子公司 |
| 成都西菱鸿源机械设备制造有限公司 | 执行董事 | 2020年7月至今 | 否，为公司间接控股子公司 |
| 成都西菱投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2010年12月至2016年5月 | 是，直接持股50.00%，与其配偶、其子合计持股100.00% |
注：成都西菱投资管理有限公司已于2016年5月注销。
三、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司以外，魏晓林先生不存在对外投资情况。
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据魏晓林先生出具的承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，魏晓林先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与魏晓林先生及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。魏晓林先生为公司控股股东及实际控制人之一，以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与魏晓林先生及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与魏晓林先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、本次认购资金来源情况
魏晓林先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
八、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的
权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次发行前，魏晓林先生持有公司34.17%的股份，其配偶喻英莲女士持有公司23.50%的股份，其子魏永春先生持有公司0.03%的股份，魏晓林、喻英莲、魏永春三人为一致行动人，合计持有公司57.69%的股份。魏晓林先生认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
本次发行尚需经股东大会审议通过，并经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人/甲方：成都西菱动力科技股份有限公司认购人/乙方：魏晓林签署日期：2020年9月14日
二、认购股票数量、认购价格、认购方式
（一）认购价格及调整机制
经双方协商一致，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次向特定对象发行的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为12.72元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日；发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）认购数量及认购金额
发行人本次向特定对象发行的股票数量不超过11,792,452股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过15,000.00万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
四、限售期
认购人此次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
五、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
六、双方的义务和责任
（一）发行人的义务和责任
1、本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议；
2、就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、注册等相关手续及文件；
3、保证自中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次发行的相关手续；
2、在中国证监会同意注册后的认购款支付日，履行以现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的万
分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购款的1%向发行人支付违约金。本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）深交所的核准或中国证监会的同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
九、协议的生效
本协议经甲法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会/股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行获得深交所核准且中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
十、协议的解除
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致解除本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，真正提升技术含量。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势
公司是全国知名的集研发、生产、销售于一体的汽车发动机零配件企业，主要产品包括凸轮轴总成、连杆总成、皮带轮总成。随着外部经济环境和国家产业政策变化及公司对市场的不断拓展，经过多年的经营，凭借出色的产品品质以及优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多
的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
3、有利于向新市场投入更多资源，满足公司延伸产业链价值的战略发展资金需求为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力和精密加工水平，于2019年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的利润增长点。其中，凸轮轴与汽车零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶段，2020年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市场，推动公司业绩实现新的增长。
此外，公司将进军的军品及航空零部件市场属于技术密集、资金密集型行业，受加工难度较高、生产加工周期较长，销售回款整体较慢的影响，流动资金需求较大。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。
4、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将进一步降低，有利于扩大公司市场规模与份额，增加经营规模，并降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
综上，公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司
目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，缓解现金流压力，有利于支持公司巩固核心主业，同时实现产业链价值延伸的中长期战略发展，保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的产能释放、主营产品的市场拓展与开发提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截止本预案披露日，魏晓林先生持有公司54,672,845.00股股份，占公司股本总额的34.17%，其配偶喻英莲持有公司23.50%的股份，其子魏永春持有公司
0.03%的股份，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司57.69%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次发行的数量上限11,792,452股测算，本次发行完成后，魏晓林先生持有股份占股本总额的比例将上升至38.69%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为27.86%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率将得以下降，资产负债结构将更加优化，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、公司股东大会审议通过；
2、取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
二、业务及经营风险
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影
响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车发动机零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的产品。通过技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品。
（三）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（四）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
（五）下游行业周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。据中国汽车工业协会统计数据，2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（六）技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来业务发展。
三、财务风险
（一）业绩波动风险
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的营业收入分别为61,593.80万元、52,104.77万元、52,500.71万元和21,187.60万元，实现净利润分别为10,102.99万元、6,668.76万元、2,117.69万元和280.24万元。报告期内，公司营业收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济、汽车整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，未来公司存在经营业绩继续波动的风险。
（二）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等的相关规定，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
（2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
10、有关利润分配的信息披露
（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
以总股本160,000,000股为基数，按照每10股1.50元（含税）向全体股东分配现金股利合计人民币24,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。公司于2018年7月5日完成上述权益分派实施。
2、2018年度利润分配方案
以总股本160,000,000股为基数，按照每10股1.25元（含税）向全体股东分配现金股利合计人民币20,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。公司于2019年5月30日完成上述权益分派实施。
3、2019年度利润分配方案
以总股本160,000,000股为基数，按照每10股1.00元（含税）向全体股东分配现金股利合计人民币16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。公司于2020年7月17日完成上述权益分派实施。
（二）最近三年现金分红情况
年度
| 年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（万元，含税） | 2,400.00 | 2,000.00 | 1,600.00 |
| 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,102.99 | 6,668.76 | 2,123.60 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率 | 23.76% | 29.99% | 75.34% |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | 6,000.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 6,298.45 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 95.26% | ||
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》，结
合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司制订本规划考虑的因素
本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报，保持公司的利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司2021年-2023年利润分配具体规划
公司于每个会计年度结束时，由董事会根据公司当年的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，并由股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
1、公司利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、股票股利分配的条件
结合公司成长性、每股净资产摊薄、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、现金分红的条件
实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
5、现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于2020年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为11,792,452股，募集资金总量为15,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设2020年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为21,236,032.44元和11,486,292.27元。
（7）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 160,000,000 | 160,000,000 | 171,792,452 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 150,000,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月底 | ||
| 本次发行数量（股） | 11,792,452 | ||
| 假设情形1:2020年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 21,236,032.44 | 21,236,032.44 | 21,236,032.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,486,292.27 | 11,486,292.27 | 11,486,292.27 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 1,140,628,354.73 | 1,145,864,387.17 | 1,295,864,387.17 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 1.87% | 1.86% | 1.84% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.01% | 1.00% | 0.99% |
| 假设情形2:2020年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元）
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 21,236,032.44 | 23,359,635.68 | 23,359,635.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,486,292.27 | 12,634,921.50 | 12,634,921.50 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 1,140,628,354.73 | 1,147,987,990.41 | 1,297,987,990.41 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 1.87% | 2.04% | 2.02% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.01% | 1.10% | 1.09% |
| 假设情形3:2020年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 21,236,032.44 | 25,483,238.93 | 25,483,238.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,486,292.27 | 13,783,550.72 | 13,783,550.72 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.07 | 0.09 | 0.09 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.09 | 0.09 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 1,140,628,354.73 | 1,150,111,593.66 | 1,300,111,593.66 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 1.87% | 2.22% | 2.20% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.01% | 1.20% | 1.19% |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2020年9月14日