| 成都西菱动力科技股份有限公司 |
| 截至2020年6月30日 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 索引 | 页码 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 | |
| 截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告 | 1-8 |
| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | |||
| ShineWing certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China | 传真: facsimile: | +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | ||
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2020CDA90276成都西菱动力科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称西菱动力公司）于2018年1月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2020年6月30日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
西菱动力公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西菱动力公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了西菱动力公司截至2020年6月30日前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供西菱动力公司增发A股股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二○年九月十四日 |
成都西菱动力科技股份有限公司
截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，编制了本公司于2018年1月募集的人民币普通股资金截至2020年6月30日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一） 前次募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都西菱动力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]24号）同意，公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行普通股（A股）股票4,000万股，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。
（二） 募集资金专户存放情况
1．截至2020年6月30日，募集资金存放情况如下
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 募集资金用途 |
| 兴业银行股份有限公司成都人北支行 | 431350100100029820 | 9,600.00 | 16.10 | 活期存款 | 发动机凸轮轴精加工产品扩产项目 |
| 兴业银行股份有限公司成都人北支行 | 431350100100029791 | 7,700.00 | 1,206.10 | 活期存款 | 研发中心建设项目 |
| 上海银行股份有限公 | 03003468916 | 10,100.00 | - | 活期 | 发动机连杆生产线 |
成都西菱动力科技股份有限公司截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告
2018年1月10日至2020年6月30日
| 司成都分行 | 存款 | 技术改造项目 | |||
| 四川天府银行股份有限公司成都分行 | 2067381002115 | 4,367.92 | - | 活期存款 | 补充流动资金项目 |
| 四川天府银行股份有限公司成都分行 | 2067381002106 | 16,200.00 | 24.72 | 活期存款 | 发动机皮带轮生产线技术改造项目 |
| 四川天府银行股份有限公司成都分行（注1） | 1490957000015 | - | 771.55 | 活期存款 | 发动机皮带轮生产线技术改造项目 |
| 合计 | 47,967.92 | 2,018.47 |
注 1：鉴于公司募投项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）实施，公司于 2018 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对动力部件增资，同时动力部件在四川天府银行股份有限公司成都分行开立募集资金专户（账号：1490957000015），公司、动力部件、中国国际金融股份有限公司与四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、前次募集资金实际使用情况
前次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：51,600.00 | 已累计使用募集资金总额：30,672.90 | |
| 各年度使用募集资金总额： | ||
| 变更用途的募集资金总额：10,009.01 | 2018年： | 12,701.61 |
| 变更用途的募集资金总额比例：19.40% | 2019年： | 15,954.84 | ||||||||
| 2020年1-6月： | 2,016.45 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发动机皮带轮生产线技术改造项目 | 发动机皮带轮生产线技术改造项目 | 16,200.00 | 16,200.00 | 7,781.35 | 16,200.00 | 16,200.00 | 7,781.35 | 8,418.65 | 注1 |
| 2 | 发动机连杆生产线技术改造项目 | 发动机连杆生产线技术改造项目 | 10,100.00 | 10,100.00 | 542.80 | 10,100.00 | 10,100.00 | 542.80 | 9,557.20 | 已终止*注2 |
| 3 | 发动机凸轮轴精加工产品扩产项目 | 发动机凸轮轴精加工产品扩产项目 | 9,600.00 | 9,600.00 | 7,362.85 | 9,600.00 | 9,600.00 | 7,362.85 | 2,237.15 | 2020年12月31日 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 7,700.00 | 7,700.00 | 1,340.02 | 7,700.00 | 7,700.00 | 1,340.02 | 6,359.99 | 注1 |
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,667.18 | 3,667.18 | 13,645.89 | 3,667.18 | 3,667.18 | 13,645.89 | -9,978.71 | 注3 |
| 合计 | 47,267.18 | 47,267.18 | 30,672.90 | 47,267.18 | 47,267.18 | 30,672.90 | 16,594.28 |
注1：公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。“发动机皮带轮生产线技术改造项目”本次调整后预计达到预定可使用状态日期为2020年6月30日。“研发中心建设项目”本次调整后预计达到预定可使用状态日期为2020年12月
31日。2020年8月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议批准。注2：公司“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判；2018年四季度以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能已经能够满足未来市场需求，基于公司稳健经营和维护股东利益的考虑，公司于2019年6月3日召开临时股东大会终止该项目并将该项目的结余募集资金合计10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。注3：公司募集资金承诺投资总额为人民币47,267.18万元，实际募集资金净额为人民币47,236.67万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司计划通过自筹资金解决。2019年12月17日，公司已用自有资金30.51万元补足募集资金净额差额部分用于补充流动资金项目，截至2020年6月30日，补充流动资金项目已100%完成。
（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
金额单位：人民币万元
| 项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 发动机皮带轮生产线技术改造项目 | 16,200.00 | 7,781.35 | 8,418.65 | 公司加强项目投资成本管理，通过自主设计自动化生产线等方式，最大限度的节约了设备购置及安装等费用，同时公司使用了自有资金进行投资。 |
| 发动机连杆生产线技术改造项目 | 10,100.00 | 542.80 | 9,557.20 | 项目终止 |
| 发动机凸轮轴精加工产品扩产项目 | 9,600.00 | 7,362.85 | 2,237.15 | 项目进行中 |
| 研发中心建设项目 | 7,700.00 | 1,340.02 | 6,359.99 | 项目进行中 |
| 补充流动资金 | 3,667.18 | 13,645.89 | -9,978.71 | 由于“发动机连杆生产线技术改造项目”终止，剩余募集资金全部作为永久补充流动资金。 |
（二）前次募集资金实际投资项目变更
1. 发动机连杆生产线技术改造项目
公司于2016年获得《四川省经济化和信息委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》（川经信审批[2016]42号）备案，项目建设期两年。项目投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足未来市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。在上述市场环境下，公司决定终止该项目并计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，更加充分合理的利用募集资金，切实维护投资者利益。截止截至项目终止日，该项目已累计投入542.80万元，剩余10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）将用于永久补充流动资金。本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经由公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见。同时本次终止部分募集资金投资项目已于2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2. 发动机皮带轮生产线技术改造项目及研发中心建设项目
公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。“发动机皮带轮生产线技术改造项目”本次调整后预计达到预定可使用状态日期为2020年6月30日。“研发中心建设项目”本次调整后预计达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。
（三）前次募集资金投资项目置换的情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2018年4月30日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况》进行鉴证并出具的[XYZH/2018CDA30262 ]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》显示，截至2018年4月30日，本公司以自筹资金预先投入发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目款项合计32,096,958.34元。截至2018年5月31日，公司已置换先期已投入的资金32,096,958.34元。公司于2018年5月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
2018年6月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00 万元暂时补充流动资金。
2018年6月19日至2019年6月13日，公司滚动使用不超过10,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。截至2019年6月13日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的10,000.00万元。
2019年7月15日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00万元暂时补充流动资金。
2019年7月16日至2020年6月30日，公司滚动使用不超过10,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金。截至2020年6月30日，剩余9,750.00万元募集资金尚未归还。
2018年2月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币43,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
2019年1年24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
2020年1月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
成都西菱动力科技股份有限公司截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告
2018年1月10日至2020年6月30日
集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
截至2020年6月30日，本公司以募集资金用于购买保本型结构性存款的金额为7,000.00万元。
（五）未使用完毕的前次募集资金
截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金金额为人民币18,768.47万元，其中存放在募集资金专户的存款余额人民币2,018.47万元；暂时用于补充流动资金余额人民币9,750.00万元；持有未到期保本型结构性存款人民币7,000.00万元。尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为36.37%。
未使用完毕主要系发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目尚未完工导致。剩余资金将继续用于公司的在建项目。
（六）其他需说明事项
2018 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司拟将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路 18 号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路 368 号。
截至本报告出具日，本公司已将报告期内暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还。同时公司在报告期内使用募集资金购买结构性存款的资金已全额收回。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 发动机皮带轮生产线技术改造项目 | - | 注1 | - | - | - | - | 不适用 |
| 2 | 发动机连杆生产线技术改造项目 | - | 项目已终止 | - | - | - | - | 不适用 |
| 3 | 发动机凸轮轴精加工产品扩产项目 | - | 注2 | - | - | - | - | 建设期，不适用 |
| 4 | 研发中心建设项目 | - | 不直接产生经济效益 | - | - | - | - | 建设期，不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 |
注1：公司未对“发动机皮带轮生产线技术改造项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能承诺如下：第一年新增50.00万支，第二年新增175.00万支。截至本报告出具日，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕。注2：公司未对“发动机凸轮轴精加工产品扩产项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能承诺如下：第二年新增产能18.00万支，第三年新增产能102.00万支，第四年新增产能60.00万支。截至本报告出具日，该项目还处于建设中。
四、认购股份资产的运行情况
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
不存在差异。
六、其他
无。
成都西菱动力科技股份有限公司
法定代表人：魏晓林
主管会计工作的负责人： 杨浩
会计机构负责人： 王先锋
二○二○年九月十四日