中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规对持续督导的有关规定，对西菱动力此次向特定对象发行股票过程中，《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的公告》等涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行不超过11,792,452股股票（含本数），认购对象为公司控股股东及实际控制人之一魏晓林先生，本次发行的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数）。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
（二）关联关系
截止本公告披露日，认购对象魏晓林先生为公司控股股东及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 姓名 | 魏晓林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51010319560529**** |
| 住所 | 成都市青羊区黄田坝经二路541栋2楼9号 |
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
| 关联关系 | 公司董事长兼总经理，控股股东及实际控制人之一，持有公司34.17%的股份。 |
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，股票面值为人民币
1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
西菱动力与魏晓林签订《附条件生效的股份认购协议》的具体内容参见西菱动力2020年9月15日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）披露的西菱动力《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：【2020-084】）。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓提供充足的资金储备。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。魏晓林先生参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至今，除为公司及子公司向银行申请借款提供担保，以及从公司领取薪酬外，魏晓林先生与公司之间不存在其他关联交易情况。
七、审议程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。同时，本次非公开发行的相关事项亦已经通过公司第三届监事会第七次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字： 刘 霆 李庆星
中泰证券股份有限公司
2020年9月21日