中泰证券股份有限公司
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
3-3-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司英文名称：Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号注册资本：160,000,000元股票简称：西菱动力股票代码：300733股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1999年9月30日公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道298号法定代表人：魏晓林联系电话：028-87078355传真号码：028-87072857公司网址：http://www.xlqp.com经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
公司主要从事汽车发动机零部件的研发、设计、制造和销售，主要产品为曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等，主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程机械、发电机组等其他领域发动机的生产制造，公司拥有独
3-3-3
立完整的研发、采购、生产和销售体系，独立自主开展经营。公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，在行业具有较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
公司于2019年开始投资建设涡轮增压器项目，2020年上半年生产线处于建设阶段。涡轮增压器属于公司在汽车发动机零部件领域的新产品，作为汽车发动机的关键零部件，产品在得到主机厂的认可并批量配套供应主机装配之前，需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等一系列的过程，报告期内多种型号产品处于测试试验阶段。在军品民用航空结构件领域，公司于2019年3月通过了GJB9001C-2017武器装备质量管理体系审核并取得了《武器装备质量管理体系认证证书》等，未来计划逐步拓展相关业务。
（三）发行人核心技术
公司投入大量资源开展研发活动，并将研发能力作为企业的核心竞争优势之一。公司汽车零部件精密加工核心技术可分为四大类，即曲轴扭转减振器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术及铸造核心技术，技术来源主要分为自有技术和联合研制两大类。上述核心技术中，曲轴扭转减振器核心技术主要运用于曲轴扭转减振器产品精加工阶段，连杆核心技术主要运用于连杆总成产品的精加工阶段，凸轮轴核心技术主要运用于凸轮轴产品的精加工阶段，铸造核心技术主要运用于毛坯件的铸造阶段。上述核心技术是公司利用各种技术资源，在消化吸收基础上完成重大创新，主要体现在生产环节和生产工艺上的创新，属于引进消化吸收再创新。
（四）发行人研发情况
公司始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展的原动力。一直以来公司十分重视技术的创新和产品的研发，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。
3-3-4
截至2020年6月30日，公司拥有自主研发取得的国家发明专利4项、实用新型专利53项。2010年至今，公司累计承担并完成了2项省级重大装备研制项目，1项省级科技成果转化项目，3项市级重点科技研究项目。报告期内，公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入金额（万元） | 1,286.42 | 2,422.76 | 2,296.91 | 2,553.15 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.07% | 4.61% | 4.41% | 4.15% |
报告期内，公司在自主研发的基础上，也积极进行对外合作。截止目前，公司已经与一汽轿车、上汽通用、海马轿车、江铃发动机、保定长城、浙江吉利、安徽江淮、广汽集团、日本三菱等十余家国内外主机客户的研发机构形成了长期的技术合作开发关系和产品合作研发关系。发行人按照整车制造商给出的系统目标或零部件目标，与整车制造商同步进行研发工作，一方面可以缩短整车制造商的研发周期，另一方面也可以帮助发行人提前锁定客户需求，以便后续获得持续稳定的订单。
同时，公司不断对装备、技术进行改造升级，提高公司精细化、精密化及自动化水平，不断拓展现有研发成果及核心技术在军工、航天及工程机械等更多领域的应用。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 156,923.10 | 153,297.68 | 144,055.22 | 109,723.76 |
| 负债总计 | 43,721.28 | 39,266.18 | 30,225.99 | 47,454.75 |
| 股东权益合计 | 113,201.82 | 114,031.50 | 113,829.23 | 62,269.01 |
2、利润表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,187.60 | 52,500.71 | 52,104.77 | 61,593.80 |
| 营业成本 | 21,019.14 | 50,648.00 | 47,123.23 | 50,915.89 |
| 营业利润 | 537.35 | 1,936.13 | 7,172.85 | 11,348.41 |
| 利润总额 | 406.33 | 2,296.26 | 7,584.48 | 11,745.46 |
3-3-5
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 280.24 | 2,117.69 | 6,668.76 | 10,102.99 |
3、现金流量表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,506.76 | 3,800.69 | 9,288.98 | 7,742.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,133.14 | -559.89 | -37,093.69 | -6,603.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,654.16 | 4,865.74 | 27,054.07 | 1,954.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,971.48 | 8,106.40 | -674.82 | 3,088.45 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 偿债能力 | ||||
| 流动比率 | 1.35 | 1.73 | 2.59 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.35 | 2.02 | 0.82 |
| 资产负债率 | 27.86% | 25.61% | 20.98% | 43.25% |
| 盈利能力 | ||||
| 毛利率（%） | 17.38 | 20.18 | 28.33 | 36.23 |
| 净利率（%） | 1.32 | 4.03 | 12.80 | 16.40 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 1.01 | 4.15 | 16.17 |
| 运营效率 | ||||
| 应收账款周转率 | 2.46 | 3.39 | 3.92 | 4.34 |
| 存货周转率 | 2.27 | 2.68 | 2.16 | 2.58 |
| 资产周转率 | 0.28 | 0.35 | 0.41 | 0.60 |
注：2020年1-6月应收账款周转率＝营业收入*2/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2）；2020年度1-6月存货周转率=营业成本*2/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2）；2020年1-6月资产周转率=营业收入*2/（（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）÷2）。
（六）发行人存在的主要风险
1、审批及市场风险
（1）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董
3-3-6
事会第十次会议、第三届监事会第七会议及公司2020年第五次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市场收益与风险并存。
2、政策风险
（1）产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部，代表性的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。
近年来新能源汽车产业呈现除蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例
3-3-7
很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
公司于2009年11月17日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于2012年11月、2015年10月及2018年9月通过复审，取得GR201851000395号高新技术企业证书。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令63号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财政〔2011〕58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号），及四川省经济和信息化委员会川经信产业函〔2013〕500号文确认动力部件主营业务为国家鼓励类产业项目，经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优惠申请审批（确认）表》确认，子公司动力部件2012年至2020年享受西部大开发企业所得税优惠政策。
根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政策到期后不再执行，则公司不能继续按照15%优惠税率而需按照25%税率缴纳企业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。
3、业务及经营风险
（1）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
3-3-8
可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车发动机零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的产品。通过技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品。
（3）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（4）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
（5）下游行业周期性波动的风险
①汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
3-3-9
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
②汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（6）技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来业务发展。
3-3-10
（7）原材料市场价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、连杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。报告期内，公司圆钢的平均采购价格由2017年的6.46元/公斤下降至2020年上半年的5.63元/公斤，凸轮轴毛坯件由2017年的27.05元/件下降至2020年上半年的23.11元/件，而废钢则由2017年的1.78元/件上涨至2020年上半年的
2.66元/件；由此公司生产所需原材料因受市场供需情况的影响而采购价格也有所波动。
公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料的市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产成本与经营业绩。
（8）建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关主管单位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三期厂房工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱部件遭受损失的风险。
4、财务风险
（1）业绩继续下降的风险
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的营业收入分别为61,593.80万元、52,104.77万元、52,500.71万元和21,187.60万元，实现净利润分别为10,102.99万元、6,668.76万元、2,117.69万元和280.24万元，公司营业收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济、汽车整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，若公司未能较好
3-3-11
处理汽车零部件产品的影响因素，且在军品航空业务等新领域的业务开展不及预期，则未来公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（2）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
5、实际控制人控制的风险
本次发行前，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司57.69%股份，为公司实际控制人。按照本次发行的数量上限11,792,452股测算，本次发行完成后，魏晓林先生持有股份占股本总额的比例将上升至38.69%，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司股份比例将上升至62.22%。
虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、建立关联交易管理办法等措施进一步完善了公司的法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力，但魏晓林、喻英莲、魏永春作为公司的实际控制人，仍可能通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
二、本次发行情况
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次发行采用非公开方式向特定对象发行。本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
3-3-12
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不低于7,861,636股（含本数）且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
3-3-13
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责西菱动力本次向特定对象发行的保荐代表人是刘霆先生和李庆星先生。
刘霆先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾参与了泰和科技（300801.SZ）、广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申报工作，普联软件股份有限公司首次公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作，山东滕建投资集团有限公司企业债券申报及发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
李庆星先生：现任中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，保荐代表人、注册会计师。曾先后负责或参与了新嘉联、文峰股份、齐鲁证券等公司财务报表审计工作，参与了通裕重工非公开发行工作，以及新宏泰、圣泉集团等数家公司的改制上市项目，负责或参与了星华反光、丰源股份、金海股份等公司的新三板
3-3-14
挂牌项目，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是肖金伟，其执业情况如下：
肖金伟先生：现任中泰证券任投资银行业务委员会济南投行部副总裁，财务管理学本科，注册会计师。从事证券类相关业务工作10年，具有丰富的工作经验和项目运作能力。先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券、中泰证券从事IPO、上市公司等相关证券类业务。曾负责或参与过圣阳股份（002580.SZ）、山东墨龙（A+H,002490）、鲁证期货（H,01461）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技(603217.SH)、晨鑫科技（002447.SZ）等多家公司的年审、股改、IPO、资产重组等业务。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
宁文昕、李民昊、迟元行、韩林均、苏天萌，其执业情况如下：
宁文昕先生：中泰证券投资银行业务委员会济南投行部总监，博士研究生学历。先后参与金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、晨鑫科技（002447.SZ）、鲁银投资（600784.SH）项目的IPO、非公开发行、重大资产重组等业务，担任大连派思、水发集团、水控集团等项目的财务顾问项目负责人，具有丰富的投行项目运作经验。
李民昊先生：中泰证券投资银行业务委员会济南投行部副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技（300801.SZ）IPO、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16莱钢EB、鲁信集团财务顾问、富信科技IPO及金雷股份非公开发行等项目。具备一定的投资银行项目经验。
迟元行先生：中泰证券任投资银行业务委员会济南投行部高级经理，金融硕士，参与了16莱钢可交换债券项目、鲁银投资重大资产重组项目、金雷股份非公开发行项目，并负责绿环股份、海思堡、克莱特等多个新三板项目的持续督导
3-3-15
工作。韩林均女士：中泰证券投资银行业务委员会济南投行部高级经理，法学硕士，律师资格。曾作为项目核心人员先后参与壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组项目、派思投资控股权协议转让项目(603318.SH)、金雷股份非公开发行项目（300443.SZ）、兰剑智能IPO项目、富信科技IPO项目、水发集团及其下属子公司相关资本运作项目等。具备一定的投资银行项目经验和项目运作能力。苏天萌先生：中泰证券投资银行业务委员会济南投行部副总裁，金融硕士，注册会计师。曾负责或参与了联诚精密IPO项目、伊莱特IPO项目、鲁银投资重大资产重组项目、派思股份重大资产重组项目、潍坊市国资委收购山东海化项目、鲁北集团混合所有制改革项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序
本次证券发行上市的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2020年第五次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过。
3-3-17
经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、对本次发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-18
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签字：
肖金伟
保荐代表人签字：
刘 霆 李庆星
内核负责人签字：
战肖华
保荐业务负责人签字：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
董事长、法定代表人签字：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日