证券代码：300735 证券简称：光弘科技
惠州光弘科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191913号），惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
宋体四号（加粗）
| 宋体四号（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体小四（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复及中介机构核查意见 |
目录
一、根据申请文件，公司报告期内尤其是最近一期的正式员工人数大幅增加，比上年末增加29%，其中主要是中专和高中以下的员工增长33%。此外公司还有劳务派遣工4946人，总用工人数为1.3277万人。请申请人结合同行业可比上市公司收入增长及工人数量增长情况，对比说明公司大幅增加工人数量的原因及
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 5
二、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 9
三、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见。 ...... 14
四、请申请人对比同行业可比上市公司的业务模式、收入确认方式、毛利率水平，分析说明公司毛利率水平是否真实、准确反映公司实际经营能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 22
五、根据申请材料，报告期内申请人劳务派遣用工数量占比曾超过法定比例。请申请人补充说明：（1）目前公司劳务派遣用工人数及其占比情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》相关要求；（2）在公司生产大量采用自动化设备的情况下，公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的原因及其合理性；（3）
在本次募投项目实施后，公司对员工的需求是否将大幅增长，公司如何确保未来用工符合法规要求；（4）报告期内公司是否存在其他违反《劳动法》等相关法律法规的用工不规范情形，是否因用工不规范受到行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 29
六、报告期内，申请人向前五名客户的销售金额占营业收入的比例分别为85.63%、
71.06%、75.26%和82.06%。请申请人补充说明：（1）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况；（2）客户集中度较高是否与行业情况相符，是否存在对主要客户的重大依赖；（3）公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 37
七、报告期内，申请人与关联方东莞华贝电子发生大量的关联销售，分别为3.3、
2.5、3.3、0.86亿元。请申请人补充说明：（1）东莞华贝电子穿透后的基本股权情况；（2）上述关联交易发生的必要性和合理性、占同类交易的比重、交易价格是否公允；（3）是否存在损害上市公司合法利益的情形；（4）本次募投项目是否会新增关联交易；（5）控股股东和实际控制人是否履行《关于减少和规范关联交易的承诺》。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 44
八、请申请人按照要求规范本次非公开发行的发行价和锁定期。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性明确发表意见。 ...... 58
一、根据申请文件，公司报告期内尤其是最近一期的正式员工人数大幅增加，比上年末增加29%，其中主要是中专和高中以下的员工增长33%。此外公司还有劳务派遣工4946人，总用工人数为1.3277万人。请申请人结合同行业可比上市公司收入增长及工人数量增长情况，对比说明公司大幅增加工人数量的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）公司用工数量变化的原因及合理性
1、报告期内光弘科技各季度营业收入与用工人数的变化情况
单位：万元，人，%
期间
| 期间 | 项目 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | ||||
| 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | ||
| 2019年 | 营业收入 | - | - | - | - | 61,653.82 | 39.96 | 44,050.28 | -6.33 |
| 用工人数 | - | - | - | - | 12,099 | 4.11 | 11,621 | 20.25 | |
| 2018年 | 营业收入 | 47,028.16 | 10.80 | 42,444.72 | -2.21 | 43,401.93 | 61.14 | 26,933.95 | -5.96 |
| 用工人数 | 9,664 | 5.74 | 9,140 | -7.09 | 9,837 | 20.53 | 8,162 | 2.86 | |
| 2017年 | 营业收入 | 28,642.25 | -22.06 | 36,749.07 | 0.79 | 36,459.51 | 42.64 | 25,560.40 | -22.94 |
| 用工人数 | 7,935 | -8.13 | 8,637 | 3.87 | 8,315 | 6.60 | 7,800 | -8.90 | |
| 2016年 | 营业收入 | 33,170.36 | 19.15 | 27,839.90 | -16.25 | 33,240.82 | 16.83 | 28,451.24 | - |
| 用工人数 | 8,563 | 8.11 | 7,920 | -2.48 | 8,121 | 5.58 | 7,692 | - | |
注：季度用工人数=当季度各月月末员工数量的算术平均数
通过上表，可以发现：①报告期内，光弘科技的营业收入与用工人数均呈增长趋势；②由于春节期间订单相对较少，且工人返乡较多，报告期内每年一季度的营业收入及用工人数基本少于当年其他季度及上年第四季度；③随着公司营业收入的增长，公司用工数量呈现一定增长。
2019年一季度的营业收入与季度用工人数分别为44,050.28万元、11,621人；2018年四季度的营业收入与季度用工人数分别为47,028.16万元、9,664
人。2019年一季度营业收入低于2018年四季度，但是季度用工人数高于2018年四季度的原因为：光弘科技在2019年初完成对印度子公司收购，用工数量增加，但是产销量并未开始释放，使得光弘科技2019年一季度营业收入低于2018年四季度，但是季度用工人数高于2018年四季度。截至2019年3月31日，国内总用工人数为1.3277万人，国内外合计用工人数为1.4505万人（印度子公司员工数量为1,228人）。
2、公司2019年一季度末用工人数较2018年末大幅上升的原因光弘科技2018年10月至2019年3月的收入及用工情况
单位：万元，人，%
项目
| 项目 | 2019年 3月 | 2019年 2月 | 2019年 1月 | 2018年 12月 | 2018年 11月 | 2018年 10月 |
| 当月营业收入 | 18,882.58 | 9,701.78 | 15,465.92 | 14,844.61 | 15,467.84 | 16,715.71 |
| 月末用工人数 | 14,505 | 12,509 | 7,848 | 9,892 | 9,867 | 9,233 |
| 收入增长率 | 94.63 | -37.27 | 4.19 | -4.03 | -7.47 | 10.59 |
| 用工增长率 | 15.96 | 59.39 | -20.66 | 0.25 | 6.87 | 1.95 |
公司2019年一季度末用工人数较2018年末大幅上升的主要原因是公司订单数量增加导致加工工作量大幅增加。结合营业收入的变化趋势分析如下：
（1）按季度整体分析，剔除春节因素影响后，2019年一季度日均加工工作量实际大于2018年第四季度，因此2019一季度需要更多的员工
公司2018年第四季度的营业收入为47,028.16万元，2019年一季度的营业收入为44,050.28万元。2019年一季度因春节假期停工14天，实际2019年一季度的工作日为76天，日均营业收入为579.61万元，而2018年第四季度的工作日为92天，日均营业收入为511.18万元，2019年一季度日均营业收入明显高于2018年四季度。如剔除2019年春节因素的影响，2019年一季度日均工作量实际大于2018年第四季度，因此2019一季度需要更多的员工。
（2）按期末截至时点分析，2019年3月末的员工数量主要对应2019年4-5月的营收，而公司2019年4-5月营业收入大幅增长，因此2019年3月末需要提前招聘更多员工
考虑到营业收入的增加相比员工数量的增加存在滞后，2019年3月末的员工人数主要对应2019年4月、5月的营业收入，而2018年12月末的员工人数
主要对应2019年1月、2月的营业收入。2019年4月、5月，公司营业收入分别为26,341.69万元、21,025.63万元，明显高于2019年1月、2月的15,465.92万元、9,701.78万元。因此，为了确保2019年4月、5月的生产任务，公司在2019年3月末需要提前招聘更多的员工，使得2019年3月末的员工数量明显高于2018年12月末。
3、公司2019年二季度末用工人数较2019年一季度末下降的原因光弘科技2019年1月至2019年6月的收入及用工情况
单位：万元，人，%
项目
| 项目 | 2019年 6月 | 2019年 5月 | 2019年 4月 | 2019年 3月 | 2019年 2月 | 2019年 1月 |
| 当月营业收入 | 14,286.50 | 21,025.63 | 26,341.69 | 18,882.58 | 9,701.78 | 15,465.92 |
| 月末用工人数 | 9,796 | 12,096 | 14,404 | 14,505 | 12,509 | 7,848 |
| 收入增长率 | -32.04 | -20.18 | 39.50 | 94.63 | -37.27 | 4.19 |
| 用工增长率 | -19.01 | -16.02 | -0.70 | 15.96 | 59.39 | -20.66 |
收入的变动相比员工数量变动存在一定滞后。2019年5月与6月，中美贸易争端对华为公司等光弘科技的重要客户产生一定影响。光弘科技从2019年5月末开始逐渐减少用工人数，2019年5月末用工人数为12,096人，相比上月，下降16.02%；2019年6月的营业收入为14,286.50万元，相比上月，下降32.04%。截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的用工人数和营业收入不会持续下降。随着华为公司结束与其供应商伟创力的合作，光弘科技承接华为公司订单的占比持续提升。未来消费电子类-手机订单数量将逐渐上升，用工人数将逐渐增加。
综上，光弘科技的员工人数变化服务于企业战略与生产经营需求，与收入变化相匹配，真实合理。
（二）同行业可比上市公司收入增长及用工数量增长情况
单位：万元，人，%
| 上市公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | ||
| 工业富联 | 收入金额 | 41,537,769.70 | 17.16 | 35,454,385.10 | 30.01 | 27,271,265.10 | -0.03 |
| 员工人数 | 252,196 | -6.26 | 269,049 | - | - | - | |
| 上市公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | 金额/人数 | 增长率 | ||
| 环旭电子 | 收入金额 | 3,355,027.50 | 12.94 | 2,970,568.50 | 23.86 | 2,398,388.37 | 12.48 |
| 员工人数 | 18,567 | 12.47 | 16,509 | 7.70 | 15,328 | -0.18 | |
| 共进股份 | 收入金额 | 833,394.00 | 10.31 | 755,532.57 | 15.47 | 654,302.54 | 0.16 |
| 员工人数 | 7,670 | -4.14 | 8,001 | -3.53 | 8,294 | 15.10 | |
| 卓翼科技 | 收入金额 | 314,461.62 | 13.80 | 276,324.92 | 2.42 | 269,798.20 | -28.61 |
| 员工人数 | 6,851 | 2.70 | 6,671 | 8.58 | 6,144 | -11.14 | |
| 光弘科技 | 收入金额 | 159,808.75 | 25.43 | 127,411.24 | 3.84 | 122,702.31 | 33.74 |
| 员工人数 | 9,892 | 34.13 | 7,375 | -14.69 | 8,645 | -0.94 | |
注：1、可比上市公司均未披露最近一期末员工总数。
2、工业富联未披露2017以前的用工情况。
从上表可以看出，光弘科技与同行业上市公司的收入增长与年末用工数量增长均无显著相关性。主要原因如下：
手机等电子产品具有产品寿命周期短、产品需求多样化的特点，使得EMS企业要能够快速响应市场需求，具备较短的生产周期。手机部件及组装业务属于人工密集型业务，人力成本在生产成本中占比较高，EMS企业需根据生产周期及时调整员工结构。由于员工流动性较大，年内各月度的员工人数均有较大变化，各上市公司年末时点的员工人数并不能准确反映当年实际用工情况。
（三）核查意见
1、保荐机构
保荐机构抽查并核验了光弘科技与员工签订的劳动合同，取得光弘科技员工花名册、考勤表，核查了有关期间的销售合同、发货单、送货单，抽查并核验了有关期间的生产成本核算，核查了光弘科技每月实际发放工资情况。
经核查，保荐机构认为，光弘科技因公司生产经营需求，于2019年3月大幅增加用工数量，4月达到2019年以来的最高值，在5月开始逐渐减少用工数量。截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的员工人数变化服务于企业战略，与实际情况相符，真实合理。
2、会计师
了解各工厂生产人员用工需求计划的制定及招聘管理制度；抽查光弘科技员工花名册了解报告期每月末人员数量的变动情况，花名册与工资发放清单核对，结合客户分月收入进行变动分析；通过公开渠道获取同行业上市公司年报数据，
将其主要财务指标与发行人进行比对分析，结合发行人自身实际情况，分析判断用工需求与收入增长的变动情况。经核查，会计师认为，光弘科技因公司生产经营需求，于2019年3月大幅增加用工数量，4月达到2019年以来的最高值，在5月开始逐渐减少用工数量。截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的员工人数变化服务于企业战略，与实际情况相符，真实合理。
二、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况本次发行相关董事会决议日前六个月起至今未持有可供出售金融资产、符合条件的产业基金以及其他类似基金或产品等，亦不存在拟实施的财务性投资情况。
公司持有的交易性金融资产均为使用闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型或低风险短期理财产品，其中使用闲置募集资金购买的均为保本型理财产品，具体情况如下：
单位：万元，天
资金来源
| 资金来源 | 银行 | 产品类型 | 金额 | 年利率 | 持有期间 | 购入日期 | 收回日期 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,500 | 2.20% | 21 | 2018/10/24 | 2018/11/14 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 75 | 2.2%-2.3% | 16 | 2018/10/30 | 2018/11/15 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 50 | 2.2%-2.3% | 16 | 2018/10/30 | 2018/11/15 |
资金来源
| 资金来源 | 银行 | 产品类型 | 金额 | 年利率 | 持有期间 | 购入日期 | 收回日期 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 6,000 | 2.20% | 14 | 2018/10/31 | 2018/11/14 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 30 | 2.2%-2.3% | 15 | 2018/10/31 | 2018/11/15 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 1,000 | 2.59% | 31 | 2018/11/9 | 2018/12/10 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 30 | 2.2%-2.3% | 2 | 2018/11/20 | 2018/11/22 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 30 | 2.2%-2.3% | 7 | 2018/11/20 | 2018/11/27 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,500 | 2.59% | 30 | 2018/11/21 | 2018/12/21 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 2.90% | 30 | 2018/11/21 | 2018/12/21 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 10,000 | 3.40% | 61 | 2018/11/21 | 2019/1/21 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 5,000 | 3.9%-4.3% | 110 | 2018/11/21 | 2019/3/11 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 20 | 2.2%-2.3% | 6 | 2018/11/23 | 2018/11/29 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 3,500 | 2.59% | 30 | 2018/11/28 | 2018/12/28 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,000 | 2.04% | 14 | 2018/12/5 | 2018/12/19 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,000 | 2.04% | 20 | 2018/12/5 | 2018/12/25 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 45 | 2.2%-2.3% | 6 | 2018/12/19 | 2018/12/25 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 20 | 2.2%-2.3% | 22 | 2018/12/19 | 2019/1/10 |
| 自有资金 | 民生银行 | 保本 | 2,000 | 3.55% | 42 | 2018/12/21 | 2019/2/1 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 65 | 2.2%-2.3% | 12 | 2018/12/29 | 2019/1/10 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,300 | 2.8%-4% | 19 | 2019/1/10 | 2019/1/29 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,500 | 3.63% | 90 | 2019/1/10 | 2019/4/10 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 3.13% | 39 | 2019/1/11 | 2019/2/19 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 3,000 | 3.31% | 59 | 2019/1/11 | 2019/3/11 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 80 | 2.2%-2.3% | 4 | 2019/1/11 | 2019/1/15 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 50 | 2.2%-2.3% | 13 | 2019/1/11 | 2019/1/24 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 25 | 2.2%-2.3% | 17 | 2019/1/11 | 2019/1/28 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 3.16% | 62 | 2019/1/24 | 2019/3/27 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 2.80% | 34 | 2019/1/24 | 2019/2/27 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 20 | 2.2%-2.3% | 19 | 2019/2/1 | 2019/2/20 |
| 自有资金 | 民生银行 | 保本 | 2,000 | 3.16% | 42 | 2019/2/13 | 2019/3/27 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 12,000 | 1.85% | 7 | 2019/2/15 | 2019/2/22 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 2,500 | 2.90% | 30 | 2019/2/20 | 2019/3/22 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 100 | 2.2%-2.3% | 3 | 2019/2/22 | 2019/2/25 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 3,500 | 3.10% | 36 | 2019/2/26 | 2019/4/3 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 4,000 | 3.10% | 49 | 2019/3/1 | 2019/4/19 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 50 | 2.2%-2.3% | 19 | 2019/3/6 | 2019/3/25 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 10 | 2.2%-2.3% | 9 | 2019/3/6 | 2019/3/15 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 40 | 2.2%-2.3% | 34 | 2019/3/7 | 2019/4/10 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 3,000 | 3.10% | 35 | 2019/3/8 | 2019/4/12 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 3,000 | 2.90% | 31 | 2019/3/15 | 2019/4/15 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 5,000 | 3.4%-3.8% | 33 | 2019/3/15 | 2019/4/17 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 60 | 2.2%-2.3% | 9 | 2019/4/1 | 2019/4/10 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 170 | 2.2%-2.3% | 14 | 2019/4/1 | 2019/4/15 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 20 | 2.2%-2.3% | 15 | 2019/4/1 | 2019/4/16 |
资金来源
| 资金来源 | 银行 | 产品类型 | 金额 | 年利率 | 持有期间 | 购入日期 | 收回日期 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 50 | 2.2%-2.3% | 24 | 2019/4/1 | 2019/4/25 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 18,000 | 3.10% | 36 | 2019/4/3 | 2019/5/9 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 3.10% | 34 | 2019/4/10 | 2019/5/14 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 8,500 | 3.10% | 32 | 2019/4/15 | 2019/5/17 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 30 | 2.2%-2.3% | 33 | 2019/4/17 | 2019/5/20 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 4,000 | 3.30% | 30 | 2019/4/24 | 2019/5/24 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 50 | 2.2%-2.3% | 13 | 2019/5/8 | 2019/5/21 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 18,000 | 3.30% | 30 | 2019/5/13 | 2019/6/12 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 6,000 | 3.40% | 34 | 2019/5/24 | 2019/6/27 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 8,500 | 3.30% | 31 | 2019/5/28 | 2019/6/28 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 4,000 | 3.50% | 33 | 2019/5/29 | 2019/7/1 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 5,000 | 3.40% | 34 | 2019/5/30 | 2019/7/3 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 110 | 2%--3.1% | 8 | 2019/6/6 | 2019/6/14 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 14,000 | 3.75% | 30 | 2019/6/19 | 2019/7/19 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 100 | 2%--3.1% | 26 | 2019/6/19 | 2019/7/15 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 4,000 | 3.4%-3.8% | 34 | 2019/6/21 | 2019/7/25 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 14,500 | 3.65% | 33 | 2019/7/3 | 2019/8/5 |
| 自有资金 | 中信银行 | 保本 | 17,000 | 3.4%-3.8% | 35 | 2019/7/9 | 2019/8/13 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 15,000 | 3.45% | 32 | 2019/7/25 | 2019/8/26 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 40 | 2%--3.1% | 14 | 2019/7/26 | 2019/8/9 |
| 自有资金 | 农业银行 | 保本 | 20 | 2%--3.1% | 26 | 2019/7/26 | 2019/8/21 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 7,000 | 3.30% | 30 | 2019/7/30 | 2019/8/29 |
| 自有资金 | 招商银行 | 保本 | 14,500 | 3.30% | 36 | 2019/8/7 | 2019/9/12 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 60 | 3.00% | 14 | 2018/10/29 | 2018/11/12 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 20 | 3.00% | 16 | 2018/10/29 | 2018/11/14 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 10 | 3.00% | 14 | 2018/11/1 | 2018/11/15 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 30 | 3.00% | 13 | 2018/11/2 | 2018/11/15 |
| 自有资金 | 平安证券 | 低风险 | 2,000 | 3.65% | 35 | 2018/11/22 | 2018/12/27 |
| 自有资金 | 长江证券 | 低风险 | 2,700 | 4.30% | 60 | 2018/11/30 | 2019/1/29 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 8,000 | 3.50% | 58 | 2018/12/10 | 2019/1/4 2019/1/14 2019/3/20 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 30 | 3.00% | 5 | 2018/12/20 | 2018/12/25 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 30 | 3.00% | 5 | 2018/12/20 | 2018/12/25 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 20 | 3.00% | 8 | 2018/12/20 | 2018/12/28 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 960 | 2.2%-3.5% | 172 | 2018/12/31 | 2019/6/21 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 100 | 3.33% | 11 | 2019/2/1 | 2019/2/12 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 50 | 3.33% | 19 | 2019/2/1 | 2019/2/20 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 100 | 3.33% | 24 | 2019/2/1 | 2019/2/25 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 50 | 3.33% | 27 | 2019/2/1 | 2019/2/28 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 7,000 | 3.50% | 111 | 2019/2/11 | 2019/4/19 2019/6/26 |
资金来源
| 资金来源 | 银行 | 产品类型 | 金额 | 年利率 | 持有期间 | 购入日期 | 收回日期 |
| 自有资金 | 长江证券 | 低风险 | 4,000 | 3.50% | 82 | 2019/2/15 | 2019/5/8 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 25 | 3.33% | 8 | 2019/3/7 | 2019/3/15 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 2,500 | 3.50% | 31 | 2019/3/15 | 2019/4/15 2019/4/16 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 6,000 | 3.50% | 59 | 2019/4/1 | 2019/5/14 2019/6/14 |
| 自有资金 | 中信银行 | 低风险 | 6,000 | 3.4%-3.8% | 45 | 2019/4/1 | 2019/5/16 |
| 自有资金 | 中信银行 | 低风险 | 5,000 | 3.4%-3.8% | 34 | 2019/4/19 | 2019/5/23 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 2,000 | 3.50% | 62 | 2019/4/25 | 2019/6/26 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 30 | 3.00% | 33 | 2019/5/8 | 2019/6/10 |
| 自有资金 | 长江证券 | 低风险 | 4,000 | 3.80% | 44 | 2019/5/13 | 2019/6/26 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 55 | 3.00% | 12 | 2019/5/16 | 2019/5/28 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 35 | 3.00% | 11 | 2019/5/30 | 2019/6/10 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 25 | 3.00% | 13 | 2019/5/30 | 2019/6/12 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 20 | 3.00% | 14 | 2019/5/30 | 2019/6/13 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 10 | 3.00% | 53 | 2019/5/30 | 2019/7/22 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 30 | 3.00% | 35 | 2019/6/10 | 2019/7/15 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 55 | 3.33% | 6 | 2019/6/19 | 2019/6/25 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 35 | 3.00% | 4 | 2019/6/21 | 2019/6/25 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 5 | 3.00% | 31 | 2019/6/21 | 2019/7/22 |
| 自有资金 | 工商银行 | 低风险 | 12,500 | 3.50% | 40 | 2019/7/8 | 2019/7/12 2019/8/5 2019/8/15 |
| 自有资金 | 长江证券 | 低风险 | 3,000 | 3.90% | 60 | 2019/7/15 | 2019/9/13 |
| 自有资金 | 中国银行 | 低风险 | 60 | 3.00% | 28 | 2019/7/17 | 2019/8/14 |
| 自有资金 | 中信银行 | 低风险 | 4,000 | 3.4%-3.8% | 34 | 2019/8/2 | 2019/9/5 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 1,000 | 2.59% | 30 | 2018/11/7 | 2018/12/7 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 5,000 | 3.40% | 66 | 2018/11/13 | 2019/1/18 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 10,000 | 3.80% | 92 | 2018/11/13 | 2019/2/13 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 1,000 | 2.90% | 33 | 2019/1/23 | 2019/2/25 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 1,000 | 2.90% | 33 | 2019/1/23 | 2019/2/25 |
| 募集资金 | 招商银行 | 保本 | 2,000 | 3.28% | 9 | 2019/1/23 | 2019/2/1 |
公司前述购买的理财产品均为保本型或低风险理财产品，且期限较短，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，提高了资金使用效益。
公司前述使用闲置募集资金购买保本型理财产品，使用闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品均经过董事会审议通过，履行了必要的审批程序及信息披露程序，购买金额、产品类型及投资期限均在公司董事会批准范围内，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形2019年6月30日，光弘科技合并报表归属于母公司净资产190,157.65万元，交易性金融资产余额为27,145.00万元，均使用自有资金购买，且期限较短、均在一年期限内，占净资产比重为14.27%，占比较小；不存在可供出售金融资产和长期应收款。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
本次拟募集资金236,726.06万元用于光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目以及补充流动资金，募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。截至2019年6月30日，公司净资产为194,043.79万元，公司可使用资金金额显著少于项目建设所需资金。公司处于快速发展的关键阶段，正在积极建设三期智能生产建设项目，预计未来将有较多的资金支出。
因此，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
（五）核查意见
1、保荐机构
保荐机构查阅了报告期内公司各期审计报告、财务报告、相关公告等资料以确定发行人是否投资产业并购基金；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内年度审计报告和相关信息披露文件等资料，详细梳理了发行人报告期至今的委托理财情况，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为，截至2019年6月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次通过非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业并购基金的情形。
2、会计师
会计师查阅了报告期内公司各期财务报告、相关公告，核查公司是否投资产业并购基金；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅公司报告期各期购买理财产品合同和相关信息披露文件等资料，核查公司报告期委托理财情况，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，会计师认为，截至2019年6月30日，光弘科技最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次通过非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业并购基金的情形。
三、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经
营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意见。公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 光弘科技三期智能生产建设项目 | 198,320.66 | 198,320.66 |
| 2 | 云计算及工业互联网平台建设项目 | 20,405.40 | 20,405.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 236,726.06 | 236,726.06 | |
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度
1、三期智能生产建设项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例（%） | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 投资额 | |||
| 1 | 工程建设费用 | 51,068 | 80,303 | 44,784 | 176,155 | 88.82 |
| 1.1 | 建安工程 | 23,852 | 11,926 | 3,975 | 39,754 | 20.05 |
| 1.2 | 设备购置费 | 27,216 | 68,377 | 40,809 | 136,401 | 68.78 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,532 | 2,409 | 1,344 | 5,285 | 2.66 |
| 3 | 基本预备费 | 1,578 | 2,481 | 1,384 | 5,443 | 2.74 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,719 | 3,431 | 2,288 | 11,438 | 5.77 |
| 项目总投资 | 59,897 | 88,625 | 49,799 | 198,321 | 100.00 | |
2、云计算与工业互联网平台建设项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例（%） | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 投资额 | |||
| 1 | 设备及软件购置 | 3,064 | 9,374 | 4,480 | 16,917 | 82.90 |
| 2 | 研发人员工资 | 179 | 1,111 | 1,398 | 2,688 | 13.17 |
| 3 | 其他研发费用 | 220 | 260 | 320 | 800 | 3.92 |
| 项目总投资 | 3,463 | 10,745 | 6,198 | 20,405 | 100.00 | |
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、三期智能生产建设项目
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、建筑及装修工程、设备选型&购置、人员招聘及培训、试运行和竣工验收。进度安排如下：
项目建设进度表
阶段/时间（月）
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||||
| 1~2 | 3~8 | 9~16 | 17~19 | 20~30 | 31~36 | |
| 初步设计 | ||||||
| 建筑及装修 | ||||||
| 设备选型、购置 | ||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||
| 试运营 | ||||||
| 竣工验收 | ||||||
2、云计算与工业互联网平台建设项目
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、设备及软件选型&购置、人员招聘及培训、需求分析、方案架构设计、开发与测试。进度安排如下：
项目建设进度表
| 阶段/时间（月） | T+36 | ||||||
| 1~2 | 3~8 | 9~15 | 16~19 | 20~24 | 25~32 | 33~36 | |
| 初步设计 | |||||||
| 设备及软件选型&购置 | |||||||
| 人员招聘及培训 | |||||||
| 需求分析 | |||||||
| 方案架构设计 | |||||||
| 开发与测试 | |||||||
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
1、三期智能生产建设项目
（1）具体投资构成
①建安工程费
项目主要新建生产厂房、员工宿舍楼和配套基础工程，总建筑面积为153,812.41平方米，建安工程投资约39,754万元。
工程实施所处土地为光弘科技于2018年取得，取得土地所支付的金额不包含在本次募投项目金额内。
②设备购置费
根据目前行业系统发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进先进的贴片机模组、回流炉、AOI、组装机、上下料机、校准和综测测试仪等设备，投资总额为136,401万元。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备、工器具购置费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的一些费用。主要包括建设单位管理费、工程建设设计费、工程勘察费、生产职工培训费、引进技术和进口设备项目的其他费用等。
④基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目按照工程建设费用及工程建设其他费用合计数的3%计算基本预备费。
⑤铺底流动资金
铺底流动资金主要用于项目运营过程中的资金周转。本项目按照项目运营过程中流动资金需求的25%测算。流动资金需求采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。
⑥资金筹措
项目总投资为198,321万元。
（2）募投项目合理性
公司近年营业规模呈持续增长趋势，2018年公司营业收入为159,808.75万元，同比增长25.43%，主要原因是电子产品升级换代加速刺激了下游需求市场将持续扩大，同时，华为、OPPO等公司优质客户成长性良好，有力地带动了公司业务的发展。未来公司将面临5G商用和普及带来千亿元的新增市场空间，目前中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验，预计2019年预商
用，2020年完成规模商用部署并开始正式商用。在此背景下预计运营商对网络通信设备需求及手机厂商对5G手机需求将持续释放，公司订单量将进入高速增长阶段，但公司产能利用率目前已基本达到饱和，届时将不足以满足公司的业务增长需求。而公司现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足客户的需求。另一方面，国内涌现出一大批优秀的电子产品品牌商，对本土EMS企业提出更高标准的一体化管理要求。随着EMS企业不断提升技术实力、服务能力和管理水平，在多个细分产品领域的配套能力日趋完善，与品牌商的合作也逐步进入协同运作阶段。为了顺应市场发展的需要，公司必须通过新建先进生产制造基地，扩充产能、提高产品品质，并增强采购管理、仓储物流等其他业务模块，不断深化服务能力，为现有的稳定客户持续提供高品质的整体电子产品制造服务，并对具有良好发展潜力的新兴电子产品做好生产制造服务准备。
（3）三期智能生产建设项目是否属于资本性支出
三期智能生产建设项目总投资为198,321万元，均使用募集资金建设。项目主要支出为资本性支出（工程建设费用及工程建设其他费用），合计投资额为181,440万元；本项目非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金）合计16,881万元，占本次募集资金总额的比例为7.13%，投资构成合理。具体如下：
序号
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算 （万元） | 占项目投资 比例（%） | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 176,155 | 88.82 | 是 |
| 1.1 | 建安工程 | 39,754 | 20.05 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 136,401 | 68.78 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 5,285 | 2.66 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 5,443 | 2.74 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,438 | 5.77 | 否 |
| 项目总投资 | 198,321 | 100.00 | - |
（4）三期智能生产建设项目是否包含董事会前投入
三期智能生产建设项目不存在董事会前投入。
2、云计算与工业互联网平台建设项目
（1）具体投资构成
①设备购置费
根据公司发展战略和对云平台的功能规划，项目将引进服务器、存储、网络、安全、智能物流设备及其授权，投资总额为16,917万元。
②研发人员工资
为保证项目顺利实施，需有计划地引进专业开发人员，并支付人员工资。
③其他研发费用
除研发人员工资外，项目建设期规划的需求调研、设备接口权限、数据采集等所需投入的费用。
④资金筹措
项目总投资为20,405万元。
（2）募投项目合理性
近年来，受到我国人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性短缺，劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升。我国长期以来的依靠廉价劳动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失，传统制造业的产能规模扩张面临一定的阻碍，对企业可持续盈利能力提出更高要求。另一方面，国家对绿色生产和节能减排的政策导向也使传统制造企业面临生产成本上涨、亟待转型等压力。在国内产业经济政策转变和制造业承载转型压力的背景下，公司构建企业云和工业互联网平台，建设创新、安全、绿色的智能制造工厂，达到提质增效、降本减存的目标，推动公司及产业转型升级，实现长期可持续盈利。
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的深度融合使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用。工业互联网作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成为当前科技革命和产业变革的重要驱动力量，通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。而云计算不仅是国家关键科研项目不可或缺的战略储备，也是公司维持未来竞争力、提高综合实力所需要的重要关键技术。因此，公司通过建设符合行业发展趋势、满足自身发展需求的企业云和工业互联网平台，将通过网络连接生产环节的各组成部分，实现核心信息的频繁流动，为企业提供实时信息和生产预测，提高生产质量，降低误
差成本，并且将大力促进公司研发升级，巩固和提高发行人在新形势下的行业竞争力。因此，发行人作为电子制造行业领先的服务商，搭建符合自身发展需要的企业级云平台和工业互联网平台顺应了智能制造行业发展的必然趋势。
（3）云计算与工业互联网平台建设项目是否属于资本性支出
云计算与工业互联网平台建设项目总投资为20,405万元，均使用募集资金建设。项目主要支出为资本性支出（设备及软件购置），投资额为16,917万元；本项目非资本性支出（研发人员工资和其他研发费用）合计3,488万元，占本次募集资金总额的比例为1.47%，投资构成合理。具体如下：
序号
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算 （万元） | 占项目投资 比例（%） | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 设备及软件购置 | 16,917 | 82.91 | 是 |
| 2 | 研发人员工资 | 2,688 | 13.17 | 否 |
| 3 | 其他研发费用 | 800 | 3.92 | 否 |
| 项目总投资 | 20,405 | 100.00 | - |
（4）云计算与工业互联网平台建设项目是否包含董事会前投入
云计算与工业互联网平台建设项目不存在董事会前投入。
（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、三期智能生产建设项目
本项目由发行人作为实施主体，继续做大做强公司EMS业务，以客户需求为导向，为其提供定制化的电子产品制造服务。本项目的实施将进一步扩大公司产能，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式保持原有的“以产定采”模式。生产继续实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。销售模式仍为直接销售，即公司或子公司直接与客户签署合同，直接将货物销售给客户并进行结算。
本项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致。公司为客户提供定制化的电子产品制造服务获得盈利，服务内容涵盖原材料采购、新产品导入（NPI）、PCBA、成品组装、仓储物流等完整的电子产品制造环节。
2、云计算与工业互联网平台建设项目
公司拟采用HCI（超融合架构）建设企业云，将物理服务器在分布式系统的统筹管理下实现将计算资源、存储资源池化，业务可以在池化的资源内动态调整，实现硬件的弹性扩展及云端软件与生产相关层数据之间的互相协作。公司拟搭建的工业互联网平台是以设备互联为主线，将生产线上各节点的设备通过数据采集终端汇聚到设备管理平台，平台根据设备运行状况输出预警、提醒和数据分析结果并返回生产执行系统指导生产过程。本项目的设备互联集中在智能化仓储、配送设备的自动运行和提醒，以及对自动化程度较高的贴装设备和测试设备对接，实现设备预警、保养、点检、物料的损耗扣除、配件的维修和设备的工作状态等监控，阶段性的实现工业设备的互联互通。云计算与工业互联网平台建设项目不直接产生效益，不单独进行经济效益测算。
（五）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资
本次募投项目的实施主体均为发行人，不存在非全资子公司作为本次募投项目实施主体的情形。
（六）核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行股票的预案及募集资金使用可行性分析报告、发行人本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目投资构成明细表。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目中的三期智能生产建设项目实施主体为发行人，经营模式及盈利模式清晰，盈利来源明确，项目非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金）合计16,881万元，占本次募集资金的比例为7.13%，募集资金中不包含董事会前投入；本次募投项目中的云计算与工业互联网平台建设项目实施主体为发行人，项目不直接盈利，项目非资本性支出（研发人员工资和其他研发费用）合计3,488万元，占本次募集资金的比例为1.47%，无董事会前投入；本次募投项目非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金、研发人员工资和其他研发费用）合计20,369万元，合计占本次募集资金的比例为8.60%；本次募投项目有利于发行
人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力。
四、请申请人对比同行业可比上市公司的业务模式、收入确认方式、毛利率水平，分析说明公司毛利率水平是否真实、准确反映公司实际经营能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）光弘科技业务模式
公司的业务经营模式为EMS（Electronic Manufacturing Services）。EMS模式的产生和发展得益于全球专业化分工背景下电子产品制造外包业务的推动。电子制造服务企业承接了电子产品价值链中的生产制造环节，凭借行业经验和专业制造能力为电子产品品牌商提供制造服务，以满足品牌商专注品牌经营、降低生产成本、迅速扩大产品产能、缩短产品面世时间的需求。在EMS模式下，公司以客户需求为导向，为其提供定制化的电子产品制造服务，服务内容涵盖原材料采购、新产品导入（NPI）、PCBA、成品组装、仓储物流等完整的电子产品制造环节。
目前EMS业务模式分为两种：（1）客供料的运营模式。物料根据客户要求进行配置，且客户自行承担大部分或全部物料的采购，并运送至本公司进行生产，公司向其收取加工费及相关物料管理费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，公司的成本主要为人工成本和制造费用等；（2）非客供料（自购料）的运营模式。材料主要由公司进行采购，按照自有产品的价格对客户进行销售。在该模式下，除人工成本和制造费用外，生产成本构成还包含较高的材料成本。
报告期内公司运营上以客供料模式为主，主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
模式
| 模式 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客供料 | 84,233.30 | 80.13 | 133,410.05 | 83.68 | 101,202.65 | 79.52 | 98,135.48 | 79.98 |
| 非客供料 | 20,882.95 | 19.87 | 26,015.76 | 16.32 | 26,056.93 | 20.48 | 24,562.35 | 20.02 |
| 主营业务 | 105,116.25 | 100.00 | 159,425.81 | 100.00 | 127,259.59 | 100.00 | 122,697.83 | 100.00 |
由于光弘科技以客供料模式为主，主要物料成本由客户承担，公司的成本主要为人工成本和制造费用等，直接材料成本占主营业务成本比重较小，2016年至2018年分别为32.82%、28.90%、23.78%。具体如下：
单位：万元，%
公司
| 公司 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 光弘科技 | 主营业务成本 | 108,736.56 | 91,949.76 | 86,581.89 |
| 直接材料成本 | 25,861.74 | 26,571.20 | 28,416.74 | |
| 占比 | 23.78 | 28.90 | 32.82 |
（二）光弘科技与同行业可比上市公司的业务模式对比
1、可比上市公司的选择
发行人可比同行业公司的选择主要从业务模式和产品类别等方面考虑，需与发行人尽量接近。同行业可比公司确定为工业富联（601138）、环旭电子（证券代码：601231）、共进股份（证券代码：603118）、卓翼科技（证券代码：
002369）。
上述同行业公司的主营业务模式及主要产品情况如下：
| 公司名称 | 业务定位/主要产品 | 主要客户 |
| 工业富联 |
| 苹果、华为等 | ||
| 环旭电子 | 为品牌商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务 | 苹果、联想等 |
| 共进股份 | 为国内外通讯设备提供商提供宽带通讯终端 | 中兴、烽火通信、友讯（D-Link） |
| 卓翼科技 | 主要从事网络通讯、消费电子、智能终端类产品的研发、制造与销售，主要产品包括XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、4G网关、无线AP、PON、平板电脑、智能手机、移动电源等 | 华为、小米、中兴等 |
2、可比上市公司业务模式分析
①工业富联（601138）
工业富联既有以EMS、ODM等为主的电子工程背景模式，又有以模具、零组件为主的机械工程背景模式。自创了“电子化、零组件、模块机光电垂直整合服务商业模式”（简称eCMMs）。eCMMs是机光电垂直整合的软硬件整体解决方案，能够为客户提供机光电一次购足整体解决方案和全球组装交货，以及共同设计、共同开发、全球运筹及售后服务等。
工业富联主要采用非客供料模式，2016年至2018年，直接材料成本占主营业务成本比重分别为83.21%、86.51%、88.58%，材料成本在其生产成本构成中占比较高。
单位：万元，%
公司
| 公司 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 工业富联 | 主营业务成本 | 37,764,126.10 | 31,772,034.90 | 24,309,424.60 |
| 直接材料成本 | 33,449,672.90 | 27,486,881.20 | 20,226,847.00 | |
| 占比 | 88.58 | 86.51 | 83.21 |
②环旭电子（证券代码：601231）
环旭电子经营模式包含EMS和ODM，为电子产品品牌商提供产品研发设计、产品测试、物料采购、生产制造、物流、维修及其他售后服务等一系列服务，与品牌客户之间一般是通过框架性协议与订单相结合的合约形式来明确设计制造服务的范围及具体要求。
环旭电子主要采用非客供料模式，2016年至2018年，直接材料成本占主营业务成本比重分别为86.19%、89.11%、89.72%，材料成本在其生产成本构成中占比较高。
单位：万元，%
| 公司 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环旭电子 | 主营业务成本 | 2,990,415.67 | 2,642,833.35 | 2,139,804.23 |
| 直接材料成本 | 2,683,139.54 | 2,354,984.81 | 1,844,302.06 | |
| 占比 | 89.72 | 89.11 | 86.19 |
③共进股份（证券代码：603118）
共进股份经营模式包含EMS和ODM，为国内外的通信设备提供商和电信运营商提供宽带通信终端的研发、生产和服务；运营商直营业务，以运营商直营模式将产品直接销售给国内外主流运营商。智慧医疗健康领域，进行多品牌联动，主要布局呼吸健康、智慧体育、肢体康复等产品领域，同时开展线上、线下，等多项业务模式。
共进股份主要采用非客供料模式，2016年至2018年，直接材料成本占主营业务成本比重分别为88.65%、90.15%、90.35%，材料成本在其生产成本构成中占比较高。
单位：万元，%
公司
| 公司 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 共进股份 | 主营业务成本 | 718,574.61 | 667,573.81 | 549,980.91 |
| 直接材料成本 | 649,246.95 | 601,804.44 | 487,573.46 | |
| 占比 | 90.35 | 90.15 | 88.65 |
注：共进股份2018年新增医疗产品分类，可比性较小，本次对比未计算该产品数据。
④卓翼科技（证券代码：002369）。
卓翼科技主要以ODM、EMS模式为国内外的品牌渠道商提供合约制造服务。ODM模式下，为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；EMS模式下，为品牌商提供包括原材料采购、产品制造和相关物流配送、售后等服务。卓翼科技主要采用非客供料模式，由于卓翼科技未披露直接材料成本数据，无法分析其直接材料成本占主营业务成本比重。综上，光弘科技与同行业上市公司EMS业务模式对比如下：
| 公司名称 | 客供料模式 | 非客供料模式 | 直接材料成本 |
| 光弘科技 | 为主 | 为辅 | 较低 |
| 工业富联 | 为辅 | 为主 | 较高 |
| 环旭电子 | 为辅 | 为主 | 较高 |
| 共进股份 | 为辅 | 为主 | 较高 |
| 卓翼科技 | 为辅 | 为主 | - |
各可比上市公司2016年度、2017年度、2018年度直接材料成本占主营业务成本的比例均在85%以上；2016年至2018年，光弘科技直接材料成本占主营业务成本的比例分别为32.82%、28.90%、23.78%。主要差异来自EMS的两种不同模式。
（三）光弘科技与同行业可比上市公司的收入确认方式对比
1、光弘科技与同行业上市公司的收入确认不存在重大差异
根据上市公司年报及招股说明书，整理光弘科技与同行业可比上市公司的收入确认方式对比如下：
| 业务类型 | 具体模式 | 光弘科技 | 工业富联 | 环旭电子 | 共进股份 | 卓翼科技 |
业务类型
| 业务类型 | 具体模式 | 光弘科技 | 工业富联 | 环旭电子 | 共进股份 | 卓翼科技 |
| 销售商品 | 境内销售 | （1）直接运送至客户在本公司所设直发仓：根据发货单签字确认的时点确认收入。（2）运送至客户指定的交货地点或其指定的物流公司接货点：客户在送货单上签字确认的时点确认收入。 | 将产品交付客户指定的承运人，或按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。 | （1）一般模式：商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方的时点为本集团将货物运送至客户指定仓库的时点。（2）中间仓库销售模式：根据订单以及客户的初步确认将货物发往中间仓库，客户根据其实际需求至中间仓库进行提货；商品所有权上的主要风险和报酬转移的时点为客户至中间仓库提货的时点。 | 以商品发出，取得客户签收单作为收入确认时点。 | 以商品发出，客户验收合格时作为收入确认时点。 |
| 境外销售 | 直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；货物运输送至省内保税区，完成交接手续后确认收入；货物运送至客户指定货运代理公司办理出口，货物交接后确认收入。 | 将出口产品按照合同或订单规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方的时点为本集团将货物运送至出发港并且装运上飞机或船舶的时点。 | 以商品已发出，报关、取得提单时作为收入确认时点。 | 以商品发出，完成报关时作为收入确认时点。 | |
| 提供劳务 | - | 参阅环旭电子、共进股份、卓翼科技部分，无实质区别。 | 本集团对外提供加工及研发服务，于劳务提供完毕时确认收入。 | （1）能够可靠估计：资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。（2）不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 | ||
光弘科技的收入确认方式根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。
2、业务模式不同使得收入确认金额不同
（1）客供料模式。客户自行承担大部分或全部物料的采购，并运送至本公司进行生产，公司向其收取加工费及相关物料管理费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，公司的收入中不包含产品的主要原材料；
（2）非客供料（自购料）模式。材料主要由公司进行采购，按照自有产品的价格对客户进行销售。在该模式下，除人工成本和制造费用外，生产成本构成还包含较高的材料成本，收入中包含产品的主要原材料。
由于不包含主要原材料，客供料模式下的收入与成本，均小于非客供料模式。
（四）光弘科技与同行业可比上市公司的毛利率对比
最近三年及一期，毛利率对比情况如下：
单位：%
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 601138.SH | 工业富联 | 6.81 | 8.64 | 10.14 | 10.65 |
| 601231.SH | 环旭电子 | 9.72 | 10.86 | 11.03 | 10.78 |
| 603118.SH | 共进股份 | 15.77 | 12.67 | 10.83 | 15.44 |
| 002369.SZ | 卓翼科技 | 13.94 | 7.46 | 9.97 | 9.83 |
| 可比公司均值 | 11.56 | 9.91 | 10.49 | 11.68 | |
| 300735.SZ | 光弘科技 | 30.05 | 31.91 | 27.80 | 29.43 |
| 其中：客供料模式 | 34.49 | 34.33 | 30.55 | 33.78 | |
| 非客供料模式 | 10.70 | 18.77 | 16.87 | 12.08 | |
同行业上市公司只披露了综合毛利率，未披露客供料与非客供料模式下的毛利率。由于电子设备智能制造行业细分产品领域众多，同行业各公司的产品类型、产品结构、成本结构、技术水平、所处市场竞争情况均有所不同，因此各公司的综合毛利率水平存在一定差异。
1、光弘科技综合毛利率高于同行业上市公司的原因
①客供料模式毛利率高于非客供料模式
由于非客供料（自购料）模式需要进行采购主要原材料，主营业务成本所含原材料比重较大，导致收入和成本的基数较大，毛利率水平相对较低。
②光弘科技主要采用客供料模式
光弘科技主要采用客供料模式，2016年、2017年、2018年与2019年1-6月的主营业务收入中，客供料模式占比分别为79.98%、79.52%、83.68%、
80.13%。同行业上市公司主要采用非客供料（自购料）模式，双方的成本构成存在较大差异。光弘科技原材料成本较小，综合毛利率相对较高。
2、光弘科技非客供料模式毛利率高于同行业的原因
同行业上市公司主要以非客供料为主，公开信息中未拆分披露客供料与非客供料数据。光弘科技非客供料模式在2019年1-6月、2018年、2017年、2016年的毛利率分别为10.70%、18.77%、16.87%、12.08%，对应期间行业平均毛
利率分别为11.56%、9.91%、10.49%、11.68%。光弘科技非客供料模式的毛利率在2016年与2019年1-6月与同行业上市公司平均毛利率相近，在2017年与2018年略高于与同行业上市公司毛利率均值，具体原因如下：
境外品牌商ATOL在2017年与2018年订单收入占非客供料收入比重较高，且毛利率较高。ATOL毛利率较高的原因是：① ATOL在中国寻找制造厂商时，经过几个月的试作和磨合后，只有光弘科技成功提供了合格产品，所以光弘科技报价具有一定的议价空间；②ATOL的部分产品（平板电脑）由光弘科技提供了设计方案，针对俄罗斯市场定制，因带有研发设计功能客户接受了较高的报价；
③ATOL以前的POS机物料在全球采购和欧洲制造，转到光弘科技制造后，大大降低了物流成本和缩短了时间，创造了较大的附加值。
综上，公司毛利率水平能够真实、准确地反映公司实际经营能力。
（五）核查意见
1、保荐机构
保荐机构抽查并核验了光弘科技客供料与非客供料对应的合同、发货单、送货单，对华为公司、OPPO、东莞华贝、闻泰通讯等主要客户进行了访谈，核查主要客户与公司的关联关系、主营业务、业务规模等情况，向主要客户函证往来情况，并复核了盘点统计表。
经核查，保荐机构认为，光弘科技与主要客户签订的合同真实，主营业务模式清晰，收入确认依据充分，毛利率水平能够真实、准确地反映公司实际经营能力。
2、会计师
会计师核查主要客户合同了解公司业务模式，获取成本核算表及主营业务成本明细表分析成本结构的合理性；通过公开渠道获取同行业上市公司年报数据，将其主要财务指标与发行人进行比对分析，结合发行人自身实际情况，分析判断报告期内毛利率变动是否存在异常。
经核查，会计师认为，光弘科技的收入确认方式及毛利率水平与公司的业务模式一致，毛利率水平能够真实、准确地反映公司实际经营能力。
五、根据申请材料，报告期内申请人劳务派遣用工数量占比曾超过法定比例。请申请人补充说明：（1）目前公司劳务派遣用工人数及其占比情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》相关要求；（2）在公司生产大量采用自动化设备的情况下，公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的原因及其合理性；（3）在本次募投项目实施后，公司对员工的需求是否将大幅增长，公司如何确保未来用工符合法规要求；（4）报告期内公司是否存在其他违反《劳动法》等相关法律法规的用工不规范情形，是否因用工不规范受到行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）目前公司劳务派遣用工人数及其占比情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》相关要求经核查，截至2019年8月31日公司的劳务派遣用工人数及其占比情况如下：
单位：人，%
公司名称
| 公司名称 | 2019.08.31 | ||
| 劳动合同员工 | 劳务派遣人员 | 占比 | |
| 光弘科技 | 8,034 | 719 | 8.21 |
| 光弘集团 | 15 | 0 | 0.00 |
| 明弘电子 | 11 | 0 | 0.00 |
| 嘉兴光弘电子 | 365 | 13 | 3.44 |
| 嘉兴光弘实业 | 1 | 0 | 0.00 |
| 深圳光弘 | 157 | 0 | 0.00 |
| 印度光弘 | 1,650 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 10,233 | 732 | 6.68 |
注：1、深圳光弘通信技术有限公司（以下简称“深圳光弘”）成立于2018年11月27日，
该公司于2019年1月开始招聘员工。
2、惠州光弘通讯技术有限公司成立于2019年6月13日，目前尚未招聘员工。
3、光弘集团为香港子公司，DBG Technology（India）Private Limited（以下简称“印度光弘”）为印度子公司，均适用当地法律法规。
截至2019年8月31日，仅有光弘科技（母公司）和嘉兴光弘电子存在劳务派遣情形，其中光弘科技的劳务派遣用工人数为719人，占用工总量的比例为8.21%；嘉兴光弘电子的劳务派遣用工人数为13人，占用工总量的比例为
3.44%。光弘科技、嘉兴光弘电子的劳务派遣用工比例均未超过《劳务派遣暂行规定》规定的上限10%，符合其规定。
（二）在公司生产大量采用自动化设备的情况下，公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的原因及其合理性
1、公司装配、测试、包装等部分工序需要大量人员
公司是从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）企业。
提供电子制造服务的生产流程分为7个业务工序，分别为原材料采购、SMT、DIP、单板测试、产品组装、产品包装及成品出货。光弘科技在SMT等PCBA业务工序中大量采用自动化设备，而装配、测试、包装等业务工序因为个体差异较大，产品版本迭代迅速，无法快速匹配标准化作业流程，需要依赖大量人工操作。
2、公司装配、测试、包装等部分工序所需的人员主要为技术要求不高的生产辅助人员
经保荐机构、发行人律师核查发行人提供的员工花名册及岗位信息，公司的劳务派遣人员主要从事技术要求不高的生产辅助工作（如装配、测试、包装等），其所在的工作岗位属于临时性、辅助性或者替代性岗位的性质，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
根据公司劳务派遣合作机构向发行人出具的《关于劳务派遣人员名录的确认书》，并经保荐机构、发行人律师核查，截至2019年7月31日，确认劳务派遣机构委派的劳务派遣人员主要从事的岗位包括包装、组装、测试等部分临时性、辅助性、可替代性岗位。
综上，虽然发行人生产中大量工序采用自动化的设备，主要集中在SMT等PCBA业务之中，但装配、测试、包装等业务工序因为个体差异较大，产品版本迭代迅速，无法快速匹配标准化作业流程，仍需要大量技术要求不高的生产辅助人员操作。因此，报告期内，在公司生产大量采用自动化设备的情况下，公司存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的情况，具有一定的合理性。
（三）在本次募投项目实施后，公司对员工的需求是否将大幅增长，公司如何确保未来用工符合法规要求
1、在本次募投项目实施后，光弘科技存在用工人数增长的情形
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 光弘科技三期智能生产建设项目 | 198,320.66 | 198,320.66 |
| 2 | 云计算及工业互联网平台建设项目 | 20,405.40 | 20,405.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 236,726.06 | 236,726.06 | |
公司募投项目所需的用工人数情况如下：光弘科技三期智能生产建设项目需要员工7,421人，云计算及工业互联网平台建设项目需要员工100人。本次募投项目实施后公司将在5年内逐步增加7,521人。具体情况如下：
光弘科技三期智能生产建设项目劳动定员表
序号
| 序号 | 部门 | 岗位 | 定员 （人） | 人均工资（万元/年） | 合计 （万元） | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 | T+156 |
| 1 | 贴片 | |||||||||||||||
| 1.1 | 制造 | 操作工 | 396 | 8.58 | 3,398 | 1,699 | 2,718 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 | 3,398 |
| 1.2 | 测试 | 测试工 | 1,402 | 9.30 | 13,032 | 6,516 | 10,425 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 | 13,032 |
| 1.3 | 品质 | QC | 240 | 10.01 | 2,402 | 1,201 | 1,922 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 | 2,402 |
| 1.4 | 技术 | 工程师 | 150 | 15.73 | 2,360 | 1,180 | 1,888 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 | 2,360 |
| 1.5 | 仓库 | 物流 | 120 | 9.30 | 1,115 | 558 | 892 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 | 1,115 |
| 1.6 | 工厂办 | 直属 | 60 | 11.44 | 686 | 343 | 549 | 686 | 686 | 686 | 686 | 686 | 686 | 686 | 686 | 686 |
| 2 | 组装、包装 | |||||||||||||||
| 2.1 | 制造 | 操作工 | 3,755 | 8.58 | 32,218 | 16,109 | 25,774 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 | 32,218 |
| 2.2 | 品质 | QC | 460 | 10.01 | 4,605 | 2,302 | 3,684 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 | 4,605 |
| 2.3 | 技术 | 工程师 | 340 | 15.73 | 5,348 | 2,674 | 4,279 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 | 5,348 |
| 2.4 | 仓库 | 物流 | 240 | 9.30 | 2,231 | 1,115 | 1,785 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 | 2,231 |
| 2.5 | 工厂办 | 直属 | 170 | 11.44 | 1,945 | 972 | 1,556 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 | 1,945 |
| 3 | 辅助人员 | |||||||||||||||
| 3.1 | 财务 | 财务 | 8 | 14.30 | 114 | 57 | 92 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 |
| 3.2 | 采购 | 采购 | 20 | 12.87 | 257 | 129 | 206 | 257 | 257 | 257 | 257 | 257 | 257 | 257 | 257 | 257 |
| 3.3 | 工程 | 工程 | 20 | 14.30 | 286 | 143 | 229 | 286 | 286 | 286 | 286 | 286 | 286 | 286 | 286 | 286 |
| 3.4 | 人力资源 | 人力资源 | 40 | 12.87 | 515 | 257 | 412 | 515 | 515 | 515 | 515 | 515 | 515 | 515 | 515 | 515 |
| - | 合计 | - | 7,421 | - | 70,512 | 35,256 | 56,409 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 | 70,512 |
云计算及工业互联网平台建设项目劳动定员表
序号
| 序号 | 部门/岗位 | 定员（人） | 人均工资（万元/年） | 年工资（万元） |
| 1 | 软件开发工程师 | 25 | 18 | 450 |
| 2 | 软件测试工程师 | 6 | 12 | 72 |
| 3 | 架构师 | 3 | 36 | 108 |
| 4 | 数据库管理员 | 6 | 24 | 144 |
| 5 | 运维工程师 | 20 | 12 | 240 |
| 6 | 现场测试工程师 | 10 | 9.6 | 96 |
| 7 | 技术支持工程师 | 30 | 9.6 | 288 |
| 合计 | 100 | - | 1,398 | |
2、光弘科技拟主要通过新招聘劳动合同员工的方式解决前述员工需求缺口问题光弘科技三期智能生产建设项目实施需要员工7,421人，公司将在项目建设期内及项目实施五年内，结合项目实施进度，主要通过新招聘劳动合同员工的方式逐步解决员工需求缺口，并持续确保劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》的要求。基于惠州市劳动力市场环境及公司自身情况，公司解决募投项目员工的需求能够得到有力保障，具体情况如下：
（1）惠州市常住人口基数规模较大、为满足公司的用工需求提供有力保障
惠州为沿海经济发达城市，并且惠州市政府近年出台了一系列政策鼓励吸引各类人才，惠州各行业人力资源得到了有力保障。2017年末全市常住人口477.70万人，人口密度421人/平方公里，人口出生率15.21‰，死亡率4.77‰，自然增长率10.45‰，户籍人口369.24万人。惠州的人力资源储备为公司的用工需求提供了较为有力的保障。
此外，根据惠州市统计局公开披露数据，2018年度惠州市城镇私营单位就业人员年平均工资为51,635元。根据公司提供的项目《可行性研究报告》，公司募投项目拟招聘各岗位人员的年平均工资水平远高于上述惠州市城镇私营单位就业人员年平均工资，因此，公司给予拟招聘员工的薪酬待遇具备较强的市场竞争力，有利于公司为募投项目招聘符合岗位需求的员工。
（2）公司为惠州市人力资源和社会保障局专项支持的重点用工企业，良好的政府服务环境有利于公司解决用工问题
公司于2019年1月15日被惠州市人力资源和社会保障局认定为“惠州市重点用工企业名单（第一批）”，根据该局《关于做好重点用工企业就业服务专员工作的通知》，该局安排就业服务专员经常深入联系重点用工企业，全程提供用工政策对接和协调服务工作，协调人社部门各个方面，努力帮助解决用工、人才、培训、社保和劳动关系等问题。在公司存在大量招聘需求的情况下，公司可通过每月填报的《惠州市重点用工企业未来一个月招工需求情况调查汇总表》向惠州市人力资源和社会保障局寻求帮助，该局将从多方面给予公司支持。
（3）公司拥有通过自身招聘方式解决大部分员工需求缺口的能力
根据公司的说明，公司会根据用工需求参加高校、职校招聘会，设置流动招聘点、流动招聘宣传车，向惠阳电视台、惠东电视台等媒介投放招聘广告。公司出台了《关于春节后介绍员工入职奖励的通知》，鼓励员工介绍亲戚、朋友、老乡进公司；安排员工每年春节返乡发放宣传单等。
同时，公司已与其他劳务输出大省（如河南）的人力资源中介企业合作，采取“走出去”的策略，努力争取广东省外务工人员。另外，公司将积极拓展线上招聘方式，与前程无忧、智联招聘、猎聘网等线上招聘平台展开合作，以满足公司新项目实施对员工人数的需求。
综上，光弘科技三期智能生产建设项目需要员工7,421人，云计算及工业互联网平台建设项目需要员工100人，本次募投项目实施后公司将在5年内逐步增加7,521人；鉴于公司所在城市惠州市拥有较大规模的常住人口基数，公司为惠州市人力资源和社会保障局专项支持的重点用工企业，以及公司自身的招聘能力，公司能够在募投项目实施后的5年内逐步解决前述募投项目人员缺口问题。因此，在本次募投项目实施后，虽然公司对员工的需求将增长，但公司能够确保未来用工符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
（四）报告期内公司是否存在其他违反《劳动法》等相关法律法规的用工不规范情形，是否因用工不规范受到行政处罚
经保荐机构、发行人律师核查，公司报告期内除光弘科技、嘉兴光弘电子劳务派遣用工人数占用工总量的比例曾经超过法定比例外，还存在住房公积金缴纳等用工不规范的情形。
1、报告期内公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）报告期内，公司的社会保险、住房公积金缴纳情况
经核查，截至2019年8月31日，公司的社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
公司名称
| 公司名称 | 2019.08.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||||||
| 劳动合同员工 | 社会保险 | 住房公积金 | 劳动合同员工 | 社会保险 | 住房公积金 | 劳动合同员工 | 社会保险 | 住房公积金 | 劳动合同员工 | 社会保险 | 住房公积金 | |
| 光弘科技 | 8,034 | 7,221 | 3,627 | 6,295 | 6,085 | 2,626 | 6,230 | 6,137 | 2,327 | 7,568 | 5,700 | 594 |
| 光弘集团 | 15 | - | - | 16 | - | - | 14 | - | - | 17 | - | - |
| 明弘电子 | 11 | 11 | 11 | 13 | 13 | 13 | 15 | 15 | 15 | 19 | 19 | 19 |
| 嘉兴光弘电子 | 365 | 296 | 44 | 319 | 154 | 53 | 426 | 144 | 55 | 192 | 72 | 24 |
| 嘉兴光弘实业 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 深圳光弘 | 157 | 139 | 26 | 4 | 0 | 0 | - | - | - | - | - | - |
| 印度光弘 | 1,650 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 10,233 | 7,668 | 3,709 | 6,648 | 6,253 | 2,693 | 6,686 | 6,297 | 2,398 | 7,797 | 5,792 | 638 |
注：1、深圳光弘通信技术有限公司成立于2018年11月27日，该公司于2019年1月开
始招聘员工。
2、公司子公司惠州光弘通讯技术有限公司成立于2019年6月13日，目前尚未招聘员工。
3、光弘集团为香港子公司，适用当地法律法规，为员工缴纳强积金（2016年12月31日缴纳15人，其余2人为外籍员工，无法缴纳强积金；2017年12月31日缴纳13人，其余1人为外籍员工，无法缴纳强积金；2018年12月31日缴纳11人，其余4人为外籍员工，无法缴纳强积金，另有一名员工已退休，无法缴纳强积金）。
4、印度光弘为印度子公司，适用当地法律法规。
截至2019年8月31日，光弘科技（母公司）尚有813人未缴纳社会保险，其中778人为新入职员工（正在办理社会保险手续，光弘科技无法为其在入职当月缴纳），10人已参加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗，9人属于年龄超过法定退休年龄或离退休人员返聘之情形（无需缴纳），16人为在其他单位缴纳；嘉兴光弘电子尚有69人未缴纳社会保险，均为在其他单位缴纳；深圳光弘通信技术有限公司尚有18人未缴纳社会保险，其中3人属于自愿放弃缴纳之情形，15人为缴纳日期后新入职员工；香港子公司与印度子公司适用当地法规。光弘科技（母公司）尚有4,407人未缴纳住房公积金，均为自愿放弃；嘉兴光弘电子尚有321人未缴纳住房公积金，均为自愿放弃；深圳光弘通信技
术有限公司尚有131人未缴纳住房公积金，其中116人为不愿承担个人支付部分而自愿放弃缴纳住房公积金，15人为新入职员工；香港子公司与印度子公司适用当地法规。
（2）公司的规范措施
第一，公司将加大宣传力度，鼓励未缴纳社会保险、住房公积金员工根据国家法律法规积极缴纳社会保险、住房公积金。第二，逐步提高社会保险、住房公积金缴纳人数比例。第三，公司为未缴纳住房公积金员工提供宿舍，保障其基本住宿需求。
2、报告期内公司不存在因用工不规范受到行政处罚的情形
根据惠州、深圳、嘉兴有关劳动、社会保障及住房公积金等相关政府主管部门出具的无违规证明文件，并经保荐机构、发行人律师核查，报告期内公司不存在因用工不规范而受到相关行政处罚的情形。
3、控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴已分别出具《关于发行人社保公积金相关事项的承诺》
发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴已分别出具《关于发行人社保公积金相关事项的承诺》，承诺如下：如因社会保险或住房公积金管理部门的要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
（1）查阅了公司报告期内各期末及2019年8月31日的员工花名册、劳务派遣用工名册，发行人及子公司与劳务派遣公司签署的派遣协议，劳务派遣公司的资质证照，劳务派遣公司出具的关于劳务派遣人员名单及岗位的确认书，分析劳务派遣用工人数占总用工人数的占比，了解公司的正式员工、劳务派遣用工人数情况、占比及合规性情况。
（2）审查社会保险及住房公积金缴纳统计表及缴纳凭证，抽查员工签署的
自愿放弃社保及公积金的声明，访谈公司的人力资源部门主管，抽样访谈发行人部分员工，了解公司社会保险、住房公积金缴纳情况及自愿放弃缴纳社保、住房公积金情况以及公司的相关规范措施。
（3）查阅公司的项目《可行性研究报告》，访谈公司的部分高级管理人员，访谈公司的人力资源部门主管，了解公司本次募投项目情况及对员工的需求情况，公司如何解决募投项目实施所需人员问题。
（4）审查相关政府主管机关出具的无违规证明，发行人控股股东及实际控制人出具的相关声明，并查阅了相关劳动法律法规及部门规章等，核查公司是否违反劳动法并遭受相关处罚的情况以及公司控股股东及实际控制人关于相关处罚的承诺情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至2019年8月31日，光弘科技的劳务派遣用工人数占用工总量的比例为8.21%，嘉兴光弘电子的劳务派遣用工人数占用工总量的比例为3.44%，光弘科技、嘉兴光弘电子的劳务派遣用工比例均未超过《劳务派遣暂行规定》规定的上限10%，符合其规定；报告期内，在公司生产大量采用自动化设备的情况下，公司存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的情况，但具有一定的合理性；光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目等募投项目实施后公司将5年内逐步增加7,521人，为满足前述人员需求，公司拟通过新招聘员工的方式解决前述员工需求缺口问题，因此，在本次募投项目实施后，虽然公司对员工的需求会将增长，但公司能够确保未来用工符合《劳务派遣暂行规定》的要求；公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金等用工不规范的情形，但报告期内发行人不存在因劳动用工、社会保险、住房公积金问题受到主管部门行政处罚的情形，发行人已采取相应规范措施，且发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴已分别承诺：公司若因社会保险、住房公积金的前述瑕疵问题受到任何罚款或损失，其将承担补缴或赔付责任，因此，前述问题不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
六、报告期内，申请人向前五名客户的销售金额占营业收入的比例分
别为85.63%、71.06%、75.26%和82.06%。请申请人补充说明：（1）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况；（2）客户集中度较高是否与行业情况相符，是否存在对主要客户的重大依赖；
（3）公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况公司的主要客户群体为国内外知名电子产品品牌商或ODM企业，涵盖消费电子类、物联网类、网络通讯类等产品服务领域。报告期内，销售客户相对集中，前五名客户销售情况如下：
单位：万元，%
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占销售 总额比 |
| 2019年 1-6月 | 1 | 华为公司 | 4G手机、平板电脑、路由器、接入终端、ONT等 | 37,785.84 | 35.75 |
| 2 | 东莞华贝 | 4G手机、平板电脑等 | 21,868.34 | 20.69 | |
| 3 | OPPO | 4G手机 | 9,818.80 | 9.29 | |
| 4 | ATOL | POS机、平板电脑 | 5,947.05 | 5.63 | |
| 5 | M.B.S | 4G手机 | 5,548.43 | 5.25 | |
| 合计 | - | 80,968.46 | 76.60 | ||
| 2018年 | 1 | 东莞华贝 | 4G手机、3G手机、平板电脑 | 33,223.03 | 20.79 |
| 2 | 华为公司 | 4G手机、平板电脑、路由器、接入终端、ONT等 | 27,675.51 | 17.32 | |
| 3 | OPPO | 4G手机 | 25,756.85 | 16.12 | |
| 4 | 闻泰通讯 | 4G手机 | 23,139.09 | 14.48 | |
| 5 | 以诺通讯 | 4G手机 | 10,474.24 | 6.55 | |
| 合计 | - | 120,268.72 | 75.26 | ||
| 2017年 | 1 | 华为公司 | 平板电脑、机顶盒、ONT、接入终端 | 26,007.65 | 20.41 |
| 2 | 东莞华贝 | 4G手机、3G手机、平板电脑 | 24,980.78 | 19.61 | |
| 3 | 闻泰通讯 | 4G手机、3G手机 | 15,250.56 | 11.97 | |
| 4 | ATOL | 平板电脑、POS机、行车记录仪 | 12,805.67 | 10.05 | |
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占销售 总额比 |
| 5 | OPPO | 4G手机、3G手机 | 11,490.64 | 9.02 | |
| 合计 | - | 90,535.31 | 71.06 | ||
| 2016年 | 1 | 华为公司 | 平板电脑、接入终端、ONT | 41,540.63 | 33.85 |
| 2 | 东莞华贝 | 3G手机、平板电脑 | 33,446.40 | 27.26 | |
| 3 | 上海大唐 | 基站模块 | 18,586.11 | 15.15 | |
| 4 | 闻泰通讯 | 3G手机 | 8,896.14 | 7.25 | |
| 5 | 第一电机 | 继电器 | 2,597.80 | 2.12 | |
| 合计 | - | 105,067.07 | 85.63 | ||
注：1、华为公司为同一控制的合并口径下的华为技术有限公司等公司的合并简称。
2、东莞华贝为同一控制的合并口径下的东莞华贝电子科技有限公司等公司的合并简称。
3、OPPO为同一控制的合并口径下的成都欧珀移动通信有限公司等公司的合并简称。
4、ATOL为同一控制的合并口径下的ATOL Ltd.等公司的合并简称.
5、M.B.S为M.B.S Mobile Pvt Ltd；闻泰通讯为闻泰通讯股份有限公司；以诺通讯为广东以诺通讯有限公司；上海大唐为上海大唐移动通信设备有限公司；第一电机为第一电机株式会社。
6、以下均使用上述简称。
（二）客户集中度较高与行业情况相符，不存在对主要客户的重大依赖
1、公司客户集中度高与行业情况相符
（1）客户集中度较高是由公司行业下游高度集中的行业特点决定的发行人主要从事消费电子类、物联网类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的电子制造服务，其中消费电子类主要为手机、平板电脑，报告期内占比为
54.14%、63.34%、70.53%、77.63%；物联网类主要为5G网络传输模块、POS机，报告期内占比为4.94%、6.95%、5.54%、6.51%；网络通讯类主要为子母路由器、光猫，报告期内占比为33.00%、14.84%、12.49%、9.45%；汽车电子类主要为OBD、TBOX，报告期内占比为2.24%、8.24%、7.23%、4.66%。下游大型企业为了保证产品质量与交期，加强供应链把控，通常单类产品不会分散多家供应商采购，而是仅选择少数几家合格供应商进行长期战略合作。下游行业集中度高会导致上游企业的客户集中度较高。鉴于报告期内公司的消费电子类产品服务占比较高，主要分析智能手机的集中情况。全球智能手机出货量及市场份额情况如下：
全球智能手机出货量及市场份额情况
单位：百万台，%
2018年
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 手机品牌 | 出货量 | 份额 | 手机品牌 | 出货量 | 份额 | 手机品牌 | 出货量 | 份额 |
| Samsung | 292.30 | 20.80 | Samsung | 317.30 | 21.60 | Samsung | 311.40 | 21.20 |
| Apple | 208.80 | 14.90 | Apple | 215.80 | 14.70 | Apple | 215.40 | 14.60 |
| Huawei | 206.00 | 14.70 | Huawei | 153.10 | 10.40 | Huawei | 139.30 | 9.50 |
| Xiaomi | 122.60 | 8.70 | OPPO | 111.80 | 7.60 | OPPO | 99.40 | 6.80 |
| OPPO | 113.10 | 8.10 | Xiaomi | 92.40 | 6.30 | vivo | 77.30 | 5.30 |
资料来源：IDC
由上表可知，公司的终端客户华为公司、OPPO均在全球手机市场占有重要地位，出货量名列前茅。因此，客户集中度较高是由公司行业下游高度集中的行业特点决定的。
（2）客户集中与同行业上市公司情况相符
经查询同行业公告文件，同行业上市公司环旭电子、共进股份、卓翼科技的客户集中度也相对较高，除天通股份外，前五大客户销售占比均在60%左右，详见下表。因此，发行人客户集中高基本符合行业特征。
同行业上市公司前五大客户各期销售收入比重
单位：%
| 上市公司 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 工业富联 | 75.10 | 72.98 | 78.63 |
| 环旭电子 | 65.94 | 66.35 | 63.44 |
| 共进股份 | 57.17 | 59.07 | 64.56 |
| 卓翼科技 | 67.71 | 55.93 | 56.39 |
| 平均 | 66.48 | 63.58 | 65.76 |
| 光弘科技 | 75.26 | 71.06 | 85.63 |
2、公司不存在对主要客户的重大依赖
（1）公司与主要客户均保持长期稳定合作，不存在对单一客户的重大依赖情形
报告期内公司的主要客户的稳定性较高，公司与前述主要客户均自开始合作至今，未发生中断或变化，其中部分客户的合作时间达十二年。因此，公司与主要客户均保持长期稳定合作。同时，主要客户之间的交易占比差距相对较小，详见本问题回复“（一）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况”。
华为公司下属各公司虽属同一体系，但华为机器有限公司（网络通讯类为主）与华为终端有限公司（消费电子类为主）均独立与发行人接洽，独立进行招投标及签订协议，因此，发行人也不存在对华为单一主体的依赖。
为避免对单一客户的依赖，发行人持续开拓各类型优质客户、丰富产品结构，例如2015年下半年开始在网络通讯领域导入上海大唐项目，2016年上海大唐销售占比为15.15%，成为公司主要客户；在消费电子领域，发行人于2016年引入排名前列的手机品牌商OPPO并逐步扩大了与其的业务合作规模；2018年导入广东以诺通讯有限公司。
综上，公司与主要客户均保持长期稳定合作，不存在对单一客户的重大依赖。
（2）发行人客户结构是由下游行业竞争格局及发行人主动策略决定的，不存在客户依赖
发行人报告期内前五大客户销售收入占比较高，客户集中度较高，是下游行业竞争格局和发行人大客户策略共同决定的，符合行业特征。发行人凭借多年积累，电子制造服务综合竞争力较强，已处于行业领先地位，下游客户出于自身发展需要，也会选择综合实力强的电子制造服务企业，上下游之间是相互制约、共同发展的关系，不存在发行人依赖某个客户的情况。发行人主要客户经过严苛的供应商认证程序，一旦与发行人确定合作关系，绝大部分均具有持续性和稳定性。
发行人作为EMS行业的领先企业，战略上将服务电子产品大客户（如平板电脑/ONT领域的华为公司、基站位置模块领域的上海大唐、手机品牌商OPPO、华为公司和手机ODM领域排名前列的闻泰通讯、华勤通讯等）作为公司业务开拓对象，导致公司主要客户集中度较高。从发行人角度来看，首先，将生产资源集中服务大客户，有针对性地且长期大批量采购生产原材料，有利于节约产品成本；其次，执行大客户的批量订单有助于提高生产效率从而有利于控制生产成本，产生规模化效益；第三，大客户的资信水平较高，有利于发行人控制经营及回款风险。在产能受限的情况下，发行人会优先选择与大客户合作。
（3）公司具有良好的管理水平、较高的境内市场地位，得到主要客户的广泛认可，有利于双方互利共赢
发行人是国内领先的EMS企业，拥有规范的生产管理体系、标准的操作流程、精细的检测标准和可视化的管控程序，具有市场响应速度快、运营效率高等特点，较强的整体制造能力和服务水平使其从本土EMS企业中脱颖而出。
从生产线条数来看，2018年公司拥有64条SMT生产线，在全球EMS行业中具有重要地位。公司更以优秀的制造能力荣获华为“2018年制造质量奖”、优秀工厂奖和2018年现场改善一等奖，以及LG最佳供应商奖、华勤最佳质量奖、闻泰卓越供应商奖等。
凭借质量高、交期准的优势，公司获得了国内外知名企业的认可。在智能手机、平板电脑和ONT产品上，公司成功进入华为公司、OPPO等全球知名品牌商和华勤通讯、闻泰通讯等领先ODM企业的供应链。良好的市场口碑和多年的工艺技术积累，有利于公司和客户建立更为稳定的合作关系，在新市场开拓中继续保持领先市场地位。同时，稳定的合作关系也有利于各品牌商更专注于设计、品牌塑造等事项，进一步开拓、深挖市场，扩展自身品牌的市场占有，实现品牌客户与公司之间互利共赢。
（4）对华为的合作产品种类相对多样，未对其在单一产品服务上构成严重依赖
报告期内公司对主要客户华为技术有限公司的销售通过向其及其他三家关联公司——华为机器有限公司、华为终端有限公司、华为终端（深圳）有限公司提供电子产品制造服务实现，双方合作的主要产品类型存在差异，具体的主要产品类型及销售情况详见本问题回复“（一）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况”。
公司与主要客户华为公司之间合作的产品种类相对多样，涉及网络通讯类产品ONT、机顶盒和消费电子类产品智能手机、平板电脑，其中华为技术有限公司、华为机器有限公司主要合作网络通讯类的产品；华为终端有限公司、华为终端（深圳）有限公司主要合作消费电子类产品。公司对华为不存在对单一产品类别订单的依赖，分散了未来如因某类细分电子产品销量下滑可能导致相应业务规模大幅减少的风险。
综上，报告期内公司客户集中度相对较高是由公司行业下游高度集中的行业特点决定的，符合行业特点。报告期内公司对华为公司销售产品类型丰富、合作主体较多，除华为公司外，公司还与其他品牌商、ODM企业均保持长期稳定的合作关系，公司不存在对单一产品类别或单一合作主体订单的依赖；公司良好的管理水平、较高的市场地位得到了主要客户的认可；公司基于自身发展考虑，主动采取开发、发展大客户的策略，因此，公司不存在对某个主要客户的重大依赖。
（三）公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险的情况如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 | 客户开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排 | 是否存在关联关系 | 报告期持续交易情况 |
| 1 | 华为公司 | 2007年 | 招投标 议标 | 框架协议，三年，自动延续，并允许多次延续 | 不存在 | 非关联方 | 报告期内持续交易 |
| 2 | 东莞华贝 | 2007年 | 同行介绍 | 框架协议，未明确规定有效期 | 不存在 | 关联方 | 报告期内持续交易 |
| 3 | OPPO | 2016年 | 同行介绍 | 框架协议，未明确规定有效期 | 不存在 | 非关联方 | 2016年12月开始合作 |
| 4 | ATOL | 2016年 | 展会了解 | 到期续签 | 不存在 | 非关联方 | 2016年开始合作 |
| 5 | 闻泰通讯 | 2007年 | 客户介绍 | 有效期一年，自动续期一年 | 不存在 | 非关联方 | 报告期内持续交易 |
| 6 | 广东以诺 | 2018年 | 招投标 | 长期有效 | 不存在 | 非关联方 | 2018年开始合作 |
| 7 | 上海大唐 | 2015年 | 同行介绍 | 一年一签；会进行长期合作 | 不存在 | 非关联方 | 报告期内持续交易 |
| 8 | 第一电机 | 1995年 | 同行介绍 | 2019年2月停止合作 | 不存在 | 非关联方 | 产品市场较小，今年停止合作 |
| 9 | M.B.S | 2018年 | 同行介绍 | 2019年5月停止合作 | 不存在 | 非关联方 | 产品市场较小，已停止合作 |
客户稳定性方面：由上表可知，报告期内，公司的前述主要客户基本保持稳定，因此，公司的前五大客户的稳定性较高。
客户合作的延续性方面：从公司与前述主要客户的合作起始时间看，公司与前述主要客户均自开始合作至今，未发生中断或变化（公司与第一电机、M.B.S的合作产品，因该产品市场较小、客户终止品牌，已分别于2019年2月和2019年5月停止合作）。其中华为公司、东莞华贝、闻泰通讯的合作时间均达十二年，因此，公司的前述主要客户不但稳定性高，还具有较好的延续性。
综上，公司与前述主要客户合作稳定性、延续性均较好，随时被取代的风险较小。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
（1）通过走访主要客户，访谈发行人相关业务主管人员，查阅相关合作协议，与会计师的沟通分析，了解发行人与主要客户的合作历史、客户开发方式，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的问题。
（2）通过查阅公司客户明细表，销售收入明细表，并结合与会计师的沟通分析，了解公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况。
（3）通过查阅同行业上市公司年度报告及其他公开信息，关注同行业上市公司的客户集中情况。
（4）通过网络搜索专业数据资料，了解公司行业下游的集中情况。
（5）通过分析主要客户的合作历史，结合访谈公司主要业务人员，关注公司与主要客户的合作稳定情况。
（6）通过分析公司对主要客户类型、主要客户的收入构成情况，核查公司是否对某个主要客户或主要客户的单一类型产品形成依赖。
（7）通过访谈公司主要业务人员，并分析公司的销售收入表，了解公司的大客户开发策略情况。
（8）通过核查公司的主要荣誉情况，访谈公司的相关人员，并查阅公司的相关规章制度，核查公司的管理水平情况、境内市场地位及客户的认可情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司虽对前五大客户的销售占比较高，但这是由行业下游的集中情况决定的，符合行业情况，公司不存在对某个主要客户的重大依赖。公司与前五大客户合作历史较长，未发生中断或变化的情形，除东莞华贝为公司关联方外，其他主要客户与公司均不存在关联关系，公司与前五大客户之间不存在特殊利益安排；公司与前五大客户合作的稳定性较高，延续性较好，公司随时被取代的风险较小。
七、报告期内，申请人与关联方东莞华贝电子发生大量的关联销售，
分别为3.3、2.5、3.3、0.86亿元。请申请人补充说明：（1）东莞华贝电子穿透后的基本股权情况；（2）上述关联交易发生的必要性和合理性、占同类交易的比重、交易价格是否公允；（3）是否存在损害上市公司合法利益的情形；（4）本次募投项目是否会新增关联交易；（5）控股股东和实际控制人是否履行《关于减少和规范关联交易的承诺》。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）东莞华贝穿透后的基本股权情况
东莞华贝成立于2010年02月02日，统一社会信用代码：
91441900699790009U，法定代表人：陈晓蓉，注册资本：90,000万人民币，经营范围：研发、生产、销售：混合集成电路、手机线路板组件、数字多功能电话、移动通讯系统手机、第三代及后续移动通讯系统手机及配件；生产、销售：
计算机、通讯设备、电子设备；批发、零售：电子产品、电子元件、五金制品、塑胶制品。（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；物业租赁；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https：
//www.tianyancha.com/company/383460018）、企查查（https://www.qichacha.com/）的查询信息及东莞华贝出具的确认文件，截至本反馈意见回复出具日，东莞华贝的实际控制人为邱文生，其股权结构图如下：
（二）上述关联交易发生的必要性和合理性、占同类交易的比重、交易价格是否公允
1、上述关联交易发生的必要性和合理性
（1）产业链分工布局
行业内电子产品品牌商客户一般有两种生产模式：
①品牌商凭借自主拥有知识产权的产品，与EMS企业直接合作进行生产。由品牌商自主控制产品的研发，产品制造则外包给EMS企业。比如，发行人与OPPO、上海大唐之间的合作模式。
②品牌商定义产品的功能、价格及质量等要求后，由ODM企业组织研发并向品牌商提供完整的解决方案，将制造加工生产外包给EMS厂商。比如，发行人与东莞华贝、闻泰通讯之间的合作模式。
东莞华贝主要从事手机、平板电脑等电子产品设计及综合制造服务，主要客户为联想、华为、亚马逊等国际知名品牌企业。其母公司华勤通讯技术有限公司是全球领先的手机研发设计公司，专业提供手机、平板电脑等电子产品的ODM服务。光弘科技主要从事电子制造服务，双方共同面向的终端产品较为一致，位于电子产品制造产业链的上下游，分别侧重于后端的制造与前端的设计。电子产品制造产业链如下：
其他11位股东
14.2%39.42%6.96%7.22%6.79%6.72%6.48%6.26%
华勤通讯技术有限公司上海创功通讯技术有限公司
东莞华贝电子科技有限公司
27.78%
72.22%
100%
宁波勤睿企业管理合伙
企业（有限合伙）
宁波勤宏企业管理合伙
企业（有限合伙）
崔国鹏（23.58%）,张
文国（9.65%），张亚东（8.52%），田同勇（8.30%），孙玉伟（7.81%），金爱珠（7.81%），庄显会（6.42%），聂志刚（5.21%），其他6位股东（22.7%）
邹宗信（17.59%），林涛（14.16%），周景文（7.14%），黎妍
（5.49%），刘子成（5.09%），其他32位股东（50.51%）邱文生崔国鹏（14%），吴振海（11%），陈晓蓉（8%），其他10位股东
（16%）
上海奥勤通讯
技术有限公司
上海海贤通讯
技术有限公司51%49%
5.95%
宁波勤图企业管理合伙
企业（有限合伙）
陈晓蓉（27.68%），张建（13.68%），王盈及（11.48%），晏胜
（8.51%），蔡建民（8.46%），何仕英（7.29%），其他33位股东（22.92%）宁波勤祥企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波勤展企业管理合伙
企业（有限合伙）
濮赞岭（18.80%），邓治国（17.30%），顾典晟（15.81%），易维佳（10.96%），张海兵（8.93%），祝荣辉（7.88%），其他30位股东（20.34%）
吴振海（23.52%），楼正军（12.45%），阮泉
（10.18%），其他40位股东（53.84%）
根据产业链特性，一般而言，移动终端设备品牌商通常把非核心产品的研发、设计、生产环节进行外包，聚焦价值更高的业务活动，如核心产品的研发设计与销售渠道开发拓展。ODM厂商根据移动终端设备品牌商的委托进行研发设计和生产制造工作，由于产能资源有限，ODM厂商主要专注于产品方案的设计研发活动，在取得客户订单后，大多通过EMS厂商进行外协加工，其盈利来源主要为产品设计研发业务。EMS厂商接到ODM厂商的委托加工订单后，根据ODM厂商的产品设计方案进行生产制造环节。另外，在部分核心产品上，移动终端设备品牌商往往对其进行研发设计后，直接外包制造环节至EMS厂商，以避免核心技术流失，保证核心产品的质量和竞争力。在全球专业化分工背景下，EMS厂商的存在满足了移动终端设备品牌商专注品牌经营、降低生产成本、迅速扩大产品产能、缩短产品面世时间的需求。
（2）行业发展趋势
近年来，随着移动通信技术的发展、居民收入水平的增加、以及消费电子产品功能不断完善，智能手机、平板电脑等产品市场需求旺盛。根据德国研究机构GFK数据，2018年全球消费电子市场销售额达到1,380亿欧元，同比增长6%。随着4G网络的普及，云计算、大数据等技术浪潮的到来，以智能手机和平板电脑为首的电子产品在游戏娱乐、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等场景得以广
泛应用，产品市场规模持续增长。根据IDC数据，2011年至2018年全球智能手机的年均复合增长率为16.08%，预计到2023年智能手机的出货量可达到15.2亿台，市场增长空间较大。随着智能手机等产品的升级换代与技术创新步伐不断加快，终端市场的需求增长为ODM厂商带来出货量的大幅上升，进而拉动上游EMS厂商的业务容量，为EMS行业发展提供了持续的市场需求。
（3）双方相互合作
光弘科技与华勤通讯的业务合作关系始于2007年，光弘科技为华勤通讯香港有限公司提供PCBA、功能机整机加工，终端市场主要面向海外。自2009年起，光弘科技开始与东莞华贝及其境内关联方开展业务，华勤通讯（包含同一控制下的东莞华贝和南昌华勤等）逐渐偏重于服务境内品牌商。自双方合作以来，发行人对华勤通讯销售产品的演变情况如下：
| 境外 | 境内 | |||
| 2007年-2013年 | 2009年-2012年 | 2012年至 2016年上半年 | 2016年下半年至今 | |
| 销售内容 | 功能机整机、PCBA | 功能机整机、PCBA | 智能机整机、PCBA | 智能机整机、平板电脑整机 |
| 最终面向的主要品牌商 | 海外贴牌 | 联想 | 华为、联想、魅族 | 华为、OPPO、三星 |
近年来华勤通讯的主要客户为华为、联想、亚马逊、魅族、华硕等，与发行人销售给华勤通讯的产品最终面向的品牌商基本一致。随着上述品牌商在市场迅猛崛起，其电子产品制造外包服务需求也不断增加。华勤通讯凭借着自身强大的研发设计实力与供应链管理能力，多年来获得了客户的认可，如联想的“年度优秀供应商”称号、英特尔“Breakthrough Award”大奖、华为的“核心伙伴”奖等。根据IHS Markit的数据，2017年、2018年华勤通讯连续两年手机出货量位列行业第二。发行人的业务规模增长与行业内主要品牌商的业务发展紧密相连，在选择ODM时亦会综合评估与其合作的品牌商。考虑到华勤通讯自身的优势以及其最终销售的品牌商地位，无论在加强与华勤通讯还是该等品牌商的粘性与合作关系，均具有一定的必要性。
发行人作为行业内知名的EMS企业，整体制造能力处于行业领先水平。在快速响应能力方面，发行人一直根据市场和客户的需求变化快速组织生产并实现及时交货，具有新产品导入快、生产周期短和仓储配送快等优势。在品质管控方
面，发行人高度重视产品质量，建立了全面质量管理体系，将品质管控贯彻到生产全流程，持续得到了监督机构和客户的高度认可。在技术创新方面，发行人长期引进先进设备，保证自动化和信息化程度的持续提高，降低生产成本，增加产能效益。发行人上述的优势保证了品牌商对华勤通讯供货能力及产品质量的满意度，从而间接提高了华勤通讯的市场竞争力。据此，华勤通讯与光弘科技持续合作存在必要性、合理性。
2、上述关联交易占同类交易的比重
报告期内，发行人主要为东莞华贝提供消费电子类产品服务及为关联方南昌华勤电子科技有限公司（以下简称“南昌华勤”）提供物联网类产品服务，具体销售情况如下：
单位：万元，%
期间
| 期间 | 类别 | 东莞华贝 销售额 | 同类产品销售收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 |
| 2019年1-6月 | 消费电子类 | 21,836.84 | 82,063.23 | 26.61 | 105,116.25 | 20.77 |
| 物联网类 | 31.50 | 6,884.28 | 0.46 | 105,116.25 | 0.03 | |
| 2018年 | 消费电子类 | 33,217.79 | 112,721.08 | 29.47 | 159,425.81 | 20.84 |
| 物联网类 | 5.24 | 8,848.31 | 0.06 | 159,425.81 | 0.003 | |
| 2017年 | 消费电子类 | 24,980.78 | 80,703.11 | 30.95 | 127,259.59 | 19.63 |
| 2016年 | 消费电子类 | 33,446.40 | 66,434.51 | 50.34 | 122,697.83 | 27.26 |
3、上述关联交易价格的公允性
发行人对客户采用统一定价模式，即产品定价分为两段，由前段SMT和后段组装价格组成。前段SMT价格主要取决于贴片机打点的数量、密度等因素；后段组装价格由工艺复杂性、所耗用的工时等因素决定。前段SMT与后段组装的定价均采用市场定价原则，对东莞华贝与其他非关联客户的定价模式不存在差异的情况。
报告期内，光弘科技为闻泰通讯提供手机整机组装服务，进行组装的手机产品与东莞华贝较为相似，两公司均为ODM企业，且光弘科技对两家公司的销售额相近，具有一定的可比性。公司为东莞华贝、闻泰通讯提供4G智能手机业务服务的单价对比情况如下：
单位：元/台
对比公司名称
| 对比公司名称 | 2019年1-6月销售单价 | 2018年销售单价 | 2017年销售单价 | 2016年销售单价 |
| 东莞华贝 | 30.74 | 27.17 | 25.32 | 24.48 |
| 闻泰通讯 | 25.66 | 25.12 | 28.87 | 26.17 |
根据以上表格统计情况，报告期内发行人向东莞华贝、闻泰通讯加工4G智能手机的价差如下：
单位：元/台
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 4G智能手机价差 | 5.08 | 2.05 | -3.55 | -1.69 |
由上表可见，报告期内，东莞华贝与闻泰通讯4G智能手机加工单价差异不大。上述价格差异主要是加工手机产品的具体规格、型号以及加工数量的不同所致。
综上，报告期内发行人与东莞华贝、闻泰通讯的4G智能手机交易定价不存在重大差异。因此，发行人与东莞华贝之间交易价格公允。
（三）上述关联交易不存在损害上市公司合法利益的情形
1、公司上市前，上述关联交易的决策程序
发行人在股份公司成立前，未在《公司章程》或制定相关制度约定关联交易的决策机制。股份公司成立后，随着公司治理的进一步完善，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了规定，并制定了关联股东、董事在关联交易决议中回避表决的机制。
2016年7月15日与2016年7月30日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会，通过了《关于追溯确认关联交易的议案》，对东莞华贝2016年的关联交易事项进行了预计，预计交易金额为3.5亿元。
2017年3月21日与2017年4与10日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议和2016年度股东大会，通过了《关于公司2017年日常关联交易预计情况的议案》，对东莞华贝2017年的关联交易事项进行了预计，预计交易金额不超过4亿元。同日，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表如下
意见：发行人报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、公司上市后，上述关联交易的决策程序
2018年4月13日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》，对东莞华贝2018年的关联交易事项进行了预计，预计交易金额不超过3.7亿元。同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，独立董事认为：公司2018年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司2018年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。综上，一致同意公司2018年度日常关联交易预计情况，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过了前述议案。
2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》，对东莞华贝2019年的关联交易事项进行了预计，预计交易金额不超过4.5亿元。同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，独立董事认为：公司2019年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司2019年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。综上，一致同意公司2019年度日常关联交易预计情况，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了前述议案。
3、上述关联交易定价公允
公司与东莞华贝之间交易价格公允，东莞华贝不存在向发行人进行利益输送情形。具体情况详见本部分回复“（二）3、上述关联交易价格的公允性”。
综上，公司与东莞华贝之间的关联交易报告期内均履行了董事会、股东大会
等决策程序，定价公允，不存在损害上市公司合法利益的情形。
（四）本次募投项目是否会新增关联交易
1、募投项目实施导致关联销售金额增加
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 光弘科技三期智能生产建设项目 | 198,320.66 | 198,320.66 |
| 2 | 云计算及工业互联网平台建设项目 | 20,405.40 | 20,405.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 236,726.06 | 236,726.06 | |
根据公司提供的可行性研究报告，募投项目一达产后将实现年产5G智能手机4,200万台、企业级路由器300万台及交换机200万台。鉴于上述募投项目一涉及5G智能手机生产，该项目实施后，公司的产能扩大，产品线更为丰富；东莞华贝与公司在报告期内存在持续关联交易，二者关联交易内容主要为手机加工服务。因此，本次募投项目可能新增关联交易，预计公司与东莞华贝的交易金额将有所提高。
2、募投项目实施不会导致关联交易比例增加
公司将控制关联交易比例，在关联交易金额增加的同时，不增加关联交易比例，且关联交易定价公允，不影响公司生产经营的独立性。
3、募投项目实施后新增关联交易情况及必要性
关联交易是基于手机终端产品的市场情况决定的。下游ODM企业的集中较高以及东莞华贝及其母公司华勤通讯的行业地位共同决定了公司与东莞华贝之间的交易具有必要性、合理性，符合现行市场情况。根据IHS Markit的信息，2018年东莞华贝的控股股东华勤通讯的出货量为8,500万台，同比增长7%，行业排名第二，且华勤通讯为华为、小米、联想等众多知名手机品牌商提供手机方案服务。
2018年重点手机品牌商ODM情况统计
手机品牌商
| 手机品牌商 | ODM占比（%） | ODM/IDH企业 |
| Huawei | 32 | Huaqin Wingtech Chino Longcheer |
| Sanmsung | 3 | Wingtech |
| Xiaomi | 75 | Wingtech Longcheer Huaqin |
| Lenovo | 85 | Huaqin Wingtech Longcheer Chino |
| LG | 30 | Huaqin Wingtech Longcheer |
| TCL | 20 | Wingtech Wind |
| Meizu | 70 | Wingtech Wind |
| Nokia | 0 | Wingtech Huaqin Longcheer |
| vivo | 0 | - |
| OPPO | 9 | Wingtech Huaqin |
资料来源：IHS Markit
4、新增关联交易价格公允性说明
光弘科技三期智能生产建设项目5G智能手机的部分产品可能与东莞华贝新增关联交易，双方将严格按照市场原则履行相关业务程序，交易定价符合市场价格水平，关联交易价格公允。同时，公司将依照现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事制度》等规章制度的相关规定对新增的关联交易履行相应的内部决策程序，及时对外公告，严格履行信息披露义务。
5、新增关联交易不会影响公司的业务独立性
发行人具有独立完整的研发、生产能力，以及采购、销售渠道，独立从事电子制造服务，在业务上不存在与东莞华贝的依赖关系；发行人的业务独立于东莞华贝及其控制的其他企业，与东莞华贝及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。东莞华贝及其控股股东华勤通讯作为业内著名的ODM企业，与公司保持了资产、人员、业务、组织、财务等独立性。
根据东莞华贝的《客户走访访谈记录》，东莞华贝与公司之间的关联交易价格公允，采用随着项目情况、市场因素等变化的定价策略。公司与东莞华贝可能新增的关联交易将参照现行关联交易的规则，严格根据市场情况定价。
综上，公司因为光弘科技三期智能生产建设项目与东莞华贝可能新增的关联交易不会影响公司的业务独立性。
6、光弘科技三期智能生产建设项目的实施将满足公司业务快速发展、抓住5G产业发展带来的机会
公司实施光弘科技三期智能生产建设项目具有如下必要性：
（1）解决产能瓶颈，满足业务快速发展
公司近年营业规模呈持续增长趋势，但现有产能已处于饱和状态。随着电子产品升级换代的加快和创新技术产品的推出，下游需求市场将持续扩大，公司具有拓展产品领域和客户群的实际需求。同时，公司合作的华为、OPPO等优质客户成长性良好，有力地带动了上游EMS企业的发展。我国逐渐从电子产品制造大国发展成为电子产品重要消费市场和品牌输出国，国内电子制造服务需求逐渐扩大，预计未来EMS业务在电子制造业的渗透率将进一步提高。在中国电子产品品牌商逐步崛起的有利市场环境中，公司需要进一步扩大生产制造规模、提高综合制造服务能力，以顺应行业发展趋势，获取更多业务机会，提升市场份额。光弘科技三期智能生产建设项目能有效解决公司现有的产能瓶颈，适应电子制造服务行业的发展趋势、满足不断增长的订单需求，从而实现公司业务的快速发展。
（2）抓住5G产业发展带来的机会
目前中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验，预计2019年预商用，2020年完成规模商用部署并开始正式商用。2019年6月工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，而伴随着5G牌照的正式落地，国内5G建设有望快速推进，并加速整个产业链的成熟和应用。一方面，随着5G建设的推进和运营商对5G网络及相关配套设施的投资持续加大，网络通信设备需求持续增长；另一方面，5G手机的商用和普及带来千亿元的新增市场空间，本土品牌全球市场份额的不断提升也为公司带来持续增长的订单需求。光弘科技三期智能生产建设项目的投产将有助于公司在5G时代抢占先机，抓住5G产业迅速发展带来的5G手机、网络通信设备等诸多发展机遇，从而进一步形成竞争壁垒，增强公司的行业竞争力。
（五）控股股东和实际控制人是否履行《关于减少和规范关联交易的承诺》
1、报告期内控股股东和实际控制人的关联交易承诺情况
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，
保证关联交易的公开、公平、公正。
公司控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进科投资和宏天创富及公司实际控制人唐建兴分别出具《关联交易承诺书》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
承诺方
| 承诺方 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 光弘投资有限公司 | 2017年12月29日 | 长期 | （1）本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （2）保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。（3）保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 （4）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业将向光弘科技作出赔偿。 | 正在履行中 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 唐建兴 | 2017年12月29日 | 长期 | （1）保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 （2）保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 （3）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。 | 正在履行中 |
| 进科投资有限公司、宏天创富有限公司 | 2017年12月29日 | 长期 | （1）保证本企业及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业投资控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用间接股东地位，就光弘科技与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 （2）保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 （3）如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业将向光弘科技作出赔偿。 | 正在履行中 |
2、公司与东莞华贝的关联交易符合控股股东和实际控制人关于减少和规范
关联交易的相关公开承诺
（1）关联交易对方东莞华贝非公司控股股东和实际控制人控制企业根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查的查询信息和东莞华贝的《客户走访访谈记录》，东莞华贝的股东为华勤通讯技术有限公司（持股72.22%）和上海创功通讯技术有限公司（持股27.78%），东莞华贝的股权穿透情况详见本问题回复“（一）东莞华贝电子穿透后的基本股权情况”，实际控制人为邱文生。因此，东莞华贝不是公司控股股东和实际控制人控制的企业，上述关联交易不会导致控股股东和实际控制人违反其作出的关于关联交易的相关公开承诺。
（2）公司与东莞华贝的关联交易具有必要性，定价公允，且内部决策程序合法合规
产业链分工布局方面，东莞华贝及其母公司华勤通讯技术有限公司为我国主要的ODM服务企业，主要客户为联想、华为、亚马逊等国际知名品牌企业；行业发展趋势方面，手机、平板电脑等终端市场的需求增长为ODM厂商带来出货量的大幅上升，进而拉动上游EMS厂商的业务容量；双方互为合作的原因方面，双方均为各自领域的知名企业，相互合作，更好地为客户服务，从而提高各自的市场竞争力。具体情况详见本问题回复“（二）1、上述关联交易发生的必要性和合理性”。同时，双方合作的交易价格公允，东莞华贝不存在向发行人进行利益输送情形，具体情况详见本问题回复“（二）3、上述关联交易价格的公允性”。
公司与东莞华贝的关联交易报告期内均根据公司的相关规定履行了相应的决策程序，相关程序合法合规。
综上，关联交易对方东莞华贝与公司之间的关联交易具有必要性，定价公允，且内部决策程序合法合规。东莞华贝不是公司控股股东和实际控制人控制企业，其与公司之间的关联交易不违反控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。
（六）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
（1）查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查，了解东莞华贝的股权结构穿透情况。
（2）查阅公司与东莞华贝的相关业务合同、客户销售统计表、公司的说明文件，访谈东莞华贝相关业务人员以及公司的相关业务人员、财务人员，与公司审计人员进行现场交流，通过网络查询相关专业信息，对比分析东莞华贝与闻泰通讯的销售情况，核查公司与东莞华贝关联交易的必要性、合理性，上述关联交易占同类交易的占比以及关联交易价格的公允性。
（3）查阅公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等相关规章制度，审查公司与东莞华贝交易的董事会、股东大会及相关公告文件，分析公司与东莞华贝关联交易的定价公允性，核查公司与东莞华贝关联交易的程序合法合规性，是否存在损害上市公司合法利益的情形。
（4）查阅公司的项目《可行性研究报告》、公司的说明文件、公司的相关规章制度，访谈公司的相关业务人员，审查公司控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进科投资和宏天创富及公司实际控制人唐建兴分别出具《关联交易承诺书》、年度报告文件，了解公司本次募投项目新增关联交易情况以及控股股东、实际控制人履行相关关联交易承诺等情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司与东莞华贝之间的上述关联交易具有必要性、合理性，关联交易定价公允；上述关联交易均履行了相关决策程序，不存在损害上市公司合法权益的情形；鉴于公司本次发行的募投项目光弘科技三期智能生产建设项目将生产5G智能手机，东莞华贝与公司在报告期内存在持续的关联交易，二者关联交易内容主要为手机加工服务，因此，本次募投项目将新增关联交易，预计公司与东莞华贝的交易绝对额将提高，但这是由下游ODM企业的集中较高以及东莞华贝及其母公司华勤通讯的行业地位共同决定的，符合现行市场情况；预计关联交易比例不会增高，且定价公允，不影响上市公司独立性；东莞华贝不是公司控股股东和实际控制人控制企业，其与公司之间的关联交易不违反控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。
八、请申请人按照要求规范本次非公开发行的发行价和锁定期。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性明确发表意
见。
（一）公司关于本次非公开发行的发行价和锁定期的调整
1、公司对本次非公开发行的发行价和锁定期的调整
根据2019年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，公司已将本次发行的发行价和锁定期修改如下：
“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
“本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、公司履行的相应的决议程序和信息披露义务
发行人本次修改发行价和锁定期，已经过 2019 年 8 月 27日召开的公司第二届董事会第四次会议、2019 年 8 月 27 日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通过。2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权公司董事会在符合相关规定的情况下对本次非公开发行的具体方案进行调整，因此本次非公开发行的发行价和锁定期的调整事项无需提交股东大会审议。
公司已于 2019 年 8 月27日披露了《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》《惠州光弘科技股份有限公司2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》和《2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构及律师查阅并获取了发行人《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》《惠州光弘科技股份有限公司2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《第二届董事会第四次会议决议》和《第二届监事会第三次会议决议》及相关表决票、会议记录。
2、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人已根据监管要求重新调整了本次非公开发行的发行价和锁定期，并已经发行人董事会及监事会审议通过；公司2018年度股东大会已授权董事会对本次非公开发行方案进行调整，因此本次方案调整无需提交股东大会审议；发行人已经履行了相应的信息披露义务。发行人本次非公开发行调整后的发行价和锁定期符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
惠州光弘科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
滕强 刘小东
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读《惠州光弘科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日