证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2020-046号
惠州光弘科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励计划。
2、本次回购总额不少于人民币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购价格不超过人民币41.25元/股（含41.25元/股）。按照本次回购资金总额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份总数约为484.85万股，约占公司目前总股本的0.88%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
3、公司于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格、股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状况、未来发展战略的情况下，根据《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分股份。
本次回购的股份用于后续公司的股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年
公司于2017年12月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购股份上限人民币20,000万元、回购价格上限41.25元/股测算，回购股份数额约为484.85万股，占公司总股本的0.88%。回购方案实施完成后，社会公众持有的股份数量占公司股份总数的10%以上。
4、中国证监会规定的其他条件
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币41.25元/股，具体回购价格由公司
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购股份将用于实施股权激励计划。
3、回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币41.25元/股。按最高回购价格41.25元/股，回购总金额上限20,000万元人民币测算，预计本次回购股份数量约为
484.85万股，约占公司目前股本总额的0.88%，具体回购股份数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币41.25元/股测算，预计回购股份数量约为484.85万股，约占公司目前总股本的0.88%；假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 388,685,265 | 70.25 | 393,533,749 | 71.12 |
| 二、无限售条件股份 | 164,615,535 | 29.75 | 159,767,051 | 28.88 |
| 三、总股本 | 553,300,800 | 100.00 | 553,300,800 | 100.00 |
2、按照回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币41.25元/股测算，预计回购股份数量约为242.42万股，约占公司目前总股本的0.44%；假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 388,685,265 | 70.25 | 391,109,507 | 70.69 |
| 二、无限售条件股份 | 164,615,535 | 29.75 | 162,191,293 | 29.31 |
| 三、总股本 | 553,300,800 | 100.00 | 553,300,800 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年12月31日，公司的财务数据如下：公司总资产为266,583.06万元，归属于上市公司股东的净资产为213,743.77万元。假设此次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.50%，占归属于上市公司股东净资产的9.36%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按最高回购金额20,000万元和最高回购价格41.25元/股计算，预计回购数量约为484.85万股，回购股份比例约占公司总股本的0.88%，预计回购数量不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经公司自查，在董事会做出决议前6个月内，公司董事、副总经理苏志彪先生、董事萧妙文先生、监事张平先生、副总经理朱建军先生、副总经理李正大先生、副总经理王军发先生、财务总监肖育才先生及董事会秘书杨荣先生因个人资金需求减持部分股份，公司已按相关要求进行公告。具体情况参见公司于2019年12月20日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2019-070号）、2020年2月14日披露的《关于部分董事、监事减持计划减持数量过半的进展公告》（公告编号：2020-008号）、2020
年3月6日披露的《关于部分高级管理人员减持计划减持数量过半的进展公告》（公告编号：2020-017号）以及2020年4月16日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员股份减持时间过半的公告》（公告编号：2020-019号）。上述人员的减持情形与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述人员的减持情形外，公司其余董事、监事、高级管理人员、大股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。
2、回购期间的增减持计划
根据公司于2019年12月23日在证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：
2019-071），公司董事、副总经理苏志彪先生、董事萧妙文先生、监事张平、副总经理朱建军先生、副总经理李正大先生、副总经理王军发先生、财务总监肖育才先生及董事会秘书杨荣先生，计划自公告之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过4,510,500股。目前减持计划仍在进行中，公司已按相关规定对相关人员的减持计划进展进行了相应的信息披露，相关人员减持股份情况与此前已经披露的承诺一致，符合相关法律法规及公司规章制度的要求，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
除上述人员的减持计划外，公司未收到其余董事、监事、高级管理人员、大股东在未来回购期间的相关增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）公司防范侵害债权人利息的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证顺利实施本次股份回购，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、决定聘请相关中介机构；
8、办理回购股份实施股权激励计划等相关手续，并办理相关报备和登记等事宜；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
《公司章程》第二十三条规定“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：···（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；···除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。”本次回购的股份将用于后期实施股权激励的股份来源，符合《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司董事会、监事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途为实施股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币41.25元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
独立董事对上述回购事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。公司回购股份用于后期实施股权激励计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
公司本次回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司不符合上市条件。
综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司部分股份的方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议
2、公司第二届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》
特此公告
惠州光弘科技股份有限公司董事会
2020年5月18日