国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”、“公司”、“发行人”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对光弘科技子公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）子公司光弘科技（投资）有限公司（以下简称“光弘投资”）由公司子公司光弘科技电子（香港）有限公司（以下简称“光弘香港”）与华勤技术有限公司（以下简称“华勤技术”）子公司Inditeck Technology HongKong Limited（拓印科技香港有限公司）（以下简称“拓印科技”）共同出资成立，本次对外投资拟引进广东领益智造股份有限公司（股票代码：002600，以下简称“领益智造”），三方通过光弘投资共同出资1.2亿美元在越南设立子公司，其中2,500万美元为注册资本。
光弘投资注册资本为1,000万港元，光弘香港持有光弘投资65%股权，拓印科技持有光弘投资35%股权。光弘香港拟将其持有的光弘投资14%股权（对应注册资本140万港元）以140万港元的价格转让至领益智造在新加坡的子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.。拓印科技拟将其持有的光弘投资10.5%股权（对应注册资本105万港元）以105万港元的价格转让至领益智造在新加坡的子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.。转让完成后，光弘香港持有光弘投资51%股权，拓印科技持有光弘投资24.5%股权，TRIUMPH LEAD(SINGAPORE) PTE. LTD.持有光弘投资24.5%股权；同时各方同意光弘投资出资2,500万美元在越南设立全资子公司。
拓印科技为海勤通讯香港有限公司（以下简称“海勤通讯”）全资子公司，海勤通讯为华勤技术的全资子公司，华勤技术间接持有光弘科技5.59%的股权且光弘科技董事邹宗信担任华勤技术高级副总裁，出于谨慎性原则，公司将本次交易
视作关联交易。公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事邹宗信回避表决。公司独立董事对该项投资议案发表了事前认可和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司）商业登记证号：2544784企业类型：私人股份有限公司注册资本：10,000港币法定代表人：崔国鹏住所：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOONBAY KL成立时间：2017年6月13日经营范围：贸易股权结构：华勤技术持有海勤通讯100%的股权，海勤通讯持有拓印科技100%的股权。
实际控制人：邱文生
2、主要业务和财务指标
Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司）是一家从事贸易为主营业务的公司。
截至2019年12月31日/2019年度主要财务指标如下：
主要财务指标类别
| 主要财务指标类别 | 金额（美元） |
| 资产总额 | 7,885,069.43 |
| 资产净额 | -270,130.57 |
| 营业收入 | - |
3、关联关系说明
拓印科技为海勤通讯的全资子公司，海勤通讯为华勤技术的全资子公司，华勤技术间接持有光弘科技5.59%的股权且光弘科技董事邹宗信担任华勤技术高级副总裁，出于谨慎性原则，公司将拓印科技视为关联方，根据《创业板股票上市规则》的规定将本次交易视作关联交易。
三、其他方基本情况
1、基本信息
公司名称：广东领益智造股份有限公司（股票代码：002600）
2、主要业务和财务指标
领益智造致力于成为全球领先的精密制造企业，努力为客户提供“一站式”的精密智造解决方案。公司产品解决方案跨度大、门类全、品类多，从基础材料到精密零组件，再到核心器件及模组，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。其中，基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、CNC、注塑、印刷、组装等；核心器件与模组则包括线性马达、无线充电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G射频器件、结构件等。相关产品广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等领域。
截至2019年12月31日/2019年度的主要财务指标如下：
主要财务指标类别
| 主要财务指标类别 | 金额（人民币万元） |
| 资产总额 | 2,731,777.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,161,926.53 |
| 营业收入 | 2,391,582.31 |
3、关联关系说明
本公司与广东领益智造股份有限公司不存在关联关系。
四、对外投资公司基本情况
1、投资标的拟申请注册的主要信息
企业名称：DBG Technology (Vietnam) Co.Ltd.（暂定名）
注册资本：2,500万美元
注册地：越南
主要经营范围：3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和物联网产品、汽车电子、工业控制等产品的研发、生产和
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：由各方进一步磋商后确定以上信息均以当地工商行政管理机关最终核定的信息为准。
2、出资比例及出资方式
序号
| 序号 | 投资方 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 出资比例(%) |
| 1 | 光弘科技（投资）有限公司 | 货币 | 2,500 | 100 |
| 合计 | —— | 2,500 | 100 | |
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资标的的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。
六、出资协议的主要内容
（一）概述
1、光弘投资注册资本为1,000万港元，甲方（光弘科技）子公司光弘香港持有光弘投资65%股权，乙方（拓印科技）持有光弘投资35%股权。甲方拟将光弘香港其持有的光弘投资14%股权（对应注册资本140万港元）以140万港元的价格转让至丙方（领益智造）在新加坡的子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)PTE. LTD.。拓印科技拟将其持有的光弘投资10.5%股权（对应注册资本105万港元）以105万港元的价格转让至丙方（领益智造）在新加坡的子公司TRIUMPHLEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.。转让完成后，光弘香港持有光弘投资51%股权，拓印科技持有光弘投资24.5%股权，TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.持有光弘投资24.5%股权；同时各方同意光弘投资在越南设立子公司（以下简称“目标公司”），目标公司为有限责任公司。
2、目标公司注册地为越南，目标公司的主要经营场所和生产基地具体以目标公司注册地址为准。
3、目标公司主要经营范围为3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和物联网产品、汽车电子、工业控制等产品的研发、生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（以当地工商行政管理机关最终核定的信息为准。）
4、目标公司存续期间：由各方进一步磋商后确定。
（二）共同投资的总规模、投资比例、投资方式
光弘投资对目标公司总投资额1.2亿美元，分为三期投入。
（三）利润分配和风险负担
1、投资各方依照在光弘投资的实缴出资比例分配目标公司利润。
2、投资各方以在光弘投资的认缴出资为限对目标公司承担有限责任。
3、目标公司以其全部财产对外承担法律责任。
（四）目标公司相关事务管理和组织结构安排
1、甲方提供自身资源支持和协助目标公司实施所有管理、运营事务；乙方和丙方应提供自身资源支持和协助目标公司达成三年规划业务订单、完成销售渠道的建立、维护和终端客户对目标公司的供应商认证事务；各方应发挥各自优势，全力扶持目标公司的生产经营。
2、目标公司设立董事会，由五名董事组成，其中三名董事由甲方推荐的人选担任，其余两名董事由乙方和丙方各推荐一人担任，董事长由甲方推荐的人选担任。董事长为目标公司法定代表人。
3、目标公司不设监事会，由一名监事组成，由甲方推荐的人选担任。
4、目标公司总经理和财务负责人由甲方推荐的人选担任。
5、目标公司的登记注册手续由甲方负责完成，乙方和丙方根据甲方要求提供配合。目标公司登记注册成立后，由目标公司根据相关法律法规要求完成项目所需的行政审批手续。
6、其他有关管理事宜依照公司法规定及公司章程约定执行。
7、乙方和丙方同意，甲方为设立目标公司以及推进越南投资项目建设而支付的项目居间服务费用、商务考察服务费用以及与越南投资项目有关的其他合理费用等，将全部由目标公司承担。
（五）协议的效力
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协议未尽事宜，以各方经友好协商一致后签订的补充协议为准。本协议有关约
定及精神应列入或体现在将来签署的目标公司章程中。
（六）其他
1、对本协议进行修改，需各方共同书面同意方可进行。
2、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让本协议项下权利或义务。
3、本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。
4、因本协议产生和与本协议有关的争议，各方应当通过友好协商的方式解决、如协商未能解决，各方同意将相关争议提请被告方所在人民法院诉讼解决。
5、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执三份，具有同等法律效力。
七、本次关联交易的目的、风险与影响
1、交易目的
本次交易有利于支撑公司主营业务发展，扩大公司业务布局，提高市场占有率，增强竞争力，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
2、存在的风险
目标公司位于越南，越南的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中国存在一定差异，投资后可能在公司治理、文化融合、运营管理等方面存在一定风险。
3、对公司的影响
本次在越南投资，将进一步完善公司海外业务布局，巩固公司行业地位，有助于公司实现战略发展目标。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，自今年2020年1月1日至披露日，公司与拓印科技（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总额为：
525,508,656.57元，占销售总额比例为29.61%。
九、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序
《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》已于2020年10月28日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事邹宗信回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司与Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司）及广东领益智造股份有限公司签订的《投资合作协议》是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，同意将《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》提交至公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次子公司对外投资暨关联交易符合公司经营发展所需，没有损害公司和中小股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在非法方式掩盖关联交易实质的行为，不会对公司的独立性构成影响。综上，一致同意《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》已于2020年10月28日经公司第二届监事会第八次会议审议通过。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司子公司本次对外投资暨关联交易事项已于2020年10月28日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事邹宗信回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易预计不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况产
生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司子公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 邢永哲 | 刘小东 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日