国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）2019年度创业板向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光弘科技首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2168号）核准，并经深圳证券交易所《关于惠州光弘科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕846号）同意，光弘科技首次公开发行人民币普通股88,680,000股，并于2017年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为266,000,000股，首次公开发行后的总股本为354,680,000股，其中无限售条件流通股数为88,680,000股，限售条件流通股数为266,000,000股。
（二）公司首次公开发行股份上市后的股本变动情况
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以总股本354,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派方案已于2019年5月28日实施完毕，转增后公司总股本增至461,084,000股。
2019年10月18日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年1月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准惠
州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号），根据公司2020年第二次临时股东大会决议，惠州光弘科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,216,800股，本次非公开发行新增股份92,216,800股的登记托管及限售手续于2020年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行股票后，公司总股本由非公开发行前的461,084,000股增至553,300,800股。2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以截至2020年4月28日公司总股本553,300,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），合计派发现金红利165,990,240元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股，共计转增221,320,320股。本次权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕，转增后公司总股本增加至774,621,120股。公司于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司董事会、监事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途为实施股权激励计划，此次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2020年11月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,256,440股，占公司总股本的比例为1.32%，回购股份将用于后续实施股权激励，公司总股本仍为774,621,120股。截至本核查意见出具日，公司总股本为774,621,120股，其中无限售条件流通股为359,524,467股，占公司总股本的46.41%；限售条件流通股为415,096,653股，占公司总股本的53.59%。公司本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股涉及股东1名，为光弘投资有限公司（以下简称“光弘投资”）。本次解除限售的股份数量为395,691,660股，占公司总股本的51.08%，将于2020年12月29日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的1名股东为光弘投资有限公司，光弘投资所做相关承诺及其履行情况如下：
（一）关于本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东光弘投资作出的承诺如下：
“自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。”
光弘投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
“（1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。”
（二）关于稳定股价的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东光弘投资作出的承诺如下：
“如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本企业将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本企业应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如本企业依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，本企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露本企业增持发行人股份的计划。在发行人披露本企业增持发行人股份计划的3个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计划。本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施：
1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”
（三）关于公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺；
“本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的25%。
本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的10个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人所有。”
（四）关于不减持惠州光弘科技股份有限公司股份的承诺
根据光弘投资《关于不减持惠州光弘科技股份有限公司股份的承诺函》，本次申请限售股上市流通的股东光弘投资承诺如下：
“基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，光弘投资有限公司承诺自限售股解禁之日起半年内不减持持有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所允许的方式增持的本公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（五）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，光弘投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。光弘投资仍需要继续履行其做出的关于减持的相关承诺。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为395,691,660股，本次限售股上市流通日期为2020年12月29日。股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 质押股数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 光弘投资有限公司 | 395,691,660 | - | 395,691,660 |
| 合计 | 395,691,660 | - | 395,691,660 | |
四、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 415,096,653 | 53.59 | -395,691,660 | 19,404,993 | 2.51 |
| 1、高管锁定股 | 19,404,993 | 2.51 | - | 19,404,993 | 2.51 |
| 2、首发前限售股 | 395,691,660 | 51.08 | -395,691,660 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 359,524,467 | 46.41 | 395,691,660 | 755,216,427 | 97.49 |
| 三、总股本 | 774,621,120 | 100.00 | - | 774,621,120 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺,光弘投资仍需要继续履行其作出的关于减持的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邢永哲 | 刘小东 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日