证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-086
科顺防水科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为30,000,000股，募集资金总额为29,310万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经深圳证券交易所审核，并在中国证监会注册完成
后实际发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（5）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；
（6）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 607,723,600 | 607,723,600 | 637,723,600 |
| 本次募集资金总额（万元） | 29,310.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 30,000,000.00 | ||
| 假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 36,336.15 | 36,336.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 34,503.74 | 34,503.74 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 351,188.64 | 380,498.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 10.91% | 10.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 10.36% | 10.14% |
| 假设二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 43,603.38 | 43,603.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 41,404.49 | 41,404.49 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 358,455.87 | 387,765.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.71 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.68 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.68 | 0.67 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 12.95% | 12.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 12.30% | 12.04% |
| 假设三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 50,870.61 | 50,870.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 48,305.23 | 48,305.23 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 365,723.10 | 395,033.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.84 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.84 | 0.83 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.79 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 14.95% | 14.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 14.20% | 13.90% |
注：（1）上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装配式建筑的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
（1）聚焦主业，做大做强业务规模
优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。
（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。
（3）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
3、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
4、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大
提供强有力的人才保障。
5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，并已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。该规划进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、相关主体出具的承诺
为确保本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司相关主体已出具相关承诺，详见公司于2002年3月3日披露的《科顺股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十六次会议，以及第二届监事会第十五次会议、第二十一次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过和授权董事会按照相关规定予以修订。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董事会2020年6月24日