证券代码：300737 证券简称：科顺股份
科顺防水科技股份有限公司
Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.（广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一）
2020年度创业板非公开发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二零二零年六月
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发行人声明发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本募集说明书按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 7
一、发行人概况 ...... 7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 7
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 8
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 13
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 21
第二节 本次证券发行概要 ...... 25
一、本次发行的背景和目的 ...... 25
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 28
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 28
四、募集资金投向 ...... 31
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 32
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 32
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... ...... 32
八、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 33
第三节 发行对象基本情况 ...... 34
一、基本信息 ...... 34
二、最近五年的任职情况 ...... 34
三、发行对象控制的核心企业及主营业务情况 ...... 34
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 35
五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 35
六、本次募集说明书披露前24个月内重大交易情况 ...... 35
七、认购资金来源情况 ...... 35
第四节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 36
一、陈伟忠与发行人于2020年3月2日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下： ...... 36
二、陈伟忠与发行人于2020年4月8日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充协议，合同内容摘要如下： ...... 38
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三、陈伟忠与发行人于2020年6月23日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充协议（二），合同内容摘要如下： ...... 38
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 40
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 40
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析 ...... 40
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 41
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次非公开发行后公司业务及资产、控制权结构、同业竞争、关联交易变化 ...... 43
二、讨论与分析结论 ...... 44
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 45
一、新冠疫情引起的经营风险 ...... 45
二、房地产行业宏观调控风险 ...... 45
三、原材料价格波动风险 ...... 45
四、财务风险 ...... 46
五、股东即期回报被摊薄风险 ...... 46
六、公司扩张导致的管理风险 ...... 47
七、实际控制人股权质押风险 ...... 47
八、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 47
第八节 有关声明 ...... 48
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 48
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 49
三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 51
四、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 52
五、发行人律师声明 ...... 53
六、会计师事务所声明 ...... 54
七、董事会声明 ...... 55
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释 义本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 公司/发行人/股份公司/科顺股份/科顺有限 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司，整体变更股份公司前为广东科顺化工实业有限公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指 | 科顺股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 公司章程 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司章程》 |
| 佛山科顺 | 指 | 佛山市科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 昆山科顺 | 指 | 昆山科顺防水材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 深圳工程 | 指 | 深圳市科顺防水工程有限公司，系发行人全资子公司 |
| 重庆科顺 | 指 | 重庆科顺新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 南通科顺 | 指 | 南通科顺建筑新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 德州科顺 | 指 | 德州科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 渭南科顺 | 指 | 渭南科顺新型材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 鞍山科顺 | 指 | 鞍山科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 荆门科顺 | 指 | 荆门科顺新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 福建科顺 | 指 | 福建科顺新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 东方雨虹 | 指 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司（SZ.002271） |
| 凯伦股份 | 指 | 江苏凯伦建材股份有限公司（SZ.300715） |
| 北新建材 | 指 | 北新集团建材股份有限公司（SZ.000786） |
| 三棵树 | 指 | 三棵树涂料股份有限公司（SH.603737） |
| 亚士创能 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司（SH.603378） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国元证券/保荐机构 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 中伦律师/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 天健/会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 |
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日和2020年3月31日中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
专业术语防水卷材
| 防水卷材 | 指 | 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出压延或辊涂的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材 |
| 防水涂料 | 指 | 一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度的防水涂层 |
注：本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 成立日期 | 1996年10月10日（整体变更日期：2015年5月21日） |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 注册资本 | 607,723,600元 |
| 邮政编码 | 528303 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231959841B |
| 股票简称及代码 | 科顺股份、300737 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网网址 | www.keshun.com.cn |
| 电子信箱 | office@keshun.com.cn |
| 董事会秘书 | 毕双喜 |
| 联系电话 | 0757-28603333 |
| 联系传真 | 0757-26614480 |
| 经营范围 | 防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2020年4月20日（2020年第一次临时股东大会股权登记日），发行人具体股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 307,906,257 | 50.67 |
| 1、高管锁定股 | 17,596,223 | 2.90 |
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| 2、首发前限售股 | 285,253,028 | 46.94 |
| 3、股权激励限售股 | 5,057,006 | 0.83 |
| 二、无限售流通股 | 299,817,343 | 49.33 |
| 三、股份总数 | 607,723,600 | 100.00 |
（二）控股股东、实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人为陈伟忠和阮宜宝夫妇。陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
阮宜宝女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3408021972********。1994年至2000年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002年至2015年5月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业情况
发行人专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于非金属矿物制品业（行业代码C30）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于非金属矿物制品业（行业代码C30）下的防水建筑材料制造业（C30-3034）。
（二）发行人所处行业的主要特点
1、行业技术水平朝沥青基与高分子材料相结合的方向发展
我国现阶段的建筑防水材料技术发展趋势由传统的石油沥青为基本材料向沥青基与高分子材料相结合的方向发展：密封材料由低性能产品向高弹性、高耐久方向发展；防水涂料由低档薄质向高档薄质膜层方向发展；施工方法由热粘贴向冷施工方向发展。
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（1）行业技术现状。在国家相关政策的推动和领先企业带领下，近年来我国建筑防水材料行业整体技术水平得到了显著提高，产品结构更加合理。通过引进和借鉴国外先进设备和技术，我国企业提高了改性沥青防水卷材、高分子防水卷材和密封材料的生产技术水平，改变了以石油沥青纸胎油毡为主的落后局面，目前建筑防水材料已发展形成包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材、防水涂料、密封材料、刚性防水材料和止水堵漏材料、瓦类和金属板类在内的六大门类，高、中、低不同档次的品种、规格和功能齐全的产品体系，可以为多元化的防水领域提供多种选择。
（2）行业的技术装备水平普遍提高。部分企业通过设备引进和技术改造不断提升建筑防水材料生产线的装备水平，拥有年产1000～2000万平方米以上的改性沥青防水卷材生产线不断增加，同时也新增了部分年产1000万平方米以上的三元乙丙橡胶防水卷材生产线和年产500万平方米以上的PVC生产线。
（3）行业主流产品的性能及质量显著提升。产业政策的发布和贯彻实施，以及新修订并颁布的一批建筑防水材料标准和技术规范极大地促进和推动了建筑防水材料性能质量的提升，知名品牌产品的性能和质量基本能够接近或达到国外同类产品水平。
（4）建筑防水材料应用技术有了长足进步。近年来，我国在吸收国外先进应用技术基础上，编制了三元乙丙、沥青油毡瓦、自粘卷材、PVC等建筑防水材料的施工方法，种植屋面防水系统、防水卷材机械固定施工方法等系统应用技术规范逐步完善。
2、行业经营模式以直销、经销和防水工程施工相结合
防水产品/防水工程施工服务主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下空间和水利设施等领域。防水企业获取收益的经营模式主要有三种：一是直销模式，通过设立销售分公司，直接对接大型房企的战略合作、当地防水建材市场开拓及重大工程的招投标；二是经销模式，为扩大市场份额，推广产品品牌，防水企业一般会与各地建筑防水材料商行和建筑防水工程公司建立合作关系，充分发挥经销商本地化、专业化的分销优势，以实现产品的市场覆盖和快速推广；三是防水工程施工。防水企业一般会利用自身熟悉防水材料特性、掌握防水工程施工工艺流程等技能，为客户的防水工程施工提供“一体化解
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决方案”，既可以帮助客户在保证防水效果的前提下降低防水工程成本，又可以通过对客户需求的深度发掘促进防水材料销售业务。
3、行业具有区域性、季节性、周期性等特点
季节性和区域性：防水材料具有一定程度的季节性和较明显的区域性特征。在我国北方，由于天气寒冷等原因，一般每年一季度是建筑防水材料销售和工程施工的淡季；而在我国南方，建筑防水材料的季节性主要表现为在雨季施工量减少。同时，建筑防水材料的经济运输半径约为500公里，存在较强区域型特征，全国布局生产基地是做大做强的必要条件。周期性：发行人所处行业的发展依托于国民经济的整体发展，特别是房地产和基建的发展。目前，我国国民经济保持平稳较快增长，房地产和基建也在平稳发展，产业未来几年内将保持较快增长，行业周期性变化不明显。
（三）行业竞争情况
1、行业内竞争格局及行业内主要企业
根据中国建筑防水协会相关资料，目前，我国防水行业处于一个落后产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。据中国建筑防水协会测算以及可比上市公司公开资料，2019年，我国规模以上（主营业务收入在2,000万元以上）的防水材料生产企业共有653家，较2018年度减少131家；规模以上企业营业总收入990.40亿元，其中业内第一龙头东方雨虹2019年营业收入约181.54亿元，较2018年度增长29.25%；第二梯队中，科顺股份2019年度营业收入为46.52亿元，较2018年度增长50.22%，凯伦股份2019年度营业收入为11.65亿元，较2018年度增长88.11%，可见防水行业头部效应明显。整体而言，行业内规模以上企业营收和利润增速均远高于行业平均水平，行业集中度在加速提升。
（1）建筑防水行业竞争整体特征
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（2）行业内主要企业情况
行业内的主要企业有：东方雨虹、宏源防水、卓宝科技、德高建材、广西金雨伞、德生防水、凯伦股份、赛力克以及北新建材等，主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 简介 |
| 1 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 | 东方雨虹成立于1998年，经营范围为制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务等。是深交所中小板上市公司（2008年上市，证券代码002271）。 东方雨虹在全国建设15家生产研发物流基地，拥有多条进口改性沥青防水卷材生产线、冷自粘沥青防水卷材生产线、高分子卷材生产线和进口的环保防水涂料、砂浆、保温材料、非织造布生产线。 东方雨虹2019年主营业务收入181.54亿元，归母净利润20.66亿元。 |
| 2 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 凯伦股份成立于2011年，经营范围为新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务等。2014年12月至2017年6月是新三板挂牌企业（证券代码831517），2017年6月27日终止挂牌。2017年10月26日在深圳证券交易所上市，证券代码300715。 凯伦股份建有多条防水材料生产线。2019年主营业务收入11.65亿元，归母净利润1.35亿元。 |
| 3 | 广东赛力克防水材料股份有限公司 | 赛力克成立于2007年，经营范围为生产、销售：建筑防水材料、建筑密封材料、建筑堵漏补强材料等。是新三板挂牌企业（2015年挂牌，证券代码831594）。 赛力克建有多功能卷材生产线和环保涂料生产线。2019年主营业务收入 |
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| 序号 | 企业名称 | 简介 |
| 1.54亿元，净利润0.15亿元。 | ||
| 4 | 潍坊市宏源防水材料有限公司 | 宏源防水成立于1996年，生产销售：防水材料、五金、建材、橡塑制品、装饰材料、涂料、防火板；销售蜡油；防水工程施工等。 宏源防水在全国建有5个生产基地，拥有多条防水材料生产线。 |
| 5 | 深圳市卓宝科技股份有限公司 | 深圳卓宝成立于2001年，经营范围为建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的技术开发、研究；防水材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的生产和销售；建筑防水工程专业承包等。 深圳卓宝在全国建有8个生产基地和分公司，除生产建筑防水材料外，同时生产装饰保温板等其他建筑材料。 |
| 6 | 德高（广州）建材有限公司 | 广州德高成立于2006年，是法国PAREX集团在中国设立的全资企业。 经营范围为生产砂浆；防水建筑材料制造；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；销售本公司生产的产品等。 广州德高的主打产品为K11防水浆料、瓷砖填缝料、TTB瓷砖胶等产品。广州德高在上海、北京、成都、武汉设立了子公司、分公司和生产基地。 |
| 7 | 广西金雨伞防水装饰有限公司 | 金雨伞防水成立于2000年，经营范围包括：防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级；销售防水材料、建筑材料、化工产品；防水材料的生产等。 金雨伞防水拥有多条卷材生产线和密封膏生产线。 |
| 8 | 唐山德生防水股份有限公司 | 德生防水成立于2000年，经营范围为防水材料制售、建筑防水防腐保温工程专业承包壹级等。是新三板挂牌企业（2015年挂牌，证券代码833336，已摘牌）。 德生防水拥有唐山德生、天津禹红、新疆德生建科等全资子公司，拥有多条防水材料生产线。 |
| 9 | 北新集团建材股份有限公司 | 北新建材2019年进军防水行业，联合重组四川蜀羊防水材料有限公司、北新禹王防水科技集团有限公司（原名：禹王防水建材集团有限公司）等8家企业以及河南金拇指防水科技股份有限公司，形成覆盖全国的十大防水产业基地布局。2019年度防水建材销售收入2.05亿元。 |
资料来源：国家企业信用信息公示系统、各公司网站、上市公司公告、新三板挂牌公司公告。
2、发行人行业竞争地位
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2012年-2019年连续8年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类），并在2013年-2019年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续7年排名第二；荣获“2018中国房地产供应链上市公司投资价值5强”、“2019中国房地产供应链上市公司投资价值5强”、“中国公益节2019上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号；公司参与编制国家或行业标准32项，参与编制行业技术规范16项。
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公司现有工程防水品牌包括“CKS科顺”、民用建材品牌“科顺家庭防水”及堵漏维修品牌“ZT筑通”等核心品牌，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
公司现拥有佛山科顺、昆山科顺、重庆科顺、德州科顺、鞍山科顺、南通科顺、荆门科顺、渭南科顺八大生产基地，荆门科顺和渭南科顺陆续投产中，同时公司正在建设福建科顺、德州科顺二期项目生产基地，公司上述生产基地全面投产后，公司产能将大幅增长，产品供应区域将进一步扩大和优化，产能布局优势更加凸显。
公司的产品或服务包括防水卷材、防水涂料等新型建筑防水材料及防水工程施工，广泛应用于水立方、港珠澳大桥、广州塔、深圳平安大厦、北京大兴国际机场等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万科地产、华夏幸福、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系，年服务项目超过1,000个。
从经营业绩来看，发行人2019年度实现营业收入465,195.70万元，营业利润42,726.78万元，利润总额43,161.58万元，归属母公司股东净利润36,336.15万元，2019年销售规模稳居防水行业上市公司第二。
从品牌知名度来看，发行人凭借着多年的市场拓展与技术研发，积累了较强的品牌知名度和影响力。2019年在地产500强首选排名率为20%，连续7年位居地产500强首选供应商第二名。此外，公司还荣获“2018中国房地产供应链上市公司投资价值5强”、“2019中国房地产供应链上市公司投资价值5强”、“2019中国房地产供应链上市公司投资价值5强”“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
公司原材料采购主要为按需采购模式，即签订产品销售合同后按订单进行原材料采购，同时设定合理的安全库存量。公司对采购进行统一管理，根据属地原则通过招标遴选出各生产基地合适的供应商，按照公司《采购管理控制程序》的相关规定对供应商进行考核与评比，最终确定合格供应商名录。各生产基地按生产计划提
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出采购需求，由公司统一向合格供应商进行询价、比价并考虑属地原则最终确定供应商，并由各生产基地直接向供应商采购。对重要原材料如沥青、SBS改性剂、聚醚等大宗物资，公司将根据资金状况、原材价格波动周期等因素择机进行战略储备，以降低原材料采购成本。公司的采购业务均实行招标和议价制度管控，并通过SAP系统实施事前、事中、事后的动态分析和监控。同时公司的内部审计部对采购业务的各环节进行不定期的内审，确保公司在采购过程中严格执行采购政策。
公司采购的具体流程图如下：
2、生产模式
公司主要实行“以销定产”的生产模式。公司营销中心接到产品订单（签有长期合作框架协议客户）或与客户签订销售合同后，由生产中心综合考虑运输距离、订单大小和缓急程度等因素将订单下发至各生产基地。各生产基地按照订单编制生产计划和用料需求计划，制作生产加工单和采购需求单。生产加工单会标明详细的产品规格、指标要求，经批准后下达至生产车间，经过后续的原料采购、配料、成型生产、包装检测等工序后入库。在生产过程中，各生产基地会根据市场预测和库存情况生产部分常规产品作为安全库存，以提高交货速度，缓解销售旺季和设备检修期间的产品供需矛盾。公司生产的具体流程图如下：
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3、销售模式
公司产品销售模式采取“直销+经销”模式，这既有利于公司与大型房企、重大项目开展战略合作，又能通过各地经销商提升“工业、民用建筑”市场占有率，为公司保持和拓展防水产品市场份额奠定坚实基础。
公司销售的流程图如下：
（1）产品直销模式
公司在北京、上海、广州、深圳、重庆、南宁、天津等地设立销售分公司，负责与大型房企的战略合作、当地防水建材市场开拓及重大工程的招投标工作。目前公司已与碧桂园、万科地产、华夏幸福、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系。
发行人产品直销模式的销售流程如下：
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发行人与直销客户通常采用银行转账、银行承兑汇票和商业承兑汇票结算，在结算时点上，公司根据客户、项目情况确定具体结算方式，包括发货后结算、按约定的时间或工程进度节点结算等方式。
（2）产品经销商模式
为扩大市场份额，推广公司品牌，公司积极与各地建筑防水材料商行和建筑防水工程公司建立合作关系，充分发挥经销商本地化、专业化的分销优势，以实现产品的市场覆盖和快速推广。同时根据不同的细分市场实施多品牌分销策略，除“科顺”品牌外还推出了针对家装市场的“科顺家庭防水”品牌、针对堵漏修补市场的“筑通”品牌。目前已与全国30个省市的超过1000家经销商建立了长期稳固的合作关系。
发行人产品经销模式的销售流程如下：
公司与经销商客户根据货物签收情况进行结算，同时结合经销商客户信誉情况给予销售目标任务额一定额度内的最高额授信、总量控制、分次使用、年底前结
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清。
4、工程施工业务经营模式
公司承揽防水工程施工项目的主要经营模式包括：寻找目标客户—投标—优化设计—供货—施工—结算—售后服务等。
（1）调研重点工程项目。公司业务部门对国内拟建设的重点工程进行严密调研和跟踪，寻找潜在的目标客户和项目，并进行前期的专业沟通和建议，使客户充分认识防水工程的重要性和公司在防水行业的领先地位。
（2）参与招投标。大型工程一般从招投标开始，招投标也是本公司获取防水工程业务的重要手段。公司参与防水工程的投标，为客户就具体项目量身定制初步防水设计施工方案。由于防水工程涉及多行业、多学科，以及新技术的应用，前期公司需要和对方充分沟通，掌握项目需求并提供前瞻性的功能设计引导，以确保施工质量。
（3）优化设计方案并供货。公司在项目中标后，根据对方需求以及项目工程的特点深化施工组织设计方案，根据开工时间组织生产、备货、交付。
（4）组织施工。施工阶段包括组织现场施工安全、进度、成本和施工质量管理，公司成立巡查质量安全监理部门对施工项目进行动态管控。
（5）竣工验收及提供售后服务。项目竣工后公司配合总包单位或业主单位做好项目竣工（完工）验收和结算手续；工程交付后，公司对施工项目提供售后服务。
发行人的工程施工业务包括防水工程施工业务和维修堵漏业务，其中，防水工程施工业务具体业务流程如下：
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维修堵漏业务流程如下：
（二）发行人产品或服务的主要内容
发行人专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路、城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
1、发行人销售的主要产品
| 产品系列 | 产品名称 | 产品图片 | 产品特点及应用范围 |
| 防水卷材 | APF-3000自粘卷材 | ●产品特点：自粘胶层与高分子强力交叉膜复合，抗老化性和抗撕裂性优异，可采用湿铺或者干铺施工工艺，防水性能优异 ●应用范围：地下工程、屋面工程防水 | |
| APF-500自粘卷材 | ●产品特点：自粘胶层与聚酯胎基复合，抗拉能力强，适应结构变形，自粘法施工 ●应用范围：地下工程、屋面工程防水 |
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| 产品系列 | 产品名称 | 产品图片 | 产品特点及应用范围 |
| SBS防水卷材 | ●产品特点：采用热熔法施工有利于北方低温条件下使用，与基层粘结力强，搭接处理密封可靠 ●应用范围：地下工程、屋面工程防水 | ||
| 耐根穿刺卷材 | ●产品特点：既可有效防止种植植物根系对防水层和结构层的破坏，又是一道良好的防水层 ●应用范围：有种植的地下工程顶板、种植屋面 | ||
| 铁路桥用卷材 | ●产品特点：双面砂层的设计提高卷材与基层的粘结力；加强型胎基提供更好的抗拉能力 ●应用范围：铁路桥面防水 | ||
| APF-C高分子自粘胶膜卷材 | ●产品特点：环保、耐盐碱、防腐蚀，使用寿命长 ●应用范围：地下工程底板、没有施工空间的侧墙、地铁车站、隧道、洞库等工程防水 | ||
| 防水涂料 | KS-911双组份聚氨酯防水涂料 | ●产品特点：固体含量高，涂膜弹性好，防水性能可靠 ●应用范围：地下工程、屋面工程、室内工程防水 | |
| KS-929威固单组分聚氨酯防水涂料 | ●产品特点：开桶即用，环保性能好，耐高低温性能稳定 ●应用范围：地下工程、屋面工程、室内工程防水 |
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| 产品系列 | 产品名称 | 产品图片 | 产品特点及应用范围 |
| KS-939铁路桥用聚氨酯防水涂料 | ●产品特点：涂膜强度大，粘结力强，基层封闭性好，性能稳定 ●应用范围：铁路桥面工程防水 | ||
| KS-906丙烯酸酯防水涂料 | ●产品特点：粘结力强、耐候性能好，可外露使用 ●应用范围：新建屋面工程、维修工程防水 | ||
| KS-520非固化橡胶沥青防水涂料 | ●产品特点：粘结力强，蠕变性能好，基层密封性好，与多种基材及沥青基卷材复合相容性好 ●应用范围：地下工程、屋面工程防水 | ||
| KS-560喷涂橡胶沥青防水涂料 | ●产品特点：环保，防水层连续完整，机械施工速度快，施工质量好 ●应用范围：地下工程、屋面工程防水 | ||
| KS-988A聚合物水泥防水涂料 | ●产品特点：环保，粘结力强，可在潮湿基层施工 ●应用范围：地下工程、屋面工程、室内工程防水 | ||
| KS-901E聚合物防水灰浆 | ●产品特点：优异的抗渗性，与基层及装饰层有良好粘结力 ●应用范围：建筑物外墙、内墙、地下工程迎水面、背水面防水 |
2、发行人提供的服务
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发行人提供的服务包括防水工程施工和维修堵漏服务。
（1）防水工程施工
公司的防水工程施工目前主要由深圳工程承做，具体业务承接以销售分公司为主，并依托战略客户及有影响力项目开拓全国防水工程业务。公司工程施工业务全部为“包工包料”模式（即：产品＋施工模式），公司工程施工业务主要通过银行转账的方式结算，结算时点上根据施工进度及工程验收情况由工程甲方、总包方或是监理方确认工程进度，并根据工程进度开具发票和收取货款。工程施工业务是发行人“一站式”建筑防水解决方案的重要组成部分，是发行人对客户需求的深度发掘和建筑防水材料销售业务的进一步延伸，随着国家宏观层面持续的基础建设投资和房地产市场的发展，轨道交通、城市地下综合管廊、桥梁等基础设施和房地产的防水市场需求规模扩大，工程施工业务市场需求呈增长的态势，同时，发行人具备较强的市场开拓能力和品牌影响力，发行人工程施工业务具有持续性。发行人的防水工程施工业务主要面向万达地产、奥园等战略地产客户及大型基建项目，2013年深圳工程被发行人收购后，发行人具有施工业务需求的部分战略地产客户将工程施工业务外包给深圳工程。
（2）维修堵漏业务
公司利用防水专业技术优势承揽维修堵漏业务，其服务对象主要为大型地产项目的后期维修、工业企业的屋面及厂房的翻新和堵漏、机场及体育场馆等公共建筑的维护维修业务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、落实产能布局，发挥地区辐射优势
公司已在广东佛山、江苏昆山、重庆长寿、山东德州、辽宁鞍山、江苏南通、湖北荆门、陕西渭南布局有生产基地，覆盖华南、华北、华东、华中、西南、东北地区，荆门科顺和渭南科顺陆续投产中，同时公司正在建设福建科顺、德州科顺二期项目生产基地，公司上述各生产基地全面投产后，公司的产能优势及供应辐射区域优势将更加明显。
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2、强化渠道建设
公司拥有三大防水品牌，对应建筑市场、家装市场、维修堵漏市场。公司采用直销+经销的销售模式。直销方面，公司在北京、上海、广州、深圳等地开设17家销售分公司，负责大型企业的战略合作、本地的市场开拓和重点项目支持，同时承接大型防水工程施工、堵漏维修业务。公司目前已与碧桂园、万科地产、华夏幸福、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商；与中国建筑、中国中铁、中国铁建等大型建筑企业建立了长期合作关系；在高铁、地下管廊、机场、地铁等领域也拥有较多客户。经销方面，公司根据不同防水市场需求在全国各地发展相应的经销商，目前在全国30个省份与超过1,000家经销商建立了长期稳固的合作关系，拥有多家年销售收入在数千万元以上、合作时间长达10年以上的经销商。
3、保持并发挥研发创新优势
公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发资质以及省级研发中心、省级工程中心等平台，同时与清华大学、华南理工大学等高校建立了产学研合作关系。目前公司拥有和正在申请的专利超过280多项；在提升防水系统可靠性方面，公司推出的蠕变型橡胶沥青防水涂料与卷材复合系统获得中国建筑防水行业技术进步二等奖。在环保升级产品中，自主研发的单组分低VOC聚氨酯防水涂料满足严苛的DB11/3005—2017要求，突破性解决了施工工艺与VOC降低之间的平衡；水性非固化橡胶沥青防水涂料克服了常规非固化涂料高温施工、VOC释放等缺点。在新型防水材料开发中，丁基防水卷材、APF5000、石墨烯改性聚氨酯防水涂料、仿生纤维增强防水砂浆等产品已投放市场，并获得用户广泛好评。
4、建立激励机制，发挥人力资源优势
公司引进和培养了一大批优秀的管理、技术人才，公司通过高效的激励机制把员工个人发展和公司发展高度统一，形成了高效、稳定的管理层、研发团队和核心技术人员团队，为公司稳步发展保驾护航。公司在发展中不断引进优秀人才，为公司快速发展注入新鲜血液，优秀的人才团队在企业管理、销售管理和技术创新等方面发挥了积极作用。
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5、构建完善的产品结构体系
公司所生产的产品已经涵盖了防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，形成了较为完整的产品体系，可以为下游客户提供“一站式”防水解决方案。
（二）未来发展战略
未来三年内，进一步完善全国产业布局，完成建设五个现代化的绿色建筑防水材料研发和生产基地，同时，公司将密切关注防水行业以及上下游产业链的整合并购机会，迅速扩大公司经营规模和效益。争取在2022年实现百亿销售额。
1、核心技术研究计划
（1）加大对研发人力、资金的全面投入，提升创新能力，持续保持技术优势，加速创新改革、加强产学研合作，与重点高校、科研机构相关专业建立研发项目合作机制，提升产品研发成功率。
（2）加大自主创新研发投入和新产品开发力度。
（3）积极参加或主导防水材料行业标准制定，抢占制高点。
（4）加强专利产品的研发和知识产权保护工作。
2、信息化管理提升计划
（1）SAP系统升级，提高工作效率。
（2）建设信息技术与业务紧密结合的流程IT组织，驱动流程持续改进和管理创新，以信息化促进业务协同，提升运营管理效率。
（3）建立与完善EQ大数据平台的深入挖掘、高效分析的能力，驱动业务精细化管理，提升经营管理决策效率和响应速度
（4）完善知识共享方案，实现各业务管理的全面协同与融合。
3、市场营销计划
（1）以客户为中心，全心全意为客户服务，打造成为客户最信赖品牌。
（2）完善国内外经销/代理网络，构造全球视野、践行专业、融合发展的中国资本市场上最具投资价值的上市公司之一。
（3）打造一支有营销思想、有营销策略的营销队伍
4、管理提升和团队建设计划
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（1）完善管理者选拔机制，注重基层管理者的培养和选拔，提升基层管理者管理水平，做好人才梯队建设，保障核心人才力量供给。
（2）创建学习型企业，建立个性化、持续性培训方案，以学习促发展，提升公司的整体素质。
（3）持续提高员工满意度，增加员工归属感和满意度。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、建筑防水材料的应用需求增加
2019年，国家发展改革委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》，提出包括加快农业转移人口市民化、优化城镇化布局形态、推动城市高质量发展以及加快推进城乡融合发展四个方面的重点任务。以市县域为整体，统筹规划城乡基础设施，布局道路、供电、供水、通信、物流、防洪和垃圾处理等设施，城乡住宅、基础设施的建设加大了对建筑防水材料的应用需求。根据中国建筑防水协会依据2019年1-10月产量数据预测，2019年度建筑防水材料的产量将达到242,049万平方米，较2018年度增长9.40%，其中，防水卷材将达到154,344万平方米，较2018年度增长10.90%，建筑防水材料呈现上升态势。
随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、地下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求，城市道路桥梁和地下空间等市政工程，高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等等已成为建筑防水材料的通用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规模的扩大以及行业内企业的发展。
另外，由于新冠肺炎疫情对国家经济的影响，近期在确保防控到位的前提下，从中央到地方都在频频部署，强调加大政策调节力度，预计2020年基建投资增速将明显回升，建筑防水材料的应用需求也将进一步加大。
2、建筑防水材料行业规范要求进一步提高
为了更好地引导产业结构调整，发改委和工信部发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，鼓励发展“改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料”。
2019年，为进一步落实简政放权，建筑防水卷材工业产品生产许可证正式
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取消；同时为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》，对建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础施、生产线规模与装备要求、质量控制、能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行了统一规范和约束；更多的地区强制投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。
2019年9月，国家住房和城乡建设部发布再次征求《住房和城乡建设领域工程规范》社会公众意见的函。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范”第39项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型，并依据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限”为核心概念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑防水行业标准，提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加速行业的优胜劣汰和产业升级。仅2019年1-11月，建筑防水材料行业共报批7项标准，共有在研标准34项，已申请标准9项。标准的增加和制定，对建筑防水材料的产品提出了标准化管理的要求。
3、行业竞争格局已初步形成和市场化程度将进一步完善
我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。根据中国建筑防水协会统计，2019年度，我国规模以上（主营业务收入在2,000万元以上）的防水材料生产企业共有653家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看，目前建筑防水行业总体可以分为四个梯队。第一梯队是东方雨虹，销售规模在150亿元以上的行业龙头，已涉足上下游产业链和多元化布局。第二梯队收入规模在30亿元以上，完成全国产能布局的专业防水企业，主要包括科顺股份、整合后的北新建材防水业务板块等。第三梯队是30亿元以下的规模企业，如凯伦股份、潍坊市宇虹防水材料（集团）有限公司等。第四梯队以地方性防水企业为主，收入规模在1亿元以下的小微型企业居多。
随着未来监管措施的严格，无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越来越小，市场竞争逐步从低价低质的恶性竞争向新产品开发、质量管控等良性竞争方向改善。
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此外，防水行业的快速发展引起了中央企业、上市公司的关注，2019年行业兼并重组较为频繁。北新建材收购了四川蜀羊防水材料有限公司、河南金拇指防水科技股份有限公司以及禹王防水建材集团有限公司等多家防水企业，三棵树收购了广州大禹防水技术开发有限公司并在多地投资建立防水产业基地，亚士创能计划在石家庄建防水卷材生产线。同时，防水企业的业务也开始向纵向、横向延伸。未来几年，行业将继续通过兼并重组、业务扩张、企业竞合等途径，逐步提升行业市场集中度。
4、营运资金不足将制约公司进一步发展
公司近几年业务快速发展，营业收入从2017年度的203,878.81万元，增长至2019年的465,195.70万元，营业收入复合增长率达到51.05%，远超行业平均增速。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，下游客户主要为房地产业、基础设施领域的公司。近年来，随着下游房地产企业集中度不断提升，房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高，一些规模小、技术水平低及生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰，防水行业准入门槛及规范度整体上在提升，集中度也相应呈现上升趋势。同时随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的进一步加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
随着公司业务规模的不断扩张，公司经营面临营运资金的压力，公司仅依
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靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展
公司控股股东、实际控制人认购本公司非公开发行的股份，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行为面向1名特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈伟忠。
（二）发行对象及与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为陈伟忠系发行人控股股东、实际控制人之一。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，在获得中国证监会准予注册的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。鉴于中国证监会2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，双方一致同意，对《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中的生效条件修订为：“本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。”因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。本次非公开
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发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议
（二）》，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 陈伟忠 | 3,000.00 | 29,310.00 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
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予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象陈伟忠认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在第二届董事会第二十次、第二十二次、第二十六次会议审议通过本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决。在2020年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案时，关联股东均已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2020年4月20日（2020年度第一次临时股东大会股权登记日），公司总股本为607,723,600股，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，持股比例为32.13%；本次非公开发行完成后，在不考虑其他影响因素的前提下，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计持有公司225,266,158股，持股比例为35.32%，公司股权结构未发生重大变化，陈伟忠和阮宜宝仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
需要说明的是，公司目前股权激励正在行权中，公司股本总额正在发生变化，预计行权数量为143.40万股，占行权后的股本总额的比例为0.24%，股权激励行权不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月2日召开的第二届董事会第二十次会议、2020年4月8日召开的第二届董事会第二十二次会议及2020年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。2020年4月27日，本次非公开发行相关的议案经2020年度第一次临时股东大会审议通过。
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（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需深圳证券交易所的审核和中国证监会的同意注册。
在获得中国证监会准予注册后，公司将在有效期内依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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第三节 发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陈伟忠1名特定发行对象。
一、基本信息
陈伟忠先生，1964年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
陈伟忠先生系公司控股股东、实际控制人之一，截至2020年4月20日（2020年度第一次临时股东大会股权登记日），陈伟忠先生直接持有公司153,211,368股，占公司总股本的25.21%，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有公司195,266,158股，占公司总股本的32.13%。
二、最近五年的任职情况
除任职科顺股份董事长之外，陈伟忠先生最近五年的任职情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 职务 | 任职期限 | 注册地址 |
| 1 | 珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙） | 协议记载的经营范围:投资管理,股权投资,资产管理,以自有资金进行实业投资 | 执行事务合伙人 | 2018/06/20-至今 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-51581(集中办公区) |
| 2 | 广东科顺投资控股有限公司 | 对制造业、商业进行投资；投资管理、企业管理咨询；新型建筑材料、化工材料生产、销售（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 法定代表人 | 2020/03/20-至今 | 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一3A |
三、发行对象控制的核心企业及主营业务情况
陈伟忠先生除科顺股份外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如
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下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙） | 50,000万元 | 65% | 投资管理、股权投资、资产管理，以自有资金进行实业投资 |
| 2 | 倍豪家居科技有限公司 | 5,000万元 | 49% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑物清洁服务;室内装饰装修;建筑材料批发;厨具卫具及日用杂品批发;卫生洁具批发零售;许可项目:各类工程建设活动;互联网信息服务 |
| 3 | 广东科顺投资控股有限公司 | 5,000万元 | 99% | 对制造业、商业进行投资；投资管理、企业管理咨询；新型建筑材料、化工材料生产、销售（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
陈伟忠先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈伟忠先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
陈伟忠先生为公司控股股东、实际控制人之一，与公司构成关联关系；陈伟忠先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
六、本次募集说明书披露前24个月内重大交易情况
募集说明书披露前24个月内，除为公司银行授信提供担保之外，陈伟忠先生与公司不存在重大交易情况。
七、认购资金来源情况
陈伟忠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
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第四节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、陈伟忠与发行人于2020年3月2日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：科顺防水科技股份有限公司股份认购人（乙方）：陈伟忠签订时间：2020年3月2日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（三）认购数量
甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为2,360万股（最终以中国证监会核准的数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
（四）认购方式
认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
（五）支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购人陈伟忠认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）生效条件和生效时间
1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
（八）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
3、本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。
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二、陈伟忠与发行人于2020年4月8日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充协议，合同内容摘要如下：
甲方：科顺防水科技股份有限公司乙方：陈伟忠鉴于：
甲方与乙方于2020年3月2日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），甲方拟向乙方非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》），对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签订本补充协议。第一条 由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵放弃认购甲方拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与甲方的本次非公开发行股票，乙方同意承接上述全部股票份额。第二条 《认购合同》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《认购合同》具有同等法律效力。
三、陈伟忠与发行人于2020年6月23日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充协议（二），合同内容摘要如下：
甲方：科顺防水科技股份有限公司乙方：陈伟忠鉴于：
甲方与乙方于2020年3月2日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），于2020年4月8日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），甲方拟向乙方非公
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开发行股票。2020年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板注册制改革文件，对创业板发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签订本补充协议。第一条《认购合同》第9.1条中关于“合同生效的先决条件”的内容修改为：
“本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。”第二条《认购合同》及《补充协议》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《认购合同》及《补充协议》具有同等法律效力。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过29,310.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、补充流动资金，可进一步扩大业务规模
公司近几年业务快速发展，营业收入从2017年度的20.39亿元，增长至2019年度的46.52亿元，营业收入复合增长率达到51.05%，远超行业平均增速。
防水行业企业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，因此公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。
公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力。
2、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求也不断增加。2017年、2018年及2019年，公司财务费用分别为1,876.26万元、2,775.30万元和2,015.92万元，占当期利润总额的比例分别为7.20%、12.43%和4.67%；虽然公司于2018年通过首发募集资金14.01亿元（净额），但截至2019年12月末，公司资产负债率已经超过首发前的资产负债率水平。
因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，将有助于缓解公司债务增长的压力，改善公司的财务结构，降低财务风险，使公司业务发展更趋稳健。
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（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争
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力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、控制权结构、同业竞争、关联交易变化
（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的主营业务仍保持不变，募集资金将增厚公司资金储备，增强公司资本实力和抗风险能力。本次非公开发行事项不会导致公司发生业务及资产整合事项。
（二）本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次非公开发行将使公司股本结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，截至2020年4月20日（2020年度第一次临时股东大会股权登记日），公司总股本为607,723,600股，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，持股比例为32.13%，陈伟忠之父陈作留直接持有公司23,438,684股、陈伟忠之胞弟陈智忠直接持有公司40,383,950股、陈伟忠之胞弟陈华忠直接持有公司16,004,736股、陈伟忠之胞弟陈行忠直接持有公司3,000,000股、阮宜宝胞姐之配偶方勇直接持有公司8,627,194股和阮宜宝之胞姐阮宜静直接持有公司663,158股。科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇与陈智忠、陈作留、陈华忠、陈行忠、方勇和阮宜静构成一致行动人，科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司287,383,880股，持股比例为47.29%。根据测算，本次非公开发行完成后，在不考虑其他因素影响的前提下，陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计拟持有公司49.77%股份，公司股权结构未发生重大变化；公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇的股份比例将变更为
35.32%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
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（三）本次非公开发行对同业竞争情况的影响
本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。本次发行后，陈伟忠先生与公司不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
（四）本次非公开发行对关联交易情况的影响
本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人之一，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、讨论与分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、新冠疫情引起的经营风险
2019年12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年3月份起疫情逐步全球化。公司已根据相关要求采取积极应对措施，目前公司全体员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。虽然目前国内疫情得到控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制，进而波及国内疫情反复，公司业务人员与客户商务往来将受到限制，对公司业务拓展和订单执行均造成影响，进而对2020年度经营业绩产生影响。
二、房地产行业宏观调控风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。而房地产行业是发行人销售收入的主要来源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。
房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，各省市总体上实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调控风险。
三、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括沥青、膜类（含隔离膜）、聚酯胎基、SBS改性剂、聚醚、乳液、基础油、石蜡、异氰酸酯等，前述原材料均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，对其他原材料有一定议价能力，当前，国内外受新冠疫情影响，原油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。
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四、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为91,969.54万元、144,160.05万元、187,981.14万元和206,477.06万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断上涨趋势。
公司应收账款客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，与公司均有着稳定的合作关系，客户信用水平良好。但由于行业特性，客户账期较长，但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
（二）经营性现金流与净利润不匹配的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,043.03万元、-19,846.20万元、17,471.07万元和-26,107.40万元；净利润分别为21,743.75万元、18,526.72万元、36,336.15万元和2,938.29万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。
未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场充分竞争，部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。
五、股东即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为16.07%、6.34%、
11.36%和1.50%，扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.30元/股、0.57元/股和0.08元/股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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六、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好。但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效的风险。
七、实际控制人股权质押风险
截至2020年4月30日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，共同控制公司32.13%的股份。其中，质押股份数量为32,940,000股，占实际控制人持股总数的21.50%，占公司总股本的
5.42%，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份32,940,000股，占其所持公司股份的比例为11.47%，占公司总股本的比例为5.42%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
八、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会准予注册，能否通过审核以及获得注册以及最终准予注册的时间存在不确定性。
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第八节 有关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（以下无正文）
全体董事：
陈伟忠 方 勇 卢 嵩
毕双喜 龚兴宇 朱冬青
瞿培华 孙蔓莉 郭磊明
全体监事：
金结林 涂必灵 黄志东
非董事高级管理人员：
孙崇实 汪显俊 陈冬青
科顺防水科技股份有限公司
年 月 日
1-1-49
二、发行人控股股东、实际控制人声明
发行人控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
陈伟忠 阮宜宝
年 月 日
1-1-50
1-1-51
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 车达飞 | 王福兵 |
项目协办人：
总裁：
法定代表人：
国元证券股份有限公司年 月 日
王志强陈新
陈新俞仕新
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四、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读科顺防水科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理签名： | |||
| 陈 新 | |||
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 俞仕新 |
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-53
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京市中伦律师事务所年 月 日
| 许志刚 | 张扬 |
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
| 向晓三 | 王建甫 |
| 蒋舒媚 | 许红瑾 |
| 王国海 |
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七、董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）测算的前提和假设
①假设本次非公开发行于2020年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为29,310.00万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
④未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
⑤在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；
⑥本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（2）对发行人即期回报的摊薄影响
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基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 607,723,600 | 607,723,600 | 637,723,600 |
| 本次募集资金总额（万元） | 29,310.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 30,000,000.00 | ||
| 假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 36,336.15 | 36,336.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 34,503.74 | 34,503.74 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 351,188.64 | 380,498.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.57 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 10.91% | 10.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 10.36% | 10.14% |
| 假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 43,603.38 | 43,603.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 41,404.49 | 41,404.49 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 358,455.87 | 387,765.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.71 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.68 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.68 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 12.95% | 12.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 12.30% | 12.04% |
| 假设一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长40% | |||
1-1-57
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 36,336.15 | 50,870.61 | 50,870.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,503.74 | 48,305.23 | 48,305.23 |
| 期末归属于母公司所有者的权益（万元） | 314,852.49 | 365,723.10 | 395,033.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.84 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.84 | 0.83 |
| 基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） | 0.57 | 0.79 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.96% | 14.95% | 14.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.36% | 14.20% | 13.90% |
注：上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均将有所增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
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3、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（1）增强公司资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，下游客户主要为房地产业、基础设施领域的公司。近年来，随着下游房地产企业集中度不断提升，房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高，一些规模小、技术水平低及生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰，防水行业准入门槛及规范度整体上在提升，集中度也相应呈现上升趋势。同时国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的进一步加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。
防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。
（2）缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险，公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
4、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
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为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（2）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装配式建筑的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
①聚焦主业，做大做强业务规模
优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。
②加快新产品研发与创新，加强生产管理
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继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。
③创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
（3）积极加强公司运营管理，提升公司的经营效率和综合盈利能力
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
（4）不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（5）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
③对本人的职务消费行为进行约束；
④不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
①依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
③自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
科顺防水科技股份有限公司
董事会年 月 日