股票代码：
300737股票简称：科顺股份
科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二零二一年一月
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一章 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象情况 ...... 6
四、本次发行的相关机构 ...... 7
第二章 本次发行前后公司相关情况 ...... 9
一、本次发行前后前 10 名股东情况 ...... 9
二、本次发行对公司的影响 ...... 9第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见12第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...... 13
第五章 中介机构声明 ...... 13
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 14
二、发行人律师声明 ...... 15
三、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 16
四、承担验资业务的会计师事务所声明 ...... 17
第六章 备查文件 ...... 18
释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 内容 |
| 科顺股份/公司/发行人/上市公司 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票 并在创业板上市发行情况报告书 |
| 本次发行/本次向特定 对象发行 | 指 | 科顺股份本次向特定对象发行股票并在创业板上 市的行为 |
| 董事会 | 指 | 科顺股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 科顺股份股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A 股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 第二届董事会第二十次会议决议公告日，即2020年3月3日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 |
| 国元证券/保荐机 构/主承销商 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 中伦律师/境内律师/发 行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 天健所/上市公司审 计机构/验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元 |
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次发行股票相关事项已经公司2020年3月2日召开的第二届董事会第二十次会议、2020年4月8日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020年10月13日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司上述董事会决议已分别于2020年3月3日、2020年4月10日、2020年6月24日、2020年10月13日公告。
2、2020年4月27日，本次发行相关的议案经2020年度第一次临时股东大会审议通过。公司上述股东大会决议已于 2020年 4月 27日公告。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2020年10月21日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年10月22日公告。
2、2020年12月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于2020年12月9日公告。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据2021年1月6日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6号《验证报告》，截至2021年1月6日17时止，国元证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行开立的账号为1302010129027337785的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币230,572,000.00元。
2021年1月7日，国元证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健所2021年1月7日出具的天健验〔2021〕5号《验资报告》，截至2021年1月7日止，科顺股份本次发行股票总数量为23,600,000股，发行价格为9.77元/股，实际募集资金总额为人民币230,572,000.00元（大写：贰亿叁仟伍拾柒万贰仟元整），扣除本次发行费用人民币5,273,584.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币225,298,415.10元，其中：新增股本人民币23,600,000元，计入资本公积人民币201,698,415.10元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟忠。陈伟忠以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为9.77元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日科顺股份A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为2,360.00万股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由陈伟忠以现金认购。发行数量符
合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315号）的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健验〔2021〕5号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为230,572,000.00元，扣除承销及保荐费人民币4,000,000.00元（不含税）、其他不含税发行费用人民币1,273,584.90元（不含税），募集资金净额为人民币225,298,415.10元，全部用于补充流动资金。
（六）限售期
发行对象陈伟忠认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行的发行对象陈伟忠的基本情况
本次发行的发行对象陈伟忠的基本情况如下如下：
陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
4406811964********，住所为广东省佛山市顺德区。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
（二）发行对象与发行人的关联关系
陈伟忠系公司控股股东及实际控制人之一，为发行人董事长，本次发行构成关联交易。
（三）认购数量及限售期
陈伟忠认购的股数为2,360.00万股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本报告书披露前12个月内，公司与陈伟忠及其关联方之间存在关联租赁、关联担保等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
根据发行人的安排，发行对象陈伟忠及其关联方与发行人未来将发生的关联交易主要为关联租赁、关联担保。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
| 国元证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 保荐代表人： | 车达飞、王福兵 |
| 项目协办人： | 王志强 |
| 项目成员： | 梁伟斌 |
| 办公地址： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 联系电话： | 0551-62207323 |
| 联系传真： | 0551-62207360 |
（二）发行人律师
| 北京市中伦律师事务所 | |
| 负责人： | 张学兵 |
| 经办律师： | 许志刚、张扬 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 |
| 联系电话： | 010-59572288 |
| 联系传真： | 010-65681022 |
（三）审计机构
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 王国海 |
| 经办会计师： | 向晓三、王建甫、蒋舒媚、许红瑾 |
| 住所： | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 联系电话： | 0571-89722414 |
| 联系传真： | 0571-89722978 |
（四）验资机构
| 负责人： | 王国海 |
| 经办会计师： |
蒋舒媚、许红瑾
| 住所： | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 联系电话： | 0571-89722414 |
| 联系传真： | 0571-89722978 |
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况（截至2020年12月31日）
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售数量 |
| 1 | 陈伟忠 | 153,211,368 | 25.04 | 有限售条件 | 153,211,368 |
| 2 | 阮宜宝 | 42,054,790 | 6.87 | 有限售条件 | 40,054,738 |
| 无限售条件 | 2,000,052 | ||||
| 3 | 陈智忠 | 40,383,950 | 6.60 | 有限售条件 | 40,383,950 |
| 4 | 陈作留 | 23,438,684 | 3.83 | 有限售条件 | 23,438,684 |
| 5 | 陈华忠 | 16,004,736 | 2.62 | 有限售条件 | 16,004,736 |
| 6 | 全国社保基金四一八组合 | 14,765,532 | 2.41 | 无限售条件 | - |
| 7 | 中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 11,722,938 | 1.92 | 无限售条件 | - |
| 8 | 中欧创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 10,886,363 | 1.78 | 无限售条件 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 9,851,666 | 1.61 | 有限售条件 | - |
| 10 | 中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 8,654,356 | 1.41 | 无限售条件 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售数量 |
| 1 | 陈伟忠 | 176,811,368 | 27.83 | 有限售条件 | 176,811,368 |
| 2 | 阮宜宝 | 42,054,790 | 6.62 | 有限售条件 | 40,054,738 |
| 无限售条件 | 2,000,052 | ||||
| 3 | 陈智忠 | 40,383,950 | 6.36 | 有限售条件 | 40,383,950 |
| 4 | 陈作留 | 23,438,684 | 3.69 | 有限售条件 | 23,438,684 |
| 5 | 陈华忠 | 16,004,736 | 2.52 | 有限售条件 | 16,004,736 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售数量 |
| 6 | 全国社保基金四一八组合 | 14,765,532 | 2.32 | 无限售条件 | - |
| 7 | 中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 11,722,938 | 1.85 | 无限售条件 | - |
| 8 | 中欧创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 10,886,363 | 1.71 | 无限售条件 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 9,851,666 | 1.55 | 无限售条件 | - |
| 10 | 中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 8,654,356 | 1.36 | 无限售条件 | - |
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 | 所占比例 | 股份数量 | 所占比例 | |
| 无限售条件的流通股 | 302,295,591 | 49.41 | 302,295,591 | 47.58 |
| 有限售条件的股份 | 309,476,009 | 50.59 | 333,076,009 | 52.42 |
| 合计 | 611,771,600 | 100.00 | 635,371,600 | 100.00 |
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
截至2020年12月31日，发行人总股本为611,771,600股，陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，占发行人总股本31.91%，系发行人的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为2,360.00万股，陈伟忠认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行结束后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次发行对公司高管人员及科研人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管及科研人员结构不会因本次发行发生变化，本次发行对公司高管人员及科研人员结构无不良影响。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行完成后，科顺股份控股股东、实际控制人未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关的法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的定价、股票配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
本所律师认为：
1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；
2. 本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象陈伟忠支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》及《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
4. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
4. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。第五章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
保荐代表人：
车达飞 王福兵
项目协办人：
王志强
法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
| 经办律师： | |||||||
| 许志刚 | 张扬 | ||||||
| 单位负责人： | |||||||
| 张学兵 |
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王国海
签字注册会计师：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
| 向晓三 | 王建甫 |
| 蒋舒媚 | 许红瑾 |
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报 告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王国海
签字注册会计师：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
| 向晓三 | 王建甫 |
| 蒋舒媚 | 许红瑾 |
第六章 备查文件
1、国元证券有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板 上市发行情况报告书》之签章页）
科顺防水科技股份有限公司
2021 年 1 月8日