科顺股份：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（上会稿）

国元证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之独立财务顾问报告

（上会稿）

独立财务顾问

签署日：二〇二一年十一月

3-1-1

独立财务顾问承诺与声明国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及科顺股份股东、投资者等各方参考。

一、本独立财务顾问作出如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本报告不构成对科顺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请科顺股份的全体股东和公众投资者认真阅读科顺股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

3-1-2

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

3-1-3

目 录

独立财务顾问承诺与声明 ...... 1

一、本独立财务顾问作出如下声明 ...... 1

二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易标的资产的评估和定价情况 ...... 15

三、本次交易性质 ...... 16

四、本次交易作价及支付方式 ...... 17

五、业绩承诺及补偿安排 ...... 19

六、标的公司所属行业符合创业板定位 ...... 19

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 20

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 22

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 24

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 32

十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33

十二、中小股东权益保护的安排 ...... 33

十三、独立财务顾问的保荐资格 ...... 38

重大风险提示 ...... 40

一、与本次交易相关的风险 ...... 40

二、与标的公司相关的风险 ...... 41

三、与上市公司相关的风险 ...... 44

四、其他风险 ...... 45

第一节 本次交易概况 ...... 46

一、本次交易的背景 ...... 46

3-1-4二、本次交易的目的 ...... 51

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53

四、本次交易的具体方案 ...... 55

五、本次交易的图示 ...... 81

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 82

七、本次交易性质 ...... 84

八、标的公司所属行业符合创业板定位 ...... 85

第二节 上市公司基本情况 ...... 92

一、上市公司基本信息 ...... 92

二、公司设立及上市情况 ...... 92

三、控股权变动及重大资产重组情况 ...... 97

四、最近两年一期主营业务发展情况 ...... 97

五、主要财务数据 ...... 99

六、控股股东及实际控制人 ...... 100

七、上市公司合法合规情况 ...... 101

第三节 交易对方基本情况 ...... 102

一、本次交易对方总体情况 ...... 102

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 105

三、其他事项说明 ...... 173

第四节 交易标的基本情况 ...... 179

一、丰泽股份基本信息 ...... 179

二、丰泽股份历史沿革 ...... 179

三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ...... 193

四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 195

五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系 ...... 195

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况 ...... 196

七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 198

八、标的公司主要财务数据 ...... 199

九、标的公司下属公司情况 ...... 201

十、主营业务发展情况 ...... 206

3-1-5十一、标的公司主要资产情况 ...... 248

十二、标的公司主要负债、或有负债情况 ...... 259

十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ...... 259

十四、报告期内的守法情况 ...... 259

十五、标的公司之会计政策及相关会计处理 ...... 260

十六、标的公司转贷业务情况 ...... 270

十七、标的公司在新三板期间情况 ...... 274

第五节 本次发行股份情况 ...... 278

一、发行种类和面值 ...... 278

二、发行方式及发行对象 ...... 278

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 278

四、发行数量 ...... 279

五、上市地点 ...... 281

六、本次发行股份锁定期 ...... 281

七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 284

八、本次交易前后公司股本结构的变化情况 ...... 285

第六节 本次交易的主要合同 ...... 290

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 290

二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容 ...... 309

第七节 交易标的评估情况 ...... 317

一、标的资产评估基本情况 ...... 317

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......... 372

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 377

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 379

一、基本假设 ...... 379

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 379

3-1-6三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 385

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 385

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 387

六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号 ...... 388

七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定 ...... 388

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 388

九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 ...... 389

十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 390

十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 390

十二、中介机构核查意见 ...... 391

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 393

一、内核程序 ...... 393

二、内核意见 ...... 393

第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 394

一、审核关注要点1.本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 ...... 394

二、审核关注要点2.本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ......... 394

三、审核关注要点3.是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ...... 395

四、审核关注要点4.本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 395

五、审核关注要点5.本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 396

六、审核关注要点7.本次交易方案是否发生重大调整 ................................. 397

七、审核关注要点9.是否披露穿透计算标的资产股东人数 ......................... 400

3-1-7

八、审核关注要点10.交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 400

九、审核关注要点11.标的资产股权权属是否清晰 ....................................... 404

十、审核关注要点12.标的资产是否曾在新三板挂牌 ................................... 407

十一、审核关注要点13.是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力 ...... 410

十二、审核关注要点14.是否披露主要供应商情况 ....................................... 411

十三、审核关注要点15.是否披露主要客户情况 ........................................... 419

十四、审核关注要点17.标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 424

十五、审核关注要点18.标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 429

十六、审核关注要点19.本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 431

十七、审核关注要点22.本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ...... 436

十八、审核关注要点23.本次交易定价的公允性 ........................................... 437

十九、审核关注要点24.本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ............... 439

二十、审核关注要点25.标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ... 441

二十一、审核关注要点27.是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 442

二十二、审核关注要点28.是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 449

二十三、审核关注要点29.标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 453

二十四、审核关注要点30.是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 ...... 455

二十五、审核关注要点32.商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ... 459二十六、审核关注要点33.重要会计处理是否合规 ....................................... 465

3-1-8二十七、审核关注要点34.是否披露标的资产收入构成和变动情况 ........... 467

二十八、审核关注要点37.标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%?）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%?）或第三方回款的情形 ...... 475

二十九、审核关注要点38.标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%

）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%

） ...... 478

三十、审核关注要点39.是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 480

三十一、审核关注要点40.标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形 ...... 485

三十二、审核关注要点41.标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ...... 486

三十三、审核关注要点42.标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 488

三十四、审核关注要点44.本次交易完成后是否存在整合管控风险 ........... 491

三十五、审核关注要点45.关联交易的必要性及定价公允性 ....................... 492

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 496

3-1-9

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/科顺股份	指	科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽股份	指	丰泽智能装备股份有限公司
丰泽有限	指	衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
河北华科	指	指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全资子公司
衡水丰科	指	指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资子公司
河北丰立	指	指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其51%股权
瑞杉商贸	指	衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿	指	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新	指	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权
交易价格	指	科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份93.54%股权的价格
交易对方	指	孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东
业绩承诺方、业绩承诺人	指	孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8名交易对方
发行股份购买资产	指	上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽93.54%股份
本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有目标公司93.54%股份，最终以股东大会审议通过的情况为准
本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买资产
股权交割日	指	标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更登记
过渡期	指	《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
重组报告书	指	《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》

3-1-10

本报告	指	《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》
《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议》	指	科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转公司/全国股转系统/新三板	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
审计基准日	指	2021年6月30日
评估基准日	指	2021年3月31日
发行股份的定价基准日	指	科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
天健会计师/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
坤元评估/评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3-1-11

报告期内	指	2019年度、2020年度和2021年1-6月
报告期各期末	指	2019年末、2020年末和2021年6月末
二、专业术语
GB	指	中华人民共和国国家标准
GB/T	指	中华人民共和国国家推荐性标准
CRCC认证	指	中铁铁路产品认证中心（China Railways Production Certification Center）简称“CRCC”是在原铁道部产品质量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
CTVIC认证	指	CTVIC中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从事交通产品和服务认证的专业机构。
CNAS认证	指	CNAS是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。
ISO9001	指	国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在于增强顾客满意
ISO14001	指	国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对组 织的环境管理体系的要求
支座类产品	指	包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座等
桥梁支座	指	架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥梁墩台
桥梁伸缩装置	指	为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装置的总称
球型支座	指	连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠地传递给下部结构的支座
止水带	指	用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、铜和不锈钢材料等

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-12

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份孙诚等86名股东所持丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，其中股份支付比例为84.91%，现金支付比例为15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份8位股东签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49,600.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价49,560.00万元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。

交易对方获得具体对价情况如下：

单位：万元、万股

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
1	孙诚	13,627.1663	13,627.1663	1,050.6681	-
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	4,724.5052	4,724.5052	364.2640	-
3	孙会景	4,115.4624	4,115.4624	317.3062	-
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	3,582.7420	3,582.7420	276.2329	-
5	孙华松	2,827.7449	2,827.7449	218.0219	-
6	宋广恩	2,708.0575	2,708.0575	208.7939	-
7	孙盈	2,693.1400	2,693.1400	207.6437	-
8	李延林	1,685.9816	-	-	1,685.9816

3-1-13

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
9	衡水瑞杉商贸有限公司	1,349.2214	-	-	1,349.2214
10	张俊宁	1,260.5586	1,260.5586	97.1903	-
11	刘志强	563.0016	563.0016	43.4079	-
12	宋一迪	418.1377	418.1377	32.2388	-
13	陈子衡	406.2929	406.2929	31.3255	-
14	李超	402.2290	-	-	402.2290
15	孙艳玲	399.2058	-	-	399.2058
16	郑红艳	393.7046	393.7046	30.3550	-
17	秦彦辉	354.3540	354.3540	27.3210	-
18	可爱华	337.8010	-	-	337.8010
19	孙秀便	337.8010	-	-	337.8010
20	李玉坡	314.6564	314.6564	24.2603	-
21	杜海水	291.1650	291.1650	22.4491	-
22	孙永峰	281.5008	-	-	281.5008
23	张占良	232.3868	232.3868	17.9172	-
24	张培基	227.2326	-	-	227.2326
25	潘山林	222.1775	-	-	222.1775
26	常根强	186.9899	-	-	186.9899
27	王利辉	174.5503	-	-	174.5503
28	简月玲	161.5160	-	-	161.5160
29	牛彩霞	157.5017	157.5017	12.1435	-
30	孙文学	156.4609	-	-	156.4609
31	何升强	125.9320	125.9320	9.7094	-
32	宋文通	118.2502	118.2502	9.1172	-
33	白铁广	112.6003	-	-	112.6003
34	邹毅	110.3206	-	-	110.3206
35	张永良	103.1344	-	-	103.1344
36	毛磊	93.3710	-	-	93.3710
37	孙贵千	84.7476	-	-	84.7476
38	畅海东	78.9491	78.9491	6.0870	-
39	高群峰	76.7684	76.7684	5.9189	-
40	赵素伟	73.2497	-	-	73.2497

3-1-14

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
41	张志勇	73.0019	-	-	73.0019
42	张春山	56.3002	-	-	56.3002
43	封永刚	55.3585	55.3585	4.2681	-
44	张怀表	53.2274	-	-	53.2274
45	林彦民	50.4521	50.4521	3.8899	-
46	蔡文广	48.8166	-	-	48.8166
47	蔡文勇	46.4377	46.4377	3.5803	-
48	高翔	37.5665	-	-	37.5665
49	支建勋	28.1501	-	-	28.1501
50	赵悦	27.1589	-	-	27.1589
51	白贵祥	25.5730	-	-	25.5730
52	武璆嫱	25.5730	25.5730	1.9717	-
53	张金哲	25.5730	-	-	25.5730
54	李丽侠	23.0454	23.0454	1.7768	-
55	焦迎娣	20.4683	20.4683	1.5781	-
56	刘国双	18.0894	-	-	18.0894
57	王国荣	17.3460	-	-	17.3460
58	刘国欣	14.9671	14.9671	1.1539	-
59	田青	14.4715	-	-	14.4715
60	李炯	12.5882	12.5882	0.9705	-
61	范领进	11.3988	-	-	11.3988
62	孙振旭	9.8624	-	-	9.8624
63	徐瑞祥	9.8129	-	-	9.8129
64	王玉娟	9.2677	-	-	9.2677
65	葛梦娇	9.0695	9.0695	0.6992	-
66	张铁良	8.4748	-	-	8.4748
67	刘奎宁	7.8800	7.8800	0.6075	-
68	王昌印	7.6818	-	-	7.6818
69	陶为渡	5.6498	5.6498	0.4356	-
70	禹道芳	5.1047	5.1047	0.3935	-
71	王冬艳	5.1047	5.1047	0.3935	-
72	张彦梅	4.7082	4.7082	0.3630	-

3-1-15

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
73	岳志伟	4.6091	-	-	4.6091
74	孙跃进	3.9152	-	-	3.9152
75	李卫群	2.9240	2.9240	0.2254	-
76	管银贵	1.5859	-	-	1.5859
77	陈功	1.5364	1.5364	0.1184	-
78	蔡兴本	1.0408	1.0408	0.0802	-
79	卢国清	1.0408	1.0408	0.0802	-
80	王爱国	0.7930	-	-	0.7930
81	黄丽文	0.4956	0.4956	0.0382	-
82	王超	0.4956	0.4956	0.0382	-
83	陈波	0.4956	-	-	0.4956
84	吴艳萍	0.4956	0.4956	0.0382	-
85	宋建平	0.3965	0.3965	0.0305	-
86	刘建刚	0.2974	-	-	0.2974
合计		46,358.8700	39,365.3098	3,035.1027	6,993.5603

二、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份93.54%的股权，评估基准日为2021年3月31日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545号），截至评估基准日2021年3月31日，丰泽股份股东全部权益评估价值为49,600.00万元，标的公司母公司报表股东权益账面价值28,133.15万元相比评估增值21,466.85万元，增值率为76.30%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值28,487.90万元相比评估增值21,112.10万元，增值率为74.11%。丰泽股份93.54%股权对应评估值为46,358.87万元。

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三、本次交易性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、丰泽股份经审计的2020年12月31日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
丰泽股份	51,341.44	27,638.89	24,387.65
科顺股份	814,838.55	415,248.88	623,787.85
交易金额作价	46,358.87	46,358.87	-
占比	6.30%	11.16%	3.91%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

截至2021年9月30日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份占上市公司股本的比例为33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（四）本次交易属于“小额快速”重组

科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，

3-1-17

具体分析如下：

“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；

2、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份93.54%股权的交易金额为46,358.87万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

3、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为30,351,027股，占本次交易前上市公司总股本的2.65%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；

4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；

5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”

综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

四、本次交易作价及支付方式

（一）发行股份购买资产的情况

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-1-18

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元

序号	均价区间	交易均价	交易均价的80%	交易均价的90%
1	前20个交易日	26.58	21.26	23.92
2	前60个交易日	24.11	19.29	21.70
3	前120个交易日	23.82	19.06	21.44

通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。

鉴于科顺股份于2021年6月25日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于2020年年度权益分派实施公告》（2021-069），对2021年6月30日深圳证券交易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2021年7月1日。根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为12.97元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、发行数量

上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：

标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。

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3、锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

（二）支付现金购买资产情况

本次交易中，科顺股份交易作价46,358.87万元购买标的公司93.54%的股权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为15.09%，即6,993.56万元。

上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。

六、标的公司所属行业符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽股份93.54%股权作价为46,358.87万元，其中84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前 （截至2021年9月30日）		本次交易后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈伟忠、阮宜宝夫妇	393,959,084	34.22	393,959,084	33.34
2	其他股东	757,179,596	65.78	787,530,623	66.66
上市公司总股本		1,151,138,680	100.00	1,181,489,707	100.00

上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为34.22%，本次交易完成后为33.34%。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。

本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。

本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效

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应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告天健审〔2021〕3968号、2020年至2021年1-6月备考审阅报告天健审〔2021〕9850号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、%

项目	2021年6月30日/2021年1-6月			2020年12月31日/2020年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	955,120.75	1,031,808.11	8.03	814,838.55	880,233.55	8.03
总负债	474,737.37	509,063.65	7.23	399,589.67	424,201.25	6.16
净资产	480,383.38	522,744.46	8.82	415,248.88	456,032.30	9.82
营业收入	376,096.43	385,537.28	2.51	623,787.85	648,175.50	3.91
利润总额	55,957.19	57,702.17	3.12	103,885.40	106,832.08	2.84
归属于上市公司股东的净利润	47,013.50	48,489.26	3.14	89,033.41	91,454.73	2.72
基本每股收益 （元/ 股）	0.4147	0.4215	1.64	1.4849	1.4838	-0.07

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在2021年完成交割，丰泽股份2021年至2023年承诺的扣非后净利润分别为不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

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八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、科顺股份已取得的批准和授权

2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年3月17日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年8月16日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2021年9月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年9月14日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。

2021年9月30日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

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案）（修订稿）>的议案》等相关议案。

2、丰泽股份已取得的批准或授权

丰泽股份于2021年3月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

丰泽股份于2021年10月25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

丰泽股份于2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

3、交易对方已经取得的批准和授权

（1）高胜康睿

截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。

（2）大恒战新

截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。

（3）瑞杉商贸

瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。

4、协议签署

（1）上市公司与达成协议的各交易对方于2021年3月17日分别签署《购买资产协议》。

（2）2021年8月16日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚等9名交易对方解除2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等8名交易对方签署《业绩承

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诺补偿协议》。

（3）2021年9月14日，上市公司与孙诚等8名交易对方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易尚需通过深交所的审核；

2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；

3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司、标的公司	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董监高、标的公司董监高以及各交易对方	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺

3-1-25

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
		均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）减少与规范关联交易的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董监高	关于减少与规范关联交易的承诺	1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司的合法权益。 4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。 5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
业绩承诺方、标的公司董监高	关于减少与规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东或在上市公司及其关联方任职期间，本人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的关联交易； 2、本人不会利用自身作为上市公司股东或在上市公司及其关联方任职的地位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
		露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市公司的合法权益； 4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保； 5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务； 6、本承诺函在本人作为上市公司股东或在上市公司及其关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝	关于避免同业竞争的承诺	1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公司，以下同）目前没有从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动； 2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通过其他任何方式间接从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动。 3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及标的公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与上市公司及标的公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 4、未来如有在上市公司及标的公司主营业务范围内相关业务的商业机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业拟进行与上市公司或标的公司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，避免与上市公司及标的公司主营业务相同或相似，不与上市公司及标的公司发生同业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。 5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失效。
业绩承诺方	关于避免同业竞争的承诺	1、本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同或相似的业务； 2、本次交易完成后，本人及其直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
		或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让； 3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈	关于股份锁定的承诺	1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他业绩承诺方（除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈）	关于股份锁定的承诺	1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%； （2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%； （3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方中的非业绩承诺方	关于股份锁定的承诺	1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、	关于不存在内幕交易的承诺	1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
高级管理人员		2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝	关于保障上市公司独立性的承诺函	1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺	1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高	关于填补即期被摊薄回报的	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
级管理人员	措施及承诺	不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（八）关于标的资产权属状况的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
交易对方	关于标的资产权属状况的承诺	1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍； 4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人违反本承诺，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失； 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
		不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担； 7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于诚信及合法合规情况的承诺函	1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司控股股东、实际控制人	关于诚信及合法合规情况的承诺函	1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 3、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于诚信及合法合规情况的承诺函	1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到

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承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
		证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
交易对方	关于诚信及合法合规情况的承诺函	1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

（十）不存在不得发行股票情形的说明

上市公司

不存在不得发行股票情形的说明

上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。

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十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：

“自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

十二、中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与本报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》

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等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。

（六）锁定期

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司2020年度《审计报告》及2021年1-6月财务数据，以及天健会计师事务所（特别普通合伙）出具的2020年度及2021年1-6月备考财务报表审阅报告天健审〔2021〕9850号，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

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单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
归属于上市公司股东的净利润	47,013.50	48,489.26	89,033.41	91,454.73
基本每股收益（元/股）	0.4147	0.4215	1.4849	1.4838

上市公司2020年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021年1-6月因上市公司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

1、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力

（1）加强与丰泽股份协同效应规模

本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高综合竞争能力。

（2）丰富产品结构，做大做强业务规模

丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售，并实现市场份额的增长。

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（3）加快新产品研发与创新，加强生产管理

继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。

（4）创新管理手段，健全公司体制

建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。

2、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

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配利润的10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证

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券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

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重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易尚需通过深交所的审核；

2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；

3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；

4、其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺丰泽股份2021年度、2022年度、2023年度按照扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。

（四）交易方案调整的风险

本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争风险

近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影

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响。

（二）产品质量风险

在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（三）原材料价格大幅波动风险

标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。

（四）应收账款较高的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为19,775.98万元、17,218.09万元和18,133.50万元，占总资产的比例为41.12%、33.54%和28.84%，占比较高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。

（五）铁路产品认证风险

报告期内，标的公司需要CRCC认证产品产生的对应收入分别为10,165.49万元、12,051.76万元、5,445.78万元，占当期营业收入比例为40.93%、49.42%和57.68%，占比较高。

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国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。

标的公司目前持有13份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司自身原因等导致不符合《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（六）产品技术来源于外部单位技术授权风险

标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标的公司技术授权产品产生的对应收入分别为11,566.09万元、13,418.44万元和6,591.24万元，分别占当期主营业务收入的47.65%、56.36%和72.15%，占比较高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。

（七）核心人员流失风险

标的公司对产品研发要求较高，同时营销、生产等环节亦需要优秀核心人员的决策和执行。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。

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（八）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险

标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历史原因存在测绘误差，导致目前尚有1,500平方米土地未取得权属证书。小部分厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正常租赁、搬迁或行政处罚的风险。

（九）对外担保的风险

截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为3,866.52万元，标的公司报告期末净资产为29,418.25万元，对外担保借款余额占净资产比例为

13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：银行出于自身风险防范考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。

（十）转贷风险

为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步将在机构、人员、财务、业务等方面与标的公司开展整合，在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若上市公司不能对标的公司公司与

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上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不利影响。

（二）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”

铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经济发展中的地位和作用至关重要。自2014年起，国家对铁路总投资始终保持在8000亿元左右，根据国家发改委于2016年发表的《铁路网中长期规划（2016-2030）》，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，在“四横四纵”的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到2030年，实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院2019年9月印发的《交通强国建设纲要》，到2035年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖），并同时安排时速600公里级高速磁悬浮系统、时速400公里级高速轮轨（含可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国务院2021年2月24日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到2035年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中高铁7万公里、普铁13万公里、高速公路16万公里、普通国道网30万公里，高等级航道2.5万公里，将实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈。

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数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。

（二）公路行业投入稳步上升

公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从1988年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，未来我国公路网总规模约580万公里，2014年至今公路建设年投资均在1.5万亿元以上。截至2020年数据显示，全国公路营运里程为520万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。

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数据来源：交通运输行业发展统计公报

数据来源：交通运输行业发展统计公报根据交通运输部历年行业发展统计公报，自2008年以来，我国公路桥梁保持了年均2.5万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。

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数据来源：交通运输行业发展统计公报

（三）建筑减隔震市场发展迅速

地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，形成了200多条不同类型的活动构造断裂带。自1949年10月1日新中国成立以来，全国共发生8级以上地震3次；我国大陆地区共发生7级以上地震35次，平均每年发生约0.7次；6级以上地震194次，平均每年发生近4次（中国地震局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》表明，在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期投资方向。2021年9月1日，《建设工程抗震管理条例》正式实施。同日，《建筑隔震设计标准》实施，此标准与此前住建部2016年版的《建筑抗震设计规范》相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明确相关标准，对于每类设防标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于2021年2月1日开始执行，

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它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方面表现更优。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心。在行业发展更加规范的预期下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的趋势已较为明确。

（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力

标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证的5家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地等研发机构。主编国家标准1项，主编团体标准2项；参与编制支座、伸缩装置和止水带产品的国家和行业标准14项、团体标准9项。

丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先水平。报告期内，标的公司分别实现营业收入和净利润24,835.49万元、24,387.65万元、9,440.85万元和2,636.97万元、2,991.90万元、1,779.36万元，盈利能力显著。

（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院2014年3月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会2018年11月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》；中国证监会2020年3月修订《重组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济

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贡献方面的作用。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力

标的公司丰泽股份盈利能力较强，报告期内净利润分别为2,636.97万元、2,991.90万元、1,779.36万元，毛利率分别为39.22%、39.68%、41.96%，业绩呈稳定增长趋势。丰泽股份主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，与上市公司的建筑防水产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。

（二）发挥协同作用，实现规模效应

上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。

1、战略协同

交易双方战略方向高度协同，均主要面向建筑和基础设施建设领域。

本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

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2、业务协同

本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市场，在房屋建筑市场收入占比较低。本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额，产生业务协同效应。

3、资本协同

丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。

（三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强上市公司抗风险能力。

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三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、科顺股份已取得的批准和授权

2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年3月17日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年8月16日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2021年9月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2021年9月14日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。

2021年9月30日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

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案）（修订稿）>的议案》等相关议案。

2、丰泽股份已取得的批准或授权

丰泽股份于2021年3月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

丰泽股份于2021年10月25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

丰泽股份于2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

3、交易对方已经取得的批准和授权

（1）高胜康睿

截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。

（2）大恒战新

截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。

（3）瑞杉商贸

瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。

4、协议签署

（1）上市公司与达成协议的各交易对方于2021年3月17日分别签署《购买资产协议》。

（2）2021年8月16日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等9名交易对方解除2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等8名交易对方签署《业

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绩承诺补偿协议》。

（3）2021年9月14日，上市公司与孙诚等8名交易对方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易尚需通过深交所的审核；

2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；

3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概述

本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东所持丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及其《补充协议》，其中股份支付比例为84.91%，现金支付比例为15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份8位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。

本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49,600.00万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价49,560.00万元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。

交易对方获得具体对价情况如下：

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单位：万元、万股

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
1	孙诚	13,627.1663	13,627.1663	1,050.6681	-
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	4,724.5052	4,724.5052	364.2640	-
3	孙会景	4,115.4624	4,115.4624	317.3062	-
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	3,582.7420	3,582.7420	276.2329	-
5	孙华松	2,827.7449	2,827.7449	218.0219	-
6	宋广恩	2,708.0575	2,708.0575	208.7939	-
7	孙盈	2,693.1400	2,693.1400	207.6437	-
8	李延林	1,685.9816	-	-	1,685.9816
9	衡水瑞杉商贸有限公司	1,349.2214	-	-	1,349.2214
10	张俊宁	1,260.5586	1,260.5586	97.1903	-
11	刘志强	563.0016	563.0016	43.4079	-
12	宋一迪	418.1377	418.1377	32.2388	-
13	陈子衡	406.2929	406.2929	31.3255	-
14	李超	402.2290	-	-	402.2290
15	孙艳玲	399.2058	-	-	399.2058
16	郑红艳	393.7046	393.7046	30.3550	-
17	秦彦辉	354.3540	354.3540	27.3210	-
18	可爱华	337.8010	-	-	337.8010
19	孙秀便	337.8010	-	-	337.8010
20	李玉坡	314.6564	314.6564	24.2603	-
21	杜海水	291.1650	291.1650	22.4491	-
22	孙永峰	281.5008	-	-	281.5008
23	张占良	232.3868	232.3868	17.9172	-
24	张培基	227.2326	-	-	227.2326
25	潘山林	222.1775	-	-	222.1775
26	常根强	186.9899	-	-	186.9899
27	王利辉	174.5503	-	-	174.5503
28	简月玲	161.5160	-	-	161.5160
29	牛彩霞	157.5017	157.5017	12.1435	-
30	孙文学	156.4609	-	-	156.4609

3-1-57

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
31	何升强	125.9320	125.9320	9.7094	-
32	宋文通	118.2502	118.2502	9.1172	-
33	白铁广	112.6003	-	-	112.6003
34	邹毅	110.3206	-	-	110.3206
35	张永良	103.1344	-	-	103.1344
36	毛磊	93.3710	-	-	93.3710
37	孙贵千	84.7476	-	-	84.7476
38	畅海东	78.9491	78.9491	6.0870	-
39	高群峰	76.7684	76.7684	5.9189	-
40	赵素伟	73.2497	-	-	73.2497
41	张志勇	73.0019	-	-	73.0019
42	张春山	56.3002	-	-	56.3002
43	封永刚	55.3585	55.3585	4.2681	-
44	张怀表	53.2274	-	-	53.2274
45	林彦民	50.4521	50.4521	3.8899	-
46	蔡文广	48.8166	-	-	48.8166
47	蔡文勇	46.4377	46.4377	3.5803	-
48	高翔	37.5665	-	-	37.5665
49	支建勋	28.1501	-	-	28.1501
50	赵悦	27.1589	-	-	27.1589
51	白贵祥	25.5730	-	-	25.5730
52	武璆嫱	25.5730	25.5730	1.9717	-
53	张金哲	25.5730	-	-	25.5730
54	李丽侠	23.0454	23.0454	1.7768	-
55	焦迎娣	20.4683	20.4683	1.5781	-
56	刘国双	18.0894	-	-	18.0894
57	王国荣	17.3460	-	-	17.3460
58	刘国欣	14.9671	14.9671	1.1539	-
59	田青	14.4715	-	-	14.4715
60	李炯	12.5882	12.5882	0.9705	-
61	范领进	11.3988	-	-	11.3988

3-1-58

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
62	孙振旭	9.8624	-	-	9.8624
63	徐瑞祥	9.8129	-	-	9.8129
64	王玉娟	9.2677	-	-	9.2677
65	葛梦娇	9.0695	9.0695	0.6992	-
66	张铁良	8.4748	-	-	8.4748
67	刘奎宁	7.8800	7.8800	0.6075	-
68	王昌印	7.6818	-	-	7.6818
69	陶为渡	5.6498	5.6498	0.4356	-
70	禹道芳	5.1047	5.1047	0.3935	-
71	王冬艳	5.1047	5.1047	0.3935	-
72	张彦梅	4.7082	4.7082	0.3630	-
73	岳志伟	4.6091	-	-	4.6091
74	孙跃进	3.9152	-	-	3.9152
75	李卫群	2.9240	2.9240	0.2254	-
76	管银贵	1.5859	-	-	1.5859
77	陈功	1.5364	1.5364	0.1184	-
78	蔡兴本	1.0408	1.0408	0.0802	-
79	卢国清	1.0408	1.0408	0.0802	-
80	王爱国	0.7930	-	-	0.7930
81	黄丽文	0.4956	0.4956	0.0382	-
82	王超	0.4956	0.4956	0.0382	-
83	陈波	0.4956	-	-	0.4956
84	吴艳萍	0.4956	0.4956	0.0382	-
85	宋建平	0.3965	0.3965	0.0305	-
86	刘建刚	0.2974	-	-	0.2974
合计		46,358.8700	39,365.3098	3,035.1027	6,993.5603

（二）交易对方

本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份86名股东。截至本报告签署日，丰泽股份股东总人数为89人，除作为本次交易对方的86名股东持有的丰泽股份93.54%股权参与本次交易外（具体名单详见“第一节

3-1-59

本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方案概述”），未参与本次交易的股份情况如下：

单位：万股、%

序号	股东名称	持股数量	持股比列
1	衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）	800.0000	6.3553
2	黄茂春	7.6700	0.0609
3	哈薇	0.2600	0.0021
4	孙诚【注】	5.1800	0.0412
合计		813.1100	6.4595

注：标的公司控股股东、实际控制人孙诚履行同等价格收购股份承诺收购的股份。

截至本报告签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“顺承润禾”）、黄茂春、哈薇达成一致协议。对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股东、实际控制人孙诚于2021年7月作出《关于同等价格收购股份的承诺》：

“1、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公司股份，收购价格为3.937元/股；

2、如上述价格低于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额；

3、本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”

对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于2021年7月出具说明：

“对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会注册通过科顺股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后3个月内以现金交易方式按与本次交易中丰泽股份每股同等价格3.937元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。

对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为3.937元/

3-1-60

股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后3个月内以现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为

3.937元/股。”

为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取了相应的措施。

本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。

（三）交易标的

本次交易标的拟为丰泽股份86名股东持有的丰泽股份93.5409%股权。

（四）交易作价

标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年3月31日）为基础，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等86名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日2021年3月31日，在持续经营前提下，丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。

（五）交易对价的支付安排

1、发行股份购买资产的情况

①定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

3-1-61

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为23.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%。经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。

上述发行价格经召开股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

②发行数量

上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。

③锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

2、支付现金购买资产情况

本次交易中，科顺股份拟以交易作价46,358.87万元购买标的公司93.54%的

3-1-62

股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为15.09%，即为6,993.56万元。

上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。

3、支付方式的具体安排

本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、万股

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
1	孙诚	13,627.1663	13,627.1663	1,050.6681	-
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	4,724.5052	4,724.5052	364.2640	-
3	孙会景	4,115.4624	4,115.4624	317.3062	-
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	3,582.7420	3,582.7420	276.2329	-
5	孙华松	2,827.7449	2,827.7449	218.0219	-
6	宋广恩	2,708.0575	2,708.0575	208.7939	-
7	孙盈	2,693.1400	2,693.1400	207.6437	-
8	李延林	1,685.9816	-	-	1,685.9816
9	衡水瑞杉商贸有限公司	1,349.2214	-	-	1,349.2214
10	张俊宁	1,260.5586	1,260.5586	97.1903	-
11	刘志强	563.0016	563.0016	43.4079	-
12	宋一迪	418.1377	418.1377	32.2388	-
13	陈子衡	406.2929	406.2929	31.3255	-
14	李超	402.2290	-	-	402.2290
15	孙艳玲	399.2058	-	-	399.2058
16	郑红艳	393.7046	393.7046	30.3550	-
17	秦彦辉	354.3540	354.3540	27.3210	-
18	可爱华	337.8010	-	-	337.8010
19	孙秀便	337.8010	-	-	337.8010
20	李玉坡	314.6564	314.6564	24.2603	-
21	杜海水	291.1650	291.1650	22.4491	-

3-1-63

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
22	孙永峰	281.5008	-	-	281.5008
23	张占良	232.3868	232.3868	17.9172	-
24	张培基	227.2326	-	-	227.2326
25	潘山林	222.1775	-	-	222.1775
26	常根强	186.9899	-	-	186.9899
27	王利辉	174.5503	-	-	174.5503
28	简月玲	161.5160	-	-	161.5160
29	牛彩霞	157.5017	157.5017	12.1435	-
30	孙文学	156.4609	-	-	156.4609
31	何升强	125.9320	125.9320	9.7094	-
32	宋文通	118.2502	118.2502	9.1172	-
33	白铁广	112.6003	-	-	112.6003
34	邹毅	110.3206	-	-	110.3206
35	张永良	103.1344	-	-	103.1344
36	毛磊	93.3710	-	-	93.3710
37	孙贵千	84.7476	-	-	84.7476
38	畅海东	78.9491	78.9491	6.0870	-
39	高群峰	76.7684	76.7684	5.9189	-
40	赵素伟	73.2497	-	-	73.2497
41	张志勇	73.0019	-	-	73.0019
42	张春山	56.3002	-	-	56.3002
43	封永刚	55.3585	55.3585	4.2681	-
44	张怀表	53.2274	-	-	53.2274
45	林彦民	50.4521	50.4521	3.8899	-
46	蔡文广	48.8166	-	-	48.8166
47	蔡文勇	46.4377	46.4377	3.5803	-
48	高翔	37.5665	-	-	37.5665
49	支建勋	28.1501	-	-	28.1501
50	赵悦	27.1589	-	-	27.1589
51	白贵祥	25.5730	-	-	25.5730
52	武璆嫱	25.5730	25.5730	1.9717	-

3-1-64

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
53	张金哲	25.5730	-	-	25.5730
54	李丽侠	23.0454	23.0454	1.7768	-
55	焦迎娣	20.4683	20.4683	1.5781	-
56	刘国双	18.0894	-	-	18.0894
57	王国荣	17.3460	-	-	17.3460
58	刘国欣	14.9671	14.9671	1.1539	-
59	田青	14.4715	-	-	14.4715
60	李炯	12.5882	12.5882	0.9705	-
61	范领进	11.3988	-	-	11.3988
62	孙振旭	9.8624	-	-	9.8624
63	徐瑞祥	9.8129	-	-	9.8129
64	王玉娟	9.2677	-	-	9.2677
65	葛梦娇	9.0695	9.0695	0.6992	-
66	张铁良	8.4748	-	-	8.4748
67	刘奎宁	7.8800	7.8800	0.6075	-
68	王昌印	7.6818	-	-	7.6818
69	陶为渡	5.6498	5.6498	0.4356	-
70	禹道芳	5.1047	5.1047	0.3935	-
71	王冬艳	5.1047	5.1047	0.3935	-
72	张彦梅	4.7082	4.7082	0.3630	-
73	岳志伟	4.6091	-	-	4.6091
74	孙跃进	3.9152	-	-	3.9152
75	李卫群	2.9240	2.9240	0.2254	-
76	管银贵	1.5859	-	-	1.5859
77	陈功	1.5364	1.5364	0.1184	-
78	蔡兴本	1.0408	1.0408	0.0802	-
79	卢国清	1.0408	1.0408	0.0802	-
80	王爱国	0.7930	-	-	0.7930
81	黄丽文	0.4956	0.4956	0.0382	-
82	王超	0.4956	0.4956	0.0382	-
83	陈波	0.4956	-	-	0.4956

3-1-65

序号	交易对方	总对价	发行股份支付		现金支付
			金额	数量
84	吴艳萍	0.4956	0.4956	0.0382	-
85	宋建平	0.3965	0.3965	0.0305	-
86	刘建刚	0.2974	-	-	0.2974
合计		46,358.8700	39,365.3098	3,035.1027	6,993.5603

（六）过渡期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽股份自2021年3月31日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（七）业绩承诺补偿安排

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。

业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：

1、利润补偿期间

本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易

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中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。

尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

2、承诺盈利数

业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

3、业绩补偿数额及方式

（1）补偿条件及计算

如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。

如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到15,288万元，在上市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15,288万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15,288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。

累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的

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发行价格。如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：

补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。

业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

（2）补偿方式

经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。

4、减值测试补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股

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份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。

需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。

5、业绩补偿交易对方的确定方式

参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下：

持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。

6、参与本次业绩补偿的交易对方是否已覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员

持有标的公司5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。

标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的标的公司核心人员名单，截至2021年9月30日，交易对方为标的公司核心人员的名单及持股情况如下：

序号	姓名	职务	持有标的公司股份情况
1	孙诚	董事长、总经理	27.4992%
2	宋广恩	副董事长、董事	5.4642%
3	杜海水	综合装备部门总经理	0.5875%
4	徐瑞祥	总工程师、监事	0.0198%
5	孙华松	铁路装备部门总经理、丰科公司总经理	5.7057%
6	李炯	华科公司总经理	0.0254%

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序号	姓名	职务	持有标的公司股份情况
7	蔡文勇	董事	0.0937%
8	畅海东	办公室主任	0.1593%
9	葛梦娇	人力资源部部长、监事	0.0183%
10	封永刚	销售经理	0.1117%
11	焦迎娣	综合后勤部部长	0.0413%

上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在5%以上，作为业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理，主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领域协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同效应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。

上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。

综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。

7、标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性

根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计实现净利润数）÷15288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可按照该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价（即46,358.8700万元）。

此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合理性。

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8、在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。

上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定的可行性。

9、业绩承诺可实现性

（1）标的公司历史经营情况

标的公司报告期历史经营情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	9,440.85	24,387.65	24,835.49
其中：支座类产品	6,204.42	18,529.83	20,084.15
止水带类产品	1,486.03	3,003.88	817.61
伸缩装置类产品	770.67	669.28	2,677.73
防落梁装置产品	175.84	1,376.96	137.5
毛利率	41.96%	39.68%	39.22%
期间费用率	25.35%	22.00%	24.38%
净利润	1,779.36	2,991.90	2,636.97

1）营业收入

支座类产品2020年度收入较2019年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响所致。2020年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货受到一定程度的影响，致使2020年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情逐步进入常态化防控态势，标的公司生产销售基本恢复正常，2021年1-6月支座类产品收入为6,204.42万元，2021年6月末支座类发出商品1,366.35万元，按照

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标的公司本期该类产品的毛利率估算，预计2021年下半年可确认收入2,697.27万元；同时，结合在手订单情况等，预计2021年度支座类产品收入将会回升。标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至2021年9月30日，标的公司支座类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共36,869.74 万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，以及2021年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持续给标的公司相关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订单量及收入预计仍将持续增长。止水带类产品2020年度较2019年度大幅增长，主要得益于产品标准的更新调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越来越严格，2019年度自粘式止水带系列产品开始实施CRCC认证，标的公司多款止水带产品于2019年7月和2019年12月获得CRCC认证。标的公司获得资格认证后积极参与竞投标以获取订单，2020年度产能集中释放，订单量和收入开始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共2,613.54万元，占2020年度止水带销售收入的87.01%，较上年增长迅猛。截至2021年9月30日，标的公司止水带类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共14,631.24万元，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产品的市场前景广阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。伸缩装置类产品2020年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少928.68万元，下降约

73.56%；而对于铁路市场领域，2020年度行业技术升级，全国各地铁路建设的设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔式”），标的公司当年即获得双腔式的TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的CRCC认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路市场的伸缩装置类产品收入2020年度大幅下降。截至2021年9月30日，标的

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公司伸缩装置类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共7,582.63万元，订单量充足，预计2021年度开始伸缩装置相关产品收入将会回升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。防落梁装置产品属于业内新型产品，2019年8月国铁集团发布铁路桥梁减震隼及隼形防落梁装置（Q/CR 709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于采购、生产的周期，2019年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在2020年度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入2020年度大幅增长。截至2021年9月30日，标的公司防落梁装置产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共5,794.72万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的公司拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍将保持较高水平增长。2）毛利率标的公司2019年度和2020年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本接近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水平。但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。3）期间费用率标的公司期间费用率2020年度较2019年度有所下降，主要系标的公司2020年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况，

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具备合理性。综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，未来业绩承诺具有较强的可实现性。

（2）在手及意向订单

根据2021年9月30日的在手订单统计，标的公司2021年下半年及以后年度可确认收入的在手订单共49,531.20万元，其中已签署合同的订单24,899.68万元，已中标尚未签署合同的订单22,806.40万元，处于签署流程中的订单1,825.12万元。

截至2021年9月30日，标的公司的意向订单共15,566.56万元。

在手及意向订单按产品类型分类汇总如下：

单位：万元

产品类别	在手订单			意向订单（D）	2021年6月30日后可确认收入的金额（E=C+D）
	截至9月30日在手订单总金额（A）	截至2021年6月30日已确认收入的金额（B）	截至2021年6月30日未执行完毕的金额（C=A+B）
支座类	48,054.80	20,687.37	27,367.43	9,502.31	36,869.74
止水带类	15,138.35	3,916.51	11,221.85	3,409.39	14,631.24
伸缩装置类	8,974.01	1,391.38	7,582.63	-	7,582.63
防落梁装 置类	4,278.73	1,138.88	3,139.85	2,654.87	5,794.72
其他	478.87	259.42	219.44	-	219.44
合计	76,924.76	27,393.57	49,531.20	15,566.56	65,097.76

凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。充足的在手订单为标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。

综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。

10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分

本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为13,627.1663万元、4,115.4624万元、

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2,827.7449万元、2,708.0575万元、2,693.1400万元、418.1377万元、393.7046万元和291.1650万元，合计27,074.5784万元。

根据孙诚等8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为30%、30%和40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水4名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙诚、孙会景、孙盈、孙华松4名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，但自愿在36个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。

根据孙诚等8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。

报告期内，标的公司2019年度、2020年度净利润分别为2,636.97万元、2,991.90万元，平均值为2,814.43万元，约占业绩承诺期平均值的55.23%。考虑到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的公司未来业绩承诺实现率低于50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期，业绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下：

①2021年12月31日前（含当日）完成交割

业绩承诺实现率	业绩承诺覆盖率
	2021年度	2022年度	2023年度
100.00%	-	-	-
90.00%	2,125.85%	1,240.08%	590.51%
80.00%	1,062.92%	620.04%	295.26%
70.00%	708.62%	413.36%	196.84%
60.00%	531.46%	310.02%	147.63%
50.00%	425.17%	248.02%	118.10%

注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；

②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；

③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*（117,748,900/125,880,000）。

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由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。

②2021年12月31日前（含当日）未完成交割

业绩承诺实现率	业绩承诺覆盖率
	2022年度	2023年度	2024年度
100.00%	-	-	-
90.00%	2,037.77%	1,188.70%	632.26%
80.00%	1,018.88%	594.35%	316.13%
70.00%	679.26%	396.23%	210.75%
60.00%	509.44%	297.17%	158.07%
50.00%	407.55%	237.74%	126.45%

注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；

②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；

③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*（117,748,900/125,880,000）。

由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。

根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021年3月31日）的净资产为28,487.90万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺实现率仅达到50%时，若2021年12月31日前完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为6,374.62万元；若2021年12月31日前未完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为3,125.88万元。但在此前提下，前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到23,179.32万元。按照标的资产减值补偿计算方式（如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分），因此，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。

综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，

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能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩承诺的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。

（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排

1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中做出如下安排：

（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；

（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下；

（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终

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止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司93.5409%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数（共7名）的二分之一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关联方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回避表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性”。

根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计5名；根据交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的81名交易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人数至多为15名，标的公司股东人数降至50人以下预计不存在实质性障碍。此外，根据《公司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东（持股比例为

93.5409%）已同意按照本次交易方案，将在交易进程中配合标的公司将公司形式转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。

综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程

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序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到50人以内并须经股东大会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。

2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性

标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保护措施：

（1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为3.937元/股；如上述价格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；

（2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所持有的标的公司股份，购买价格为3.937元/股；

（3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，及时履行股份交割程序。

上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间，计划切实可行。

3、标的公司如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响

标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股

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权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完成交割。

4、完成标的公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权对本次交易的影响

根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内，交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。

5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

（1）本次交易是否存在不确定性

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商

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变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。

此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于标的资产后续交割）不存在重大不确定性。

（2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：

①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。

②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。

根据标的公司提供的证券持有人名册以及2021年3月30日披露的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。

基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。

6、本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监

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事、葛梦娇任监事。标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，前述5名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。

五、本次交易的图示

截至2021年9月30日，本次交易前丰泽股份的股权结构如下图所示：

孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致行动人。通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份86名股东持有的丰泽股份93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截止9月30日，本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司

34.22%，为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《补充协议》，丰泽股份93.54%股权作价为46,358.87万元，其中84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股、%

序号	股东名称	本次交易前 （截至2021年9月30日）		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	陈伟忠、阮宜宝夫妇	393,959,084	34.22	393,959,084	33.34
2	其他股东	757,179,596	65.78	787,530,623	66.66
上市公司总股本		1,151,138,680	100.00	1,181,489,707	100.00

陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为34.22%，本次交易完成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为33.34%。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。

本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，

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实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、%

项目	2021年6月30日/2021年1-6月			2020年12月31日/2020年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	955,120.75	1,031,808.11	8.03	814,838.55	880,233.55	8.03
总负债	474,737.37	509,063.65	7.23	399,589.67	424,201.25	6.16
净资产	480,383.38	522,744.46	8.82	415,248.88	456,032.30	9.82
营业收入	376,096.43	385,537.28	2.51	623,787.85	648,175.50	3.91
利润总额	55,957.19	57,702.17	3.12	103,885.40	106,832.08	2.84
归属于上市公司股东的净利润	47,013.50	48,489.26	3.14	89,033.41	91,454.73	2.72
基本每股收益 （元/ 股）	0.4147	0.4215	1.64	1.4849	1.4838	-0.07

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如本次交易在2021年完成交割，丰泽股份2021年至2023年承诺的扣非后净利润分别为不少于4,200万元、5,040万元、6,048万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

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上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项的规定。

七、本次交易性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、丰泽股份经审计的2020年12月31日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
丰泽股份	51,341.44	27,638.89	24,387.65
科顺股份	814,838.55	415,248.88	623,787.85
交易金额作价	46,358.87	46,358.87	-
占比	6.30%	11.16%	3.91%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

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（三）本次交易不构成重组上市

截至2021年9月30日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份占上市公司股本的比例为33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（四）本次交易属于“小额快速”重组

科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：

“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；

2、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份93.54%股权的交易金额为46,358.87万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

3、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为30,351,027股，占本次交易前上市公司总股本的2.65%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；

4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；

5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”

综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

八、标的公司所属行业符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发

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行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。

（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创

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业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日施行）将“铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技术开发与建设”列为鼓励类行业。《中国制造2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。

综上， 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、创意特征及成长性分析如下：

1、标的公司自身的创新、创造、创意特征

（1）标的公司主营业务的核心竞争力

标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品CRCC认证的少数企业之一。另

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外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟CE认证、交通产品认证证书等，基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。

作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化并结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公司等高校和单位建立了技术合作关系。

（2）标的公司研发投入

标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占总员工人数的比例约为13%。2015年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员34人，设立技术委员会，共有技术委员18名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。

标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机械化程度，优化了产品结构的目标。

报告期内，标的公司研发费用分别为1,081.68万元、875.25万元和332.30万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.36%、3.59%和3.52%，维持在合理水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。

（3）技术先进性与可替代性水平

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标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国际先进水平。标的公司主编国家标准1项，主编团体标准2项；参与编制国家和行业标准14项、团体标准9项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公司的技术创新优势。标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。

（4）对外部技术授权和认证的依赖

技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授权或通过中铁检验认证中心有限公司CRCC认证，生产企业需要具备优秀的技术实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，标的公司的支座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，成为全国同时通过支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的少数企业之一。

（5）技术创新助力产业发展

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标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策技术等。其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡献。

综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，并将不断推动标的公司的健康、有序发展。

2、成长性

（1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大

①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展

目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020年全国铁路固定资产投资完成7,819亿元；投产铁路新线4,399公里，其中高铁2,521公里；截至2020年底，全国铁路营业里程达到14.63万公里以上，其中高铁3.8万公里。根据国务院2021年2月24日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到2035年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中铁路里程20万公里左右，将实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈。

②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容

本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于2021年9月1日正

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式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震需求（订单落地）将于2023年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发展潜力。

（2）报告期内公司成长情况

公司自2003年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，部分产品获得了中铁检验认证中心CRCC认证，城市轨道交通装备URCC认证，欧盟CE认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为国家铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	科顺防水科技股份有限公司
英文名称	Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
法定代表人	陈伟忠
成立日期	1996年10月10日（整体变更日期：2015年5月21日）
注册地址	广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一
注册资本	1,151,138,680.00元
邮政编码	528303
统一社会信用代码	91440606231959841B
股票简称及代码	科顺股份、300737
股票上市地	深圳证券交易所
互联网网址	www.keshun.com.cn
电子信箱	[e-mail]
联系电话	0757-28603333
联系传真	0757-26614480

二、公司设立及上市情况

（一）公司设立情况

科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立于1992年7月9日，注册资金为12万元，登记的性质是集体所有制企业，主管部门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥工业区。原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。1996年8月8日，经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，顺德市桂洲镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所

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有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。1996年10月10日，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂净资产作为出资：其中，陈伟忠出资60.00万元，占注册资本的71.43%；陈行忠出资24.00万元，占注册资本的28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资本84.00万元，并取得注册号为23195984-1的《企业法人营业执照》。1995年12月29日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂清产核资小组、验证机构出具了《清产核资资产确认书》，确认截至1995年10月31日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的净资产为84.3006万元。

1996年7月19日，顺德市花洲审计师事务所对本次设立进行了验证并出具了花审验字（1996）208号《企业法人验资证明书》。

科顺有限设立时的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
1	陈伟忠	60.00	71.43
2	陈行忠	24.00	28.57
合计		84.00	100.00

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更

1、2015年整体变更为股份公司

2015年4月30日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。

2015年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕5498号《审计报告》，科顺有限截至2015年3月31日经审计的净资产值为30,443.13万元。2015年4月30日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2015]184号《资产评估报告书》，科顺有限截至2015年3月31日经评估的净资产值为39,663.75万元。

2015年5月15日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科

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技股份有限公司发起人协议书》。2015年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕196号《验资报告》确认，截至2015年5月15日，公司收到全体出资者所拥有的截至2015年3月31日公司经审计的净资产30,443.13万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本18,000.00万元，剩余12,443.13万元计入资本公积-股本溢价。2015年5月15日，科顺股份召开创立大会并且作出决议，全体发起人一致同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次会议及首届监事会第一次会议。2015年5月21日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：440681000003137），注册资本人民币18,000.00万元，法定代表人为陈伟忠。

2、2015年6月，第一次股份定增

2015年6月，根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本1,658.7678万元，总股本变更为19,658.7678万股。

3、2016年5月，第二次股份定增

2016年5月，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资本262万元，总股本变更为19,920.7678万股。

4、2016年7月，第三次股份定增

2016年7月，根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资本1,759.2322万元，总股本变更为21,680万股。

5、2016年9月，未分配利润转增股本

2016年9月，根据公司2016年度第四次临时股东大会决议，以公司现有总股本21,680股为基数，向全体股东每10股送红股10股，总股本变更为43,360万股。

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6、2016年9月，第四次股份定增

2016年9月，根据公司2016年第五次临时股东大会决议，公司增加注册资本2,440万元，总股本变更为45,800万股。

（三）首次公开发行股票上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）核准，公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），本次发行完成后，公司的股本总额为610,666,600股。

经深圳证券交易所批准，上市公司公开发行的152,666,600股社会公众股于2018年1月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科顺股份”，股票代码为“300737”。

（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况

公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引致的股本变化如下：

1、2019年6月，限制性股票回购注销

2019年6月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉

294.30万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至607,723,600股。

2、2020年5月，股权激励期权行权

2020年5月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为

143.40万股，截至2020年7月1日，上述期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至609,157,600股。

3、2020年7月，限制性股票回购注销

2020年7月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉46.10万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至608,696,600股。

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4、2020年8月，股权激励期权行权

2020年8月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为

315.60万股，截至2021年7月31日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至611,852,600股。

5、2021年1月，非公开发行股份

2021年1月，公司向特定对象发行股票2,360.00万股，陈伟忠认购本次向特定对象发行的全部股份。截至2021年1月31日，公司总股本为635,452,600股。

6、2021年5月，限制性股票回购注销

2021年5月，公司董事会发布公告《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成限制性股票激励计划所涉23.75万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至635,215,100股。

7、2021年5月，股权激励期权行权

2021年5月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为137.80万股，截至2021年7月31日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至636,593,100股。

8、2021年7月，资本公积金转增股本

2021年7月，公司以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。

9、2021年9月，股权激励期权行权

2021年9月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为535.68万股。截至2021年9月30日，公司总股本变更至1,151,138,680股。

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（五）前十大股东股权结构

截至2021年9月30日，上市公司前十大股东及持股情况如下表所示：

单位：股、%

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	陈伟忠	318,260,462	27.65
2	香港中央结算有限公司	99,495,741	8.64
3	阮宜宝	75,698,622	6.58
4	陈智忠	72,691,110	6.31
5	陈作留	42,189,631	3.67
6	全国社保基金四一八组合	26,655,320	2.32
7	陈华忠	18,954,325	1.65
8	中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划	18,429,491	1.60
9	方勇	15,528,949	1.35
10	中信证券股份有限公司－社保基金17051组合	15,084,935	1.31
合计		702,988,586	61.08
总股本		1,151,138,680	100.00

三、控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月控股权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、最近两年一期主营业务发展情况

（一）公司主营业务情况

公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

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公司的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。经过二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万科、融创、绿地、中海、世茂、龙湖集团、招商蛇口等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2012年-2021年连续10年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类），并在2013年-2021年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续9年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力10强”、“中国公益节2019上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项行业技术规范。

上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，目前公司拥有和正在申请的专利347项，具有较强的自主研发能力。“CKS科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防

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水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近年来，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，开发出无溶剂型聚氨酯防水涂料、可替代热熔型产品的APF-5000、TPO等环保型高性能产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。

（二）公司营业收入情况

上市公司最近两年及一期营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
防水材料销售	307,614.90	521,069.89	409,225.84
防水工程施工	68,118.20	98,977.37	50,437.24
其他	161.56	541.03	661.11
其他业务收入	201.77	3,199.56	4,872.50
合计	376,096.43	623,787.85	465,196.70

五、主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度和2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2618号和天健审〔2021〕3968号标准无保留意见的审计报告。

公司于2021年8月28日公告了2021年半年度财务报告，未涉及影响本次发行的重大事项，上市公司半年度报告财务数据未发生重大不利变化。

以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：

单位：万元

资产负债表项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	955,120.75	814,838.55	599,328.19
负债总计	474,737.37	399,589.67	284,475.70
所有者权益	480,383.38	415,248.88	314,852.49
归属于母公司所有者权益	480,383.38	415,248.88	314,852.49

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利润表项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	376,096.43	623,787.85	465,195.70
营业成本	258,344.18	393,364.53	309,214.98
利润总额	55,957.19	103,885.40	43,161.58
归属于上市公司普通股股东的净利润	47,013.50	89,033.41	36,336.15
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润	43,293.80	88,598.73	34,503.74
现金流量项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
经营活动现金流量净额	-67,486.34	55,218.02	17,471.07
投资活动现金流量净额	-8,549.19	-88,208.33	10,570.64
筹资活动现金流量净额	48,849.37	64,802.46	-5,019.25
现金净增加额	-27,186.16	31,778.52	22,951.50
主要财务指标	2021年1-6月/2021-6-30	2020年度/2020-12-31	2019年度/2019-12-31
基本每股收益（元）	0.4147	1.4849	0.6042
稀释每股收益（元）	0.4131	1.4776	0.6042
毛利率（%）	31.31	36.94	33.53
资产负债率（母公司）（%）	48.66	53.62	43.95
加权平均净资产收益率（%）	10.25	24.53	11.96

六、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司393,959,084股，持股比例为34.22%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司549,916,783股，持股比例为47.77%，股权控制关系如下：

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（二）控股股东及实际控制人基本情况

陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。

阮宜宝女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3408021972********。1994年至2000年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002年至2015年5月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。

七、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。

上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙诚等86名丰泽股份股东。截至2021年9月30日，各交易对方持有丰泽股份的股权比例如下：

单位：万股、%

序号	对象	持有的标的公司股份数量	对标的公司持股比例
1	孙诚	3,461.5940	27.4992
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	1,200.0000	9.5329
3	孙会景	1,045.3111	8.3040
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心 （有限合伙）	910.0000	7.2291
5	孙华松	718.2300	5.7057
6	宋广恩	687.8300	5.4642
7	孙盈	684.0400	5.4341
8	李延林	428.2300	3.4019
9	衡水瑞杉商贸有限公司	342.7000	2.7224
10	张俊宁	320.1750	2.5435
11	刘志强	143.0000	1.1360
12	宋一迪	106.2000	0.8437
13	陈子衡	103.2000	0.8198
14	李超	102.1700	0.8116
15	孙艳玲	101.4000	0.8055
16	郑红艳	100.0000	0.7944
17	秦彦辉	90.0000	0.7150
18	可爱华	85.8000	0.6816
19	孙秀便	85.8000	0.6816
20	李玉坡	79.9200	0.6349
21	杜海水	73.9500	0.5875
22	孙永峰	71.5000	0.5680
23	张占良	59.0200	0.4689
24	张培基	57.7149	0.4585

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序号	对象	持有的标的公司股份数量	对标的公司持股比例
25	潘山林	56.4300	0.4483
26	常根强	47.5000	0.3773
27	王利辉	44.3300	0.3522
28	简月玲	41.0200	0.3259
29	牛彩霞	40.0000	0.3178
30	孙文学	39.7350	0.3157
31	何升强	31.9800	0.2541
32	宋文通	30.0300	0.2386
33	白铁广	28.6000	0.2272
34	邹毅	28.0200	0.2226
35	张永良	26.2000	0.2081
36	毛磊	23.7200	0.1884
37	孙贵千	21.5300	0.1710
38	畅海东	20.0500	0.1593
39	高群峰	19.5000	0.1549
40	赵素伟	18.6100	0.1478
41	张志勇	18.5400	0.1473
42	张春山	14.3000	0.1136
43	封永刚	14.0600	0.1117
44	张怀表	13.5200	0.1074
45	林彦民	12.8100	0.1018
46	蔡文广	12.4000	0.0985
47	蔡文勇	11.8000	0.0937
48	高翔	9.5400	0.0758
49	支建勋	7.1500	0.0568
50	赵悦	6.9000	0.0548
51	白贵祥	6.5000	0.0516
52	武璆嫱	6.5000	0.0516
53	张金哲	6.5000	0.0516
54	李丽侠	5.8500	0.0465
55	焦迎娣	5.2000	0.0413
56	刘国双	4.6000	0.0365

3-1-104

序号	对象	持有的标的公司股份数量	对标的公司持股比例
57	王国荣	4.4000	0.0350
58	刘国欣	3.8000	0.0302
59	田青	3.6700	0.0292
60	李炯	3.2000	0.0254
61	范领进	2.8900	0.0230
62	孙振旭	2.5000	0.0199
63	徐瑞祥	2.4900	0.0198
64	王玉娟	2.3500	0.0187
65	葛梦娇	2.3000	0.0183
66	张铁良	2.1500	0.0171
67	刘奎宁	2.0000	0.0159
68	王昌印	1.9500	0.0155
69	陶为渡	1.4300	0.0114
70	禹道芳	1.3000	0.0103
71	王冬艳	1.3000	0.0103
72	张彦梅	1.2000	0.0095
73	岳志伟	1.1700	0.0093
74	孙跃进	0.9900	0.0079
75	李卫群	0.7400	0.0059
76	管银贵	0.4000	0.0032
77	陈功	0.3900	0.0031
78	蔡兴本	0.2600	0.0021
79	卢国清	0.2600	0.0021
80	王爱国	0.2000	0.0016
81	黄丽文	0.1300	0.0010
82	王超	0.1300	0.0010
83	陈波	0.1300	0.0010
84	吴艳萍	0.1300	0.0010
85	宋建平	0.1000	0.0008
86	刘建刚	0.0800	0.0006
合计		11,775.2500	93.5438

3-1-105

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）孙诚

1、基本信息

姓名	孙诚
曾用名	孙占生
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011963******
住所	河北衡水市桃城区经济开发康泰街******
通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	总经理、董事长	是

备注：结束时间“至今”指截止报告期末2021年6月30日，下同。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至2021年9月30日，交易对方孙诚除持有标的公司27.4992%外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91131101MA07LFNT21
注册资本	15,000.00万元人民币
执行合伙企业事务的合伙人	衡水高康投资管理有限公司
成立日期	2015年12月03日
注册地址	衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1105房间
经营范围	对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理

3-1-106

2、历史沿革

（1）2015年12月，设立

2015年11月30日，衡水经济开发区管理委员会、河北养元智汇饮品股份有限公司、高康资本投资管理有限公司及衡水高康投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为15,000万元；衡水高康投资管理有限公司为执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务；马国庆为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。

高胜康睿设立时的出资情况如下：

其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	衡水经济开发区管理委员会	10,000.00	66.67
2	河北养元智汇饮品股份有限公司	3,000.00	20.00
3	高康资本投资管理有限公司	1,200.00	8.00
4	衡水高康投资管理有限公司	800.00	5.33
合计		15,000.00	100.00

2015年12月3日，高胜康睿完成了本次设立登记程序。

（2）2016年11月，执行事务合伙人委派代表变更

2016年7月22日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托尉丽峰为执行事务合伙人的委派代表。

2016年11月1日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。

（3）2018年4月，执行事务合伙人委派代表变更

2018年3月1日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托王勇为执行事务合伙人的委派代表。

2018年4月28日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。

3-1-107

（4）2019年1月，出资份额转让

2018年12月29日，高胜康睿召开合伙人会议并作出决议，同意高康资本投资管理有限公司将其持有的高胜康睿1,200万元出资份额（占注册资本总额的8%）全部转让给赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，高康资本投资管理有限公司与赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议书》。

本次出资份额转让完成后，高胜康睿的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	衡水经济开发区管理委员会	10,000.00	66.67
2	河北养元智汇饮品股份有限公司	3,000.00	20.00
3	赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）	1,200.00	8.00
4	衡水高康投资管理有限公司	800.00	5.33
合计		15,000.00	100.00

2019年1月2日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。

（5）2019年9月，执行事务合伙人委派代表变更

2019年9月10日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托李云鹏为执行事务合伙人的委派代表。

2019年9月17日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。

3、主要业务发展情况

高胜康睿主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。

4、最近两年一期主要财务数据

高胜康睿最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

主要财务指标	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产总额	15,432.81	15,432.81	15,457.26
负债总额	0.53	0.53	3.51
所有者权益总额	15,432.27	15,432.27	15,453.74
营业收入	0.00	27.36	267.44

3-1-108

主要财务指标	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
营业利润	-61.26	-35.64	-239.28
利润总额	-61.26	-21.47	-238.99
净利润	-61.26	-21.47	-238.99

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权及控制关系如下图所示：

一级出资人	二级出资人	三级出资人	四级出资人	五级出资人
河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（66.6667%）	-	-	-	-
河北养元智汇饮品股份有限公司（20.00%）	-	-	-	-
衡水高康投资管理有限公司（5.3333%）	高康资本投资管理有限公司（50.00%）	中国有色矿业集团有限公司（30.00%）	国务院（100.00%）	-
		茂天资本有限责任公司（15.00%）	河北建设投资集团有限责任公司（100.00%）	河北省人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%）
		潘淑华（14.20%）	-	-
		恒晟鑫业（北京）资产管理有限公司（13.00%）	高东营（50.50%）	-
			常福岭（49.50%）	-
		河北汇霖伟业电子科技有限公司（12.00%）	杨勇（60.00%）	-
			马丁（40.00%）	-
		北京傲视博丰投资有限公司（11.80%）	杨霞（100.00%）	-
		民加资本投资管理有限公司（2.00%）	北京长青基业投资有限公司（100.00%）	赵守勤（51.00%）
				穆美娥（49.00%）
		寿君（北京）商业管理有限公司（2.00%）	侯杰峰（96.00%）
			青岛窕生投资中心（有限合伙）（2.00%）	焦楠（66.00%）
				侯杰峰（33.00%）
				陈葵（1%）

3-1-109

一级出资人	二级出资人	三级出资人	四级出资人	五级出资人
			宁波保税区寿君投资中心（有限合伙）（2.00%）	吕宝顺（34.6253%）
				多秀芹（29.9742%）
				侯杰峰（16.5375%）
				于宏伟（12.6615%）
				刘嘉欣（1.5504%）
				张涵钰（1.5504%）
				任聪聪（1.0336%）
				董玉凤（1.0336%）
				郑战博（1.0336%）
	河北养元智汇饮品股份有限公司（25.00%）	-	-	-
	河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（25.00%）	-	-	-
赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）（8.00%）	茂天资本有限责任公司（99.7506%）	河北建设投资集团有限责任公司（100.00%）	河北省人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%）	-
	高康资本投资管理有限公司（0.2494%，结构穿透图同上）			-

截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为衡水高康投资管理有限公司。

6、管理人基本情况

高胜康睿管理人为衡水高康投资管理有限公司，法定代表人为李云鹏。

（1）基本情况

企业名称	衡水高康投资管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91131101MA07LFNT21

3-1-110

注册资本	1000万人民币
法定代表人	李云鹏
成立日期	2015年10月28日
注册地址	衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1110房间
经营范围	受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

主要财务指标	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产总额	2,048.43	1,907.48	1,693.55
负债总额	49.11	26.92	12.43
所有者权益总额	1,999.32	1,880.56	1,681.13
营业收入	163.85	326.66	321.36
营业利润	120.55	219.07	244.11
利润总额	127.23	219.37	244.14
净利润	119.51	201.00	223.23

（3）法定代表人基本情况

1）基本信息

姓名	李云鹏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1301031978********
住所	石家庄市铁道大学宿舍********
通讯地址	石家庄市铁道大学宿舍********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	高康资本投资管理有限公司	副总裁	否

3-1-111

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年12月	至今	衡水高康投资管理有限公司	董事长	否

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，李云鹏控制其他的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业 （有限合伙）	2016.07.01	15000万元	直接持股2.8333%	股权投资及相关咨询服务	无
2	河北浩源天然气有限公司	2012.01.05	5128.33 万元	任董事	天然气输配管道技术研发，仪器仪表销售	无
3	石家庄康融元环保科技有限公司	2016.07.15	100万元	任董事	环保技术开发、技术咨询服务	无

7、高胜康睿主要对外投资情况

投资单位全称	主营业务	投资金额	持股比例	投资单位是否与公司或其子公司之间发生转移资源或义务的事项，如有，请做出说明
奇瑞集捷河北新能源汽车有限 公司	新能源汽车制造；客车制造、改装、大修、换箱、汽车底盘组装；机械加工；汽车零配件、机动车生产、销售及进出口业务；压力容器安装；汽车租赁	1500 万元	38.9985%	否
河北弘业电气有限公司	高低压电器、仪器仪表、电器元件、电气成套设备、10KV柱上变压器台成套设备、铁芯生产、销售及进出	1000 万元	10.00%	否
宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资及相关咨询服务	500万元	3.33%	否
衡水蓝火熙业股权投资基金中心（有限合伙）	股权投资及相关咨询服务	3000 万元	30.00%	否

3-1-112

（三）孙会景

1、基本信息

姓名	孙会景
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011964********
住所	天津市南开区宾水西道竹华里********
通讯地址	河北省衡水市桃城区永兴西路宝云大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权 关系
2003年5月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	财务部/会计	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙会景除持有标的公司8.3040%外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91131102MA09B0KP7X
注册资本	20,000.00万元人民币
执行合伙企业事务的合伙人	河北中炬天恒资产管理有限公司
成立日期	2011年11月20日
注册地址	河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商
经营范围

3-1-113

2、历史沿革

（1）2017年11月，设立

2017年11月15日，河北合力佳橡塑制品有限公司、河北鉴玖实业有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司及衡水普信资产管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为20,000万元。同日，全体合伙人签署《委托书》，委托衡水普信资产管理有限公司为执行事务合伙人。同日，衡水普信资产管理有限公司签署《委托书》，委托王嘉良为执行事务合伙人的委派代表。大恒战新设立时的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	河北合力佳橡塑制品有限公司	7,250.00	36.25
2	河北鉴玖实业有限公司	6,050.00	30.25
3	河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司	4,000.00	20.00
4	衡水市建设投资集团有限公司	2,500.00	12.50
5	衡水普信资产管理有限公司	200.00	1.00
合计		20,000.00	100.00

2017年11月20日，大恒战新完成了本次设立登记程序。

（2）2019年6月，执行事务合伙人名称变更

2019年6月，执行事务合伙人名称变更为河北中炬天恒资产管理有限公司。各合伙人就上述实前签署《合伙协议之补充协议》。

3、主要业务发展情况

大恒战新主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。

4、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

主要财务指标	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	5,963.13	6,034.76	6,160.54
负债总额	40.38	132.43	146.62
所有者权益总额	5,922.75	5,902.33	6,013.91

3-1-114

主要财务指标	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	19.18	-136.43	-135.69
利润总额	20.43	-113.28	-135.69
净利润	20.43	-113.28	-135.69

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产权及控制关系如下：

一级出资人	二级出资人	三级出资人
河北合力佳橡塑制品有限公司（36.25%）	张文建（99.00%）
	侯雪冰（1.00%）
河北鉴玖实业有限公司（30.25%）	王勇（85.00%）
	栗鸿飞（15.00%）
河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（20.00%）	河北省财政厅（93.3333%）
	石家庄国控投资集团有限责任公司（0.80%）	石家庄市财政局（100.00%）
	丰宁满族自治县财政局（0.80%）
	宽城满族自治县财政局（0.80%）
	廊坊市财政局（0.80%）
	三河市财政局（0.5333%）
	兴隆县财政局（0.5333%）
	固安县财政局（0.5333%）
	沧州市财政局（0.40%）
	大厂回族自治县财政局（0.2667%）
	文安县财政局（0.2667%）
	灵寿县财政局（0.2667%）
	行唐县财政局（0.2667%）
	霸州市财政局（0.2667%）
	邯郸市肥乡区财政局（0.1333%）
衡水市建设投资集团有限公司（12.50%）	衡水市财政局（100.00%）
河北中炬天恒管理有限公司（1.00%）	王嘉良（98.6667%）

3-1-115

一级出资人	二级出资人	三级出资人
	王淑萍（1.3333%）

6、管理人基本情况

大恒战新管理人为河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司），法定代表人为王嘉良。

（1）基本情况

企业名称	河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司）
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	911311023083336453
注册资本	3000万元人民币
法定代表人	王嘉良
成立日期	2014年9月3日
注册地址	河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧5号底商
经营范围	资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

主要财务指标	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	1,025.10	1,022.80	1,035.90
负债总额	24.72	5.52	10.92
所有者权益总额	1,000.37	1017.28	1,024.98
营业收入	0.00	100.84	141.92
营业利润	-37.41	-8.46	68.87
利润总额	-16.91	-7.70	68.90
净利润	-16.91	-7.70	68.90

（3）法定代表人基本情况

1）基本信息

姓名	王嘉良
曾用名	无

3-1-116

性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021986********
住所	河北省衡水市桃城区中华南大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区中华南大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2014年9月	至今	河北中炬天恒资产管理有限公司	董事长、总经理	是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王嘉良除持有河北中炬天恒资产管理有限公司

98.6667%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	河北东拓科技有限公司	2018.01.29	800万元	直接持股60.00%，担任经理，执行董事	计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询及销售	无
2	衡水大恒非融资性担保有限公司	2014.2.21	15000 万元	直接持股20%	诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保	无
3	河北中炬智能科技有限公司	2019.03.05	1000万元	间接持股43.2%，担任经理	人工智能技术研发和应用	无

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除丰泽股份外，大恒战新目前不存在其他对外投资。

（五）孙华松

1、基本信息

姓名	孙华松
曾用名	无

3-1-117

性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021989 ********
住所	天津市南开区宾水西道********
通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权 关系
2017年8月	2018年3月	啊哈影业（北京）有限公司	项目总监	否
2018年4月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	铁路装备部门总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙华松除持有标的公司5.7057%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方 名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	北京丰光天下影视传媒有限公司	2015.2.11	200万元	直接持股99.00%，任经理、执行董事	广播、电视、电影和录音制作	无

（六）宋广恩

1、基本信息

姓名	宋广恩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
地址	河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-118

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权 关系
2008年5月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	副总经理、总经理、副董事长	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方宋广恩除持有标的公司5.4642%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本 （人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
1.	衡水农商银行	2014.12.1	60422.774 万元	直接持股0.0050%	银行	无

（七）孙盈

1、基本信息

姓名	孙盈
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1311021986 ********
住所	北京市朝阳区铁道部专业设计院******
通讯地址	北京市海淀区北三环中路******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束 时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年6月	至今	中交铁道设计研究总院有限公司	工经所/所长	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙盈除持有标的公司5.4341%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

3-1-119

序号	关联方 名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1.	北京丰光天下影视传媒有限公司	2015.2.11	200万元	直接持股1.00%，任监事	影视	无

（八）李延林

1、基本信息

姓名	李延林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
住所	河北省衡水市桃城区赵圈镇******
通讯地址	河北省衡水市桃城区和平路******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月	2020年5月	衡水逸海工程橡胶有限公司	业务员	无
2020年6月	至今	河北泰捷科技股份有限公司	业务员	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李延林除持有标的公司3.4019%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方 名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
1	衡水祥石工程技术有限公司	2019.11.01	300万元	直接持股30.00%，任监事	工程技术咨询、桥梁支座、建筑支座、伸缩缝	无

3-1-120

（九）衡水瑞杉商贸有限公司

1、基本情况

企业名称	衡水瑞杉商贸有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码	91131101MA07Q32KX4
注册资本	550.00万元人民币
法定代表人	李艳淼
成立日期	2016-04-22
注册地址	河北省衡水市桃城区清平街699号1-2层
经营范围	农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（一）2016年4月，设立

2016年4月19日，瑞杉商贸股东李艳淼签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为550万元，委任李艳淼为公司执行董事及法定代表人、戴龙为公司监事。同日，股东李艳淼签署《衡水瑞杉商贸有限公司章程》。

瑞杉商贸设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李艳淼	550.00	100%
合计		550.00	100%

2016年4月22日，瑞杉商贸完成了本次设立登记程序。

3、主要业务发展情况

瑞杉商贸主要从事农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营以及进出口业务；农产品原料加工业务。

4、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	1,867.95	1,864.44	1,574.89

3-1-121

项目	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
负债总额	1,232.90	1,222.90	922.90
所有者权益	635.05	641.54	651.99
营业收入	-	-	-
营业利润	-6.48	-10.45	-
利润总额	-6.48	-10.45	34.29
净利润	-6.48	-10.45	34.29

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示：

6、主要股东基本情况

瑞杉商贸的实际控制人、控股股东为李艳淼。李艳淼基本情况如下：

（1）基本信息

姓名	李艳淼
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011980********
住所	河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
通讯地址	河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-122

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2000年1月	至今	自主创业	无	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，李艳淼除持有瑞杉商贸100%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，瑞杉商贸未有除丰泽股份以外的对外投资。

（十）张俊宁

1、基本信息

姓名	张俊宁
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011976********
住所	河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址	河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009年8月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	办公室/职员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张俊宁除持有标的公司2.5435%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-123

（十一）刘志强

1、基本信息

姓名	刘志强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1301051962********
住所	河北省石家庄市新华区红军大街********
通讯地址	河北省石家庄市桥西区友谊大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方刘志强除持有标的公司1.1360%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十二）宋一迪

1、基本信息

姓名	宋一迪
曾用名	宋一頔
性别	女
国籍	中国
身份证号	1311021996********
住所	北京市海淀区上园村********
通讯地址	北京市海淀区上园村********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-124

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2020年8月	至今	中国通建招标分公司	业务部/职员	否

根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方宋一迪除持有标的公司0.8437%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十三）陈子衡

1、基本信息

姓名	陈子衡
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101031957********
住所	北京市朝阳区慧忠里********
通讯地址	北京市海淀区北蜂窝路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2017年6月	至今	退休	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方陈子衡除持有标的公司0.8198%股权外，未有

3-1-125

直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十四）李超

1、基本信息

姓名	李超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101051985********
住所	北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
通讯地址	北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008年8月	2020年7月	大东方餐饮集团	出纳、税务经理	否
2020年8月	至今	自由职业	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李超除持有标的公司0.8116%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十五）孙艳玲

1、基本信息

姓名	孙艳玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011980********
住所	河北省衡水市桃城区庆丰南街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-126

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方孙艳玲最近三年无职位与职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙艳玲除持有标的公司0.8055%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十六）郑红艳

1、基本信息

姓名	郑红艳
曾用名	郑洪艳
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011974********
住所	河北省衡水市桃城区榕花大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区榕花大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1992年12月	至今	河北衡水农村商业银行股份有限公司	出纳员、会计员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方郑红艳除持有标的公司0.7944%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本 （人民币）	关联关系	经营 范围	与公司的关系 （如有）
1	河北衡水农村商业银行股份有限公司	2014.12.01	60,422.774 万元	直接持股0.0200%	银行	无

3-1-127

（十七）秦彦辉

1、基本信息

姓名	秦彦辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1304021981********
住所	河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址	河北省衡水市桃城区人民西路******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方秦彦辉除持有标的公司0.7150%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十八）可爱华

1、基本信息

姓名	可爱华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011954********
住所	河北省衡水市桃城区和平东路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区永兴西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-128

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方可爱华除持有标的公司0.6816%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（十九）孙秀便

1、基本信息

姓名	孙秀便
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011956********
住所	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方孙秀便最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙秀便除持有标的公司0.6816%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立 时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	北京润泽祥瑞商贸有限公司	2015.7.28	50万元	直接持股20.00%,任监事	销售橡胶制品、保温防水材料	无

3-1-129

（二十）李玉坡

1、基本信息

姓名	李玉坡
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011962********
住所	河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方李玉坡最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李玉坡除持有标的公司0.6349%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十一）杜海水

1、基本信息

姓名	杜海水
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021977********
住所	河北省衡水市桃城区胜利东路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区人民路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-130

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	2020年12月	丰泽智能装备股份有限公司	建筑装备部门/总经理	是
2021年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	综合装备部门/总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方杜海水除持有标的公司0.5875%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十二）孙永峰

1、基本信息

姓名	孙永峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330291980********
住所	河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区胜利西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2002年9月	至今	河北大地绿洲园林公司	职员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙永峰除持有标的公司0.5680%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-131

（二十三）张占良

1、基本信息

姓名	张占良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011963********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张占良除持有标的公司0.4689%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十四）张培基

1、基本信息

姓名	张培基
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011948********
住所	河北省衡水市桃城区大庆东路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-132

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年1月	2019年2月	丰泽智能装备股份有限公司	总工程师、党支部书记	是
2019年3月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张培基除持有标的公司0.4585%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十五）潘山林

1、基本信息

姓名	潘山林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011969********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2017年1月	2018年12月	丰泽智能装备股份有限公司	财务总监、副总经理	是
2019年1月	2020年8月	丰泽智能装备股份有限公司	副总经理	是
2020年8月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	总经理助理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方潘山林除持有标的公司0.4483%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-133

（二十六）常根强

1、基本信息

姓名	常根强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011964********
住所	河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1980年1月	至今	衡水农商行	资产保全部/职员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方常根强除持有标的公司0.3773%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十七）王利辉

1、基本信息

姓名	王利辉
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011964********
住所	天津市红桥区咸阳路********
通讯地址	天津市红桥区咸阳路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-134

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2000年5月	2019年5月	衡水市第四人民医院	职工	否
2019年5月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王利辉除持有标的公司0.3522%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（二十八）简月玲

1、基本信息

姓名	简月玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1101081967********
住所	北京市海淀区青龙桥********
通讯地址	北京市海淀区龙背村路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方简月玲除持有标的公司0.3259%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-135

（二十九）牛彩霞

1、基本信息

姓名	牛彩霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1301021980********
住所	河北省石家庄市新华区虹光街********
通讯地址	河北省石家庄市桥西区新石南路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2014年10月	2020年7月	河北瑞祥国际贸易代理服务有限公司	财务部/会计	否
2020年8月	至今	河北富祥国家货运代理有限公司	财务部/会计	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方牛彩霞除持有标的公司0.3178%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（三十）孙文学

1、基本信息

姓名	孙文学
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011954********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-136

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	副总经理、总经理助理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙文学除持有标的公司0.3157%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（三十一）何升强

1、基本信息

姓名	何升强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011974********
住所	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年5月	2018年5月	衡水百金复合材料科技有限公司	销售副总	否
2018年6月	2018年9月	自由职业者	无	否
2018年10月	至今	衡水泰威新材料有限公司	销售副总	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方何升强除持有标的公司0.2541%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-137

（三十二）宋文通

1、基本信息

姓名	宋文通
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
住所	河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方宋文通最近三年无职位与职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方宋文通除持有标的公司0.2386%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
1	武汉力拓桥科防撞设施有限公司	2012.10.15	1000万元	直接持股20.00%，任经理	防撞设施	无
2	湖北中铁华泰铁道工程技术有限公司	2008.12.30	250万元	直接持30.00%，任执行董事兼总经理	建设工程设计；建筑劳务分包	无

（三十三）白铁广

1、基本信息

姓名	白铁广
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011968********

3-1-138

住所	河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区永兴东路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年10月	至今	衡水晨锐工程橡胶有限公司	总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方白铁广除持有标的公司0.2272%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方 名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	衡水晨锐工程橡胶有限公司	2010.01.06	6,028万元	直接持股79.91%，任总经理、执行董事	桥梁配件	有，供应商
2	辰鹏交通器材河北有限公司	2016.06.08	5,028万元	直接持股80.00%，任监事	桥梁配件	无

（三十四）邹毅

1、基本信息

姓名	邹毅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5111221968********
住所	四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-139

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1997年12月	至今	乐山市五通桥区人民法院	法官	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方邹毅除持有标的公司0.2226%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（三十五）张永良

1、基本信息

姓名	张永良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011972********
住所	河北省衡水市桃城区人民西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区人民西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	河北金税桥税务师事务所	职员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张永良除持有标的公司0.2081%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本 （人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
1	衡水鑫通财务咨询服务有限公司	2010.10.14	3万元	直接持股50.00%，任执行董事	财务信息咨询服务	无

3-1-140

序号	关联方名称	成立时间	注册资本 （人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
2	衡水通盈财税咨询有限公司	2016.12.19	66万元	直接持股50.00%，任经理、执行董事	财务咨询；税务服务；代理记账	无

（三十六）毛磊

1、基本信息

姓名	毛磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101021984********
住所	北京市西城区二七剧场路********
通讯地址	北京市丰台区紫芳路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012年10月	至今	北京铁联国际货运代理有限责任公司	总经理助理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方毛磊除持有标的公司0.1884%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	北京铁联国际货运代理有限责任公司	2006.02.22	200万元	直接持股5.00%，任总经理助理	陆路国际货物运输代理	无

3-1-141

（三十七）孙贵千

1、基本信息

姓名	孙贵千
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011968********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方孙贵千最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙贵千除持有标的公司0.1710%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	衡水金诚隔震器材有限公司	2014.08.21	8600万元	直接持股50.00%，任监事	减隔震产品	有， 供应商
2	河北桥科金属制品有限公司	2021.07.12	1000万元	直接持股50.00%，任监事	金属制品业	无

（三十八）畅海东

1、基本信息

姓名	畅海东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011981********
住所	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********

3-1-142

通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年6月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	办公室主任	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方畅海东除持有标的公司0.1593%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（三十九）高群峰

1、基本信息

姓名	高群峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330301970********
住所	河北省衡水市桃城区景县王千寺镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方高群峰最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方高群峰除持有标的公司0.1549%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-143

（四十）赵素伟

1、基本信息

姓名	赵素伟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011957********
住所	河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方赵素伟最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方赵素伟除持有标的公司0.1478%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十一）张志勇

1、基本信息

姓名	张志勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011963********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-144

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	橡胶车间、售后服务部、储运部、核算部职员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张志勇除持有标的公司0.1473%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十二）张春山

1、基本信息

姓名	张春山
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011962********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张春山除持有标的公司0.1136%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-145

（四十三）封永刚

1、基本信息

姓名	封永刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
住所	河北省衡水市桃城区翠微街********
通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年4月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	制造部、部门经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方封永刚除持有标的公司0.1117%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十四）张怀表

1、基本信息

姓名	张怀表
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
住所	河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
通讯地址	河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-146

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	办公室/职员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张怀表除持有标的公司0.1074%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十五）林彦民

1、基本信息

姓名	林彦民
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011946********
住所	河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方林彦民除持有标的公司0.1018%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十六）蔡文广

1、基本信息

姓名	蔡文广
曾用名	无

3-1-147

性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011964********
住所	河北省衡水市桃城区麻森乡********
通讯地址	河北省衡水市桃城区麻森乡********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	历任安全部、纪检监察部、工会负责人；现任职员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方蔡文广除持有标的公司0.0985%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十七）蔡文勇

1、基本信息

姓名	蔡文勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
住所	河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址	河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年3月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	历任车间主任、副总经理、董事	是

3-1-148

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方蔡文勇除持有标的公司0.0937%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十八）高翔

1、基本信息

姓名	高翔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5102231973********
住所	重庆市南岸区双峰山路********
通讯地址	重庆市巴南区一品街道********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012年3月	至今	北京联合智业认证有限公司	审核员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方高翔除持有标的公司0.0758%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（四十九）支建勋

1、基本信息

姓名	支建勋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011973********
住所	河北省衡水市桃城区永兴西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区永兴西路********

3-1-149

是否取得其他国家或地区的居留权

否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方支建勋除持有标的公司0.0568%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十）赵悦

1、基本信息

姓名	赵悦
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021986********
住所	天津市河西区南北大街********
通讯地址	天津市河西区南北大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009年7月	至今	中国农业银行股份有限公司	河西支行职员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方赵悦除持有标的公司0.0548%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-150

（五十一）白贵祥

1、基本信息

姓名	白贵祥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101021959********
住所	北京市西城区********
通讯地址	北京市西城区宜外大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方白贵祥除持有标的公司0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十二）武璆嫱

1、基本信息

姓名	武璆嫱
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1311021972********
住所	河北省衡水市桃城区新华西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区新华西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-151

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	2021年4月	河北衡水老白干股份有限公司	采购物流中心/库管	否
2021年5月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方武璆嫱除持有标的公司0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十三）张金哲

1、基本信息

姓名	张金哲
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011971********
住所	河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址	河北省衡水市庆丰南街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年3月	至今	衡水农商银行	资产保全部/经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张金哲除持有标的公司0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-152

（五十四）李丽侠

1、基本信息

姓名	李丽侠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330251975********
住所	河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区前进南大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年1月	2018年12月	丰泽智能装备股份有限公司	采购部/副部长	是
2019年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	储运部/副部长	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李丽侠除持有标的公司0.0465%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十五）焦迎娣

1、基本信息

姓名	焦迎娣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330231978********
住所	河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址	河北省衡水市问津街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-153

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2017年5月	2019年12月	丰泽智能装备股份有限公司	公路市场部/副部长	是
2020年1月	2021年2月	丰泽智能装备股份有限公司	公路市场部/部长	是
2021年3月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	综合后勤部/部长	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方焦迎娣除持有标的公司0.0413%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十六）刘国双

1、基本信息

姓名	刘国双
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011967********
住所	河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区滏阳一路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012年8月	2020年9月	丰泽智能装备股份有限公司	财务部/部长	是
2020年10月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方刘国双除持有标的公司0.0365%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-154

（五十七）王国荣

1、基本信息

姓名	王国荣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1330011965********
住所	河北省石家庄市桥西区石获南路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区中华北大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年5月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王国荣除持有标的公司0.0350%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（五十八）刘国欣

1、基本信息

姓名	刘国欣
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021982********
住所	河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址	河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-155

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位（或学习单位）名称	历任部门及职务	是否与任职单位存在产权关系
2014年10月	2019年6月	丰泽智能装备股份有限公司	铁路市场部/部长	是
2019年7月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	铁路装备部门/副总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方刘国欣除持有标的公司0.0302%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五十九）田青

1、基本信息

姓名	田青
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4401061964********
住所	北京市海淀区翠微街********
通讯地址	北京市海淀区北洼路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	北京嘉仁门诊部有限责任公司	总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方田青除持有标的公司0.0292%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	北京嘉仁门诊部有限责	2004.06.02	500万元	直接持股0.20%，任经	体检	无

3-1-156

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
	任公司			理、执行董事
2	好时达时（北京）资产管理有限公司	2005.08.12	1000万元	直接持股93.35%，任经理、执行董事	资产管理、投资管理；投资咨询；经济贸易咨询	无
3	北京嘉仁健康科技有限公司	2004.11.10	3000万元	直接持股84.3333%，任总经理、执行董事	投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询	无
4	北京鸿风资产管理有限公司	2014.07.18	1000万元	直接持股10.00%，任监事	资产管理；投资管理	无
5	北京嘉链网络科技有限责任公司	2015.02.11	600万元	直接持股60.00%，任董事长、经理	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广	无

（六十）李炯

1、基本信息

姓名	李炯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311231984********
住所	河北省衡水市武强县街关镇********
通讯地址	河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位（或学习单位）名称	历任部门及职务	是否与任职单位存在产权关系
2009年2月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	副部长、部长、减隔震中心总工程师、华科公司总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李炯除持有标的公司0.0254%股权外，其他控

3-1-157

制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系（如有）
1	衡水惠润科技开发有限公司	2016.10.27	100万元	直接持股30.00%；任经理、执行董事、法定代表人	主营电子设备、机电产品、计算机软件研发、加工及销售	无

（六十一）范领进

1、基本信息

姓名	范领进
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2201041976********
住所	北京市海淀区交大东路********
通讯地址	北京市海淀区交大东路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方范领进持有标的公司0.0230%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十二）孙振旭

1、基本信息

姓名	孙振旭
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

3-1-158

身份证号	1330011972********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙振旭持有标的公司0.0199%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十三）徐瑞祥

1、基本信息

姓名	徐瑞祥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1311021982********
住所	河北省衡水市桃城区站前西路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区站前西路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009年9月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	监事，技术部、减隔震中心总工程师	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方徐瑞祥持有标的公司0.0198%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-159

（六十四）王玉娟

1、基本信息

姓名	王玉娟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1101061968********
住所	北京市丰台区丰台镇北大街********
通讯地址	北京市朝阳区和平里********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2001年1月	2019年12月	自由职业	无	无
2020年1月	至今	退休	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王玉娟持有标的公司0.0187%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十五）葛梦娇

1、基本信息

姓名	葛梦娇
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1311241988********
住所	河北省衡水桃城区中华北大街********
通讯地址	河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-160

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年1月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	人力资源部/部长	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方葛梦娇持有标的公司0.0183%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十六）张铁良

1、基本信息

姓名	张铁良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011963********
住所	河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张铁良持有标的公司0.0171%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十七）刘奎宁

1、基本信息

姓名	刘奎宁
曾用名	刘馈宁

3-1-161

性别	男
国籍	中国
身份证号	1330251972********
住所	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
通讯地址	河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005年11月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	技术员	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方刘奎宁持有标的公司0.0159%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十八）王昌印

1、基本信息

姓名	王昌印
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3201061964********
住所	郑州市二七区永安街********
通讯地址	河南郑州市经三路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1989年7月	至今	河南移动通讯公司	网络部/ 职员	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王昌印持有标的公司0.0155%股权外，未有直

3-1-162

接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（六十九）陶为渡

1、基本信息

姓名	陶为渡
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3207051943********
住所	江苏省连云港市新浦区郁洲南路********
通讯地址	江苏省连云港市新浦大道********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年5月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方陶为渡持有标的公司0.0114%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十）禹道芳

1、基本信息

姓名	禹道芳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3202111948********
住所	上海市黄浦区西藏南路********
通讯地址	上海市黄浦区西藏南路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3-1-163

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005年11月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方禹道芳持有标的公司0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十一）王冬艳

1、基本信息

姓名	王冬艳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1502031975********
住所	内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街********
通讯地址	北京朝阳区紫芳路********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方王冬艳最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王冬艳持有标的公司0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十二）张彦梅

1、基本信息

姓名	张彦梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

3-1-164

身份证号	1330011979********
住所	河北衡水市桃城区康宁街********
通讯地址	河北省衡水市桃城区丰泽街********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2014年4月	2018年9月	丰泽智能装备股份有限公司	信息部/部长	是
2018年9月	2019年9月	丰泽智能装备股份有限公司	铁路后勤部/部长	是
2019年9月	至今	丰泽智能装备股份有限公司	铁路营销部/ 副部长	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方张彦梅持有标的公司0.0095%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十三）岳志伟

1、基本信息

姓名	岳志伟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1302231976********
住所	河北省唐山市路北区高新龙华道********
通讯地址	河北省唐山市路北区高新龙华道********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年10月	至今	河北高新技术开发税务局	科员	否

3-1-165

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方岳志伟持有标的公司0.0093%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十四）孙跃进

1、基本信息

姓名	孙跃进
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1201011958********
住所	天津市和平区吴家窑一号路********
通讯地址	天津市南开区滨水西道********
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1983年7月	2018年6月	天津光学仪器设备公司	工程师	否
2018年6月	至今	退休	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方孙跃进持有标的公司0.0079%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十五）李卫群

1、基本信息

姓名	李卫群
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	4323021975********
住所	湖南省沅江市南大膳镇********

3-1-166

通讯地址	湖南省长沙市雨花区万家丽中路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年6月	2019年8月	个人建筑施工承包	无	否
2019年9月	至今	湖南省湘天建设工程有限公司	财务部/会计	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方李卫群持有标的公司0.0059%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十六）管银贵

1、基本信息

姓名	管银贵
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3102211946********
住所	上海市闵行区莘浜路********
通讯地址	上海市闵行区莘浜路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2006年12月	至今	退休	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方管银贵持有标的公司0.0032%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-167

（七十七）陈功

1、基本信息

姓名	陈功
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101081974********
住所	北京市海淀区学清路********
通讯地址	北京市西城区复兴门内大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2001年1月	至今	民生银行北京分行	投行部	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方陈功持有标的公司0.0031%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（七十八）蔡兴本

1、基本信息

姓名	蔡兴本
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4401021965********
住所	广州市越秀区瑶台向阳五巷********
通讯地址	广州市白云区三元里大道沙涌北大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

3-1-168

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年10月	至今	佳友化学（上海）有限公司	生活环境部/经理	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方蔡兴本除持有标的公司0.0021%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（七十九）卢国清

1、基本信息

姓名	卢国清
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3326021977********
住所	浙江省临海市古城街道********
通讯地址	浙江省临海市********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1997年12月	至今	临海电信局	杜桥分局/副局长	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方卢国清持有标的公司0.0021%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（八十）王爱国

1、基本信息

姓名	王爱国
曾用名	无

3-1-169

性别	男
国籍	中国
身份证号	1311211970********
住所	河北省衡水市枣强县恩察镇********
通讯地址	河北省衡水市桃城区********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007年5月	至今	枣强县大成橡胶有限公司	执行董事， 总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王爱国持有标的公司0.0016%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（人民币）	关联关系	经营 范围	与公司的关系 （如有）
1	衡水卓成橡胶制品贸易有限公司	2014.5.5	50万	直接持股100%，担任执行董事	橡胶 制品	无
2	枣强县大成橡胶有限公司	2007.5.17	50万	直接持股94%，担任总经理、执行董事	橡胶 制品	无
3	好客慕（天津）国际贸易有限公司	2016.9.23	300万	直接持股80%，担任经理、执行董事	玻璃 钢技术	无
4	润丰燃气设备销售（天津）有限公司	2016.12.1	200万	直接持股75%，担任经理、执行董事	燃气 装备	无
5	好客慕衡水工程材料科技有限公司	2012.02.23	100万	直接持股33%，担任总经理、执行董事	新材料推广	无

（八十一）黄丽文

1、基本信息

姓名	黄丽文
曾用名	黄文怡
性别	女

3-1-170

国籍	中国
身份证号	3303021968********
住所	温州市鹿城区五马街道禅街********
通讯地址	温州市鹿城广场********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1997年5月	至今	温州宏鸿眼镜有限公司	总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方黄丽文除持有标的公司0.0010%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本 （人民币）	关联关系	经营范围	与公司的关系 （如有）
1	温州宏鸿眼镜有限公司	1997.04.22	500 万元	直接持股30.00%，任监事	制造、加工、销售眼镜	无
2	鹰潭市亨得利金属材料股份有限公司	2010.08.3	7626 万元	直接持股1.6393%	金属材料、金属框丝	无

（八十二）王超

1、基本信息

姓名	王超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1306211982********
住所	河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
通讯地址	河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

3-1-171

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年10月	至今	自由职业者	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方王超除持有标的公司0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（八十三）陈波

1、基本信息

姓名	陈波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3209021976********
住所	江苏省盐城市亭湖区盐中巷********
通讯地址	上海市浦东新区德平路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2014年1月	至今	自由职业者	无	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方陈波除持有标的公司0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（八十四）吴艳萍

1、基本信息

姓名	吴艳萍
曾用名	无

3-1-172

性别	女
国籍	中国
身份证号	1324341965********
住所	北京市西城区教场口********
通讯地址	北京市西城区教场口********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，交易对方吴艳萍最近三年内无任何职位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方吴艳萍除持有标的公司0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

（八十五）宋建平

1、基本信息

姓名	宋建平
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	4103811984********
住所	广东省中山市火炬开发区南外环路*******
通讯地址	广东省深圳市宝安区宝源路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	至今	自由职业者	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方宋建平除持有标的公司0.0008%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

3-1-173

（八十六）刘建刚

1、基本信息

姓名	刘建刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	1330011960********
住所	河北省衡水市桃城区人民东路********
通讯地址	河北省衡水市桃城区人民东路********
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年1月	2020年4月	河北泰勒工程橡胶有限公司技术部	技术部，总工	否
2020年4月	至今	无	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，交易对方刘建刚除持有标的公司0.0006%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明

交易对方存在下列关联关系：

1、标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景系夫妻关系；

2、交易对方孙华松系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之子，为实际控制人一致行动人；

3、交易对方孙盈系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之女，为实际控制人一致行动人；

4、交易对方孙秀便系标的公司控股股东、实际控制人孙诚之姐，为实际控

3-1-174

制人一致行动人；

5、交易对方宋广恩、郑红艳系夫妻关系；

6、交易对方宋一迪系宋广恩、郑红艳之女；

7、交易对方畅海东、焦迎娣系夫妻关系；

8、交易对方蔡文广、蔡文勇系兄弟关系；

9、李艳淼即交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人，与交易对方李延林系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之女，系交易对方郑红艳之配偶之姨母之女，系交易对方宋一迪之父之姨母之女；

10、交易对方李延林，与交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之子，系交易对方郑红艳之配偶之姨母之子，系交易对方宋一迪之父之姨母之子；

11、交易对方李玉坡系交易对方宋广恩之姨母，系交易对方郑红艳之配偶之姨母，系交易对方宋一迪之父之姨母，系交易对方李延林之姨母，系交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼之姨母。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步友好协商，本次交易完成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺及通过对中国证监会、中国仲裁网、全国中小企业股份转让系统监管公开信息、中国执行信息公开网等核查及交易对方出具的承诺函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最

3-1-175

近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺函及对主要交易对方及其董监高个人诚信报告核查，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

（六）交易对方穿透计算后的合计人数， 是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200人的相关规定

本次重组的全部交易对方中有83名自然人、1家有限公司、2家有限合伙企业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。

序号	交易对方	穿透的法人名称或自然人名称	应还原至自然人、法人的最终出资人的数量	是否为境内已备案的私募投资基金
1	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心 （有限合伙）	衡水高康投资管理有限公司等4名法人	1	已备案[注1]
2	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	河北中炬天恒资产管理有限公司等5名法人	1	已备案[注2]
3	衡水瑞杉商贸有限公司	李艳淼	1
4	其他自然人股东		83
穿透计算主体数量合计			86

注1：高胜康睿已于2016年8月24日办理私募基金备案（编号为SL7944），高胜康睿之基金管理人高胜康睿投资管理有限公司已于2016年7月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1032558）；注2：大恒战新已于2018年12月20日办理私募基金备案（编号为SY5227），大恒战新之基金管理人河北中炬天恒资产管理有限公司已于2015年5月28日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1014577）。

对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为86名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

（七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标

3-1-176

的资产为目的，是否存在其他投资

本次交易的交易对方共86名，其中机构交易对方共3名，分别为2名有限合伙企业和1名有限责任公司，具体情况如下：

1、高胜康睿

高胜康睿系2015年12月3日设立的有限合伙企业，2016年8月24日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SL7944）。高胜康睿于2017年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数1,200万股，认购金额3,300万元。高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

2、大恒战新

大恒战新系2017年11月20日设立的有限合伙企业，2018年12月20日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SY5227）。大恒战新于2018年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数910万股，认购金额3,003万元。根据大恒战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

3、瑞杉商贸

瑞杉商贸系2016年4月22日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。瑞杉商贸于2016年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。

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综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

（八）交易对方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单

《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺锁定36个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让”，需锁定36个月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。

同时，经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过12个月。

（九）交易对方中取得标的公司股份不满12个月的人员是否不存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为

经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过12个月。

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经核查，张永良自2015年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的公司股份119,000股，该等股份的取得时点为2021年2月10日至2021年3月3日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则。张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人2015年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。

经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。

根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。

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第四节 交易标的基本情况

一、丰泽股份基本信息

公司名称：	丰泽智能装备股份有限公司
曾用名称：	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
英文名称：	Fengze Intelligent Equipment co.,Ltd
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：	孙诚
注册资本：	12,588万
实收资本：	12,588万
注册地址：	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
主要办公地址：	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
成立日期：	2003年01月16日
统一社会信用代码：	91131100746851872J
经营范围：	各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、生产、来料加工、销售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、丰泽股份历史沿革

（一）丰泽有限的设立及股本演变情况

1、2003年1月，设立

2002年10月19日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司章程》，共同出资121.3万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，孙诚出资120万元，何升强出资1万元，张培基出资0.3万元。2002年10月28日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字（2002）第104号《验资报告》，其中记载，截至2002年10月28日，丰泽有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币121.30万元，均为货币出资。丰泽有限设立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	120.0000	98.9283
2	何升强	1.0000	0.8244
3	张培基	0.3000	0.2473
合计		121.3000	100.0000

2003年1月16日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次设立登记程序。

2、2004年6月，第一次增加注册资本

2004年6月2日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由121.30万元增至648万元，同意孙诚增资256.80万元（其中实物出资132万元）、何升强增资2万元、张培基增资0.20万元、孙会景增资267.70万元（其中实物出资93万元）。

同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第043号《资产评估报告书》，其中记载，确定在评估基准日2004年5月31日，孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等实物资产评估值为132.07万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产评估值为93.04万元。

同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第208号《验资报告》，其中记载，截至2004年6月2日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币526.70万元，其中孙诚增资256.80万元、何升强增资2万元、张培基增资0.20万元、孙会景增资267.70万元。

本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	376.800	58.1481
2	孙会景	267.7000	41.3117
3	何升强	3.0000	0.4630
4	张培基	0.5000	0.0772
合计		648.0000	100.0000

2004年6月7日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次

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变更登记程序。

经核查，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于标的公司的生产经营活动。经核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关实物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，因此，该事项不会对标的资产产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、2006年3月，第二次增加注册资本

2006年3月15日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全部股东一致同意注册资本由648万元增至1,648万元，同意孙诚增资1,000万元。

2006年3月21日，衡水中则会计师事务所有限责任公司出具了衡中变验字（2006）008号《验资报告》，其中记载，截至2006年3月20日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,000万元，均为货币出资。

本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	1,376.8000	83.5437
2	孙会景	267.7000	16.2439
3	何升强	3.0000	0.1820
4	张培基	0.5000	0.0303
合计		1,648.0000	100.0000

2006年3月22日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

4、2008年1月，第三次增加注册资本

2008年1月28日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由1,648万元增至3,148万元，同意孙诚增资740万元、何升强增资30万、张培基增资30万元、孙会景增资700万元。

2008年1月29日，衡水正则会计师事务所出具了衡正变验字（2008）011

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号《验资报告》，其中记载，截至2008年1月28日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，均为货币出资。

本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	2,116.8000	67.2427
2	孙会景	967.7000	30.7402
3	何升强	33.0000	1.0483
4	张培基	30.5000	0.9689
合计		3,148.0000	100.0000

2008年1月30日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

5、2010年8月，第一次股权转让

2010年8月19日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意孙诚将其持有丰泽有限的105万元、10万元、30万元、13万元、30万元出资分别转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，完成前述股权转让。

本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	1,928.8000	61.2706
2	孙会景	967.7000	30.7402
3	宋广恩	105.0000	3.3355
4	何升强	46.0000	1.4612
5	张培基	30.5000	0.9689
6	潘山林	30.0000	0.9530
7	孙文学	30.0000	0.9530
8	郑东海	10.0000	0.3177
合计		3,148.00	100.0000

2010年8月20日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

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6、2010年10月，第四次增加注册资本

2010年10月11日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由3,148万元增至5,050万元，同意由孙诚等39名自然人分别认缴。同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）第375号《验资报告》，其中记载，截至2010年10月11日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,902万元，均以货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙诚	2,525.80	50.0158
2	孙会景	967.70	19.1624
3	宋广恩	355.00	7.0297
4	刘志强	100.00	1.9802
5	王俊华	100.00	1.9802
6	宋文通	71.00	1.4059
7	孙振旭	65.00	1.2871
8	张培基	60.50	1.1980
9	郑东海	60.00	1.1881
10	可爱华	60.00	1.1881
11	赵素伟	60.00	1.1881
12	潘山林	50.00	0.9901
13	孙文学	50.00	0.9901
14	孙永峰	50.00	0.9901
15	李桂芹	50.00	0.9901
16	何升强	46.00	0.9109
17	张占良	45.00	0.8911
18	杜海水	40.00	0.7921
19	李延林	35.00	0.6931
20	简月玲	35.00	0.6931
21	关保玲	30.00	0.5941
22	张怀表	20.00	0.3960
23	白铁广	20.00	0.3960

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
24	王恒光	20.00	0.3960
25	孙贵千	20.00	0.3960
26	封永刚	13.00	0.2574
27	畅海东	10.00	0.1980
28	张春山	10.00	0.1980
29	张志勇	10.00	0.1980
30	王国荣	10.00	0.1980
31	刘国欣	8.00	0.1584
32	栾建一	8.00	0.1584
33	张铁良	5.00	0.0990
34	焦迎娣	5.00	0.0990
35	李丽侠	5.00	0.0990
36	王忠义	5.00	0.0990
37	白龙	5.00	0.0990
38	支建勋	5.00	0.0990
39	杨敬仁	5.00	0.0990
40	韩桂良	5.00	0.0990
41	张保云	5.00	0.0990
合计		5,050.00	100.0000

2010年10月12日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

（二）整体变更股份有限公司及增资情况

1、2010年11月，整体变更股份有限公司

2010年10月15日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。

2010年11月3日，河北众泰资产评估有限公司、河北众泰会计师事务所有限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第142号《资产评估报告书》、冀众泰审会字（2010）第158号《审计报告》，截至2020年10月31日，丰泽有限的净资产账面值为59,010,794.97元。

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同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第086号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至2010年10月31日止丰泽有限经审计的净资产59,010,794.97元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,500,000元，资本公积8,510,794.97元。

2010年11月4日，丰泽有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。

同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为5,050万股，每股面值1元，公司注册资本5,050万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。

丰泽股份设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	孙诚	2,525.8000	50.0158
2	孙会景	967.7000	19.1624
3	宋广恩	355.0000	7.0297
4	刘志强	100.0000	1.9802
5	王俊华	100.0000	1.9802
6	宋文通	71.0000	1.4059
7	孙振旭	65.0000	1.2871
8	张培基	60.5000	1.1980
9	郑东海	60.0000	1.1881
10	可爱华	60.0000	1.1881
11	赵素伟	60.0000	1.1881
12	潘山林	50.0000	0.9901
13	孙文学	50.0000	0.9901
14	孙永峰	50.0000	0.9901
15	李桂芹	50.0000	0.9901
16	何升强	46.0000	0.9109
17	张占良	45.0000	0.8911
18	杜海水	40.0000	0.7921
19	李延林	35.0000	0.6931

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序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
20	简月玲	35.0000	0.6931
21	关保玲	30.0000	0.5941
22	张怀表	20.0000	0.3960
23	白铁广	20.0000	0.3960
24	王恒光	20.0000	0.3960
25	孙贵千	20.0000	0.3960
26	封永刚	13.0000	0.2574
27	畅海东	10.0000	0.1980
28	张春山	10.0000	0.1980
29	张志勇	10.0000	0.1980
30	王国荣	10.0000	0.1980
31	刘国欣	8.0000	0.1584
32	栾建一	8.0000	0.1584
33	张铁良	5.0000	0.0990
34	焦迎娣	5.0000	0.0990
35	李丽侠	5.0000	0.0990
36	王忠义	5.0000	0.0990
37	白龙	5.0000	0.0990
38	支建勋	5.0000	0.0990
39	杨敬仁	5.0000	0.0990
40	韩桂良	5.0000	0.0990
41	张保云	5.0000	0.0990
合计		5,050.0000	100.0000

2010年11月5日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

2、2010年12月，增加注册资本

2010年11月21日，丰泽股份召开2010年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过注册资本由5,050万元增至6,200万元，由上海慧宇投资发展有限公司认购155万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购645万元、孙诚认购180万元、宋广恩认购70万股、孙秀便认购60万股、张俊宁认购40万股，每股价格为1.76元，溢价部分均计入资本公积。

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2010年12月3日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字（2010）091号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。本次变更后，丰泽股份股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	孙诚	2,705.8000	43.6419
2	孙会景	967.7000	15.6081
3	上海利孚投资发展中心（有限合伙）	645.0000	10.4032
4	宋广恩	425.0000	6.8548
5	上海慧宇投资发展有限公司	155.0000	2.5000
6	刘志强	100.0000	1.6129
7	王俊华	100.0000	1.6129
8	宋文通	71.0000	1.1452
9	孙振旭	65.0000	1.0484
10	张培基	60.5000	0.9758
11	孙秀便	60.0000	0.9677
12	郑东海	60.0000	0.9677
13	可爱华	60.0000	0.9677
14	赵素伟	60.0000	0.9677
15	潘山林	50.0000	0.8065
16	孙文学	50.0000	0.8065
17	孙永峰	50.0000	0.8065
18	李桂芹	50.0000	0.8065
19	何升强	46.0000	0.7419
20	张占良	45.0000	0.7258
21	杜海水	40.0000	0.6452
22	张俊宁	40.0000	0.6452
23	李延林	35.0000	0.5645
24	简月玲	35.0000	0.5645
25	关保玲	30.0000	0.4839
26	张怀表	20.0000	0.3226
27	白铁广	20.0000	0.3226
28	王恒光	20.0000	0.3226

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序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
29	孙贵千	20.0000	0.3226
30	封永刚	13.0000	0.2097
31	畅海东	10.0000	0.1613
32	张春山	10.0000	0.1613
33	张志勇	10.0000	0.1613
34	王国荣	10.0000	0.1613
35	刘国欣	8.0000	0.1290
36	栾建一	8.0000	0.1290
37	张铁良	5.0000	0.0806
38	焦迎娣	5.0000	0.0806
39	李丽侠	5.0000	0.0806
40	王忠义	5.0000	0.0806
41	白龙	5.0000	0.0806
42	支建勋	5.0000	0.0806
43	杨敬仁	5.0000	0.0806
44	韩桂良	5.0000	0.0806
45	张保云	5.0000	0.0806
合计		6,200.0000	100.0000

2010年12月7日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

3、2011年9月，增加注册资本

2011年1月6日，丰泽股份在天交所挂牌交易，股权简称：丰泽股份。2012年10月24日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。

2011年7月31日，丰泽股份召开股东大会并作出决议，同意以天交所提供的截至2011年7月8日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本620万股，股本总额增加至6,820万股。

同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）第351号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2011年9月2日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次

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变更登记程序。

（三）股转系统挂牌及挂牌期间增资情况

2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。

2014年11月7日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。

1、2015年6月，丰泽股份增加注册资本

2015年4月28日，丰泽股份召开2014年度股东大会并作出决议，审议通过《2014年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截至2014年12月31日丰泽股份总股本68,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增1股，权益分派实施后，丰泽股份总股本增加至88,660,000股。

2015年6月5日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

2、2015年9月，丰泽股份定向发行股票

2015年2月23日，丰泽股份召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过1,312万股（含1,312万股）人民币普通股股票，募集资金总额不超过3,280万元（含3,280万元），每股价格为2.50元。

丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共24名，股票发行数量为1,172万股，募集资金总额为2,930万元，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	顺承润禾	500.0000	1,250.0000
2	张俊宁	200.0000	500.0000
3	李延林	200.0000	500.0000
4	李超	100.0000	250.0000

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序号	股东姓名/名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）
5	孙诚	25.2000	63.0000
6	孙文学	25.2000	63.0000
7	潘山林	16.0000	40.0000
8	郑东海	15.6000	39.0000
9	宋广恩	13.5000	33.7500
10	蔡文广	12.4000	31.0000
11	蔡文勇	11.8000	29.5000
12	刘奎宁	8.9000	22.2500
13	畅海东	8.1000	20.2500
14	杜海水	8.1000	20.2500
15	刘建刚	7.1000	17.7500
16	徐瑞祥	4.0000	10.0000
17	张志勇	3.5000	8.7500
18	李炯	3.2000	8.0000
19	杨永康	2.3000	5.7500
20	葛梦娇	2.3000	5.7500
21	刘国欣	1.2000	3.0000
22	封永刚	1.2000	3.0000
23	刘国双	1.2000	3.0000
24	张彦梅	1.2000	3.0000
合计		1,172.0000	2,930.0000

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094号《验资报告》，截至2015年7月23日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款29,300,000元，其中转入股本人民币11,720,000元，余额人民币17,580,000元转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至100,380,000股。2015年9月16日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

3、2017年4月，丰泽股份定向发行股票

2017年1月20日，丰泽股份召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司2017年第一次股票发行方

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案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过1,200万股（含1,200万股）股票，每股价格为人民币2.75元/股，募集资金不超过3,300万元（含3,300万元）。

丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共1名，股票发行数量为1,200万股，募集资金总额为3,330万元，具体情况如下：

序号	股东名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	高胜康睿	1,200.0000	3,300.0000
合计		1,200.0000	3,300.0000

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015号《验资报告》，截至2017年2月22日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币33,000,000元，其中新增注册资本（股本）人民币12,000,000元，余额人民币21,000,000元转入资本公积。

本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至112,380,000股。

2017年4月25日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

4、2018年4月，丰泽股份定向发行股票

丰泽股份分别于2018年1月31日及2018年3月22日召开临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过350万股（含350万股）股票，本次发行的价格为每股人民币3.05元，募集资金不超过1,067.50万元（含1,067.50万元）

丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共2名，股票发行数量为350万股，募集资金总额为1,067.50万元，具体情况如下：

序号	股东姓名	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	孙诚	300.0000	915.0000
2	宋广恩	50.0000	152.5000
合计		350.0000	1,067.5000

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003号《验资报告》，截至2018年2月22日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款人民

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币10,675,000元，其中新增注册资本（股本）人民币3,500,000元，余额人民币7,175,000元在扣除发行费用后转入资本公积。

本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至115,880,000股。2018年4月17日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

2018年5月10日，“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”更名为“丰泽智能装备股份有限公司”。

5、2019年1月，丰泽股份定向发行股票

2018年9月29日，丰泽股份召开2018年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第二次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行股票不超过1,000万股（含1,000万股），发行价格区间为每股人民币3.10元至3.50元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过3,500万元（含3,500万元）。

丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共2名，股票发行数量为1,000万股，募集资金总额为3,300万元，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	大恒战新	910.0000	3,003.0000
2	石峰伟	90.0000	297.0000
合计		1,000.0000	3,300.0000

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013号《验资报告》，截至2018年12月27日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币33,000,000元，其中新增注册资本（股本）人民币10,000,000.00元，扣除与发行有关的费用为人民币245,283.02元（不含增值税）后，余额人民币22,754,716.98元转入资本公积。

本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至125,880,000股。

2019年1月25日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。

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三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况

（一）最近三年增减资情况

1、2018年4月，丰泽股份定向发行股票

2018年1月31日，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》。本次发行对象共2名，分别为丰泽股份原股东、董事长兼总经理孙诚先生及丰泽股份原股东、副董事长宋广恩先生。发行对象均为丰泽股份现有股东，不存在新增股东的情形，发行价格为3.05元每股，共募集资金10,675,000元。

本次发行对象拟认购情况具体如下：

序号	名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式	占增资后总股本比例（%）
1	孙诚	3,000,000	9,150,000	货币	2.5889
2	宋广恩	500,000	1,525,000	货币	0.4315
合计		3,500,000	10,675,000	—	3.0204

本次发行后，丰泽股份股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙诚	34,612,340	29.87
2	高胜康睿	12,000,000	10.36
3	孙会景	10,453,111	9.02
4	顺承润禾	8,000,000	6.90
5	孙华松	6,945,000	5.99
6	宋广恩	6,878,300	5.94
7	孙盈	6,840,400	5.90
8	李延林	5,282,300	4.56
9	张俊宁	3,631,750	3.13
10	瑞杉商贸	3,427,000	2.96
11	其他	17,809,799	15.37
合计		115,880,000.00	84.63

2、2019年1月，丰泽股份定向发行股票、变更股东

2018年9月29日，丰泽股份召开第四次临时股东大会，审议通过《关于丰

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泽智能装备股份有限公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》。本次发行股票数量为10,000,000股，发行价格为3.3元每股，共募集资金33,000,000元。本次股票发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）共2名新增投资者。发行对象的名称、拟认购数量和认购方式如下。

序号	名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式	占增资后 总股本比例（%）
1	大恒战新	9,100,000	30,030,000	货币	7.2291
2	石峰伟	900,000	2,970,000	货币	0.7150
合计		10,000,000	33,000,000	-	7.9441

（二）最近三年股权转让情况

2018年1月1日至2021年6月30日，标的公司股票转让方式为集合竞价转让，期间股东人数由104位变更至96位。

其中，最近三年，持有标的公司股份前十名股东的股票变动情况如下：

股东名称	2018年1月1日		2021年6月30日		变动类型
	持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
孙诚	31,612,340	28.1298	34,612,340	27.4963	定增买入
衡水高胜康睿创业投资基金管理中心 （有限合伙）	12,000,000	10.6781	12,000,000	9.5329	-
孙会景	10,453,111	9.3016	10,453,111	8.3040	-
衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）	8,000,000	7.1187	8,000,000	6.3553	-
孙华松	6,943,000	6.1781	7,182,300	5.7057	二级市场交易
孙盈	6,834,400	6.0815	6,840,400	5.4341	二级市场交易
宋广恩	6,378,300	5.6756	6,878,300	5.4642	定增买入
李延林	5,283,300	4.7013	4,282,300	3.4019	二级市场交易
张俊宁	3,631,750	3.2317	3,201,750	2.5435	二级市场交易
衡水瑞杉商贸有限公司	3,427,000	3.0495	3,427,000	2.7224	二级市场交易
衡水市大恒战新产业股权投资基金中心 （有限合伙）	-	-	9,100,000	7.2291	定增买入

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（三）最近三年改制情况

最近三年，标的公司未进行改制。

（四）最近三年资产评估情况

除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。

四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。

五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署日，丰泽股份的产权控制关系如下：

（二）标的公司控股股东和实际控制人

截至本报告签署日，标的公司的控股股东为孙诚、孙会景夫妇，实际控制人为孙诚、孙会景夫妇。

孙诚、孙会景分别持有标的公司 27.50%、8.30%的股份，合计持股比例为

35.80%，为标的公司控股股东。孙华松、孙盈为孙诚、孙会景夫妇儿子、女儿，孙秀便为孙诚之姐，五人互为一致行动关系；孙诚担任标的公司董事长，在标的公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影响。

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（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，丰泽股份将继续保持当前高级管理人员的稳定。若丰泽股份预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起60日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影响。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况

标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作对外融资的担保。截至本报告签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：

序号	抵押人	抵押权人	合同编号	抵押物	合同期限	最高债权限额 （万元）	履行情况
1	丰泽股份	浦发银行衡水分行	ZD2701201900000013	冀（2019）衡水市不动产权第2092763号土地使用权	2020.11.5-2021.11.5	4,179.37	正在履行
2	丰泽股份	衡水银行育才支行	5092004C1312329210	机器设备一批	2020.5.12-2021.5.11	1,100.00	履行完毕
3	丰泽股份	衡水银行育才支行	5092004C1212328210	冀（2019）衡水市不动产权第2092767号土地使用权	2020.5.25-2021.5.24	1,200.00	履行完毕
4	丰泽股份	衡水银行育才支行	5092012C1315079210	机器设备一批	2020.12.29-2021.12.28	1,000.00	正在履行
5	丰泽股份	衡水银行育才支行	5092105C1317000	机器设备一批	2021.5.11-2022.5.10	1,100.00	正在履行
6	丰泽股份	衡水银行育才支行	5092105C1217060210	冀（2019）衡水市不动产权第2092767号土地使用权	2021.5.19-2022.5.18	1,200.00	正在履行

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序号	抵押人	抵押权人	合同编号	抵押物	合同期限	最高债权限额 （万元）	履行情况
7	丰泽股份	建行衡水铁路支行	HTZ130718800LDZJ2021N001	冀（2021）衡水市不动产权第2249880号土地使用权	2021.9.29-2022.9.28	5,738.91	正在履行

截至本报告签署日， 标的公司对外担保情况如下：

序号	担保人	被担 保人	债权人	合同编号	担保 类型	合同期限	债权 限额 （万元）	履行情况
1	衡水丰科	丰泽 股份	衡水银行育才支行	5092004C1312329311	保证 担保	2020.5.12-2021.5.11	1,100.00	履行完毕
2	衡水丰科	丰泽 股份	衡水银行育才支行	5092012C1315079311	保证 担保	2020.12.29-2021.12.28	1,000.00	正在履行
3	衡水丰科	丰泽 股份	衡水农商行开发区 支行	衡水农商银行农信高保字（2021）第HTTEE10026202103260002号	最高额保证 担保	2021.3.26-债务履行届满三年	2,400.00	正在履行
4	衡水丰科	丰泽 股份	衡水银行育才支行	5092105C1317000	保证 担保	2021.5.11-2022.5.10	1,100.00	正在履行
5	丰泽股份	华科 减隔震	衡水农商行开发区 支行	衡水农商银行农信高保字（2020）第HTTEE100226202009290004号	最高额保证 担保	2020.9.29-债务履行届满三年	1,000.00	履行完毕
6	丰泽股份	神龙拜耳科技衡水股份有限公司（原名：衡水神龙实业有限公司）	河北阜城农村商业银行股份有限公司古城支行	河北阜城农商银行农信保字[2020] 第21702020570132号	保证 担保	2020.8.15-债务履行届满三年	1,000.00	履行完毕
7	丰泽股份	衡水震泰隔震器材有限公司	建行衡水桃城支行	建小企（2021 ） 第001号一BZ	最高额保证 担保	2021.1.1-2021.12.31	916.52	正在履行
8	丰泽股份	衡水震泰隔震器材有限公司	中行衡水分行	衡中小保 2020172-1号	保证 担保	主债权清偿届满两年	900.00	正在履行
9	丰泽股份	衡水奇佳停车设备有限公司	浦发银行衡水分行	ZB2701202100000002	最高额保证 担保	2021.3.4-2022.3.4	800.00	正在履行

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序号	担保人	被担 保人	债权人	合同编号	担保 类型	合同期限	债权 限额 （万元）	履行情况
10	丰泽股份	华科 减隔震	衡水农商行开发区 支行	衡水农商银行农信高保字（2021）第HTTEE100226202109270004号	最高额保证 担保	2021.9.27-债务履行期限届满之日后三年	1,000.00	正在履行
11	丰泽股份	神龙拜耳科技衡水股份有限公司（原名：衡水神龙实业有限公司）	河北阜城农村商业银行股份有限公司古城支行	河北阜城农商银行农信保字[2021]第HTTEE101106202108200006号	保证 担保	2021.8.20-主债务履行期限届满之日后三年	1,000.00	正在履行
12	丰泽股份	衡水奇佳停车设备有限公司	衡水农商行葛村支行	衡水农商银行农信银保字（2021）第HTTEE100223202111100002号	保证 担保	2021.11.10-主债务履行期限届满之日后三年	250.00	正在履行

截至报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为3,866.52万元，标的公司报告期末净资产为29,418.25万元，对外担保借款余额占净资产比例为

13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：借款银行出于自身风控考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方银行贷款提供担保。根据科顺股份对本次交易完成后，未来规划，将逐步由上市公司为标的公司银行借款提供担保，置换上述对外担保。

综上，标的公司对外担保借款余额占比较低，处于相对可控范围内，且上市公司就对外担保问题已进行合理安排，本次交易完成后，标的公司对外担保行为给上市公司带来风险的可能性较小。

七、标的公司最近三年主营业务发展情况

标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及其他产品四大类别。

最近三年，标的公司主营业务未发生变化。

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八、标的公司主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9851号《审计报告》，截至2021年6月30日，标的公司最近两年及一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	62,871.09	51,341.44	48,099.14
负债总额	33,452.84	23,702.55	23,452.15
股东权益	29,418.25	27,638.89	24,646.99

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	9,440.85	24,387.65	24,835.49
营业利润	2,014.97	3,430.76	3,026.01
利润总额	1,982.27	3,421.26	2,996.43
净利润	1,779.36	2,991.90	2,636.97
归属于母公司所有者的净利润	1,779.36	2,991.90	2,636.97
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润	1,730.29	2,891.25	2,432.92

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,339.75	2,065.39	2,352.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,020.19	-1,568.52	-4,969.44
筹资活动产生的现金流量净额	8,664.80	-998.55	-3,799.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	304.86	-501.67	-6,416.68

（四）主要财务指标

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
资产负债率（%）	53.21	46.17	48.76
流动比率（倍）	1.23	1.52	1.41

3-1-200

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
速动比率（倍）	0.86	1.19	1.20
应收账款周转率（次/年）	0.44	1.09	1.14
存货周转率（次/年）	0.56	2.41	3.26
总资产周转率（次/年）	0.17	0.49	0.51
息税折旧摊销前利润（万元）	3,083.09	5,115.58	4,762.90
利息保障倍数（倍）	5.50	5.78	4.56

（五）非经常性损益的构成及原因

标的公司报告期内非经常性损益明细如下：

项目	2021年1-6月 （万元）	2020年度 （万元）	2019年度 （万元）
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-12.95	-33.44
计入当期损益的政府补助 （与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	81.50	119.93	269.65
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	8.39	7.75	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.31	13.16	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-32.71	-9.50	3.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.23	-	-
小计	57.73	118.39	240.06
所得税影响额	8.66	17.74	36.01
非经常性损益净额合计	49.07	100.65	204.06
净利润	1,779.36	2,991.90	2,636.97
扣除非经常性损益后的净利润	1,730.29	2,891.25	2,432.92

报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为7.74%、3.36%和

2.76%，占比均较小，2019年占比较高原因主要系当年获得河北省衡水市高新技术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费70万元、技术研发补贴80万元、投产补助奖50万元及技术研发中心补助奖50万元。

3-1-201

综上，公司非经常性损益净额金额较小，对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。

九、标的公司下属公司情况

（一）标的公司子公司

截至2021年6月30日，标的公司的控股子公司情况如下：

序号	名称	成立时间	注册 资本	持股 比例	资产总额、营业收入、净资产或净利润占比是否在20%以上或有重大影响
1	衡水丰科减隔震工程技术有限公司	2013年10月29日	2000 万元	100.00%	否
2	河北省华科减隔震技术研发有限公司	2018年3月13日	500万元	100.00%	否
3	河北丰立金属构件科技有限公司	2018年1月16日	1000 万元	51.00%	否

1、衡水丰科减隔震工程技术有限公司

（1）基本信息

公司名称	衡水丰科减隔震工程技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	宋广恩
注册资本	2000万元
注册地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
主要办公地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
成立日期	2013年10月29日
统一社会信用代码	911311010813240064
经营范围	研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2013年10月，设立

2013年10月28日，衡水丰科股东丰泽股份签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为200万元，委任张培基为公司执行董事及法定代表人、何升强为公司监事。同日，股东丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。

3-1-202

衡水丰科设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司	200.00	100
合计		200.00	100

2013年10月29日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。

②2014年4月，衡水丰科第一次变更注册资本

2014年4月7日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资300万元，将注册资本由200万元增至500万元。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司	500.00	100
合计		500.00	100

2014年4月16日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。

③2017年11月，衡水丰科第二次变更注册资本

2017年11月13日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资1500万元，将注册资本由500万元增至2000万元。

本次变更后，衡水丰科股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司	2,000.00	100
合计		2,000.00	100

2017年11月20日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。

（3）主营业务发展情况

报告期内，衡水丰科主营业务为减隔震产品的销售。

3-1-203

（4）最近两年一期财务数据

单位：万元

项目	2021年 6月30日/2021年1-6月	2020年 12月31日 /2020年度	2019年 12月31日 /2019年度
资产总额	4,356.83	1,475.81	326.37
负债总额	4,088.74	1,198.14	30.83
归属于母公司股东的所有者权益	268.09	277.66	295.54
营业收入	175.84	1,366.82	146.56
营业成本	153.39	1,228.95	38.91
利润总额	-11.82	-24.21	0.64
归属于母公司股东的净利润	-9.58	-17.88	0.84

2、河北省华科减隔震技术研发有限公司

（1）基本信息

公司名称	河北省华科减隔震技术研发有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	宋广恩
注册资本	500万元
注册地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
主要办公地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
成立日期	2018年3月13日
统一社会信用代码	91131101MA09UH3N2T
经营范围	减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研发、技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2018年1月，设立

2018年3月13日，河北华科股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司作出股东会决议，决定出资500万元设立河北省华科减隔震技术研究有限公司，均为货币出资。同日，股东签署《河北省华科减隔震技术研究开发有限公司章程》。

河北华科设立时的股权结构如下：

3-1-204

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司	500.00	100
合计		500.00	100

2018年3月13日，河北华科完成了本次设立登记程序。

（3）主营业务发展情况

报告期内，河北华科主营业务为减隔震装置销售。

（4）最近两年一期财务数据

单位：万元

项目	2021年 6月30日/2021年1-6月	2020年 12月31日 /2020年度	2019年 12月31日 /2019年度
资产总额	1,375.44	845.64	367.86
负债总额	1,068.51	573.79	135.09
归属于母公司股东的所有者权益	306.93	271.84	232.77
营业收入	80.97	69.30	387.18
营业成本	-	-	121.62
利润总额	37.29	40.94	252.86
归属于母公司股东的净利润	35.09	39.07	232.77

3、河北丰立金属构件科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	河北丰立金属构件科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	潘山林
注册资本	1000万元
注册地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
主要办公地址	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
成立日期	2018年1月16日
统一社会信用代码	91131101MA09NQMA3K
经营范围	金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-205

（2）历史沿革

2018年1月10日，河北丰立股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司、方政做出股东会决议，共同出资1000万元设立河北丰立金属构件科技有限公司，均为货币方式出资。其中，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司出资510万元，方政出资490万元。委任潘山林为公司执行董事及法定代表人、方政为公司监事。同日，股东签署《河北丰立金属构件科技有限公司章程》。

河北丰立设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司	510.00	51
2	方政	490.00	49
合计		1000.00	100

2018年1月16日，河北丰立完成了本次设立登记程序。

（3）主营业务发展情况

报告期内，河北丰立尚未实际经营业务。

（4）最近两年一期财务数据

单位：万元

项目	2021年 6月30日/2021年1-6月	2020年 12月31日 /2020年度	2019年 12月31日 /2019年度
资产总额	9.03	9.36	9.51
负债总额	-	-	-
归属于母公司股东的所有者权益	9.03	9.36	9.51
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
利润总额	-0.41	-0.19	-0.37
归属于母公司股东的净利润	-0.33	-0.15	-0.29

（二）标的公司分公司

截至本报告签署日，标的公司不存在分公司。

3-1-206

（三）标的公司参股公司

截至本报告签署日，标的公司不存在参股子公司。

十、主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业监管部门和监管体制

标的公司所属行业主管部门如下：

部门名称	部门职责
国家发改委	负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。
交通运输部	负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等；交通运输部下设国家铁路局，负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实；负责铁路安全生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法，组织实施依法设定的行政许可等。
工信部	负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
国家铁路局	隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。
国铁集团	负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。
国家认监委	负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定等。
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）	经国家认监委批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
中国铁道学会	是铁道行业唯一的全国性科技社团，是经民政部批准注册，由中国科协和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工作范围包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内外科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学术会议、论坛，开 展国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技和科普期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工

3-1-207

部门名称	部门职责
	作；开展铁道行业的继续教育和技术培训工作等。

2、行业主要法律、法规及政策

（1）法律法规

序号	名称	颁布单位	颁布时间
1	《建设工程抗震管理条例》	国务院	2021年7月
2	《中华人民共和国认证认可条例（2020年修订版）》	国务院	2020年11月
3	《中华人民共和国建筑法》	全国人民代表大会常务委员会	2019年4月
4	《铁路工程建设项目招标投标管理办法》	交通运输部	2018年8月
5	《中华人民共和国公路法（2017修正）》	全国人民代表大会常务委员会	2017年11月
6	《公路水运工程质量监督管理规定》	交通运输部	2017年9月
7	《中华人民共和国铁路法》	全国人大常务委员会	2015年4月
8	《房屋建筑工程抗震设防管理规定（2015年修正）》	中华人民共和国住房和城乡建设部	2015年1月
9	《中国铁路总公司铁路建设管理办法》（铁总建设[2015]78号）	中国国家铁路集团有限公司	2015年1月
10	《铁道行业技术标准管理办法》（国铁科法〔2014〕23号）	国家铁路局	2014年5月
11	《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》	中国国家铁路集团有限公司	2014年5月
12	《铁路安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第639号）	国务院	2013年8月
13	《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设137〔2012〕216号）	中国国家铁路集团有限公司	2012年9月
14	《铁路产品认证管理办法》	原铁道部、国家认证认可监督管理委员会	2012年5月
15	《中华人民共和国防震减灾法》	全国人民代表大会常务委员会	2008年12月
16	《铁路技术管理规程》铁科技函〔2006〕914号	中国国家铁路集团有限公司	2006年11月
17	《公路工程竣（交）工验收办法》	交通部	2004年3月

（2）产业政策

序号	名称	颁布部门	时间	内容
1	《“十四五”智能制造发展规划 》（征求	工业和信息化部	2021年4月	智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、

3-1-208

序号	名称	颁布部门	时间	内容
	意见稿）			效益和核心竞争力的先进生产方式。覆盖加工、装配、检测、物流等环节，开展工艺改进和革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，打造一批智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化。
2	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	全国人民代表大会	2021年3月	建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合 发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路 安全设施。构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优化枢纽场站 布局、促进集约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧班列集结中心建设。深入推进铁路企业改革，全面深化空管体制改革，推动公路收费制度和养护体制改革。
3	《国家综合立体交通网规划纲要》	中共中央、国务院	2021年2月	1）到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万km左右，其中高铁7万km/普铁13万km，高速公路16万km/ 普通国道网30万km，高等级航道2.5万km；2）实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈；3）围绕“4极、6轴、7廊、8通道”基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路，市地级行政中心45分钟上高速铁路、60分钟到机场；基本实现地级市之间当天可达；4）推进交通与相关产业融合发展；5）推进绿色低碳发展与人文建设。受益于该规划，部分基建央企，设计龙头优势扩大，同时随着基建REITs呼之欲出，未来较长时间，基建龙头业绩有望持续增长。
4	《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》	中国城市轨道交通协会	2020年3月	在现代化强国和交通强国建设中，城轨交通要加快实现由高速发展向高质量发展的转变。当前新一轮科技革命和产业变革正在深刻影响经济社会全局，数字化、网络化、智能化日益成为重要的发展趋势，也是各国技术竞争和产业竞争的主战场，关乎能否占据未来发展的制高点和主动权。

3-1-209

序号	名称	颁布部门	时间	内容
				因而，发展智能、智慧技术和产品已经成为加快实现由高速发展转向高质量发展的切入点和主要抓手。
5	《交通强国建设纲要》	中共中央国务院	2019年9月	到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，旅客联程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平安、绿色、共享交通发展水平明显提高。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
6	《铁路十三五发展规划》	国家发改委、交通部、国家铁路局、铁路总公司	2017年11月	到2020年，路网布局优化完善，装备水平先进适用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建成小康社会需要。
7	《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018～2020年）》	国家发改委	2017年11月	持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心竞争力，有利于巩固和提高在国际竞争中的优势地位。
8	《“十三五”交通领域科技创新专项规划》	科技部、交通运输部	2017年6月	明确提出：力争在2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具备交付运营时速400公里及以上高速列车及相关系统，时速120公里以上联合运输、时速160公里以上快捷货运和时速250公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。
9	《铁路标准化“十三五”发展规划》	国家铁路局	2017年2月	到2020年，形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，各领域标准、各级标准良好衔接。标准基础性研究得到加强，标准有效性、先进性和适用性显著增强。标准翻译覆盖工程建设和主要产品，主持及参与制定的国际标准数量大幅上升，我国铁路在国际标准化领域影响力和国际标准化活动的参与度明显提升。标准实施、监督及评估机制更加完善，重要标准的宣贯得到有效保证，标准实施效果进一步提升，标准支撑作用不断增强。

3-1-210

序号	名称	颁布部门	时间	内容
10	《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》	国务院	2017年2月	构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工程和延伸工程，强化中西部和东北地区通道建设；到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。
11	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	2016年11月	明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
12	《中长期铁路网规划》	国家发改委、交通运输部、中国国家铁路集团有限公司	2016年7月	规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
13	《中国制造2025》	国务院	2015年5月	明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
14	《铁路发展基金管理办法》	国家发改委、财政部、交通运输部	2014年6月	铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转变政府职能的要求，充分考虑铁路行业特点和发展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合法权益。

3-1-211

序号	名称	颁布部门	时间	内容
15	《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》	国务院	2014年3月	完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支撑和引导作用；到2020年，快速铁路网基本覆盖50万以上人口城市；提升东部地区城市群综合交通运输一体化水平，建成以城际铁路、高速公路为主体的快速客运和大能力货运网络；推进中西部地区城市群内主要城市之间的快速铁路、高速公路建设，逐步形成城市群内快速交通运输网络。
16	《关于房屋建筑工程推广应用减隔震技术的若干意见（暂行）》	住房和城乡建设部	2014年2月	对于抗震设防烈度8度（含8度）以上地震高烈度区、地震重点监视防御区或地震灾后重建阶段的新建3层（含3层）以上学校、幼儿园、医院等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进行设计。鼓励重点设防类、特殊设防类建筑和位于抗震设防烈度8度（含8度）以上地震高烈度区的建筑采用减隔震技术。对抗震安全性或使用功能有较高需求的标准设防类建筑提倡采用减隔震技术。
17	《国务院关于改革铁路投融资体制和加快推进铁路建设的意见》	国务院	2013年8月	向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。
18	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	科技部	2006年2月	重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成系统成套技术。

（二）主要产品用途及报告期变化情况

1、主营业务情况

丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，主要产品包括支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。

2、主要产品及用途

1）支座类产品

标的公司支座类产品按用途，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座；按照产品结构可分为球型支座、盆式支座、板式支座和建筑减隔震橡胶支座等。标的公司产品被广泛应用于铁路、公路、城市轨道交通

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及其他大型公共建筑等各领域。桥梁支座是连接桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。标的公司支座类主要产品如下：

支座 类型	产品图片	产品特点	产品用途
公路盆式桥梁支座		能满足大承载力、大水平位移、大转角要求。	主要应用在公路桥梁工程的曲线桥、宽桥、城市大型立交桥等场景。
铁路球型支座		传力可靠，转动灵活；承载能力大、容许位移量大。	应用于新建、改扩建铁路项目及既有铁路改造项目的常用桥梁工程中。
减隔震橡胶 支座		耐久性好、复位功能强。	应用于医院、学校、居民楼等有减隔震需求的建筑工程中。
板式 支座		橡胶支座有足够的竖向刚度以承受垂直荷载，且能将上部构造的压力可靠地传递给墩台；有良好的弹性以适应梁端的转动；有较大的剪切变形以满足上部构造的水平位移。	适用于跨度小于30m、位移量较小的桥梁。不同的平面形状适用于不同的桥跨结构,正交桥梁用矩形支座，曲线桥、斜交桥及圆柱墩桥用圆形支座。

2）桥梁伸缩装置桥梁伸缩装置是桥梁梁端之间的重要连接部件，对桥梁端部伸缩及防水性能起重要作用，其质量和防水性能直接影响整座桥的耐久性。为满足梁体变形的要求，需在两梁端之间、梁端与桥台之间设置伸缩装置。桥梁伸缩装置是为适应外界气候变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽度的变化，始终保持桥面平顺而设计的一种装置。

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类型	产品图片	产品特点	产品用途
桥梁伸缩装置		能够保护梁端混凝土，满足梁体自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时平顺、无突跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞。	公路桥梁、铁路桥梁

3）止水带止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。有时不能连续浇筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要留有变形缝、施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解决。它既能防止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，使用效果良好。

类型	产品图片	产品特点	产品用途
止水带		橡胶制作而成，具有一定的柔性和伸长性，能够适应变形缝的变形，以混凝土一同浇筑能够起到止水的作用。	主要用于混凝土现浇时设在施工缝及变形缝内与混凝土结构成为一体的基础工程，如地下设施、隧道涵洞、输水渡槽、拦水坝等。

4）防落梁装置铁路防落梁装置是在梁体与墩顶对应位置预埋钢筒，钢筒内插入实心钢榫，钢榫直径小于钢筒内径，当梁体与墩身发生超出预定的水平相对位移时，钢榫的上下端与钢筒内壁接触，开始受力产生弹性变形，继而发生塑性变形，实现有缓冲效应的限位效果。该装置将桥梁的防落梁设计和减隔震设计融合到一起，在多遇地震状态下，防落梁装置按弹性理论计算，防落梁装置为抗震装置；在罕遇地震状态下，防落梁装置按弹塑性变形进行减隔震设计，减隔震效果控制在与设计地震响应基本相当的水平。铁路防落梁装置采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，能克服传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安

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全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。公路桥梁防落梁装置是一种金属链与高阻尼橡胶的结合体，在金属链环节空间注满高阻尼橡胶，并同时以橡胶体覆盖金属链的周围，使之成为一种独特U型结构的装置。

类型	产品图片	产品特点	产品用途
铁路桥梁防落梁装置		铁路桥梁防落梁装置设置于墩顶与梁底之间，具有一定的减震耗能功能。	铁路桥梁防落梁装置适用于地震烈度一般不大于0.2g、且场地特征周期较小的地区的铁路桥梁工程。
TXFZ防落梁 装置		TXFZ防落梁装置在桥梁设计位移内适应梁体的变位，当变位超过设计允许的范围时，防落梁装置发挥作用，防止落梁发生。	适用于桥梁中墩台与墩台连接及墩台与梁底的连接。

5）其他产品其他产品主要为导风栏杆等产品。

（三）主要产品工艺流程图

报告期内，标的公司生产线主要用于生产球型支座、盆式支座、板式橡胶支座、橡胶止水带、数模式桥梁伸缩装置、梳齿板式桥梁伸缩装置及防落梁装置的生产。生产工艺流程如下：

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1、球型支座工艺流程图

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2、盆式支座工艺流程图

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3、板式橡胶支座生产工艺流程图

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4、橡胶止水带工艺流程图

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5、模数式桥梁伸缩装置生产工艺流程图

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6、梳齿板式桥梁伸缩装置生产工艺流程图

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7、防落梁装置工艺流程图

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（四）主要经营模式

丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强其盈利能力。

丰泽股份的经营模式具体如下：

1、采购模式

标的公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。标的公司生产部门根据生产计划、按照实际需要计算各种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的量，并提出物料需求申请，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况选择确定供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。

标的公司产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。其中铁路产品原材料钢板、铸件、锻件、天然胶均需在中铁检验认证中心有限公司认证备案为合格生产商，高强螺栓、油漆、耐磨板等备案为配件供应商。非铁路产品原材料无需备案。

其中，钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板主要为网上发布招标的形式。标的公司在内部招标网分类发布招标信息，开标后根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商能力、过往与该供应商的合作情况（如有）等因素后，确定最终的供应商并通知中标厂家签定材料采购合同及安排生产，并在规定时间内交货。

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天然胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场经销商购买，一般采取货到付款的形式。标的公司在《合格供方名录》中选择三家以上供应商针对物料价格、付款方式等方面进行正式询价比较，并综合考虑长期供货经营、质量保证以及送货及时等因素以确定最终供货商。标的公司会对供应商进行考核，及时维护认证《合格供方名录》。新购原材料：采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评价，评价可分为生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供方等。若供方达到条件需填写《供方评价表》，连同供方提供的资质文件上交分管副总经理通过审核后，按《采购控制程序》执行。

2、生产模式

标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产。标的公司制造厂根据市场部提供的销售订单制定生产计划，并组织生产，生产过程中可根据实际发货需求对生产计划及时作出相应的调整或变更。标的公司建立了严格的生产过程管理程序，标的公司产品各个生产环节严格按照标准执行。

（1）自主产品

标的公司生产部门根据生产计划安排领料和生产，并协调、落实生产计划。

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生产部门根据日常生产安排在系统中完成生产领料、生产汇报，仓储部门根据生产汇报单及实际收到的物料办理入库。系统可自动形成《丰泽生产日报表》，该报表中包含各个订单的当日完成情况和剩余数量等信息。根据该信息生产部门可对生产安排适时进行调整。

（2）外协加工

标的公司存在少量外协加工情况，主要为金属部件镀铬、镀锌等表面处理工和临时部分部件机械加工。报告期内，标的公司外协金额分别为922.99万元、

838.04万元和512.99万元，占各期营业成本的比例分别为6.11%、5.70%和9.36%。

3、销售模式

标的公司产品的销售模式主要有三种：

1、产品认证加外部技术支持的销售模式。标的公司大部分铁路产品属于此种类型。标的公司大部分产品在面向铁路市场销售前需要取得相应产品或者相同产品类别（视项目情况而定）的CRCC产品认证，才能有资格参与项目投标。若该项CRCC首次认证申请需要使用到外部设计院专用技术，标的公司需要与相关设计院签署技术授权协议，获得授权后方可申请该产品CRCC认证。若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。标的公司作为以铁路支座为核心的铁路零部件供应商，主要客户为铁路建设单位、施工单位等，主要通过投标形式获取客户订单。在投标前，标的公司需要综合考虑自身的生产能力、交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签订销售合同。这种模式销售是标的公司销售的基础。

2、产品加技术的销售模式。公路产品、建筑结构产品和新产品基本采用这种销售模式，即标的公司在获得工程信息后首先与工程的设计单位取得联系，按照工程功能需要进行产品的设计开发，为工程量身定制所需产品。标的公司部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况，向其支付一定的报酬的情形。

3、普通销售模式。适用于普通类型的公路产品。标的公司聘请销售代理通

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过代理渠道，来扩大产品销售，标的公司优选的代理商是与企业共同发展的单位或个人，借助代理商接近市场的优势，为企业发展建立灵活的销售渠道。标的公司与销售代理依照产品成本价、标的公司预留合理利润率、回款情况等，确定代理佣金。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、主要自产产品产能利用率

标的公司主要产品分为支座、止水带、伸缩装置，其中金属支座和橡胶支座由于关键程序不同，分开列式。报告期内，标的公司产品的产能、产量及销售情况如下：

单位：套、米、%

年度	项目	产能	标准折算 产量	实际产量	标准折算 销量	实际销量	产能 利用率	产销率
2021年1-6月	金属支座	26,428.00	16,776.35	8,292.00	8,385.30	4,451.00	63.48	49.98
	橡胶支座	34,658.50	4,874.09	4,840.00	5,845.49	5,680.00	14.06	119.93
	止水带	217,750.00	242,121.53	238,316.74	154,663.11	153,470.14	111.19	63.88
	伸缩缝	33,696.00	6,764.72	8,170.85	5,205.90	6,854.42	20.08	76.96
2020 年度	金属支座	26,428.00	20,751.90	11,705.00	20,284.00	10,880.00	78.52	97.75
	橡胶支座	69,317.00	27,640.25	27,369.00	30,246.00	30,626.00	39.88	109.43
	止水带	435,500.00	271,757.00	274,382.90	249,385.31	318,592.73	62.40	91.77
	伸缩缝	67,392.00	5,285.92	5,488.08	4,779.93	4,779.93	7.84	90.43
2019 年度	金属支座	26,428.00	21,214.00	11,262.00	21,958.00	12,174.00	80.27	103.51
	橡胶支座	69,317.00	23,053.00	21,920.00	16,961.00	17,175.00	33.26	73.57
	止水带	435,500.00	35,544.10	36,556.10	50,496.14	54,170.52	8.16	142.07
	伸缩缝	67,392.00	16,937.33	17,155.19	22,092.09	24,717.53	25.13	130.43

注：（1）由于各类产品尺寸、规格、单价差距很大，故上表项目中的标准折算产销量为根据一定标准进行折算，具体为①金属支座：折算系数为5000KN支座装配时间；②橡胶支座：

折算系数为GJZ-350*450*99型号的体积；③止水带：折算系数为300mm宽度止水带硫化速度；④伸缩装置：折算系数为铁路伸缩缝焊接时间。（2）实际数量是指财务系统账载数量。（3）标的公司2021年新增自动化柔性生产装配线，产能扩大一倍。

（1）产能利用率偏低、波动较大的原因

标的公司部分产品产能利用率偏低、波动较大的原因如下：

1）由于标的公司所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备

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产能情况按比例限产，因此标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司位于河北省衡水市，属于低洼平原地区，区域内有华北地区单体水域面积最大的国家级湿地保护区衡水湖，特有的地理环境造成当地风量较少、湿度偏大，不利于空气中污染物的扩散，每年从秋季一直到第二年春季经常会出现程度不同的雾霾天气，且地处环京地区，标的公司所在地环保要求极为严格，为严格落实国家环保政策，地方环保部门会定期对辖区内企业进行环保评级，并在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产。因此，标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司客户在选择供应商时，需考核供应商在短期内生产不同规格型号产品的交付能力。标的公司产品规格型号众多，订单交期全年分布不均，平均产能必需达到最高峰的需求，才能确保按客户需求及时交货。为满足各项需求，标的公司设备设计产能为单一规格产品最大生产能力，由于同一生产线涉及生产各种规格型号产品，标的公司会选取该生产线所涉及产品最大产能需求设计设备产能。综上，标的公司整体设计产能较高，产能利用率偏低，随着标的公司获取订单的能力逐步增强，产能利用率将有所提高。

2）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，标的公司通过市场竞争，并综合考虑客户结算条件、自身资金状况等因素签订订单，会导致各期订单出现波动，并传导至生产端；另每年第一季度因春节假期及气候较冷，工程施工相对较少，形成季节波动；双重因素导致报告期各期产量的波动，形成产能利用率波动。

3）2020年12月标的公司建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，增加了金属支座的产能，但由于产量受订单影响暂时未能同步增加，导致2021年1-6月金属支座的产能利用率下降。

（2）产能利用率同行业可比公司对比

标的公司支座类产品的同行业可比公众公司主要为震安科技、铁科轨道、路博科技、海德科技。经查询同行业可比公司报告期内公开信息，仅震安科技、铁科轨道披露了支座产能利用率信息，具体情况如下：

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1）震安科技产能利用率

同行业可比名称	产品	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
震安科技	隔震产品	103.76%	92.98%	98.09%	96.16%
	减震产品	157.51%	114.36%	92.09%	46.34%

数据来源：招股说明书公开披露信息

2）铁科轨道产能利用率

同行业可比名称	产品	2019年	2018年度	2017年度
铁科轨道	铁路桥梁支座	75.19%	50.96%	92.98%

数据来源：招股说明书公开披露信息

根据公开信息显示，震安科技隔震产品产能利用率较高、稳定增长状态；震安科技减震产品产能利用率较高且呈增长趋势；铁科轨道铁路桥梁支座产能利用率整体波动较低。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为80.27%、

78.52%和63.48%，整体平稳，2021年1-6月略有下降；橡胶支座产能利用率分别为33.26%、39.88%和14.06%，整体水平较低且波动较大。支座产品的产能利用率与同行业可比公司存在一定差异。①震安科技橡胶支座为其主要产品，面向建筑领域；标的公司橡胶支座主要面向公路桥梁领域，标的公司的经营战略重点在铁路市场，且设计产能较高，故与震安科技相比标的公司的橡胶支座产能利用率较低。②铁科轨道铁路桥梁金属类支座为其非主要产品（扣件为主要产品），与标的公司的金属支座产品属于同类产品。双方产能利用率均呈较大波动，标的公司设计产能较高，产能利用率较低。综上，由于产品结构、产品应用领域、以及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等原因，标的公司支座产品的产能利用率与同行可比公司相比较低。

标的公司伸缩装置产品同行业可比公众公司主要为海德科技。海德科技为新三板挂牌企业，经查询其公开信息，未见披露产能利用率情况。

标的公司止水带产品目前不存在同行业可比公众公司，无法获取产能利用率公开信息。

（3）产销率

1）2019年度和2020年度，标的公司金属支座产销率一直维持在100%左右，2021年1-6月产销率下降至49.98%，主要系标的公司临供项目发出商品增加未

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能确认收入所致。标的公司橡胶支座产销率逐渐上升，总体销量较小，主要系消化以前年度未消化的库存。2）标的公司伸缩装置2020年、2021年1-6月较2019年销量下降及产销率变化原因如下：

2019年铁路市场上，型号为双腔伸缩装置取代了型号为单腔伸缩装置，标的公司直到2020年才取得了双腔伸缩装置的CRCC认证，故2020年伸缩装置销量较少。2019年销量主要系2019年度之前的单腔伸缩装置合同订单销量；2019年产销率增加主要系单腔伸缩装置生产订单减少，标的公司消耗2019年度单腔伸缩装置库存所致；

由于认证标准的转换，标的公司在2020年9月才取得双腔伸缩装置认证，因此产生收入较少，截至本报告签署日，标的公司伸缩装置订单在2021年度稳步增加。

3）标的公司止水带2020年、2021年较2019年销量上升及产销率变化原因如下：

标的公司在2019年首次取得新标准止水带认证，故2019年销量较少。

标的公司在2020年、2021年止水带招投标中持续中标，故销量增加。2021年1-6月产销率减少主要系标的公司临供发出商品大幅增加未能确认收入所致。

2、主要产品销售收入

报告期内，标的公司主要销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
（1）支座类产品	6,204.42	67.92	18,529.83	77.83	20,084.15	82.74
其中：
球型支座	5,193.83	56.86	14,460.88	60.74	15,202.74	62.63
盆式支座	169.56	1.86	881.45	3.70	583.16	2.40
板式支座	706.34	7.73	2,540.64	10.67	1,203.59	4.96

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项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减隔震橡胶支座	125.70	1.38	593.08	2.49	1,194.64	4.92
其他支座产品	9.00	0.10	53.78	0.23	1,900.02	7.83
（2）止水带类产品	1,486.03	16.27	3,003.88	12.62	817.61	3.37
其中：
施工缝用止水带	1,361.66	14.91	2,622.10	11.02	130.47	0.54
变形缝用止水带	84.91	0.93	276.45	1.16	-	-
其他类止水带	39.45	0.43	105.33	0.44	687.14	2.83
（3）伸缩装置类产品	770.67	8.44	669.28	2.81	2677.73	11.03
其中：
模数式伸缩装置	134.38	1.47	6.86	0.03	13.36	0.06
梳齿板式伸缩装置	423.71	4.64	315	1.32	1,152.81	4.74
其他类伸缩装置	212.58	2.33	347.42	1.46	1,511.56	6.23
（4）防落梁装置产品	175.84	1.92	1,376.96	5.78	137.5	0.57
（5）其他类产品	497.89	5.45	227.44	0.96	557.47	2.29
合计	9,134.84	100.00	23,807.38	100.00	24,274.46	100.00

3、主要产品销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：

单位：元、%

产品名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	折算单价	单价	折算单价	单价	折算单价	单价
支座类产品	4,359.86	6,124.19	3,667.09	4,465.02	5,160.50	6,831.34
止水带类产品	96.08	96.83	120.45	94.29	294.29	274.32
伸缩装置类产品	1,480.37	1,124.33	1,400.18	1,400.18	1,212.08	1,083.33

报告期内，由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异。比如，目前标的公司生产铁路支座产品型号包括TJQZ、CZQZ 、FPQZ、GCQZ等多种系列，每种产品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不同公司支座产品包含有从1000KN到110000KN等上百个规格；其产品单位售价则从300元到122万元不等。以上原因导致各期产品平均单位价格、单位成本等可比性不强。详细分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、

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标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）、标的公司盈利能力分析”。

4、报告期内各期前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元、%

期间	序号	主要客户	销售金额	占营业收入比例
2021年 1-6月	1	皖赣铁路安徽有限责任公司	1,066.79	11.30
	2	中国铁路上海局集团有限公司	945.93	10.02
	3	成兰铁路有限责任公司	764.23	8.09
	4	广州南沙港铁路有限责任公司	705.24	7.47
	5	中国铁路设计集团有限公司	703.37	7.45
	合计		4,185.56	44.33
2020年度	1	中国铁路兰州局集团有限公司	4,364.45	17.90
	2	中国铁路设计集团有限公司	3,074.47	12.61
	3	怀邵衡铁路有限责任公司	1,710.37	7.01
	4	广东广珠城际轨道交通有限责任公司	877.81	3.60
	5	中交第四航务工程局有限公司	847.90	3.48
	合计		10,874.99	44.60
2019年度	1	中交第二公路工程局有限公司	2,001.98	8.06
	2	广州南沙港铁路有限责任公司	1,591.61	6.41
	3	向莆铁路股份有限公司	1,309.88	5.27
	4	川南城际铁路有限责任公司	1,305.28	5.26
	5	沪宁城际铁路股份有限公司	1,252.95	5.05
	合计		7,461.70	30.05

报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为

30.05%、44.60%和44.33%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和核心技术人员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致

3-1-231

利益倾斜的情形。

5、报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比

报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月	2020年	2019年
涉及技术授权的CRCC产品对应的收入	5,445.78	12,051.76	10,165.49
总收入	9,440.85	24,387.65	24,835.49
占比	57.68	49.42	40.93

报告期内，标的公司涉及技术授权的CRCC产品对应的收入占比分别为

40.93%、49.42%和57.68%。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、标的公司的采购情况

标的公司采购的原材料和部件的种类较为多样。报告期内，标的公司的总体采购情况如下表所示：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材	3,934.66	54.09	7,522.74	58.07	6,058.88	53.10
橡胶	556.77	7.65	1,173.38	9.06	1,148.28	10.06
铝材	9.40	0.13	12.05	0.09	66.41	0.58
铅棒	-	-	97.18	0.75	144.66	1.27
耐磨板	191.32	2.63	289.11	2.23	294.78	2.58
油漆	208.53	2.87	251.31	1.94	225.64	1.98
碳黑	121.84	1.67	134.78	1.04	33.25	0.29
辅料	470.20	6.46	828.74	6.40	396.75	3.48
其他原材料	500.05	6.87	388.04	3.00	535.03	4.69
半成品	424.36	5.83	1,410.87	10.89	1,698.80	14.89
成品	857.14	11.78	846.11	6.53	808.65	7.09
合计	7,274.27	100.00	12,954.32	100.00	11,411.15	100.00

注：标的公司在订单交期短、产能紧张的情形下，存在部分外购半成品、成品的情形。

3-1-232

2、主要原材料的价格变动趋势和占采购总额的比重

（1）钢材采购金额及价格变动趋势

钢材为标的公司最主要的原材料，占标的公司采购总额比例在50%以上。报告期内，标的公司采购钢材的具体构成及采购价格如下：

时期	主要原材料	采购金额（万元）	采购均价（元/吨）	占采购总额比重（%）
2021年1-6月	Q235B钢板	79.69	4,768.92	1.10
	Q345B钢板	919.13	4,826.80	12.64
	不锈钢	207.80	21,428.31	2.86
	钢锻件	6.15	6,150.44	0.08
	钢铸件	2,428.52	6,326.90	33.39
	其他钢材	293.37	4,932.30	4.03
2020年度	Q235B钢板	611.05	4,222.08	4.72
	Q345B钢板	2,120.00	4,490.31	16.37
	不锈钢	292.33	21,253.20	2.26
	钢锻件	713.62	6,095.99	5.51
	钢铸件	2,898.78	5,764.88	22.38
	其他钢材	886.96	4,270.27	6.85
2019年度	Q235B钢板	446.29	3,931.93	3.91
	Q345B钢板	1,781.85	4,382.40	15.61
	不锈钢	340.83	24,066.46	2.99
	钢锻件	1,221.38	6,252.94	10.70
	钢铸件	1,753.99	5,881.57	15.37
	其他钢材	514.55	4,209.94	4.51

标的公司采购的钢材种类较多，包括Q235B钢板、Q345B钢板、不锈钢、钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格较高；Q235B钢板、Q345B钢板属于基本钢材，价格与我国钢材市场价格基本一致。

3-1-233

数据来源：Wind资讯

（2）橡胶采购金额及价格变动趋势

橡胶在标的公司采购总额中占比约10%，属于标的公司采购的主要原材料之一。报告期内，标的公司采购橡胶的具体构成及采购价格如下：

时期	主要原材料	采购金额（万元）	采购均价（元/吨）	占采购总额比重（%）
2021年1-6月	合成橡胶	0.44	9,414.43	0.01
	混炼胶	30.11	21,443.32	0.41
	天然胶	512.16	11,182.60	7.04
	橡胶板	14.06	18,316.60	0.19
2020年	合成橡胶	41.12	10,506.87	0.32
	混炼胶	494.97	11,154.20	3.82
	天然胶	619.26	10,759.91	4.78
	橡胶板	18.02	17,752.81	0.14
2019年	合成橡胶	247.03	10,345.39	2.16
	混炼胶	678.77	11,762.41	5.95
	天然胶	165.29	11,822.98	1.45
	橡胶板	57.19	22,016.25	0.50

标的公司采购橡胶产品主要分为天然胶、合成橡胶和橡胶板，其价格与橡胶

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市场不存在重大差异。

数据来源：Wind资讯

3、能源消耗及价格变动情况

报告期内，标的公司主要能源的采购价格变动趋势及其占营业成本的比重具体如下：

时期	主要能源	采购均价 （元/单位）	数量	采购金额（万元）	占营业成本比重（%）
2021年1-6月	电（千瓦时）	0.66	241.85	159.00	2.90
	天然气（立方米）	2.94	29.08	85.36	1.56
	小计			244.36	4.46
2020年度	电（千瓦时）	0.74	332.37	245.00	1.67
	天然气（立方米）	2.81	28.10	78.94	0.54
	小计			323.94	2.20
2019年度	电（千瓦时）	0.81	272.30	220.98	1.46
	天然气（立方米）	3.1	20.28	62.82	0.42
	小计			283.80	1.88

报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气，能源供应充足。

报告期内，电的耗用量分别为220.98万元、245.00万元和159.00万元，电费单价分别为0.81元/千瓦时、0.74元/千瓦时、0.66元/千瓦时，平均单价较高，

3-1-235

主要系两方面原因，一方面电价实行峰谷分时阶梯电价政策，电量耗用在尖峰、高峰和低谷时段单价不同，根据河北省南部电网销售电价政策，标的公司电压等级1-10千伏的收费政策为平段0.5629元/千瓦时、尖峰为0.8862元/千瓦时、高峰0.7784元/千瓦时、低谷0.3474元/千瓦时、双蓄0.2935元/千瓦时、最大需量（元/千瓦/月）为35元/千瓦/月、变压器容量（元/千伏安/月）为23.3元/千伏安/月。同时在电压等级上，通常电压等级越高，电费单价越便宜，1-10千伏电价以外的其他等级收费政策为35-110千伏平段为0.5479元/千瓦时、尖峰为0.8622元/千瓦时、高峰为0.7574元/千瓦时；110千伏平段为0.5329元/千瓦时、尖峰为

0.8382元/千瓦时、高峰为0.7364元/千瓦时；220千伏及以上平段为0.5279元/千瓦时、尖峰为0.8302元/千瓦时、高峰为0.7294元/千瓦时、低谷为0.3264元/千瓦时。另一方面，标的公司实行两部制电价政策，基本电价按变压器容量计算，变压器容量固定为2,690千伏，单价为23.3元/千伏安/月，报告期内分别为75.21万元、75.21万元、37.60万元，占总电费比例分别为34.04%、30.70%和23.65%，相较于同行业的翼辰实业、铁科轨道，标的公司整体较小的产能规模难以摊低较高的固定电价支出。报告期内，标的公司电费支出占营业成本的比例分别为

1.46%、1.67%和2.90%，2020年度相较2019年度上升0.21个百分点，主要系2020年因新冠疫情原因标的公司根据政策要求停产一个月，但两部制电价政策下，变压器容量计算的固定电价并未因停工停产而停止收费，因而使得总体的电费与营业成本的比例略有上升；2021年1-6月电费支出相较同期电费支出103.00万元上升54.37%，主要系一方面，标的公司在2020年11月开始新增两台运行风量分别为80,000Nm

/H、120,000Nm

/H的沸石转轮高效一体机，属于大功率新型环保设备，导致电费和天然气的能耗大幅上升，另一方面标的公司耗电量高的金属支座、止水带产量大幅增长所致。

报告期内，天然气的耗用量分别为62.82万元、78.94万元和85.36万元，单价分别3.10元/立方米、2.81元/立方米和2.94元/立方米，占营业成本的比例分别为0.42%、0.54%、1.56%。2020年度相较2019年度，天然气耗用量、单价及占营业成本比例略微上涨，主要系新增大功率新型环保设备所致。2021年1-6月，天然气相较同期金额为28.48万元，大幅增加199.70%，主要系一方面，新增大功率新型环保设备，另一方面标的公司耗气量高的金属支座产量大幅增长所

3-1-236

致。

4、报告期内各期前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元、%

年度	序号	客户名称	采购金额	占采购 总额比例
2021年 1-6月	1	河北星源密封件集团有限公司	720.31	9.90
	2	衡水明阳机械制造有限公司	670.63	9.22
	3	衡水市杰旺工贸物资有限公司	658.35	9.05
	4	衡水晟昱桥梁维护有限公司	431.96	5.94
	5	衡水步鑫金属制品有限公司	390.10	5.36
	合计		2,871.36	39.47
2020 年度	1	衡水市杰旺工贸物资有限公司	1,281.77	9.89
	2	衡水裕菖铸锻有限公司	678.43	5.24
	3	江阴天行健桥梁构件锻造有限公司	663.72	5.12
	4	岳阳市博亨物资贸易有限公司	647.06	4.99
	5	衡水中盛工程橡胶有限公司	534.56	4.13
	合计		3,805.54	29.38
2019 年度	1	衡水市杰旺工贸物资有限公司	820.70	7.19
	2	石家庄腾鹄锻造有限责任公司	635.52	5.57
	3	江阴天行健桥梁构件锻造有限公司	566.87	4.97
	4	衡水三得利金属有限公司	561.43	4.92
	5	河北致盛锻造有限公司	540.30	4.73
	合计		3,124.82	27.38

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况或依赖于少数供应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和核心技术人员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

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（七）安全生产及环境保护情况

根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），标的公司不属于高危险、重污染行业。报告期内，丰泽股份未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。

标的公司在日常生产、制作过程中主要分为三大加工区域，涉及到车、铣、刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周边环境的影响较小，具体如下：

（1）废气的处理设施及治理

标的公司生产基地的废气主要有NOx、SO

、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs 等。锅炉采用低氮燃烧技术，产生的NOx、SO

废气通过8米高的排气筒排放，喷漆产生的VOCs废气经过沸石转轮及CO技术处理通过18米烟筒排放，橡胶生产过程中产生的VOCs废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后15米烟筒排放，电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器处理后经15米烟筒排放，生产过程中所有产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造成的污染。上述排放均符合环保标准和相关要求。标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：

废气类型	产生设施或工序	设施名称	环保设施运行情况	处理能力
SO2、NOx等	1台1.4蒸吨天然气导热油炉	8m高排气筒	运行稳定	经检测排放达标
VOCs废气	沸石转轮及CO一体机	15m高排气筒	运行稳定	经检测排放达标
电焊烟尘、抛丸粉尘	袋式除尘器	15m高排气筒	运行稳定	经检测排放达标

（2）固体的处理设施及治理

标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后

3-1-238

的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：

类型	产生设施或工序	环保设施运行情况	固体废物名称	处置去向
一般工业固体废物	密炼、机械加工、下料	运行稳定	胶边、钢材下脚料	二次回收利用
危险废物	硫化、开密炼工序	运行稳定	废活性炭	交由有资质单位处理
	刷胶工序	运行稳定	废胶渣
	设备维修	运行稳定	污油渣
	设备润滑	运行稳定	废润滑油
	喷漆工序	运行稳定	废保护膜
	环保治理设备	运行稳定	废过滤棉
	喷漆工序	运行稳定	废漆渣
	喷漆工序、刷胶工序	运行稳定	废漆桶、胶桶

（3）噪声的处理设施及治理

丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如下：

序号	产生设施或工序	主要噪声源设备	降噪设施	环保设施运行情况
1	锅炉房	循环电机	基础减震、单独放至机房，机房	运行稳定
2	橡胶制造厂	空压机	基础减震	运行稳定
3	机械制造厂	空压机、剪板机、冲床、抛丸机、车床、钻床、磨床、刨床、铣床	职工佩戴耳塞、基础减震	运行稳定

（4）废水的处理设施及治理

丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由经专用管道排入滏东污水处理厂处理。

报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。

标的公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证、

3-1-239

职工健康安全管理体系认证，2020年通过高新区安全生产诚信B级评定工作。安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	有效期至
1	能源管理体系认证证书	00221EN0251R1M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.07.18
2	质量管理体系认证证书	00221Q24445R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
3	环境管理体系认证证书	00221E32638R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
4	职业健康安全管理体系认证证书	00221S22337R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
5	高新技术企业证书	GR201813002560	河北省科学技术厅，河北省财政厅，河北省国家税务局，河北省地方税务局	丰泽股份	2021.11.23

（八）产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司涉及标准分类的产品有公路桥梁支座、公路桥梁伸缩装置、铁路桥梁支座、铁路桥梁伸缩装置、橡胶止水带、建筑隔震橡胶支座、建筑钢结构用球型支座、防落梁装置。

标的公司主要应用的国家及行业标准如下：

序号	主营产品名称	行业标准	发布单位	发布时间
1	桥梁球型支座	GB/T 17955-2009	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2009/3/31
2	公路桥梁盆式支座	JT/T 391-2019	中华人民共和国交通运输部	2019/5/30
3	公路桥梁伸缩装置	JT/T 327-2016	中华人民共和国交通运输部	2016/12/30
4	公路桥梁板式橡胶支座	JT/T 4-2019	中华人民共和国交通运输部	2019/5/30
5	橡胶止水带	GB/T 18173.2-2014	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2014/7/24
6	盾构法隧道管片用橡胶密封垫	GB/T 18173.4-2010	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2010/8/9
7	建筑隔震橡胶支座	JT/T 118-2018	中华人民共和国住房和城乡建设部	2018/6/26

3-1-240

序号	主营产品名称	行业标准	发布单位	发布时间
8	建筑隔震橡胶支座	GB/T 20688.3-2006	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006/8/24
9	建筑钢结构用球型支座	GB/T 32836-2016	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2016/8/29
10	桥梁隔震橡胶支座	GB/T 20688.2-2006	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006/8/24
11	弹性滑板支座	GB/T 20688.5-2014	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2014/10/10
12	铁路桥梁球型支座	TB/T 3320-2013	中华人民共和国铁道部	2013/3/13
13	铁路桥梁盆式支座	TB/T 2331-2020	国家铁路局	2020/9/24
14	铁路隧道用止水带	TB/T 3360.2-2014	国家铁路局	2014/10/30
15	铁路桥梁伸缩装置	TB/T 3435-2016	国家铁路局	2016/1/12
16	铁路隧道防排水材料 第2部分：止水带	Q/CR 562.2-2017	中国国家铁路集团有限公司	2017/01/12

标的公司已经建立和推行ISO9001:2015质量体系的管理模式，并通过GB/T19001-2016/ ISO9001：2015质量体系认证，具体应用产品场景方面，标的公司铁路用桥梁支座、止水带、桥梁伸缩装置均已通过CRCC认证，轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了CTVIC交通产品认证；盆式支座、球型支座和隔震支座通过了欧盟CE认证。标的公司采用管理体系和产品认证相结合的方式，在原材料采购及验收、生产过程、成品检验、储存、运输和售后服务等环节均严格把控产品质量，从而有效保证产品质量。标的公司产品通过认证的情况：

（1）体系认证证书

序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	有效期至
1	测量管理体系认证证书	CMS冀[2020]AAA3027号	中启计量体系认证中心	丰泽股份	2025.09.06
2	知识产权管理体系认证证书	165IP201842R0M	中知（北京）认证有限公司	丰泽股份	2023.12.13
3	能源管理体系认证证书	00221EN0251R1M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.07.18

3-1-241

序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	有效期至
4	质量管理体系认证证书	00221Q24445R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
5	环境管理体系认证证书	00221E32638R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
6	职业健康安全管理体系认证证书	00221S22337R6M	方圆标志认证集团有限公司	丰泽股份	2024.08.17
7	高新技术企业证书【注】	GR202113001890	河北省科学技术厅，河北省财政厅，国家税务局河北省税务局	丰泽股份	2024.9.18

注：2021年10月27日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公示河北省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》，标的公司位于公告企业名单中，根据公告，标的公司高新技术企业证书编号为GR202113001890，发证日期为2021年9月18日。

（2）交通产品认证证书

序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	有效期至
1	交通产品认证证书	CTVIC-PV06003A004	中路高科交通检测检验认证有限公司	丰泽股份	2023.03.25
2	交通产品认证证书	CTVIC-PV06003B003	中路高科交通检测检验认证有限公司	丰泽股份	2023.03.25
3	交通产品认证证书	CTVIC-PV06005A003	中路高科交通检测检验认证有限公司	丰泽股份	2023.03.25
4	交通产品认证证书	CTVIC-PV06005B003	中路高科交通检测检验认证有限公司	丰泽股份	2023.03.25
5	交通产品认证证书	CTVIC-PV06005C003	中路高科交通检测检验认证有限公司	丰泽股份	2023.03.25

（3）铁路产品认证证书

序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	产品 名称	有效期至	规格型号
1	铁路产品认证证书	CRCC10218P11137R2M-1	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路桥梁盆式支座	2022.10.27	CKPZ型≤7000kN-C常温型/F耐寒型*** TPZB/X型≤45000kN-C常温型/F耐寒型***
2	城轨装备认证证书	CRCC10218P21137R2M	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	城市轨道交通桥梁盆式支座	2022.10.27	TJGZ-GJ-P≤60000kN-C常温型/F耐寒型/NS耐蚀型***
3	城轨	CRCC10218P21137R2	中铁检验	丰泽	城市轨	2022.10.27	QKQZ≤45000kN-C常温

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序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	产品 名称	有效期至	规格型号
	装备认证证书	M-1	认证中心有限公司	股份	道交通桥梁球型支座		型/F耐寒型*** TJGZ-GJ-Q≤60000kN-C常温型/F耐寒型/NS耐蚀型***
4	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-005	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用自粘钢板止水带	2022.10.27	施工缝用中埋式自粘钢板止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-Z-ZGB：200×2、250×2、300×2，钢板DX52D+Z***
5	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-006	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用自粘钢边橡胶止水带	2022.10.27	变形缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-Z-ZG：300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶，挤出，钢带DX52D+Z*** 施工缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-Z-ZG：250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z***
6	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-007	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用自粘橡胶止水带	2022.10.27	变形缝用中埋式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-Z-ZR：250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出*** 变形缝用背贴式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-T-ZR：250×4、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×6、350×8、350×10、400×8、400×10，天然橡胶、挤出 施工缝用背贴式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-T-ZR：250×4、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×6、350×8、350×10、400×8、400×10，天然橡胶、挤出 施工缝用中埋式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧

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序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	产品 名称	有效期至	规格型号
							（2018）-001）S-Z-ZR：200×6、200×8、200×10、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出***
7	铁路产品认证证书	CRCC10217P11137R2M-3	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路桥梁球型支座	2022.10.27	TJGZ型≤45000kN-C常温型/F耐寒型*** TJQZ型≤45000kN-C常温型/F耐寒型*** KZQZ-J型≤3000kN-C常温型/F耐寒型，球型减隔震橡胶支座，适用于成昆铁路峨米段，水平滞回性能试验峰值速度200mm/s***
8	铁路产品认证证书	CRCC10217P11137R2M	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道用钢边止水带	2022.10.27	施工缝用钢边止水带S-G-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、模压***； 变形缝用钢边止水带B-G-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、模压***；
9	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-008	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道用橡胶止水带	2022.10.27	变形缝用中埋式橡胶止水带B-R-Z-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出； 背贴式橡胶止水带R-T-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出； 施工缝用中埋式橡胶止水带S-R-Z-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出；
10	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-010	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用普通橡胶止水带	2022.10.27	施工缝用背贴式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）S-T-R:300×6、350×8、400×10，天然橡胶、挤出； 施工缝用中埋式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）S-Z-R:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出；

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序号	证书名称	证书编号	认证机构	持证主体	产品 名称	有效期至	规格型号
							变形缝用背贴式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-T-R:300×6、350×8、400×10，天然橡胶、挤出； 变形缝用中埋式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-Z-R:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出；
11	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-011	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用普通钢边橡胶止水带	2022.10.27	变形缝用中埋式普通钢边橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-Z-G:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×14，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z*** 施工缝用中埋式普通钢边橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002，形式一）S-Z-G:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×14，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z***
12	铁路产品认证证书	CRCC10217P11137R2M-4	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	异型型材-防水橡胶带梁端防水装置	2022.10.27	TSSF-K型（快速更换型，双腔挤压式/单腔嵌压式），W型/多孔连环性防水橡胶带，常温/耐寒（三元乙丙防水橡胶带，铝合金型材）； TSSF-P型（普通型），直线/曲线，常温/耐寒
13	铁路产品认证证书	CRCC10219P11137R2M-009	中铁检验认证中心有限公司	丰泽股份	铁路隧道防排水用普通钢板止水带	2022.10.27	施工缝用中埋式普通钢板止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002，形式一、形式二、形式三）S-Z-GB:300×2、300×3、300×4、350×2、350×3、350×4、400×2、400×3、400×4，钢板DX52D+Z***

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（4）CE认证

序号	证书 名称	证书编号	认证机构	持证主体	产品名称	发证日期
1	CE认证	1020-CPR-090-048024	TZUS	丰泽股份	Curved Surface Sliders （曲面滑块支座）	2021.05.29
2	CE认证	1020-CPR-090-048018	TZUS	丰泽股份	HDRB and LDRB （HDRB、LDRB支座）	2021.05.29
3	CE认证	1020-CPR-090-048020	TZUS	丰泽股份	Fixed,guided and free sliding bearings （盆式支座）	2021.05.29
4	CE认证	1020-CPR-090-048022	TZUS	丰泽股份	Fixed, one-way, multi-way （球型支座）	2021.05.29
5	CE认证	1020-CPR-090-048016	TZUS	丰泽股份	Lead rubber bearings （LRB）	2021.05.29

（5）排污许可证

序号	证书名称	证书编号	发证机关	单位名称	有效期限
1	排污许可证	91131100746851872J001W	衡水市行政审批局	丰泽股份	2020.08.09-2023.08.08

2、质量控制体系和控制措施

标的公司严格按照ISO9001：2015质量管理体系的要求，积极动员和组织公司各个部门及全体员工，推行全面质量管理，制定了一系列质量控制制度，并予以严格执行。

标的公司建立、实施、保持质量管理体系，设立管理者代表（管代），负责标的公司质量管理体系的日常运行，保证质量管理体系有效运行及体系的改进和完善，企管部为质量管理体系管理职能部门，在管理者代表的领导下负责组织制定、发布和实施标的公司的质量方针和质量手册，组织管理评审、建立健全质量管理体系。

标的公司总工程师为产品质量保证负责人，负责公司内产品质量管理控制工作，总工办为质量管理职能部门，在总工程师的领导下负责统筹开展质量策划、质量分析与改善活动，督导并参与质量风险评估和预估，审批质量风险应对方案并督导执行，督导质量数据统计分析及分析结果应用。

标的公司赋予相关部门充分的权限，将质量责任落实到标的公司每一个相关

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职能部门，以确保其执行质量管理职责的独立性。

3、产品质量纠纷情况

标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，标的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未发生过重大质量纠纷，不存在产品质量问题，标的公司产品质量控制体系健全，控制措施有效。

（九）标的公司主要产品生产技术情况

截至2021年6月30日，标的公司核心生产技术情况如下：

序号	核心技术名称	取得方式	相关资料	所处阶段	主要内容
1	铁路一种分离式软钢减震榫技术	合作开发	合作协议、专利证书	大批量生产	用于铁路桥梁的减震，防止落梁。
2	铁路TGJZ球型钢支座技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于铁路桥梁的抗震球型钢支座，已应用多个铁路项目。
3	铁路TJQZ球型钢支座技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于铁路桥梁的抗震球型钢支座，已应用多个铁路项目。
4	铁路隧道自粘止水带技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于铁路隧道的二次衬砌混凝土止水带，涂覆有自粘胶层，止水性能更强。已应用多个铁路项目。
5	铁路隧道普通止水带技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于铁路隧道的二次衬砌混混凝土止水带，具有止水功能。已应用多个铁路项目。
6	铁路双腔伸缩装置技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于铁路桥梁的铝合金伸缩装置，具有止水橡胶条可更换功能，已应用多个铁路项目。
7	公路HDR高阻尼支座技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于公路桥梁，具有高阻尼性能的橡胶支座，减隔震类产品，已应用于多个公路项目。
8	公路LNR水平分散力支座技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于公路桥梁，能降水平力同时平均分散到每个橡胶支座，起到同时减隔震作用，属于减隔震类产品，已应用于多个公路项目。
9	公路FPQZ摩擦摆支座技术	技术授权	转让协议	大批量生产	用于公路桥梁，利用钟摆的摆动，势能动能相互转化的原理，实现减震，减隔震类产品，已应用于多个公路项目。

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（十）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员基本情况及对标的公司的贡献

截至2021年6月30日，标的公司研发人员共有45人，占总员工人数的比例为13.04%，其中核心技术人员共3人。3名核心技术人员均在标的公司就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定了坚实的基础。标的公司核心技术人员简介如下：

（1）徐瑞祥，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月1日至2007年1月31日，就任于大港油田集团有限责任公司，担任监理职务；2007年2月1日至2009年5月31日，就任于京华焊管厂，担任质量检查员职务；2009年6月1日至今，就任于丰泽股份，先后担任技术员、技术主管、研发部部长、总工程师职务。近五年承担了省（厅）、市级课题6项，其中省级课题3项（包含国家基金项目1项），市级课题3项；已经正式发表科技论文9篇；获得专利12项，其中实用新型专利9项，发明专利3项；河北省科学技术成果2项，湖北省科技成果1项；主编或参编标准6项，其中主编国家标准1项，河北省地方标准1项，企业标准4项；2013年度和2015年度，被衡水工程橡胶产业协会给予“优秀工程师”的称号。

（2）李炯，男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，2008年燕山大学毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2009年起在丰泽股份一直从事产品的研发工作。先后担任技术部长、研发部副部长、研发部长、减隔震中心总工程师、华科公司总经理职位。先后主持、参与研发成功了铁路桥梁与结构密封防水橡胶伸缩装置、拉力调高球型钢支座、弹塑性防落梁球型钢支座、多次无级调高球型钢支座、减震销轴支座、分离式减震榫、铁路防落梁装置、斜面导向自复位支座等产品。先后承担了课题7项，其中省级课题4项（包含国家基金项目1项），市级课题3项；发表科技论文8篇；获得专利16项，其中发明专利5项；获得河北省科学技术成果4项，湖北省科技成果1项；主编或参编标准11项，其中参编国家标准2项，团体标准2项，河北省地方标准1项，企业标准6项。

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（3）李晓明，男，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权。2013年河北科技师范学院毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2013年起在丰泽股份从事产品研发工作，先后担任研发部技术主管、研发部副部长、研究室副主任等职位。先后参与、主持成功研发了高阻尼橡胶拉压耗能型易修复减隔震支座、斜面导向式自复位减隔震支座等产品，参与了防落梁球型钢支座、防落梁装置、防屈曲支撑等产品的改进工作。近年内先后承担了省（厅）级课题4项，其中省级课题3项，市级课题1项；已经正式发表科技论文1篇；获得专利18项，其中发明专利2项；主编或参编标准6项，其中团体标准2项，企业标准4项。

2、报告期内核心技术人员的主要变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。

十一、标的公司主要资产情况

（一）固定资产

截至2021年6月30日，标的公司固定资产基本情况如下：

单位：万元、%

固定资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	5,091.98	1,225.71	3,866.27	75.93
通用设备	444.54	362.87	81.67	18.37
专用设备	8,127.13	3,032.07	5,095.06	62.69
运输工具	195.34	187.99	7.35	3.76
合计	13,858.99	4,808.64	9,050.35	65.30

房屋及建筑物和专用设备系标的公司重要的固定资产，其折旧年限分别为20-30年、10年；同行业可比公司房屋及建筑物折旧年限在20至40年范围内，生产用设备折旧年限在5至10年范围内，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比，不存在重大差异。

（二）房屋情况

1、未办妥产权证的房屋建筑物

截至本报告签署日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为5万平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640.00平方米，账面价值2,991.92

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万元，具体如下：

序号	权利人	建筑物名称	坐落	建筑面积（m2）
1	丰泽股份	一期厂房	部分位于现有宗地范围外	24,300.00
2	丰泽股份	二期厂房	位于现有宗地范围外	24,300.00
3	丰泽股份	检测中心	位于现有宗地范围外	1,040.00
合计				49,640.00

丰泽股份自有房屋建筑，因历史上用地手续不完备，尚未取得房屋产权证书，具体说明如下：

（1）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于2014年11月、2015年6月、2016年6月及2018年6月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚款，并已于2019年1月、2021年7月就所涉土地取得相应的不动产权证书。

衡水市自然资源和规划局已于2021年7月13日出具了书面证明，主要内容为：“上述丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和城市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法占用的土地完善了相关用地手续，自2018年1月1日至今，除上述行政处罚外，不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”

（2）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前土地权属证书已经获取，但地上所涉厂房等约50,000平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，存在瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。

衡水市住房和城乡建设局已于2021年7月8日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自2018年1月1日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”

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（3）截至本报告签署日，标的公司取得权属证书的土地面积共210,657.13平方米；由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有1,500平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

衡水市自然资源和规划局已于2021年7月14日出具了书面证明，主要内容为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”

（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，2022年6月30日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起30日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。

因此，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的99.30%，未办证土地面积较小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约50,000平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍。因此，该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。

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2、房屋租赁

标的公司承租的房屋面积约11,259平方米，主要用于员工生活及办公使用，该房屋位于标的公司现有厂区内，原系2013年经衡水经济开发区经济发展局批准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有50%权益联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委员会现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新区管委会”）。

标的公司于2021年7月8日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的50%权益以1501万元（即标的公司出资额）转让给衡水高新区管委会，权益转让后衡水高新区管委会即享有上述房屋100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，租赁期间为20年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，以租金进行抵扣。

上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。上述房屋主要提供给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。如上述房屋由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生活及办公场所或方案并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公租房产权明晰及租赁协议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，并保证标的公司在协议约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。

标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租赁瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标的公司正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景全额承担。

基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供给员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺，因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

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（三）主要无形资产

1、无形资产情况

截至2021年6月30日，标的公司主要无形资产基本情况如下：

单位：万元

类别	取得方式	账面原值	累计摊销	账面净值
土地使用权	出让	4,161.54	207.78	3,953.77
非专利技术	外购	1,156.00	955.57	200.43
合计		5,317.55	1,163.35	4,154.20

2、商标权

截至2021年6月30日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营产生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷，具体如下：

序号	商标内容	注册证号	申请人	类别	注册有效期限	取得方式
1		21282357	丰泽股份	第6类	2018-01-07至2028-01-06	原始取得
2		8311330	丰泽股份	第6类	2011-05-28至2031-05-27	原始取得
3		8311323	丰泽股份	第6类	2011-06-07至2031-06-06	原始取得
4		7551341	丰泽股份	第17类	2010-10-21至2030-10-20	原始取得
5		7201004	丰泽股份	第17类	2010-07-21至2030-07-20	原始取得
6		7201005	丰泽股份	第17类	2010-12-14至2030-12-13	原始取得
7		3487440	丰泽股份	第17类	2004-12-28至2024-12-27	原始取得

3、专利权

截至2021年6月30日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用以下专利权，已经按时缴纳年费，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷：

序号	专利名称	专利号	类型	专利权人	申请日	取得方式
1	一种大转角球	ZL200710062177.4	发明	丰泽股份	2007.06.16	原始

3-1-253

序号	专利名称	专利号	类型	专利权人	申请日	取得方式
	支座					取得
2	弹塑性防落梁球型钢支座	ZL200910075146.1	发明	丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司	2009.08.12	原始取得
3	调高支座用加固装置以及加固方法	ZL201210229470.6	发明	丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司	2012.07.04	原始取得
4	一种桥梁支座	ZL201210036845.7	发明	丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国人民解放军国防科学技术大学	2012.02.17	原始取得
5	建筑隔震橡胶支座的更换方法	ZL201410278023.9	发明	丰泽股份	2014.06.20	原始取得
6	一种分离式软钢减震榫	ZL201610283106.6	发明	北京交达铁工科技有限公司、丰泽股份、铁道第一勘察设计院集团有限公司	2016.05.03	原始取得
7	桥梁支座及其安装方法、拆卸方法	ZL201810360570.X	发明	丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司	2018.04.20	原始取得
8	桥梁支座	ZL201810361736.X	发明	丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司	2018.04.20	原始取得
9	一种以桥墩为中心的智慧支座同步数据采集方法及网络系统	ZL201811251593.3	发明	丰泽股份、北京交通大学	2018.10.25	原始取得
10	大刚度减隔震支座	ZL201120391261.2	实用新型	丰泽股份	2011.10.14	原始取得
11	地震E2阶段抗震盆式支座	ZL201320489081.7	实用新型	丰泽股份	2013.08.12	原始取得
12	桥梁E2阶段抗震球型钢支座	ZL201320122229.3	实用新型	丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司	2013.03.18	原始取得
13	机械式速度锁	ZL201420331267.4	实用	丰泽股份	2014.06.20	原始

3-1-254

序号	专利名称	专利号	类型	专利权人	申请日	取得方式
	定支座		新型			取得
14	弹塑性防落梁减震加固装置	ZL201320845710.5	实用新型	丰泽股份、中交铁道设计研究总院有限公司	2013.12.20	原始取得
15	减震型销轴支座	ZL201420129877.6	实用新型	北方工程设计研究院有限公司、丰泽股份	2014.03.21	原始取得
16	便于安装的防屈曲支撑	ZL201620404855.5	实用新型	丰泽股份	2016.05.08	原始取得
17	橡胶支座自动修剪角边装置	ZL201620404854.0	实用新型	丰泽股份	2016.05.08	原始取得
18	高阻尼隔震橡胶支座	ZL201620404856.X	实用新型	丰泽股份	2016.05.08	原始取得
19	速度锁定悬臂棒减隔震支座	ZL201620282664.6	实用新型	中国铁路设计集团有限公司、丰泽股份	2016.04.07	原始取得
20	隧道5CM抗震缝导水式背贴止水带	ZL201621143085.X	实用新型	丰泽股份	2016.10.21	原始取得
21	隧道5CM抗震缝导水式中埋止水带	ZL201621143096.8	实用新型	丰泽股份	2016.10.21	原始取得
22	一种钢桥用浅埋式伸缩装置	ZL201720351471.6	实用新型	丰泽股份、中交公路规划设计院有限公司	2017.04.06	原始取得
23	斜面导向式减隔震自复位支座	ZL201721124495.4	实用新型	丰泽股份、长江勘测规划设计研究有限责任公司	2017.09.04	原始取得
24	一种用于生产橡胶止水带的制备模具	ZL201820425680.5	实用新型	丰泽股份	2018.03.28	原始取得
25	一种管道系统	ZL201820425702.8	实用新型	丰泽股份	2018.03.28	原始取得
26	电磁加热模具	ZL201820563478.9	实用新型	丰泽股份、赵前程、秦倞、刘驰	2018.04.19	原始取得
27	电磁硫化系统	ZL201820562729.1	实用新型	北京大学、丰泽股份	2018.04.19	原始取得
28	橡胶支座硫化装置	ZL201820563479.3	实用新型	丰泽股份、北京大学	2018.04.19	原始取得
29	一种桥梁用伸缩装置	ZL201821267407.0	实用新型	丰泽股份	2018.08.07	原始取得
30	一种用于对球冠体组装密封圈的密封圈安	ZL201822083981.7	实用新型	丰泽股份、中国航空制造技术研究院	2018.12.12	原始取得

3-1-255

序号	专利名称	专利号	类型	专利权人	申请日	取得方式
	装装置
31	一种用于夹紧球冠体的夹具	ZL201822087210.5	实用新型	丰泽股份、中国航空制造技术研究院	2018.12.12	原始取得
32	一种用于生产线上的吊具	ZL201822087471.7	实用新型	丰泽股份、中国航空制造技术研究院	2018.12.12	原始取得
33	一种成型模具及成型设备	ZL201920486779.0	实用新型	丰泽股份	2019.04.11	原始取得
34	一种桥梁伸缩机构及桥梁	ZL201920889885.3	实用新型	丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司	2019.06.13	原始取得
35	一种用于桥梁中的伸缩装置及桥梁	ZL201920889674.X	实用新型	丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司	2019.06.13	原始取得
36	金属支座产品自动化柔性生产线	ZL201920853326.7	实用新型	丰泽股份	2019.06.06	原始取得
37	一种桥梁伸缩装置及桥梁	ZL201920889673.5	实用新型	丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司	2019.06.13	原始取得
38	止水带定位衔接装置	ZL201920963163.8	实用新型	中铁工程设计咨询集团有限公司、河北省华科减隔震技术研发有限公司、丰泽股份	2019.06.25	原始取得
39	止水带及包括其的隧道	ZL201922423724.8	实用新型	中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司、河北华科	2019.12.26	原始取得
40	一种无间隙耐久型抗风球型支座	ZL202020094344.4	实用新型	长江勘测规划设计研究有限责任公司、河北华科、武汉鑫拓力工程技术有限公司	2020.01.16	原始取得
41	一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构	ZL201921903430.9	实用新型	北京交通大学、河北华科	2019.11.06	原始取得

3-1-256

序号	专利名称	专利号	类型	专利权人	申请日	取得方式
42	长效自润滑高耐久球型支座	ZL202021536258.0	实用新型	长江勘测规划设计研究有限责任公司、丰泽智能装备股份有限公司、河北省华科减隔震技术研发有限公司	2020.07.29	原始取得
43	桥梁减震榫锁定装置	ZL202022805387.1	实用新型	四川睿铁科技有限责任公司、河北华科	2020.11.26	原始取得

4、土地使用权

截至本报告签署日，标的公司拥有的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	宗地面积（㎡）	用途	权利性质	使用 期限至	他项 权利
1	冀（2019）衡水市不动产权第2092767号	工业大街西侧、橡塑路北	30,424.69	工业用地	出让	2068.12.30	已抵押
2	冀（2019）衡水市不动产权第2092763号		69,656.14	工业用地	出让	2068.12.30	已抵押
3	冀（2021）衡水市不动产权第2249880号	橡塑路北侧、工业大街以西	110,576.30	工业	出让	2071.07.11	已抵押

（1）2020年11月5日，丰泽股份与上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：ZD2701201900000013），约定丰泽股份以冀（2019）衡水市不动产权第2092763号土地使用权抵押，担保主合同为《融资额度协议》（合同编号：浦银衡融270120190014）。

（2）2021年5月19日，丰泽股份与衡水银行股份有限公司育才支行签署《抵押担保合同》（合同编号：5092105C1217060210），约定丰泽股份以其土地使用权抵押，担保的主合同为《流动资金借款合同》（合同编号：

5092105C1217060）。

（3）2021年9月29日，丰泽股份与中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：HTC130718800ZGDB2021N001），约定丰泽股份以冀（2021）衡水市不动产权第2249880号土地使用权提供最高额抵押担保。

3-1-257

5、域名

截至2021年6月30日，标的公司拥有的域名情况如下：

序号	网站名称	网址	域名	网站备案/许可证号	审核日期
1	丰泽股份	www.fz-gf.com	fz-gf.com	冀ICP备14011407号-1	2018-09-03

6、作为被许可方使用他人技术的情形

截至2021年6月30日，标的公司主要被许可使用他人技术情况如下：

序号	授权技术	授权方	被授权方	对应产品	授权期间	收费标准
1	铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8160、TJQZ-8360）技术转让合同	中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司	丰泽股份	铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8160、TJQZ-8360）	2013年10月15日至2028年12月31日	专利技术使用费160万元
2	铁路桥梁球型钢支座（TJGZ）技术合作协议书	成都亚佳工程新技术开发有限公司、中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司	丰泽股份	铁路桥梁球型钢支座TJGZ-Q（8160）、TJGZ-Q（8360）、TJGZ-LX-Q （8361）	2015年8月1日至2029年12月31日	按目标工程项目单独协议约定
3	铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8361）技术转让合同	中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司	丰泽股份	铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8361）	2017年3月1日至2025年12月31日	专利技术使用费80万元
4	铁路隧道自粘止水带技术转让	中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中国中铁二院工程集团有限责任公司、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司	丰泽股份	铁路隧道自粘止水带	2017年12月25日至2022年12月24日	技术交易额124 万元
5	铁路桥梁双腔挤压式	中国铁路经济规划研究院有限公司、中铁二	丰泽股份	铁路桥梁双腔挤压式TSSF-K型	2018年12月24日至	技术交易额30万

3-1-258

序号	授权技术	授权方	被授权方	对应产品	授权期间	收费标准
	TSSF-K型伸缩缝技术转让合同	院工程集团有限责任公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司		伸缩缝	2021年12月24日	元
6	铁路隧道普通止水带技术转让合同	中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司	丰泽股份	铁路隧道普通止水带	2019年8月1日至2022年7月31日	技术交易额90万元+销售提成（按项目约定）
7	HDR系列高阻尼隔震橡胶支座、LNR系列水平力分散型橡胶支座	西安中交土木科技有限公司	丰泽股份	HDR系列高阻尼隔震橡胶支座固定Ⅰ型、固定Ⅱ型和LNR系列水平力分散型橡胶支座固定型、滑动型	2020年5月20日至2023年5月19日	技术授权费30 万元
8	城市轨道交通桥梁支座【TJGZ-GJ-P、TJGZ-GJ-Q】技术转让	中铁第一勘查设计院集团有限公司； 中铁二院工程集团有限责任公司； 中铁第五勘查设计院集团有限公司； 中铁第六勘查设计院集团有限公司； 成都亚佳工程新技术开发有限公司	丰泽股份	城市轨道交通桥梁支座TJGZ-GJ-P、TJGZ-GJ-Q	2017年1月22日至2022年1月21日	授权费80万元
9	客运专线铁路桥梁球型钢支座——专桥（2010）8360（G）	中铁工程设计咨询集团有限公司	丰泽股份	专桥（201）8360（G）系列客运专线铁路桥梁球型钢支座	2012年7月19日至2022年7月18日	技术转让费150万元及 合同额4.5%/ 2.5%
10	新建湖州至杭州西至杭黄高铁连接线工程桥梁伸缩装置技术服务合同	北京宏泰卓越科技有限公司	丰泽股份	桥梁伸缩装置	2021年1月19日至2023年12月31日	授权费300万元
11	【专桥（2007）8160】客货共线铁路桥梁盆式橡胶支座	中铁工程设计咨询集团有限公司	丰泽股份	【专桥（2007）8160】客货共线铁路桥梁盆式橡胶支座	2021年7月30日至2022年7月29日	合同额5%
12	客运专线桥梁	中铁工程设计咨询集	丰泽	客运专线桥梁伸	2021年7	合同额

3-1-259

序号	授权技术	授权方	被授权方	对应产品	授权期间	收费标准
	伸缩缝技术服务	团有限公司	股份	缩缝	月30日至2022年7月29日	5%

十二、标的公司主要负债、或有负债情况

标的公司截至2021年6月30日经审计的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动负债：
短期借款	15,620.81	9,720.37	10,303.23
应付票据	2,770.00	2,071.67	3,033.00
应付账款	9,886.16	9,441.20	7,903.61
预收账款	-	-	55.58
合同负债	67.02	33.73	0.00
应付职工薪酬	188.31	186.60	196.04
应交税费	191.58	597.54	337.43
其他应付款	3,712.58	474.59	595.13
其他流动负债	43.71	152.68	-
流动负债合计	32,480.17	22,678.38	22,424.02
非流动负债：
递延收益	972.67	1,024.17	1,028.13
非流动负债合计	972.67	1,024.17	1,028.13
负债合计	33,452.84	23,702.55	23,452.15

截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债。

十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况

截至本报告签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

十四、报告期内的守法情况

截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

3-1-260

违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

十五、标的公司之会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、2019年度

标的公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

（1）收入确认原则

1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3-1-261

（2）收入确认的具体方法

标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，提供安装及技术研发等服务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

2、2020年度以来

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2） 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3） 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1） 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2） 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3） 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4） 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5） 客户已接受该商品；6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

3-1-262

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3） 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁装置等产品，提供安装及技术研发等服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

3-1-263

2、合并财务报表范围

标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：

子公司名称	注册资本	成立时间	持股比例（%）
衡水丰科减隔震工程技术有限公司	2000万元	2013年10月29日	100.00
河北省华科减隔震技术研发有限公司	500万元	2018年3月13日	100.00
河北丰立金属构件科技有限公司	1000万元	2018年1月16日	51.00

标的公司报告期内合并范围有发生变化，具体情况为因经营发展需要，注销下属衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心，于 2019 年 12 月 26 日收到了衡水市行政审批局下发的《关于准予衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心民办非企业单位注销登记的决定书》（衡行审公共事业[2019]02号）。该注销行为未对标的公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

（1）衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心基本信息

名称	衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心
性质	民办非企业单位
统一社会信用代码	52131100MJ07497232
住所	衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号
法定代表人	孙诚
开办资金	200.00万元
成立日期	2017年5月4日
注销日期	2019年12月23日
业务主管单位	衡水市民政局
业务范围	建筑、桥梁等领域的减隔震关键技术研究；减隔震装置性能研究及应用；提供减隔震技术的咨询；组织召开减隔震技术交流会议；与各院校、科研单位进行技术合作；成果转让服务。

（2）处置财务信息

公司名称	股权处置方式	股权处置时点	处置日净资产	处置当期期初至处置日净利润
衡水中科研究中心	注销	2019-12-23	19.62万元	-0.15万元

3-1-264

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

1、重大会计政策与上市公司的差异情况

丰泽股份的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。

2、会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。丰泽股份应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：

3-1-265

（1）应收账款及合同资产具体组合及计量预期信用损失方法的差异情况

项目	丰泽股份		科顺股份
	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票

				参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款/合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——客户类别组合	-	-	相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
合同资产——已完工未结算工程款组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——合并范围内关联往来组合	款项性质	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失	-	-
合同资产——质保金组合	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失	-	-

3-1-266

（2）固定资产折旧政策的差异情况

单位：年

项目		丰泽股份	科顺股份
各项固定资产的残值率		3%	5%
折旧年限（年）	房屋及建筑物	20-30	20-30
	通用设备	3-10	3-10
	专用设备	10	10
	运输工具	4-6	4-6

（3）无形资产摊销政策的差异情况

单位：年

项目	丰泽股份	科顺股份
土地使用权	50	50
办公软件	2-5	5
非专利技术	2-10	-

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策的变更

（1）执行新金融工具准则的影响

标的公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：

摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤

3-1-267

销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元

项 目	资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
应收账款	16,058.58	551.56	16,610.15
递延所得税资产	765.73	-82.73	682.99
短期借款	12,360.00	15.41	12,375.41
其他应付款	765.06	-15.41	749.65
盈余公积	799.20	46.88	846.08
未分配利润	2,182.38	421.94	2,604.32

2）2019年1月1日，标的公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：万元

项 目	原金融工具准则		新金融工具准则
	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	贷款和应收款项	13,998.01	摊余成本	13,998.01
应收票据	贷款和应收款项	43.82	摊余成本	43.82
应收账款	贷款和应收款项	16,058.58	摊余成本	16,610.15
其他应收款	贷款和应收款项	620.96	摊余成本	620.96
短期借款	其他金融负债	12,360.00	摊余成本	12,375.41
应付票据	其他金融负债	3,403.58	摊余成本	3,403.58
应付账款	其他金融负债	7,626.22	摊余成本	7,626.22
其他应付款	其他金融负债	765.06	摊余成本	749.65

3）2019年1月1日，标的公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

3-1-268

单位：万元

项目	按原金融工具准则列示的账面价值 （2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
（1）金融资产
1）摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	13,998.01	-	-	13,998.01
应收票据	-	-	-	-
按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值	43.82	-	-	43.82
应收账款	-	-	-	-
按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值	16,058.58	-	551.56	16,610.15
其他应收款	-	-	-	-
按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值	620.96	-	-	620.96
以摊余成本计量的总金融资产	30,721.38	-	551.56	31,272.94
（2）金融负债
摊余成本
短期借款
按原CAS22列示的余额	12,360.00	-	-	-
加：自其他应付款转入	-	15.41	-	-
按新CAS22列示的余额	-	-	-	12,375.41
应付票据	-	-	-	-
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	3,403.58	-	-	3,403.58
应付账款	-	-	-	-
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	7,626.22	-	-	7,626.22

3-1-269

项目	按原金融工具准则列示的账面价值 （2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
其他应付款	0.00	-	-	-
按原CAS22列示的余额	765.06	-	-	-
减：转出至短期借款	-	-15.41	0.00	-
按新CAS22列示的余额	-	-	-	749.65
以摊余成本计量的总金融负债	24,154.87	-	-	24,154.87

4）2019年1月1日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

项 目	按原金融工具准则计提损失准备 （2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日）
应收账款	3,813.83	-	-551.56	3,262.27
其他应收款	290.41	-	-	290.41

（2）执行新收入准则的影响

标的公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对标的公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元

项 目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
应收账款	19,775.98	-3,113.95	16,662.03
合同资产	-	3,113.95	3,113.95
预收款项	55.58	-55.58	-
合同负债	-	49.19	49.19
其他流动负债	-	6.39	6.39

（3）执行新租赁准则的影响

标的公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租

3-1-270

赁》（以下简称新租赁准则）。

1）标的公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新租赁准则对标的公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

项 目	资产负债表
	2020年12月31日	新租赁准则 调整影响	2021年1月1日
固定资产	10,178.05	-1,367.41	8,810.64
使用权资产	-	1,367.41	1,367.41

2）标的公司对2021年1月1日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。

3）标的公司未对标的公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。

2、会计估计的变更

报告期内标的公司无重要会计估计变更。

十六、标的公司转贷业务情况

（一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况

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单位：万元

借款年度	签订主体		借款金额	借款期限	利率	资金划转路径：供应商	转贷金额 （受托支付后转回金额）	归还情况 （截至2021年6月30日尚未还款的余额）
	贷款银行	借款公司
2019 年度	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2019.01.31-2020.01.30	6.525%/年	三得利	2,400.00	-
	衡水银行育才支行	丰泽股份	800.00	2019.03.22-2020.03.21	8.70%/年	三得利	800.00	-
		丰泽股份	700.00	2019.05.17-2020.05.15	8.70%/年	三得利	700.00	-
		丰泽股份	500.00	2019.06.05-2020.06.04	8.70%/年	三得利	500.00	-
	河北银行冀州支行	丰泽股份	280.00	2019.06.25-2020.06.28	5.655%/年	三得利	280.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,000.00	2019.07.11-2020.07.10	8.265%/年	三得利	2,000.00	-
	浦发银行衡水分行	丰泽股份	2,000.00	2019.11.07-2020.11.07	6.09%/年	三得利	2,000.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	1,000.00	2019.11.22-2020.10.30	10.01%/年	三得利	1,000.00	-
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,000.00	2019.12.16-2020.12.10	8.5%/年	三得利	1,000.00	-
2019年度合计							10,680.00	-
2020 年度	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2020.01.20-2020.10.30	7.18%/年	三得利	2,400.00	-
	建行衡水铁路支行	丰泽股份	900.00	2020.03.09-2021.03.08	5.15%/年	三得利	900.00	-
		丰泽股份	600.00	2020.03.09-2021.03.08	5.15%/年	三得利	600.00	-
		丰泽股份	900.00	2020.03.10-2021.03.09	5.15%/年	三得利	900.00	-
		丰泽股份	400.00	2020.03.27-2021.03.26	5.15%/年	三得利	400.00	-
		丰泽股份	900.00	2020.04.16-2021.04.15	5.15%/年	衡水晟昱	900.00	-
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,100.00	2020.05.13-2021.05.11	8.5%/年	三得利	1,100.00	-
		丰泽股份	1,200.00	2020.05.27-2021.05.24	8.5%/年	三得利	1,200.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2020.10.29-2021.10.29	8.27%/年	三得利	2,400.00	1,400.00
	浦发银行衡水分行	丰泽股份	700.00	2020.11.05-2021.11.04	5.5%/年	三得利	700.00	700.00
		丰泽股份	1,000.00			衡水步鑫	1,000.00	1,000.00
	衡水农商行开发区支行	河北华科	1,000.00	2020.09.29-2021.09.28	8.27%/年	三得利	1,000.00	500.00
2020年度合计							13,500.00	3,600.00
2021年	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2021.03.26-2022.03.26	7.18%/年	三得利	2,400.00	2,400.00

3-1-272

借款年度	签订主体		借款金额	借款期限	利率	资金划转路径：供应商	转贷金额 （受托支付后转回金额）	归还情况 （截至2021年6月30日尚未还款的余额）
	贷款银行	借款公司
1-6月	建行衡水铁路支行	丰泽股份	900.00	2021.02.26-2022.02.19	3.85%/年	三得利	900.00	900.00
		丰泽股份	1,000.00	2021.03.19-2022.03.17	4.4%/年	三得利	1,000.00	1,000.00
		丰泽股份	900.00	2021.04.12-2022.04.11	4.05%/年	三得利	900.00	900.00
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,000.00	2021.01.05-2021.12.28	8.52%/年	三得利	1,000.00	1,000.00
		丰泽股份	1,100.00	2021.05.18-2022.05.10	8.52%/年	衡水晟昱	1,100.00	1,100.00
		丰泽股份	1,200.00	2021.05.25-2022.05.18	8.52%/年	衡水晟昱	1,200.00	1,200.00
	衡水农商行开发区支行	衡水丰科	3,000.00	2021.06.23-2022.06.23	8.27%/年	衡水晟昱	3,000.00	3,000.00
		河北华科	500.00	2021.01.14-2021.09.28	8.27%/年	三得利	500.00	500.00
2021年1-6月合计							12,000.00	12,000.00
截至2021年6月30日尚未还款的余额合计								15,600.00

注1： 资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司注2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。

3-1-273

（二）会计处理是否合法合规

标的公司转贷业务会计处理：

1、贷款发放时

借：银行存款贷：短期借款；

2、贷款转出支付给供应商时

借：其他应收款贷：银行存款；

3、贷款从供应商处转回时

借：银行存款贷：其他应收款；发行人上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司在取得银行贷款后均用于日常经营活动。

（三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行

根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管理等制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况。目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司制订了转贷清理计划。

本报告已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对上述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。

3-1-274

（四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划

截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：

单位：万元

序号	借款银行	借款金额	借款人	银行指定的划款供应商名称	归还情况（截至本报告签署日尚未还款的余额）
1	衡水农商行开发区支行	2,400.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	2,400.00
2	建行衡水铁路支行	900.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	900.00
3		1,000.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	1,000.00
4		900.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	900.00
5	衡水银行育才支行	1,000.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	1,000.00
6		1,100.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,100.00
7		1,200.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,200.00
8	邢台银行衡水枣强支行	1,000.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,000.00
9	衡水农商行开发区支行	1,000.00	华科	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,000.00
10	衡水农商行开发区支行	3,000.00	丰科	衡水晟昱桥梁维护有限公司	3,000.00
小计		13,500.00			13,500.00

截止目前，标的公司转贷余额为13,500万元,较2021年6月30日转贷余额15,600万元有所减少。

上市公司及标的公司针对标的公司截止目前的转贷情况清理计划如下：①标的公司在贷款期限内积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；②本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计划将纳入上市公司的整体规划，上市公司将协助标的公司完成转贷清理和后续管理，并承诺未来不再新增转贷情形。

十七、标的公司在新三板挂牌期间情况

（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截至本报

3-1-275

告签署日，标的公司尚未摘牌。

1、标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况

根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至2021年11月15日，标的公司在股转系统公司挂牌期间共计召开了26次股东大会、75次董事会、24次监事会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。

2、 标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况

标的公司于2019年年报编制过程中对2016年至2018年的财务数据进行了追溯调整，导致其2016年、2017年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于1,000万元，不再符合创新层标准，自2020年6月22日起，被调入基础层。2020年8月12日，标的公司收到股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。

上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。

3.、标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况

3-1-276

根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的2016年至2018年财务数据追溯调整于2020年6月5日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。

综上，除2020年8月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。

（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为2019年、2020年及2021年1-6月，其中2020年5月29日披露的2019年度财务数据与本次申报审计的2019年度财务数据存在差异，标的公司已将2019年度财务数据更正予以公告；标的公司于2021年8月30日披露的2021年半年度财务数据与本次申报审计的2021年半年度财务数据存在差异，标的公司已将2021年半年度财务数据更正予以公告，差异情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	调整前	调整后	影响数	影响比例
资产总计	48,470.42	48,099.14	-371.28	-0.77%
负债合计	21,705.30	23,452.15	1,746.84	8.05%
未分配利润	5,648.46	3,742.15	-1,906.31	-33.75%
所有者权益合计	26,765.12	24,646.99	-2,118.13	-7.91%
营业收入	24,835.49	24,835.49	0.00	0.00%
净利润	2,892.13	2,636.97	-255.16	-8.82%
归属于母公司所有者净利润	2,892.13	2,636.97	-255.16	-8.82%

续上表

项目	2021年6月30日/2021年1-6月
	调整前	调整后	影响数	影响比例
资产总计	63,574.18	62,871.09	-703.09	-1.11%

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负债合计	33,742.76	33,452.84	-289.93	-0.86%
未分配利润	8,629.49	8,216.32	-413.16	-4.79%
所有者权益合计	29,831.41	29,418.25	-413.16	-1.38%
营业收入	12,162.58	9,440.85	-2,721.73	-22.38%
净利润	2,192.52	1,779.36	-413.16	-18.84%
归属于母公司所有者净利润	2,192.52	1,779.36	-413.16	-18.84%

前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异。

3-1-278

第五节 本次发行股份情况

一、发行种类和面值

本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等43名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

序号	均价区间	交易均价	交易均价的80%	交易均价的90%
1	前20个交易日	26.58	21.26	23.92
2	前60个交易日	24.11	19.29	21.70
3	前120个交易日	23.82	19.06	21.44

通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。

经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100

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股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。上述发行价格经上市公司于2021年9月30日2021年第二次临时股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。

四、发行数量

上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：

标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。按照丰泽股份93.54%股权和作价46,358.87万元，12.97元/股的发行价格及

84.91%的股份支付比例计算，发行数量为30,351,027股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司33.34%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份的2.57%。

具体情况如下表：

序号	交易对方	发行股份支付
		金额（万元）	数量（万股）
1	孙诚	13,627.1663	1,050.6681
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	4,724.5052	364.2640
3	孙会景	4,115.4624	317.3062
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	3,582.7420	276.2329
5	孙华松	2,827.7449	218.0219

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序号	交易对方	发行股份支付
		金额（万元）	数量（万股）
6	宋广恩	2,708.0575	208.7939
7	孙盈	2,693.1400	207.6437
8	张俊宁	1,260.5586	97.1903
9	刘志强	563.0016	43.4079
10	宋一迪	418.1377	32.2388
11	陈子衡	406.2929	31.3255
12	郑红艳	393.7046	30.3550
13	秦彦辉	354.3540	27.3210
14	李玉坡	314.6564	24.2603
15	杜海水	291.1650	22.4491
16	张占良	232.3868	17.9172
17	牛彩霞	157.5017	12.1435
18	何升强	125.9320	9.7094
19	宋文通	118.2502	9.1172
20	畅海东	78.9491	6.0870
21	高群峰	76.7684	5.9189
22	封永刚	55.3585	4.2681
23	林彦民	50.4521	3.8899
24	蔡文勇	46.4377	3.5803
25	武璆嫱	25.5730	1.9717
26	李丽侠	23.0454	1.7768
27	焦迎娣	20.4683	1.5781
28	刘国欣	14.9671	1.1539
29	李炯	12.5882	0.9705
30	葛梦娇	9.0695	0.6992
31	刘奎宁	7.8800	0.6075
32	陶为渡	5.6498	0.4356
33	禹道芳	5.1047	0.3935
34	王冬艳	5.1047	0.3935
35	张彦梅	4.7082	0.3630
36	李卫群	2.9240	0.2254

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序号	交易对方	发行股份支付
		金额（万元）	数量（万股）
37	陈功	1.5364	0.1184
38	蔡兴本	1.0408	0.0802
39	卢国清	1.0408	0.0802
40	黄丽文	0.4956	0.0382
41	王超	0.4956	0.0382
42	吴艳萍	0.4956	0.0382
43	宋建平	0.3965	0.0305
合计		39,365.3098	3,035.1027

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量以中国证监会注册的数额为准。

五、上市地点

本次向特定对象非公开发行的股票将在深交所创业板上市。

六、本次发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：

（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈

孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：

（1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；

（2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；

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（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。

前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。

3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；

5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方

本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：

1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：

（1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；

（2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；

（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具

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后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。

3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；

5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）非业绩承诺方

本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺：

1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；

3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易

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获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的合理性在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方协商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺3年不减持，即自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现根据标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须在业绩承诺期内按业绩实现情况分批解锁。

因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协议》承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议分3年解锁安排具备合理性。

七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：

项目	2021年6月30日
	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额（万元）	955,120.75	1,031,808.11
负债总额（万元）	474,737.37	509,063.65
所有者权益（万元）	480,383.38	522,744.46
归属于母公司所有者权益（万元）	480,383.38	520,524.61
归属于上市公司股东的净利润（万元）	47,013.50	48,489.26
资产负债率（%）	49.70	49.34
项目	2020年末
	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额（万元）	814,838.55	880,233.55
负债总额（万元）	399,589.67	424,201.25

3-1-285

所有者权益（万元）	415,248.88	456,032.30
归属于母公司所有者权益 （万元）	415,248.88	453,914.36
归属于上市公司股东的净利润（万元）	89,033.41	91,454.73
资产负债率（%）	49.04	48.19

八、本次交易前后公司股本结构的变化情况

本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司34.22%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司549,916,783股，持股比例为47.77%，股权控制关系如下：

本次交易作价的84.91%拟由上市公司以发行股份方式支付，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股、%

序号	股东名称	本次交易前 （截至2021年9月30日）		本次交易后
		持股数量	占总股本 比例	持股数量	占总股本 比例
原上市公司股东
1	陈伟忠	31,826.0462	27.6474	31,826.0462	26.9372
2	香港中央结算有限公司	9,949.5741	8.6432	9,949.5741	8.4212
3	阮宜宝	7,569.8622	6.5760	7,569.8622	6.4070
4	陈智忠	7,269.1110	6.3147	7,269.1110	6.1525
5	陈作留	4,218.9631	3.6650	4,218.9631	3.5709
6	全国社保基金四一八组合	2,665.5320	2.3156	2,665.5320	2.2561
7	陈华忠	1,895.4325	1.6466	1,895.4325	1.6043

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8	中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划	1,842.9491	1.6010	1,842.9491	1.5599
9	方勇	1,552.8949	1.3490	1,552.8949	1.3144
10	中信证券股份有限公司－社保基金17051组合	1,508.4935	1.3104	1,508.4935	1.2768
11	其他股东	44,815.0094	38.9310	47,850.1121	40.4998
小计		115,113.8680	100.00	118,148.9707	100.00
交易对方股东
序号	股东名称	本次交易前 -目标公司股份 （截至2021年9月30日）		本次交易后 -上市公司股份
		持股数量	占总股本 比例	持股数量	占总股本 比例
1	孙诚	3,461.5940	27.4992	1,050.6681	0.8893
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	1,200.0000	9.5329	364.2640	0.3083
3	孙会景	1,045.3111	8.3040	317.3062	0.2686
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	910.0000	7.2291	276.2329	0.2338
5	孙华松	718.2300	5.7057	218.0219	0.1845
6	宋广恩	687.8300	5.4642	208.7939	0.1767
7	孙盈	684.0400	5.4341	207.6437	0.1757
8	李延林	428.2300	3.4019	-	-
9	衡水瑞杉商贸有限公司	342.7000	2.7224	-	-
10	张俊宁	320.1750	2.5435	97.1903	0.0823
11	刘志强	143.0000	1.1360	43.4079	0.0367
12	宋一迪	106.2000	0.8437	32.2388	0.0273
13	陈子衡	103.2000	0.8198	31.3255	0.0265
14	李超	102.1700	0.8116	-	-
15	孙艳玲	101.4000	0.8055	-	-
16	郑红艳	100.0000	0.7944	30.3550	0.0257
17	秦彦辉	90.0000	0.7150	27.3210	0.0231
18	可爱华	85.8000	0.6816	-	-
19	孙秀便	85.8000	0.6816	-	-
20	李玉坡	79.9200	0.6349	24.2603	0.0205
21	杜海水	73.9500	0.5875	22.4491	0.0190

3-1-287

22	孙永峰	71.5000	0.5680	-	-
23	张占良	59.0200	0.4689	17.9172	0.0152
24	张培基	57.7149	0.4585	-	-
25	潘山林	56.4300	0.4483	-	-
26	常根强	47.5000	0.3773	-	-
27	王利辉	44.3300	0.3522	-	-
28	简月玲	41.0200	0.3259	-	-
29	牛彩霞	40.0000	0.3178	12.1435	0.0103
30	孙文学	39.7350	0.3157	-	-
31	何升强	31.9800	0.2541	9.7094	0.0082
32	宋文通	30.0300	0.2386	9.1172	0.0077
33	白铁广	28.6000	0.2272	-	-
34	邹毅	28.0200	0.2226	-	-
35	张永良	26.2000	0.2081	-	-
36	毛磊	23.7200	0.1884	-	-
37	孙贵千	21.5300	0.1710	-	-
38	畅海东	20.0500	0.1593	6.0870	0.0052
39	高群峰	19.5000	0.1549	5.9189	0.0050
40	赵素伟	18.6100	0.1478	-	-
41	张志勇	18.5400	0.1473	-	-
42	张春山	14.3000	0.1136	-	-
43	封永刚	14.0600	0.1117	4.2681	0.0036
44	张怀表	13.5200	0.1074	-	-
45	林彦民	12.8100	0.1018	3.8899	0.0033
46	蔡文广	12.4000	0.0985	-	-
47	蔡文勇	11.8000	0.0937	3.5803	0.0030
48	高翔	9.5400	0.0758	-	-
49	支建勋	7.1500	0.0568	-	-
50	赵悦	6.9000	0.0548	-	-
51	白贵祥	6.5000	0.0516	-	-
52	武璆嫱	6.5000	0.0516	1.9717	0.0017
53	张金哲	6.5000	0.0516	-	-
54	李丽侠	5.8500	0.0465	1.7768	0.0015

3-1-288

55	焦迎娣	5.2000	0.0413	1.5781	0.0013
56	刘国双	4.6000	0.0365	-	-
57	王国荣	4.4000	0.0350	-	-
58	刘国欣	3.8000	0.0302	1.1539	0.0010
59	田青	3.6700	0.0292	-	-
60	李炯	3.2000	0.0254	0.9705	0.0008
61	范领进	2.8900	0.0230	-	-
62	孙振旭	2.5000	0.0199	-	-
63	徐瑞祥	2.4900	0.0198	-	-
64	王玉娟	2.3500	0.0187	-	-
65	葛梦娇	2.3000	0.0183	0.6992	0.0006
66	张铁良	2.1500	0.0171	-	-
67	刘奎宁	2.0000	0.0159	0.6075	0.0005
68	王昌印	1.9500	0.0155	-	-
69	陶为渡	1.4300	0.0114	0.4356	0.0004
70	禹道芳	1.3000	0.0103	0.3935	0.0003
71	王冬艳	1.3000	0.0103	0.3935	0.0003
72	张彦梅	1.2000	0.0095	0.3630	0.0003
73	岳志伟	1.1700	0.0093	-	-
74	孙跃进	0.9900	0.0079	-	-
75	李卫群	0.7400	0.0059	0.2254	0.0002
76	管银贵	0.4000	0.0032	-	-
77	陈功	0.3900	0.0031	0.1184	0.0001
78	蔡兴本	0.2600	0.0021	0.0802	0.0001
79	卢国清	0.2600	0.0021	0.0802	0.0001
80	王爱国	0.2000	0.0016	-	-
81	黄丽文	0.1300	0.0010	0.0382	0.0000
82	王超	0.1300	0.0010	0.0382	0.0000
83	陈波	0.1300	0.0010	-	-
84	吴艳萍	0.1300	0.0010	0.0382	0.0000
85	宋建平	0.1000	0.0008	0.0305	0.0000
86	刘建刚	0.0800	0.0006	-	-
小计		11,775.2500	93.5438	3,035.1027	2.5689

3-1-289

本次交易完成后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司33.34%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。

3-1-290

第六节 本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2021年3月17日，上市公司与标的公司孙诚等86名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年8月16日，上市公司与标的公司孙诚等86名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年3月31日）为基准，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等86名股东签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日2021年3月31日，在持续经营前提下，丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。

（三）交易对价的支付安排

1、对价的支付方式

上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为30,351,027股，支付现金合计为6,993.56万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元、万股

序号	交易对方	总对价	股份支付		现金支付
			金额	数量
1	孙诚	13,627.1663	13,627.1663	1,050.6681	-
2	衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	4,724.5052	4,724.5052	364.2640	-

3-1-291

序号	交易对方	总对价	股份支付		现金支付
			金额	数量
3	孙会景	4,115.4624	4,115.4624	317.3062	-
4	衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	3,582.7420	3,582.7420	276.2329	-
5	孙华松	2,827.7449	2,827.7449	218.0219	-
6	宋广恩	2,708.0575	2,708.0575	208.7939	-
7	孙盈	2,693.1400	2,693.1400	207.6437	-
8	李延林	1,685.9816	-	-	1,685.9816
9	衡水瑞杉商贸有限公司	1,349.2214	-	-	1,349.2214
10	张俊宁	1,260.5586	1,260.5586	97.1903	-
11	刘志强	563.0016	563.0016	43.4079	-
12	宋一迪	418.1377	418.1377	32.2388	-
13	陈子衡	406.2929	406.2929	31.3255	-
14	李超	402.2290	-	-	402.2290
15	孙艳玲	399.2058	-	-	399.2058
16	郑红艳	393.7046	393.7046	30.3550	-
17	秦彦辉	354.3540	354.3540	27.3210	-
18	可爱华	337.8010	-	-	337.8010
19	孙秀便	337.8010	-	-	337.8010
20	李玉坡	314.6564	314.6564	24.2603	-
21	杜海水	291.1650	291.1650	22.4491	-
22	孙永峰	281.5008	-	-	281.5008
23	张占良	232.3868	232.3868	17.9172	-
24	张培基	227.2326	-	-	227.2326
25	潘山林	222.1775	-	-	222.1775
26	常根强	186.9899	-	-	186.9899
27	王利辉	174.5503	-	-	174.5503
28	简月玲	161.5160	-	-	161.5160
29	牛彩霞	157.5017	157.5017	12.1435	-
30	孙文学	156.4609	-	-	156.4609
31	何升强	125.9320	125.9320	9.7094	-
32	宋文通	118.2502	118.2502	9.1172	-
33	白铁广	112.6003	-	-	112.6003

3-1-292

序号	交易对方	总对价	股份支付		现金支付
			金额	数量
34	邹毅	110.3206	-	-	110.3206
35	张永良	103.1344	-	-	103.1344
36	毛磊	93.3710	-	-	93.3710
37	孙贵千	84.7476	-	-	84.7476
38	畅海东	78.9491	78.9491	6.0870	-
39	高群峰	76.7684	76.7684	5.9189	-
40	赵素伟	73.2497	-	-	73.2497
41	张志勇	73.0019	-	-	73.0019
42	张春山	56.3002	-	-	56.3002
43	封永刚	55.3585	55.3585	4.2681	-
44	张怀表	53.2274	-	-	53.2274
45	林彦民	50.4521	50.4521	3.8899	-
46	蔡文广	48.8166	-	-	48.8166
47	蔡文勇	46.4377	46.4377	3.5803	-
48	高翔	37.5665	-	-	37.5665
49	支建勋	28.1501	-	-	28.1501
50	赵悦	27.1589	-	-	27.1589
51	白贵祥	25.5730	-	-	25.5730
52	武璆嫱	25.5730	25.5730	1.9717	-
53	张金哲	25.5730	-	-	25.5730
54	李丽侠	23.0454	23.0454	1.7768	-
55	焦迎娣	20.4683	20.4683	1.5781	-
56	刘国双	18.0894	-	-	18.0894
57	王国荣	17.3460	-	-	17.3460
58	刘国欣	14.9671	14.9671	1.1539	-
59	田青	14.4715	-	-	14.4715
60	李炯	12.5882	12.5882	0.9705	-
61	范领进	11.3988	-	-	11.3988
62	孙振旭	9.8624	-	-	9.8624
63	徐瑞祥	9.8129	-	-	9.8129
64	王玉娟	9.2677	-	-	9.2677

3-1-293

序号	交易对方	总对价	股份支付		现金支付
			金额	数量
65	葛梦娇	9.0695	9.0695	0.6992	-
66	张铁良	8.4748	-	-	8.4748
67	刘奎宁	7.8800	7.8800	0.6075	-
68	王昌印	7.6818	-	-	7.6818
69	陶为渡	5.6498	5.6498	0.4356	-
70	禹道芳	5.1047	5.1047	0.3935	-
71	王冬艳	5.1047	5.1047	0.3935	-
72	张彦梅	4.7082	4.7082	0.3630	-
73	岳志伟	4.6091	-	-	4.6091
74	孙跃进	3.9152	-	-	3.9152
75	李卫群	2.9240	2.9240	0.2254	-
76	管银贵	1.5859	-	-	1.5859
77	陈功	1.5364	1.5364	0.1184	-
78	蔡兴本	1.0408	1.0408	0.0802	-
79	卢国清	1.0408	1.0408	0.0802	-
80	王爱国	0.7930	-	-	0.7930
81	黄丽文	0.4956	0.4956	0.0382	-
82	王超	0.4956	0.4956	0.0382	-
83	陈波	0.4956	-	-	0.4956
84	吴艳萍	0.4956	0.4956	0.0382	-
85	宋建平	0.3965	0.3965	0.0305	-
86	刘建刚	0.2974	-	-	0.2974
合计		46,358.8700	39,365.3098	3,035.1027	6,993.5603

2、对价支付安排

（1）股份支付

上市公司购买标的资产需向丰泽股份股东支付的股份对价由上市公司以非公开发行股份方式向丰泽股份股东支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3-1-294

①定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元

序号	均价区间	交易均价	交易均价的80%	交易均价的90%
1	前20个交易日	26.58	21.26	23.92
2	前60个交易日	24.11	19.29	21.70
3	前120个交易日	23.82	19.06	21.44

通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。

经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。

在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。

3-1-295

②发行数量

上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：

标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。

按照丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元，12.97元/股的发行价格及

84.91%的股份支付比例计算，发行数量为3,035.10万股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司33.34%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司交易后总股份的2.57%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最终发行数量以经中国证监会注册的数额为准。

（2）现金对价

本次交易中，科顺股份以交易金额46,358.87万元购买标的公司93.54%的股权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为15.09%，为6,993.56万元。

上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、交割条件

交割应以下列条件全部满足或以上市公司豁免为前提：

交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、关

3-1-296

联交易、资金占用、对外担保（含抵押、质押情况）、诉讼、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司及其直接或间接控制的实体均正常经营，股本结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司均未处置其重大资产或在其重大资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大负债；交易对方及目标公司按照上市公司及其聘请的中介机构要求提供的资料、文件及数据，以及在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；业绩承诺方与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对目标公司业绩承诺期内实现的目标公司净利润进行承诺，并对相关补偿事宜进行约定；本协议约定的生效条件均已成就。

2、标的资产的交割

（1）双方同意，在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案；

（2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

（3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函件。

（4）交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下，且在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起45日

3-1-297

内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。

（5）在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。双方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止的除外。

3、交割履行

（1）双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理新增股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（2）上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。

无论本协议及本次交易的相关交易协议是否有其他相反约定，如因为资产交割日之前目标公司及其任何直接或间接控制的实体已存在的但未向上市公司披露的负债及或有负债，而导致上市公司遭受损失，即使该等损失实际发生于资产交割日之后，交易对方应连带地向上市公司作出赔偿，以使其不受损害。

4、其它相关事项

在目标公司变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关目标公司的约定全部适用于有限责任公司。

3-1-298

（五）过渡期间损益安排

1、在过渡期内，为实现目标公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

2、在过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知上市公司），应确保目标公司：

（1）目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，董事和高级管理人员不变，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大不利变化。

（2）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会/股东大会决议（为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会/股东大会决议除外）。

（3）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供累计本金100万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利。

（4）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它证券。

（5）不向其股东宣布或分配任何利润。

（6）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。

（7）过渡期内，目标公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到经科顺股份聘请的审计机构的认可。

（8）目标公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为。

3-1-299

（9）目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

3、过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知上市公司），目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务，未发生如下情况：

（1）致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；在日常经营外，以提供担保、赔偿、承诺等方式发生的目标公司的重大或有负债；

（2）对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成重大不利影响的任何损失、灭失；

（3）放弃任何对目标公司有重大价值（指达到目标公司销售收入或总资产的5%以上的事项）的权利；

（4）目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；

（5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或其他重要的商务协议；

（6）目标公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；

（7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；

（8）目标公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营范围从事业务；

（9）除适用法律要求外，目标公司对其公司章程作出任何修订或替换；

（10）目标公司增加或减少注册资本/法定股本；

（11）目标公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。

4、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起2个工作日内通知另一方。

5、双方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于资产交割日起20个工作日内对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日进

3-1-300

行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方于标的资产交割的审计报告出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。

6、交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会转让本协议项下本人持有的目标公司股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由目标公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。

（六）本次交易前滚存利润的安排

1、过渡期内，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所有（即自评估基准日至本次交易完成或终止前目标公司不分红）。

2、目标公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次交易完成后目标公司的股东所有。

3、本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）员工安置

双方确认，本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。

（八）声明、保证和承诺

1、本协议双方分别声明、保证和承诺如下：

（1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；

（2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条件；

3-1-301

（3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；

（4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何（i） 其组织性文件的任何规定，（ii） 其作为一方的或对其具有约束力的合同、协议、许可或其他文据，或 （iii） 对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门或监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法规、法令或规则；

（5）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件；

（6）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查；

（7）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。

2、交易对方进一步向上市公司做出如下声明、保证和承诺：

（1）交易对方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）交易对方对其所持有的目标公司股份具有完整的所有权，有权将其所持有的股份按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。本协议项下交易对方所持有的股份没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。

（3）交易对方已完成了投资目标公司所有相关的政府审批、备案、登记手续（如有）。

（4）交易对方保证自取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止

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挂牌函件之日起45日内，促使目标公司办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，经上市公司同意前述办理期限可予以顺延；交易对方保证将积极协助目标公司在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。

（5）自资产交割日起，交易对方将不会通过协议或其他安排与本次交易的交易对方中的任何一方或任何第三方构成一致行动关系，亦不会在锁定期届满后将其通过本次交易获得的上市公司股份转让予受同一主体控制的任何第三方，或通过协议或其他安排与其他受同一主体控制的任何第三方构成一致行动关系，或利用其通过本次交易获得的新增股份做出任何影响上市公司实际控制人对上市公司控制权的其他行为。

3、本次交易的业绩承诺方进一步承诺：

（1）资产交割日起60个月（以下简称“竞业禁止期限”）内，不得新增投资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司股票或受让股转系统挂牌公司股份且持股比例不超过5%的不受此限），不得新增受雇于从事或计划从事与目标公司主营业务或者目标公司届时从事的其他主要业务相同、类似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（以下简称“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事或高级管理人员或者担任任何形式的顾问。

自本协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，除已向上市公司书面披露外，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，或利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归目标公司享有，并给予上市公司等值于该等收益5倍的违约金，如违约金不足以弥补上市公司实际经济损失的，违约方

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还应进一步就差额部分足额赔偿上市公司。

（2）截至本协议签署之日，业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁止期限内，应当继续在目标公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并应与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。

（3）业绩承诺方将促使目标公司核心人员（名单如下）保持稳定，在竞业禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。

赔偿金额=该离职的核心人员在其离职的前一年度的年薪×该核心人员剩余未满任职年限×2

目标公司（包括其直接或间接控制的实体）核心人员名单

序号	姓名	职务
1	孙 诚	董事长、总经理
2	宋广恩	副董事长、董事
3	杜海水	综合装备部门总经理
4	吴会琴	副总经理、董事
5	徐瑞祥	总工程师、监事
6	代铁红	财务总监
7	张 勇	机械制造厂厂长
8	张山峰	橡胶制造厂厂长
9	孙华松	铁路装备部门总经理、丰科公司总经理
10	李 炯	华科公司总经理
11	蔡文勇	董事
12	畅海东	办公室主任
13	葛梦娇	人力资源部部长、监事
14	陈助峰	公路技术推广部部长
15	封永刚	销售经理
16	焦迎娣	综合后勤部部长
17	李晓明	研究一室主任

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（4）业绩承诺方及目标公司核心人员在上述第（2）、第（3）款约定的任职期间应遵守上市公司企业的内部规章制度并积极完成上市公司对届时作为上市公司子公司的目标公司的业绩考核任务，不得出现不作为的情形，否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。

赔偿金额=该人员前一年度的年薪×3

（5）目标公司的所有中国籍员工应当在不晚于资产交割日前与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。

4、对陈述保证的依赖

一方确认，其他方签署本协议时已考虑该方作出的各项陈述和保证，且该等陈述和保证属于其他方决定签署本协议时所考虑的因素。

本协议中的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议双方另有明确的相反约定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。

（九）税费

1、双方确认，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律规定的纳税义务人承担，一方应协助另一方提供有关资料，以尽量获得公平、恰当的税收待遇。

2、双方应分别依照适用法律的规定申报及缴纳各自因本协议的履行和完成本次交易所应缴的税费。

（十）保密

1、除非本协议另有规定，双方应按照中国证监会、深交所的有关规定，并尽最大努力，对其因履行本协议或完成本次交易取得的所有有关其他方的各种形式（包括但不限于，书面及口头形式）的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议及本次交易的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

2、本条第1款的限制不适用于：

（1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；

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（2）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；

（4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。

3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。

4、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。

（十一）本协议的生效、解除及终止

1、本协议自双方签署之日起成立。

2、除本协议第三条、第八条、第十条、第十二条至第二十二条，以及本协议第四条第2款第（2）项自本协议签署之日起生效外，本协议的其他条款自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东会审议通过；

（3）本次交易获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；

（4）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意解除本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；

（3）如果出现本协议第十六条第3款的规定的情形，双方均有权以书面通

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知方式解除本协议；

（4）发生本协议第十七条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；

（5）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除本协议；

（6）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。

（7）如果在资产交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。

（8）因目标公司在资产交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有权单方解除本协议。

（9）本协议第六条第1项约定的交割条件未能满足且未能得到上市公司的豁免，上市公司有权单方解除本协议。

4、本协议终止的法律后果

（1）如果根据本条第3款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项和第（7）项的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；

（2）如果根据本条第3款第（5）项、第（6）项的约定终止，守约方有权按照本协议第十六条规定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任；

（3）如果根据本条第3款第（8）项、第（9）项的约定终止，交易对方应赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；

（4）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。

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（十二）本协议的转让、变更及补充

1、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并致双方。该等书面形式协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（十三）缔约过失责任

如本协议任何一方在订立本协议过程中有下列情形之一，应当对于另一方因此遭受的全部实际损失承担损害赔偿责任，该等损害赔偿责任范围包括但不限于：另一方就本次交易已支付的所有成本和费用（如聘请专业顾问的费用、差旅费用等）、另一方因本协议或本次交易产生的纠纷而提起的诉讼费用及合理的律师费用、另一方因本协议或本次交易而遭受的任何索赔、损害、损失、罚款、处罚等：

（1）假借订立本协议，恶意进行磋商；

（2）故意隐瞒与订立本协议有关的重要事实或者提供虚假情况；

（3）有其他违背诚实信用原则的行为。

（十四）违约责任

1、如果任何一方于本协议项下作出的任何陈述和保证在资产交割日之时或之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日后，均构成违约，守约方有权单方解除本协议。如任何一方违约，违约方应就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。

3、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

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4、为免疑问，以下情形不构成违约，双方无需承担违约责任、赔偿责任、其他经济或法律责任以及相应的保证责任：

（1）除上市公司控股股东及其一致行动人的原因外，本次交易未能获得上市公司股东大会批准；

（2）本次交易未能获得深交所审核及中国证监会的注册。

（十五）不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等因素影响的除外）。

2、提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并提供有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

3、任何一方由于受到本协议第十七条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该方也无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

4、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

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（十六）法律适用及争议解决

1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。

因业绩承诺方的调整，上市公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》终止，并与于2021年8月16日签署了终止协议。

上市公司与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水于2021年8月16日就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜重新签署了《业绩承诺补偿协议》，并于2021年9月14日，签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋

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一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。

（二）利润补偿期间

本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。

尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

（三）承诺盈利数

业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。如果在业绩承诺期内，上市公司对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

（四）业绩承诺补偿

（1）补偿条件及计算

如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。

如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到（业绩承诺期累计承诺净利润数），在上市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期累计承诺净利润

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数）－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。

累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：

补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价（即46,358.8700万元）。

业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取

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值，即已补偿的股份及金额不冲回。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

在计算本协议项下的实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公司进行增资、减资以及目标公司接受赠予的影响。

（2）补偿方式

经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。

业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。

（3）在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式

业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相关约定应向上市公司进行补偿的，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求业绩承诺方中的其他方履行补偿义务，其他方应在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。业绩承诺方应当优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。

（4）标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施

鉴于根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：

1.无保留意见或保留意见

若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见

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的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算相应补偿的依据。

2.否定意见或无法表示意见

若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“1.无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；业绩承诺方应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺方不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。

（五）减值测试补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。

需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。

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（六）业绩补偿的实施

如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行。

以上所补偿的股份数由科顺股份以1元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务或其规定的其他补偿义务。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的1个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

对于交易对方，如其未按时履行本协议项下的补偿义务（如有）的，应额外向上市公司支付其于该时点应履行而未履行的义务的每日0.05%的迟延履约违约金。

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（八）不可抗力

1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等因素影响的除外）。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

2、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

3、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

4、为免疑问，各方仅同意豁免遭受不可抗力的一方因不可抗力而未能履行或未能完全履行本协议项下义务所给未遭受不可抗力的一方或各方造成的直接损失，该等直接损失的金额须由各方书面认可。

（九）法律适用及争议解决

1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果本协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护各方的利益。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。

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3、仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

4、在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

（十）成立与生效

1、本协议经各方签署即成立。

2、本协议自《购买资产协议》生效后即时生效。

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第七节 交易标的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估基本情况

1、标的资产评估概况

本次发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，本次评估对象为丰泽股份的股东100%权益价值，评估范围为丰泽股份申报的截至2021年3月31日的全部资产及相关负债。

本次评估以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对丰泽股份100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年3月31日，丰泽股份纳入评估范围内的股东权益（母公司报表口径）账面价值为28,133.15万元，评估价值为49,600.00万元，增值额为21,466.85万元，增值率为76.30%。

2、评估方法的选取

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能

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合理估算，故本次评估适宜采用收益法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的丰泽股份的股东全部权益价值进行评估。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对丰泽股份的全部资产和负债进行评估。评估结果如下：

资产账面价值55,756.26万元，评估价值63,889.44万元，评估增值8,133.18万元，增值率为14.59%；负债账面价值27,623.11万元，评估价值26,624.69万元，评估减值998.42万元，减值率为3.61%；股东全部权益账面价值为28,133.15万元，评估价值为37,264.75万元，评估增值9,131.60万元，增值率为32.46%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	39,052.36	40,998.64	1,946.27	4.98
二、非流动资产	16,703.89	22,890.80	6,186.91	37.04
其中：长期股权投资	210.00	605.82	395.82	188.49
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	8,607.12	10,801.71	2,194.59	25.50
在建工程	605.27	605.27	-	-
无形资产	4,226.16	6,840.08	2,613.92	61.85
其中：无形资产——土地使用权	3,974.28	4,788.20	813.92	20.48
长期待摊费用	4.39	4.39	-	-
递延所得税资产	820.46	670.70	-149.76	-18.25
其他非流动资产	875.83	875.83	-	-
资产总计	55,756.26	63,889.44	8,133.18	14.59
三、流动负债	26,624.69	26,624.69	-	-

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
四、非流动负债	998.42	-	-998.42	-100.00
其中：递延所得税负债	-	-	-	-
负债合计	27,623.11	26,624.69	-998.42	-3.61
股东全部权益	28,133.15	37,264.75	9,131.60	32.46

（2）收益法评估结果

以2021年3月31日为评估基准日，丰泽股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为49,600.00万元。

（3）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因

以2021年3月31日为评估基准日，丰泽股份100%股权采用收益法得出的评估结果为49,600.00万元，采用资产基础法得出的评估结果37,264.75万元，收益法评估结果比资产基础法高12,335.25万元，差异比例为33.10%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（4）选用收益法作为评估结论的原因

企业价值除了包含固定资产（房地产及设备）、存货、资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌效应和业内一批经验丰富的

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生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作标的公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，较资产基础法更为全面的反应企业价值。

综上，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年3月31日，采用收益法评估后的丰泽股份股东全部权益价值为49,600.00万元，与母公司报表股东权益账面价值28,133.15万元相比评估增值21,466.85万元，增值率为76.30%；与合并报表归属于母公司股东权益账面价值28,487.90万元相比评估增值21,112.10万元，增值率为74.11%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大

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变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

3、特殊假设

根据2018年11月23日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示河北省2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及2019年2月20日河北省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布2018年第三批高新技术企业的通知》，丰泽股份被认定为高新技术企业（证书编号：

GR201813002560），2018年度至2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。丰泽股份目前正在进行高新技术企业复审，预计继续获得高新技术企业认证不存在重大障碍。

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评估人员了解了目前丰泽股份的研发情况，向标的公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对丰泽股份前两年的实际经营状况进行核实，标的公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计丰泽股份未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑丰泽股份的产品、业务模式的基础上，认为丰泽股份在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即丰泽股份高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）资产基础法评估情况

1、评估结果

截至评估基准日2021年3月31日，丰泽股份纳入评估范围内的资产账面价值55,756.26万元，评估价值63,889.44万元，评估增值8,133.18万元，增值率为

14.59%；负债账面价值27,623.11万元，评估价值26,624.69万元，评估减值998.42万元，减值率为3.61%；股东全部权益账面价值为28,133.15万元，评估价值为37,264.75万元，评估增值9,131.60万元，增值率为32.46%。

2、资产基础法评估操作思路

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下：

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（1）流动资产

1）货币资金对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。2）应收票据应收票据以核实后的账面余额为评估价值，同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备

①应收账款

应收账款系货款。对于应收关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；其余应收款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。

②其他应收款

其他应收款包括关联方往来款、押金、备用金等。估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。4）应收账款融资应收账款融资以核实后的账面余额为评估价值。5）预付款项对于发票未到挂账的费用款项，将其评估为零；其余预付款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

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6）存货存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

①原材料、委托加工物资、在产品

原材料、委托加工物资和在产品以核实后的账面值为评估值。

②库存商品

部分库存商品积压较久，存在无用、失效等情况，被评估单位已结合产品可变现净值计提相应的存货跌价准备，故对该部分库存商品以可变现价值为评估值；部分库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值；

对其余库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。

将标的公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

③发出商品

对于发出的配件及样品，其售价包含在主产品中，故其价值在主产品逆减法评估中一并考虑，此处评估为零。

对于其他发出商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。

④合同资产

合同资产系应收的质保金。各款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，合同资产的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

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将标的公司按规定计提的合同资产减值评估为零。7）其他流动资产其他流动资产系待抵扣增值税进项税和待摊技术服务费。增值税进项税期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值；各项技术服务费原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为评估值。

（2）非流动资产

1）长期股权投资对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益价值作为相应长期股权投资的评估值。对于投资控股子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资，因丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，故本次按照下述公式确定丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司长期股权投资的价值：

长期股权投资评估值=（河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值+各股东需补缴的注册资金）×51%—丰泽股份需补缴的注册资金

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

2）建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑，其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

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评估价值＝重置成本×成新率另外，对于无实物的建筑物，本次评估为零。

①重置成本的评估

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

A、建安工程费用

因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、材料人工等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。

B、前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

7.65%计取。具体构成如下：

咨询论证费 0.77%

勘测设计费用 3.50%

临时设施费 0.64%

建设管理费 0.92%

工程监理费 1.82%

合计 7.65%

C、建筑规费

主要指城市基础设施配套费，由于委估房屋建筑物均未办理权证，本次评估不考虑该项费用。另外，构筑物评估时亦不考虑该项费用。

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D、应计利息应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款市场利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。

E、开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

②成新率

A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。（A）年限法采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别	生产使用年限
钢混、钢结构	50年
构筑物	20-40年

（B）完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

（C）成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K＝A1×K1＋A2×K2

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其中A1、A2分别为加权系数。B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。3）设备类固定资产根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置成本×综合成新率-功能性贬值-经济性贬值

①重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

A、现行购置价

（A）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整

（B）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

（C）车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。

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B、相关费用根据设备的具体情况分别确定如下：

（A）运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。（B）安装调试费安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

（C）建设期管理费建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。（D）资金成本资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。（E）车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。本次评估不考虑北京地区牌照指标取得价款。C、重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用

②成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率

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综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，标的公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数B2 （0.85-1.15）

设备状况系数B3 （0.85-1.15）

环境系数B4 （0.80-1.00）

维修保养系数B5 （0.85-1.05）

则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

C、对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

（A）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

（B）行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

（C）理论成新率=min{K1,K2}

③功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

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④经济性贬值的确定

经了解，委估的放映设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，不需考虑经济性贬值。4）在建工程

①土建工程

土建工程系厕所管道工程、喷漆房改造等零星工程。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，采用成本法进行评估。经了解，各项目支出合理，工程进度正常，人工、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

②设备安装工程

设备安装工程包括自动化柔性生产装配线、伸缩装置车间设备等安装工程项目。

由于各项目投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

5）使用权资产

使用权资产系丰泽股份确认的租赁公租房的使用权。

列入评估范围的使用权资产对应的租赁房产为政府公租房，主要用于办公及职工住宿。根据衡水市工业租赁市场情况并结合评估对象的具体条件、性质及评估目的等，本次评估采用收益法进行评估。

收益法适用的评估对象是有经济收益或有潜在经济收益的不动产，即参考同一市场上有出租收益的类似物业的有关资料，得出估价对象的租赁收入、运营费用或者净收益等，再根据净收益过去、现在、未来的变动情况及可获收益的年限，将未来净收益折现后累加求取估价对象价值的方法。

收益法计算公式为：

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其中：V—收益价值 A

i—年净收益ri

—未来第i年的报酬率t—收益预测期6）无形资产——土地使用权

①土地使用权的价值内涵

本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2021年3月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

②评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故可选用市场法评估。

③选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

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C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）7）无形资产——其他无形资产无形资产——其他无形资产包括账面记录的办公软件、取得的技术授权许可和账面未作记录的专利权等。

①对于丰泽股份账面记录的外购的办公软件以及取得的技术授权许可，经了解办公软件其账面价值与现行市场价格基本接近，技术授权许可原始金额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故均以核实后的账面值为评估值；

②对于账面未作记录的专利权，系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估将上述账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。

收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

式中：V—待估无形资产价值A

i

—第i年无形资产纯收益

r—折现率

n—收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分

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析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。8）长期待摊费用长期待摊费用系装修费的摊余额，企业在受益年限内摊销。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。9）递延所得税资产递延所得税资产包括被评估单位坏账准备、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。对递延收益形成的递延所得税资产，由于将相应的递延收益评估为零，故将该递延所得税资产评估为零；对其他项目，因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

10）其他非流动资产其他非流动资产系预付的土地款、设备款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

（3）负债

负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债，以及递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，递延收益期后不需支付，将其评估为零；其他各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

（四）收益法评估情况

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

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1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法评估模型

本次评估采用企业自由现金流折现模型对被评估单位评估基准日的企业自由现金流价值进行估算，以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的企业自由现金流价值。

在得出被评估单位企业自由现金流价值的基础上，加上非经营性资产、溢余资产的价值，减去非经营性负债、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用

（2）被评估单位企业自由现金流价值的计算

式中：n—明确的预测年限

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

Prr

??

????

?

?企业自由现金流评估值

（

tCFF

—第t年的企业现金流r—加权平均资本成本t—未来的第t年

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—第n年以后的连续价值企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

nP

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC———加权平均资本成本

Ke—权益资本成本Kd—债务资本成本T—所得税税率D/E—企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??efcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????eK

—权益资本成本

eKfR

—无风险报酬率

fRBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

BetacR

—企业特定风险调整系数

（3）非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

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（4）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

3、收益法评估过程

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

截至评估基准日，丰泽股份下设三家子公司，具体情况如下：

其中，丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司的认缴出资比例为51%，实缴出资比例为100%。

上述子公司中，衡水丰科减隔震工程技术有限公司主要从事防落梁装置相关产品的销售，河北省华科减隔震技术研发有限公司主要从事技术咨询相关业务，经营业务均与丰泽股份相同、类似或属其配套业务，故本次收益预测以母公司丰泽股份及上述两家子公司作为收益主体，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据（考虑到河北丰立金属构件科技有限公司实际未经营，其资产负债简单，对合并财务报表中的经营成果数据影响较小，故不考虑其影响）。河北丰立金属构件科技有限公司成立后未开展经营，未来亦尚无明确经营规划，故本次将对河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资作为非经营性资产。

收益预测口径按照丰泽股份目前的经营业务确定，即持续从事以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等产品为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售。

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（2）标的公司营业收入的预测

丰泽股份2019-2021年1-3月份主营业务和其他业务的收入、成本、毛利率具体如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2019年度	2020年度	2021年1-3月
主营业务收入	24,274.46	23,807.38	4,612.57
主营业务成本	14,862.73	14,674.07	2,905.19
毛利率	38.77%	38.36%	37.02%
其他业务收入	561.02	580.27	80.76
其他业务成本	232.15	37.69	34.23
毛利率	58.62%	93.50%	57.62%
收入合计	24,835.49	24,387.65	4,693.33
成本合计	15,094.88	14,711.77	2,939.42
综合毛利率	39.22%	39.68%	37.37%

1）主营业务收入

丰泽股份的主营业务收入主要为销售支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置及其他产品取得的销售收入，2019年、2020年及2021年1-3月不同产品的收入成本具体如下表所示：

单位：万元

项目/年度		2019年度	2020年度	2021年1-3月
支座产品	营业收入	20,084.15	18,529.83	3,539.17
	营业成本	11,917.02	10,946.70	2,099.58
	毛利率	40.66%	40.92%	40.68%
止水带产品	营业收入	817.61	3,003.88	739.38
	营业成本	734.49	2,162.74	555.66
	毛利率	10.17%	28.00%	24.85%
伸缩装置	营业收入	2,677.73	669.28	148.26
	营业成本	1,782.62	431.74	112.83
	毛利率	33.43%	35.49%	23.90%
防落梁装置	营业收入	137.50	1,376.96	-
	营业成本	38.91	978.65	-

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项目/年度		2019年度	2020年度	2021年1-3月
	毛利率	71.70%	28.93%	-
其他产品	营业收入	557.47	227.44	185.77
	营业成本	389.70	154.25	137.13
	毛利率	30.10%	32.18%	26.18%
主营业务	收入小计	24,274.46	23,807.38	4,612.57
	成本小计	14,862.73	14,674.07	2,905.19
	毛利率	38.77%	38.36%	37.02%
其他业务	收入小计	561.02	580.27	80.76
	成本小计	232.15	37.69	34.23
	毛利率	58.62%	93.50%	57.62%
合计	收入	24,835.49	24,387.65	4,693.33
	成本	15,094.88	14,711.77	2,939.42
	综合毛利率	39.22%	39.68%	37.37%

本次主要结合丰泽股份所处的行业发展趋势、历史年度的经营状况、标的公司的经营发展规划、目前在手订单及意向订单等情况，对丰泽股份预测期各类产品营业收入进行预测。

①丰泽股份所处行业的总体发展趋势

丰泽股份的产品以应用于铁路、公路中的桥梁、隧道建设以及建筑减隔震领域为主。

A、铁路领域将继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔

铁路建设作为交通运输建设的重要组成部分，在未来具有巨大的增长潜力。我国国土面积广阔、人口数量众多，且区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。随着国民经济的快速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快，全社会对铁路运输的需求也不断增长。

根据交通运输部发布的《2020年交通运输行业发展统计公报》，2020年全国铁路营业里程14.6万公里，比上年增长5.3%，其中高铁营业里程3.8万公里，较上年增长8.6%。全国铁路路网密度152.3公里/万平方公里，比上年增加6.8公里/万平方公里。

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根据国务院发布的《国家综合立体交通网规划纲要》，2035年全国综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中高铁7万公里、普铁13万公里、高速公路16万公里、普通国道网30万公里，高等级航道2.5万公里。至2020年底，我国高铁里程为3.9万公里，离2035年远期高铁里程规划仍有接近一倍的增长空间。

国家《第十四个五年（2021－2025年）规划》提出了一系列关于加快铁路建设的政策。在加快建设交通强国方面提出：①建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率；②完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通；③构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；④完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造。在建设现代化都市圈方面提出：依托辐射带动能力较强的中心城市，提高1小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性。在提升长三角一体化发展水平方面提出：加快基础设施互联互通，实现长三角地级及以上城市高铁全覆盖，推进港口群一体化治理；在粤港澳大湾区建设方面提出：加快城际铁路建设，统筹港口和机场功能布局等。

铁路网规模的扩大及升级将会促进铁路在基础建设和铁路装备方面的投资，铁路固定资产投资规模将持续保持在较高水平。铁路产品市场成长空间广阔。

B、我国未来公路里程及公路桥梁里程仍有较大的成长空间

公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2020年全国公路总里程519.81万公里，比上年增加18.56万公里；公路密度54.15公里/百平方公里，比上年增加1.94公里/百平方公里。

随着我国高等级公路里程不断提升，以及部分地区空间有限，地质复杂等因素，在公路及城市交通网络建设中，桥梁使用率也逐渐提升。根据《2020年交

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通运输行业发展统计公报》数据显示，2020年末全国公路桥梁91.28万座、6628.55万米，比上年末分别增加3.45万座、565.10万米，其中特大桥梁6444座、1162.97万米，大桥119935座、3277.77万米。从桥梁里程在整个公路里程中占比来看，全国公路桥梁里程在整个公路里程中占比呈现出逐年稳步上升的趋势，2011年至2020年，公路桥梁里程占比从0.816%提升至1.275%。

国家《第十四个五年（2021－2025年）规划》也提出了一系列加快公路建设的相关政策，包括提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群；推进城市群都市圈交通一体化，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展；提高交通通达深度，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施等。公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。未来，中西部地区以及乡镇公路建设以及公路桥梁里程的增长及占比上升将给丰泽股份相关产品带来巨大市场需求。C、我国建筑减震行业正在快速发展我国位于地震多发区，近半数城市位于基本烈度7度及其以上地区，具有地震活动频度高、强度大、震源浅、分布广的特点，其中云南省近84%均处于7度以上的设防区，居全国首位。鉴于地震给人民人身财产带来的较大损失，增强建筑的抗震防震能力拥有广泛的市场需求。新型减隔震技术通过在建筑中设置缓冲结构吸收地震能量，可减少地震对建筑非结构构件及内部结构设施的破坏，同时因无需增加建筑梁柱截面积，可节约钢筋混凝土用量，增加房屋使用面积，在社会效益和经济效益上均优于传统加强建筑结构体强度的抗震方法，震级越大其抗震效果越好。

全国减、隔震房屋建筑工程数量逐年增加，减隔震建筑市场持续扩张。据住建部披露，截至2019年三季度末全国累计建成减隔震建筑6918栋，2014-2018年均保持着20%左右的增速，建筑减隔震行业容量增长明显。云南作为地震高发区，自2008年汶川地震后就强制推行减隔震技术，并不断扩展其应用领域和区域，制定高规格技术标准，使减隔震技术得到了较好的推广和应用。此后山西、甘肃、合肥等地也对符合条件的学校、医院等建筑强制或优先使用该技术。

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近年来随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范也日益完善。2021年4月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。5月，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加强农村建设工程抗震设防，相关标准和规范的完善，将为建筑抗震市场带来较大市场需求。

丰泽股份的业务量与固定资产投资规模，尤其是在铁路、公路等交通领域的投资规模关系密切，随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，将持续给丰泽股份相关产品带来巨大市场需求，为标的公司未来收入增长创造良好的市场环境，保证了丰泽股份未来产品销量及收入的持续性。

2）丰泽股份经营状况

标的公司2019年营业收入较2018年增长15.45%，收入增长较大，主要得益于我国在交通领域继续保持高强度投资带来的广阔市场空间以及丰泽股份的市场开拓。2020年收入较2019年略有下降，主要受到新冠肺炎疫情的影响，工程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司产品的发货受到一定程度的影响，使得当年收入略有下降。

丰泽股份从2019年开始，调整了营销组织机构，完善了绩效考核办法，新设铁路技术推广部，将标的公司新产品推广至工程的设计单位，变被动为主动，有效的提升了标的公司产品的市场需求。随着我国高铁建设的发展，标的公司产品布局持续完善，市场渠道不断深化，与客户形成了良好的合作关系，有利的带动了丰泽股份近年合同量的增长。

作为国内减隔震、止排水领域的领先企业之一，丰泽股份支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，而全国支座类产品通过认证的仅有25家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的仅有5家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处于国内领先地位。齐全的认证资质、优良的业绩、丰富的项目经验、较高的产品品质及良好的品牌形象显著增强了丰泽股份的市场竞争力，凭借丰泽股份独特的技术优势和创新能力以及多年的客户和业绩积累，将在行业的快速发展过程中持续保持

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快速增长。

3）在手订单及意向订单情况根据丰泽股份的统计，截至2021年5月31日丰泽股份在手订单合计金额为58,277.69万元（含税），其中已签署合同的订单金额合计51,340.24万元（含税），已中标尚未签署合同的订单金额合计1,437.91万元（含税），处于签署流程中的订单金额合计5,499.54万元（含税）。上述在手订单中，已确认收入金额（不含税，收入确认截至评估基准日）为24,302.33万元，基准日后可发货确认收入的不含税金额为27,270.84万元。

此外，丰泽股份目前正在洽谈的预计有较大概率可以签订合同的订单金额约为33,930.46万元，评估人员对部分主要项目进行了走访，向客户了解其与丰泽股份合作的可能性，经了解，预计上述订单丰泽股份有较大概率可以顺利签订。

在手订单及意向订单按产品类型分类汇总如下：

单位：万元

产品类别	合同金额（含税）	已确认收入金额 （不含税）	基准日后可确认收入金额（不含税）
支座	57,190.56	19,237.01	31,374.10
止水带	17,851.56	3,166.65	12,631.19
伸缩装置	8,247.04	455.18	6,843.08
防落梁装置	8,377.87	1,443.49	5,970.56
其他	541.12	-	478.87
合计	92,208.15	24,302.33	57,297.80

凭借丰泽股份较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客户资源以及过往业绩，丰泽股份目前仍在持续签订销售合同。从新签合同情况来看，近年新签合同的数量及合同金额逐年上升。充足的在手订单为丰泽股份未来业绩的增长奠定了扎实的基础。

4）未来各产品收入的预测过程

①支座产品

丰泽股份的支座产品主要应用于铁路桥梁、公路桥梁、建筑工程等。

在铁路建设领域，为适应我国铁路人流量大、集中、行程较长的客流特点，

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修建高速铁路成为铁路基础设施建设的重点。高铁“以桥代路”可以提高行车安全、加快高速铁路建设速度，架桥技术和施工设备的进步，则有效地提高着高铁桥梁的架桥速度。在我国高铁建设中，桥梁在高铁线路建设中有绝对的高占比。高铁桥线比高，普遍50%以上里程以高架桥形式铺设，在长三角等发达地区甚至达到90%以上。桥梁支座则是桥梁的关键部件，起着“承上启下”的关键作用，铁路桥梁支座产业与国家铁路建设息息相关。国家《第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中加快建设交通强国，建设现代化都市圈，贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群的战略部署，未来铁路建设、城轨建设仍是交通建设的重要工作，丰泽股份作为铁路桥梁支座生产厂家，有着丰富的生产经验、先进的技术、强大的研发队伍，先进的制造装备、质量的保证能力、检验检测的能力，在未来的市场需求中凭借综合竞争实力具备优先获取市场份额的能力，为后期快速发展奠定了基础。

国家十四五规划完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通等一系列基础设施建设信息的发布，未来公路建设仍存在广阔的发展空间，未来公路里程的增长及桥梁使用率的上升给丰泽股份公路产品带来巨大市场需求。

我国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度或7度以上地区，6度及6度以上地区占国土面积的79%。我国地震活动频度高、强度大、震源浅，分布广，是一个震灾严重的国家，2021年4月国家住建部发布了GB/T51408-2021《建筑隔震设计标准》的国家标准，2021年7月国务院第744号令公布的《建设工程抗震管理条例》中指出全面提高建设工程抗震防灾能力，降低地震灾害风险，保障人民生命财产安全。

未来的建筑市场对建筑隔震产品的需求量将会是爆发式增长。丰泽股份设有省级减隔震技术研发中心，建筑减隔震产品已有多项研发实例和应用案例，在建筑市场需求中有足够的优势获得市场资源，丰泽股份在建筑市场领域将有更广阔的市场空间。此外，受新冠肺炎疫情，2020年标的公司支座产品的发货受到一定程度的影响，使得当年收入略有下降。丰泽股份目前支座产品的在手订单及意

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向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为31,374.10万元，订单充足。支座产品作为目前丰泽股份的支柱类产品，未来订单量及收入预计仍将有所增长。

本次根据丰泽股份提供的支座产品订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。支座产品收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
支座产品收入	17,770.14	23,440.23	25,315.45	26,581.22	27,910.29	27,910.29

②止水带产品

止水带产品广泛应用于水利工程、铁路隧道、公路隧道、地铁、跨海跨江隧道、污水处理厂等工程。丰泽股份成功承办了南水北调中线“永定河倒虹吸”工程橡胶止水带应用模拟试验、南水北调渡槽用连体式止水装置模拟试验和“十一五”国家科技支撑计划课题——大流量预应力渡槽伸缩止水装置和大吨位支座试验研究项目，止水带产品在南水北调工程中大量采用，市场份额第一；产品已分别被池黄铁路等50多项铁路工程、北京地铁等10多项地铁工程、引滦入津等30多项水利工程采用。丰泽股份拥有先进的止水带制造装备、生产经验丰富，研发能力强，拥有多项止水类产品专利。

标的公司2018年和2019年止水带产品的收入较低，2020年开始止水带收入大幅增长，主要得益于行业产品及产品标准的更新调整以及标的公司拥有较强的技术优势。随着高速铁路的发展，对隧道防排水要求越来越严格，2017年开始执行的止水带标准（q/cr562.2-2017）新增了自粘式止水带产品。自粘式止水增设排水构造，优化了现有止水带结构，并且基于胶粘密封理念，加强止水功能区，形成胶粘密封带阻断渗水通道，与既有止水带相比防水性能提高2倍以上。

2019年自粘式止水带开始实施CRCC认证，丰泽股份于2018年受让了铁科院和经规院自粘式止水带产品技术，并于2019年当年通过了CRCC认证，为较早获得技术受让及通过CRCC认证的企业，标的公司2020年开始止水带的订单

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量和收入开始呈现大幅增长。丰泽股份目前止水带产品的在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为12,631.19万元，目前订单量较大，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带产品的需求量将进一步加大，丰泽股份止水带产品的市场前景广阔，预计未来收入预计仍将保持较高水平增长。本次根据丰泽股份提供的止水带产品订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。止水带产品收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
止水带收入	3,466.06	5,467.06	6,013.77	6,314.46	6,630.18	6,630.18

③伸缩装置

丰泽股份2020年伸缩装置收入较2019年下降较大，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，当年签订的伸缩装置订单当年发货量较少。丰泽股份目前伸缩装置的在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为6,843.08万元，订单量较大，预计2021年伸缩装置收入将会回升至正常水平并有增长。本次根据丰泽股份提供的伸缩装置订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，考虑到伸缩装置和支座产品同属桥梁建设上的刚需材料，结合丰泽股份支座产品的预测期收入增长情况确定。伸缩装置收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
伸缩装置收入	1,190.29	1,472.41	1,590.20	1,669.71	1,753.20	1,753.20

④防落梁装置

为了保证我国地震带区梁桥在地震中的安全性，常在梁桥工程中设置防震挡块，防止主梁发生横向落梁现象。目前我国桥梁通常采用在支座之间横向设置挡

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块，但当地震突发时，因防震挡块选用不当或是设置不合理，会引发上部结构落梁或下部结构被破坏，从而导致桥梁坍塌。

针对现有的混凝土挡块和型钢挡块，在地震发生时变形无法准确计算和碰撞效应及其损伤难以估算等缺陷，丰泽股份与科研设计单位联合研发了铁路防落梁减震榫。该产品采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，同时也克服传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。近年来，随着高速铁路建设的快速发展及线路中桥梁比例的不断增加，位于高地震烈度区桥梁的抗震性能日益受到关注，防落梁装置已成为提高位于高地震烈度区桥梁抗震能力的重要手段。2019年8月24日，中国国家铁路集团发布了《铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置》（Q/CR709—2019）产品标准。丰泽股份及时响应市场需求，与相关科研和设计单位联合开发了相关防落梁装置。目前全国铁路防落梁减振榫技术受让生产厂家共5家，丰泽股份具有较大的先发优势。丰泽股份生产的铁路防落梁减振榫已取得了多项应用业绩，客户反馈良好。

标的公司2020年防落梁装置合同量开始呈现爆发式增长，当年发货确认收入金额为1,372.37万元，目前防落梁装置在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为5,970.56万元，订单量较大，未来收入预计仍将保持较高水平增长。此外，随着未来我国桥梁建设的持续和对防落梁装置的普遍应用以及凭借丰泽股份拥有的竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入空间仍将继续增长。

本次根据丰泽股份提供的防落梁装置订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析防落梁装置市场规模、行业发展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势进行确定。

防落梁装置收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
防落梁装置收入	2,753.91	4,130.87	4,957.04	5,452.74	5,725.38	5,725.38

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⑤其他产品收入

其他产品收入主要为配件、导风栏杆等其他产品的收入，收入规模相对较小，按占支座产品收入一定比重预测。

其他产品收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
其他产品收入	453.51	703.21	759.46	797.44	837.31	837.31

5）其他业务收入

其他业务收入主要为技术咨询收入、安装费收入以及铁屑销售收入等，根据各收入类别的特点分别进行预测，部分项目与主营业务收入的关系较为密切，预测时按照占主营业务收入的一定比重进行预测。

其他业务收入具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
其他业务收入	659.38	852.53	974.46	984.29	1,079.73	1,079.73

6）标的公司营业收入汇总

综上，丰泽股份各产品收入的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
支座产品收入	17,770.14	23,440.23	25,315.45	26,581.22	27,910.29	27,910.29
止水带产品收入	3,466.06	5,467.06	6,013.77	6,314.46	6,630.18	6,630.18
伸缩装置收入	1,190.29	1,472.41	1,590.20	1,669.71	1,753.20	1,753.20
防落梁装置收入	2,753.91	4,130.87	4,957.04	5,452.74	5,725.38	5,725.38
其他产品收入	453.51	703.21	759.46	797.44	837.31	837.31
主营业务收入 小计	25,633.90	35,213.78	38,635.92	40,815.57	42,856.35	42,856.35
其他业务收入	659.38	852.53	974.46	984.29	1,079.73	1,079.73
营业收入合计	26,293.29	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07

（3）标的公司营业成本的预测

丰泽股份的主营业务成本包括材料成本、人工成本、外协采购成本以及折旧

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等其他制造费用，其中材料成本约占总成本的70%左右。结合丰泽股份历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定丰泽股份预测期各类产品的毛利率，然后根据预测期各类产品的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。1）历史年度毛利率丰泽股份2019年、2020年、2021年1-3月的主营业务毛利率分别为38.77%、

38.36%、37.02%。2019-2020年标的公司毛利率基本稳定，2020年开始丰泽股份将运费从销售费用转至主营业务成本中核算，若剔除运费影响后，相同口径下2020年毛利率较2019年略有上升，主要原因包括：①标的公司近年加大了在铁路领域的市场拓展，因铁路领域的资质认证门槛较高，相应铁路领域产品的毛利率亦较高，铁路领域产品营收占比上升带动综合毛利率上升；②2019年下半年开始自粘止水带CRCC认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导致2020年止水带毛利率较2019年大幅上升。2021年1-3月毛利率有所下降，一方面一季度为标的公司销售淡季，产能利用率下降规模效益降低；另一方面2020年末开始钢材和橡胶价格有所上涨，使得标的公司一季度毛利率下降。

对各产品毛利率进行纵向分析，其中支座产品的毛利率水平较高，主要系该产品的工序较多，认证门槛及技术含量均较高，故毛利率相对较高。对各产品各年毛利率进行横向分析，除止水带因2019年下半年开始自粘止水带CRCC认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导致2020年止水带毛利率较2019年大幅上升外，其余产品各年毛利率基本相对稳定。2）同行业毛利率情况同行业可比上市公司2019-2020年毛利率数据如下表所示：

序号	证券代码	公司简称	2018年毛利率	2019年毛利率	2020年毛利率
1	688569.SH	铁科轨道	30.56%	35.39%	34.38%
2	300767.SZ	震安科技	55.87%	53.06%	52.65%
3	300587.SZ	天铁股份	55.83%	51.04%	48.31%
4	A04647.SZ	翼辰实业	31.46%	31.94%	35.50%
5	835415.NQ	海德科技	27.46%	27.63%	32.28%

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序号	证券代码	公司简称	2018年毛利率	2019年毛利率	2020年毛利率
平均值			40.24%	39.81%	40.62%

注：上述数据源于各上市公司年度报告及招股说明书

由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率为40%左右，丰泽股份历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。

3）未来影响毛利率变动的因素

标的公司产品主要使用的原材料为钢材、橡胶。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响。经分析2019-2020年钢材及橡胶价格总体处于历史平均价格水平，且原材料价格相对平稳，故2019-2020年的毛利率水平可以作为预测期毛利率水平的参考基础。

根据国家铁路建设需求，丰泽股份在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，引进新产品及设计工艺，不断更新和扩大产品品种，搜集整理国内外产品发展信息、把握产品发展方向，及时跟上行业技术更新换代的速度，保持行业领先的技术水平，标的公司已有的技术积累以及雄厚的研发实力为产品技术的优化升级、新产品的研发、生产奠定了坚实的技术基础，不断更新产品可以维持丰泽股份较为稳定的毛利率水平。

丰泽股份所处行业的高速成长将吸引新的行业进入者或原有厂商加大投资，行业市场竞争可能加剧，尽管标的公司在技术、品牌、质量、研发、营销等方面具备较强的市场竞争力，但随着未来竞争的加剧，标的公司未来毛利率存在下滑的风险。

丰泽股份目前各产品的总体产能利用率尚存在较大的上升空间，随着未来产品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造费用将会逐渐摊薄，有利于维持较为稳定的毛利率。

随着未来各产品产量和产品规格型号的增加，受生产工序安排的影响，可能部分环节需要进行外协采购，会对标的公司毛利率造成不利影响，使得标的公司毛利率出现下滑的风险。

综上所述，丰泽股份历史年度的毛利率较为稳定，且与行业平均水平基本接近。丰泽股份凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系

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列拓展，增强自身竞争力，预测期内毛利率预计仍将维持较稳定的水平。但考虑到未来行业竞争的激烈以及扩大销售让利，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定。

在综合分析丰泽股份收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的影响因素的基础上对标的公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度		2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
支座产品	营业收入	17,770.14	23,440.23	25,315.45	26,581.22	27,910.29	27,910.29
	营业成本	10,600.77	14,040.70	15,239.90	16,081.64	16,969.45	16,969.45
	毛利率	40.35%	40.10%	39.80%	39.50%	39.20%	39.20%
止水带产品	营业收入	3,466.06	5,467.06	6,013.77	6,314.46	6,630.18	6,630.18
	营业成本	2,535.34	4,034.69	4,456.20	4,697.96	4,952.74	4,952.74
	毛利率	26.85%	26.20%	25.90%	25.60%	25.30%	25.30%
伸缩装置	营业收入	1,190.29	1,472.41	1,590.20	1,669.71	1,753.20	1,753.20
	营业成本	770.62	976.21	1,059.07	1,117.04	1,178.15	1,178.15
	毛利率	35.26%	33.70%	33.40%	33.10%	32.80%	32.80%
防落梁装置	营业收入	2,753.91	4,130.87	4,957.04	5,452.74	5,725.38	5,725.38
	营业成本	1,971.80	2,970.09	3,578.98	3,953.24	4,168.08	4,168.08
	毛利率	28.40%	28.10%	27.80%	27.50%	27.20%	27.20%
其他产品	营业收入	453.51	703.21	759.46	797.44	837.31	837.31
	营业成本	310.37	492.24	531.62	558.21	586.12	586.12
	毛利率	31.56%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
主营业务	收入小计	25,633.90	35,213.78	38,635.92	40,815.57	42,856.35	42,856.35
	成本小计	16,188.89	22,513.94	24,865.78	26,408.08	27,854.54	27,854.54
	毛利率	36.85%	36.06%	35.64%	35.30%	35.00%	35.00%
其他业务	收入小计	659.38	852.53	974.46	984.29	1,079.73	1,079.73
	成本小计	83.32	103.07	111.31	116.88	122.72	122.72
	毛利率	87.36%	87.91%	88.58%	88.13%	88.63%	88.63%
合计	收入	26,293.29	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07
	成本	16,272.21	22,617.00	24,977.10	26,524.96	27,977.26	27,977.26
	综合 毛利率	38.11%	37.29%	36.94%	36.54%	36.32%	36.32%

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（4）税金及附加的预测

丰泽股份税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。

本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等税费，按未来各年适税收入及近年附加税占适税收入的比例进行测算。

对房产税和土地使用税，按标的公司实际情况进行测算。

具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
税金及 附加	292.99	357.33	381.92	397.11	411.93	411.93

（5）期间费用的预测

1）销售费用

销售费用主要为丰泽股份市场部门发生的费用支出，包括职工薪酬、业务费、差旅费、办公费等。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行预测。

对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

对于业务费，与营业收入的关系较为密切，故预测时以营业收入为参照系数，根据历史数据，按占预测期营业收入的一定比重进行预测。

对差旅费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。

销售费用具体的预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
销售费用	1,650.89	2,127.98	2,268.64	2,374.09	2,472.84	2,472.84
占收入比重	6.28%	5.90%	5.73%	5.68%	5.63%	5.63%

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2）管理费用管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费用、差旅费、修理费、折旧摊销等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。

对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。无形资产的摊销主要为土地使用权及技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

对办公费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。

管理费用的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
管理费用	1,613.32	2,214.34	2,294.23	2,388.31	2,426.20	2,404.47
占收入比重	6.14%	6.14%	5.79%	5.71%	5.52%	5.47%

3）研发费用

研发费用主要为职工薪酬、材料投入、折旧费以及相关费用支出等。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

折旧费的预测方法参考管理费用中的折旧费进行预测。

对材料投入以及其他相关费用支出，结合历史年度发生金额，标的公司未来研发计划以及业务量情况进行预测。

研发费用的具体预测数据如下表所示：

3-1-354

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
研发费用	978.12	1,168.41	1,228.40	1,280.90	1,329.97	1,329.97
占收入比重	3.72%	3.24%	3.10%	3.06%	3.03%	3.03%

4）财务费用财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。对于利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情况确定。财务费用的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
财务费用	748.00	1,002.09	1,021.32	1,033.20	1,044.79	1,044.79

（6）信用（资产）减值损失的预测

丰泽股份历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款余额的比重，并结合预测的应收账款余额，计算出未来各年的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定未来的资产减值损失金额。考虑到2025年后标的公司经营稳定，资产减值损失金额为零。

同时，本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在“资产减值损失调整”项目中将扣减实际损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。

信用（资产）减值损失的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
信用（资产）减值损失	-881.50	-796.49	-555.71	-343.31	-334.96	-

3-1-355

（7）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（8）投资收益的预测

丰泽股份近年的投资收益包括资金拆借利息收入、处置金融工具取得的投资收益等。

本次预测时，对河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资已作为非经营性资产考虑，对其余子公司已纳入收益预测范围内，故投资收益预测时不再考虑该子公司的收益；其余投资收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。

（9）资产处置收益的预测

历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（10）其他收益的预测

历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

（11）营业外收支的预测

营业外收支不确定性较强，无法预计，预测时不予考虑。

（12）所得税费用的预测

对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除和资产减值损失。

利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

本次假设丰泽股份母公司未来可持续通过高新技术企业认证并享有15%的所得税税收优惠政策，预测期的所得税税率为15%；衡水丰科公司、河北华科公司属于小型微利企业，税率为20%并享有应纳税所得额减免，所得税税负低于丰

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泽股份。考虑到子公司规模较小，本次所得税费用测算时总体按照15%的所得税税率进行预测。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
所得税费用	552.13	797.55	915.23	960.49	1,022.71	1,025.97

（13）净利润的预测

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用

具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
一、营业收入	26,293.29	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07
减：营业成本	16,272.21	22,617.00	24,977.10	26,524.96	27,977.26	27,977.26
税金及附加	292.99	357.33	381.92	397.11	411.93	411.93
销售费用	1,650.89	2,127.98	2,268.64	2,374.09	2,472.84	2,472.84
管理费用	1,613.32	2,214.34	2,294.23	2,388.31	2,426.20	2,404.47
研发费用	978.12	1,168.41	1,228.40	1,280.90	1,329.97	1,329.97
财务费用	748.00	1,002.09	1,021.32	1,033.20	1,044.79	1,044.79
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-	-
信用（资产）减值损失	-881.50	-796.49	-555.71	-343.31	-334.96	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,856.27	5,782.64	6,883.05	7,457.98	7,938.13	8,294.82
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,856.27	5,782.64	6,883.05	7,457.98	7,938.13	8,294.82

3-1-357

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
减：所得税	552.13	797.55	915.23	960.49	1,022.71	1,025.97
四、净利润	3,304.14	4,985.09	5,967.83	6,497.49	6,915.42	7,268.85

（14）利息支出（税后）

结合前述财务费用预测情况，利息支出（税后）具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
利息支出（税后）	514.10	685.47	685.47	685.47	685.47	685.47

（15）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。年折旧额=固定资产原值×年折旧率无形资产的摊销主要为土地使用权及技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
折旧及摊销	908.70	1,361.77	1,483.68	1,494.11	1,497.97	1,451.89

（16）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了标的公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资主要为产量提升需要购入的部分机器设备支出以及土地款购置支出。

丰泽股份的部分建筑物类固定资产位于基准日已有宗地范围之外，同时丰泽股份已于基准日后2021年6月29日通过挂牌出让方式竞得了相关建筑物类固定资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，本次通过出让取得的土地使用权面积为165.86亩，其中约45亩尚未利用，已利用面积为120.86亩，除

3-1-358

此之外，剩余已占用待取得的土地使用权面积约2.25亩，故本次资本性支出测算时结合土地取得价格考虑已经利用的120.86亩土地及剩余待取得的2.25亩土地的购置支出，包括土地出让金及相关的契税。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产、无形资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期资本性支出以年金化金额确定。对公租房使用年限到期后的租金支出亦在永续期资本性支出中予以考虑，租金参考市场租金确定。

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资本性支出	4,607.57	974.36	1,290.36	1,037.67	549.63	1,241.05

（17）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。

综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营运资金增加额	2,144.12	5,061.23	3,532.48	2,175.12	2,126.84	-

3-1-359

（18）资产减值损失调整

资产减值损失调整预测过程见资产减值损失科目说明，具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产减值损失调整	726.56	616.16	357.66	134.31	115.28	-219.68

（19）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2025年的金额基本相当，考虑到2025年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2025年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
净利润	3,304.14	4,985.09	5,967.83	6,497.49	6,915.42	7,268.85
加：利息支出 （税后）	514.10	685.47	685.47	685.47	685.47	685.47
加：折旧及摊销	908.70	1,361.77	1,483.68	1,494.11	1,497.97	1,451.89
减：资本性支出	4,607.57	974.36	1,290.36	1,037.67	549.63	1,241.05
减：营运资金增加	2,144.12	5,061.23	3,532.48	2,175.12	2,126.84	-
加：资产减值损失调整	726.56	616.16	357.66	134.31	115.28	-219.68
企业自由现金流	-1,298.19	1,612.90	3,671.80	5,598.59	6,537.67	7,945.48

（20）折现率的确定

1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

3-1-360

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：

式中：WACC—加权平均资本成本；

Ke—权益资本成本；Kd—债务资本成本；T—所得税率；D/E—企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??efcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????eK

—权益资本成本

eK

fR

—无风险报酬率

fRBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

BetacR

—企业特定风险调整系数2）WACC模型中有关参数的计算过程

①无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.45%。

②资本结构的确定

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企

3-1-361

业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定震安科技、天铁股份、新筑股份、时代新材等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比公司至评估基准日资本结构，如下表所示：

上市公司资本结构表

序号	证券代码	证券简称	D/E
1	300767.SZ	震安科技	2.14%
2	300587.SZ	天铁股份	11.26%
3	002480.SZ	新筑股份	72.15%
4	600458.SH	时代新材	21.66%
平均			26.80%

由此可得标的公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取78.86%，D/（D+E）取21.14%。

③权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式

=

uβ

lβ

÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T为税率，

为含财务杠杆的Beta系数，

lβ

uβ

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前36个月的贝塔数据（部分可比公司上市未满36个月，按首发上市日期作为起始日期计算）。具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

序号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	300767.SZ	震安科技	2.14%	1.1403	15%	1.1199
2	300587.SZ	天铁股份	11.26%	0.7554	15%	0.6894
3	002480.SZ	新筑股份	72.15%	0.8259	15%	0.5119
4	600458.SH	时代新材	21.66%	1.0686	15%	0.9024
平均			26.80%	-	-	0.8059

通过公式

，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。

3-1-362

其中：

取同类上市公司平均数0.8059；2021年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按26.80%计算。故标的公司Beta系数=0.8059×[1+（1-15.00%）×26.80%]=0.9895

④计算市场的风险溢价

A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。

C、指数成分股及其数据采集。

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

（A）算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

uβ

????

iii

i

P

PPR

（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

3-1-363

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数（B）几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E、计算期每年年末的无风险收益率R

f

的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。F、估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.09%。

⑤企业特定风险调整系数R

c的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，具体如下：

N

RA

niii

?

?

?

)(

??iii

PPC

3-1-364

经营风险：作为国内减隔震、止排水领域的领先企业之一，丰泽股份支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，而全国支座类产品通过认证的仅有25家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的仅有5家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处于国内领先地位，经营风险较低，故经营风险调整系数确定为0.50%。市场风险：未来我国的固定资产投资仍将保持较高水平，丰泽股份所处铁路领域、公路领域及建筑领域的行业市场规模巨大，前景广阔，市场风险较低，故市场风险调整系数确定为0.50%。管理风险：丰泽股份从事支座、止水带和伸缩装置产品生产近二十年，已建立了一支专业、高效的经营团队，经营团队主要人员拥有几十年的支座生产行业经验，形成了成熟、灵活的经营和管理机制，企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和管理水平较高，管理风险相对较低。故管理风险调整系数确定为0.50%。财务风险：丰泽股份近年的资产负债率在40%-50%左右，接近行业水平，财务风险较低，财务风险调整系数确定为0.5%。

综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为2.00%。

⑥加权平均成本的计算

A、权益资本成本

的计算

eK

efc

KRBetaERPR????

=3.45%+0.9895×7.09%+2.00%=12.47%B、债务资本成本

efc

KRBetaERPR????

dK

计算债务资本成本

dK

dK

采用基准日被评估单位平均贷款利率6.5%。C、加权资本成本计算

dK

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

3-1-365

=12.47%×78.86%+6.5%×（1-15%）×21.14%=11.00%（圆整后）

4、收益法评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
企业自由现金流	-1,298.19	1,612.90	3,671.80	5,598.59	6,537.67	7,945.48
折现率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	-
折现系数	0.9611	0.8777	0.7907	0.7124	0.6418	5.8342
现金流现值	-1,247.69	1,415.64	2,903.29	3,988.43	4,195.88	46,355.50
企业自由现金流评估值	57,611.05

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，丰泽股份溢余资产为溢余的部分货币资金，经测算，溢余货币资金金额为2,106.10万元。

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

截至评估基准日，丰泽股份的非经营性资产包括其他应收款中的拆借款、对子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资、与递延收益相关的递延所得税资产以及尚未使用的部分土地使用权。本次列入评估范围的无形资产——土地使用权共2宗，合计土地面积100,080.83平方米，其中委估的证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092763号《不动产权证书》记载的宗地（土地面积69,656.14平方米）处于尚未开发状态，故将该部分尚未使用的土地使用权界定为非经营资产。

非经营性负债为递延收益，系收到的政府补助。

对溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产负债的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

3-1-366

序号	项目	账面价值/账面余额（万元）	评估价值 （万元）
1	溢余资产-溢余货币资金	2,106.10	2,106.10
2-1	其他应收款-衡水奇佳工程材料有限公司	272.38	272.38
2-2	非经营性资产—土地使用权	2,766.09	3,228.56
2-3	长期股权投资（河北丰立金属构件科技有限公司）	10.00	9.62
2-4	递延所得税资产-递延收益相关部分	149.76	-
2	非经营性资产合计	3,198.23	3,510.56
3-1	递延收益	998.42	-
3	非经营性负债合计	998.42	-

（3）付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，丰泽股份的付息债务为向银行的借款及利息，付息债务评估价值为13,628.88万元。

（4）收益法的评估结果

1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值

＝57,611.05＋2,106.10＋3,510.56-0.00＝63,227.71万元

2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

＝63,227.71-13,628.88＝49,600.00万元（已圆整）

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，丰泽股份的股东全部权益价值为49,600.00万元。

5、测算表格

未来五年预测表及评估结果表

单位：万元

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
一、营业收入	26,293.29	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07

3-1-367

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
减：营业成本	16,272.21	22,617.00	24,977.10	26,524.96	27,977.26	27,977.26
税金及附加	292.99	357.33	381.92	397.11	411.93	411.93
销售费用	1,650.89	2,127.98	2,268.64	2,374.09	2,472.84	2,472.84
管理费用	1,613.32	2,214.34	2,294.23	2,388.31	2,426.20	2,404.47
研发费用	978.12	1,168.41	1,228.40	1,280.90	1,329.97	1,329.97
财务费用	748.00	1,002.09	1,021.32	1,033.20	1,044.79	1,044.79
加：公允价值变动损益	-	-	-	-	-	-
信用（资产）减值损失	-881.50	-796.49	-555.71	-343.31	-334.96	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,856.27	5,782.64	6,883.05	7,457.98	7,938.13	8,294.82
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,856.27	5,782.64	6,883.05	7,457.98	7,938.13	8,294.82
减：所得税	552.13	797.55	915.23	960.49	1,022.71	1,025.97
四、净利润	3,304.14	4,985.09	5,967.83	6,497.49	6,915.42	7,268.85
加：利息支出（税后）	514.10	685.47	685.47	685.47	685.47	685.47
加：折旧及摊销	908.70	1,361.77	1,483.68	1,494.11	1,497.97	1,451.89
减：资本性支出	4,607.57	974.36	1,290.36	1,037.67	549.63	1,241.05
减：营运资金增加	2,144.12	5,061.23	3,532.48	2,175.12	2,126.84	-
加：资产减值损失调整	726.56	616.16	357.66	134.31	115.28	-219.68
五、企业自由现金流	-1,298.19	1,612.90	3,671.80	5,598.59	6,537.67	7,945.48
折现率	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	-
折现系数	0.96	0.88	0.79	0.71	0.64	5.83
现金流现值	-1,247.69	1,415.64	2,903.29	3,988.43	4,195.88	46,355.50
六、企业现金流价值	57,611.05
加：溢余资产价值	2,106.10
加：非经营性资产价值	3,510.56

3-1-368

项目/年度	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
减：非经营性负债价值	-
七、企业整体价值	63,227.71
减：付息债务价值	13,628.88
八、企业股东全部权益价值	49,600.00

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估结论的特别事项如下所示：

1、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

4、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所

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能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

5、权属存在瑕疵的情形：

（1）委估的部分建筑物类固定资产（包括一期厂房、二期厂房、检测中心等房屋建筑物及部分构筑物），其所占用的部分土地位于丰泽股份基准日已有宗地范围之外，其中涉及的房屋建筑物建筑面积合计49,640.00平方米，合计账面原值3,760.45万元，账面净值2,991.92万元，未办理不动产权证。

对上述事项，2014年至2018年期间，丰泽股份收到衡水市国土资源局（现更名为衡水市自然资源和规划局）作出的四项土地行政处罚（行政处罚决定书编号分别为衡开国土资罚字[2014]30号、衡开国土资罚字2015第（34）号、衡开国土资罚字[2016]53号、衡开国土资罚字[2018]21号），行政处罚涉及的土地被责令退还，地上建筑物被没收，相关处罚事项由河北衡水高新技术产业开发区财政部门负责落实。

2021年4月15日，河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）出具了《关于丰泽智能装备股份有限公司房屋建筑物及罚没款处置的确认函》，确认函中明确：高新区管委会对上述没收房屋建筑物的处罚未实际执行，相关房产仍由丰泽股份占有并继续使用，同时待丰泽股份将来通过合法程序取得上述相关土地后，河北衡水高新技术产业开发区下属财政局将土地上的房屋建筑物以合规方式交还丰泽股份且不收取其他费用，并协助丰泽股份办理房屋建筑物相关的权证。

2021年6月29日，丰泽股份已通过挂牌出让的方式竞得了委估建筑物类固定资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，相关地块面积为

165.86亩，土地总价5,091.902万元，至评估报告日上述土地使用权对应的不动产权证书已经办理完成。除上述土地使用权之外，剩余已占用未取得的土地使用权面积约2.25亩，根据衡水市自然资源和规划局2021年7月14日出具的《证明》显示：该部分剩余宗地未能办理产权证书系因办证过程中坐标数据转换误差导致，衡水市自然资源和规划局不会就此事项对丰泽股份进行处罚，丰泽股份未来取得该土地权证不存在障碍。丰泽股份取得上述剩余土地使用权后，可就相关

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房产办理产权证书。根据上述相关文件，丰泽股份将相关建筑物类固定资产作为自有资产申报列入基准日评估范围内。

（2）车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车记载的所有权人为员工孙诚，对该事项，孙诚承诺，上述车辆由丰泽股份出资购买，车辆所有权属于丰泽股份。

6、未决事项、法律纠纷等不确定性事项

截至评估基准日丰泽股份及其子公司不存在重大未决诉讼事项。

7、重大期后事项：

无。

8、租赁事项：

无。

9、抵押、担保事项

截至评估基准日，丰泽股份存在以下对外担保（不含对子公司担保）事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

（1）对外担保事项

序号	担保单位	被担保单位	金融机构	担保金额（万元）	担保期限
1	丰泽股份	衡水奇佳停车设备有限公司	上海浦发银行衡水分行	800.00	2021.3.4-2022.3.4
2	丰泽股份	神龙拜耳科技衡水股份有限公司（原名：衡水神龙实业有限公司）	河北阜城农村商业银行股份有限公司古城支行	1,500.00	2020.8.15-债务履行届满三年
3	丰泽股份	衡水震泰隔震器材有限公司	中国银行衡水新华支行	900.00	主债权清偿届满两年
4	丰泽股份	衡水震泰隔震器材有限公司	中国建行桃城支行	916.52	2021.1.1-2021.12.31

（2）资产抵押事项

截至评估基准日，丰泽股份存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

1）丰泽股份以其拥有的螺杆式空气压缩机等设备（抵押物价值合计4,831.85万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该

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抵押下借款余额为2,100万元。2）丰泽股份以其拥有权证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092767号《不动产权证》记载的土地使用权（土地面积30,424.69平方米，账面价值1,208.18万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该抵押下借款余额为1,200万元。3）丰泽股份以其拥有权证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092763《不动产权证》记载的土地使用权（土地面积69,656.14平方米，账面价值2,766.09万元）为抵押物，为其向上海浦东发展银行衡水分行借款提供担保，截至评估基准日，该抵押下借款余额为1,700万元。丰泽股份承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

10、已经取得权属证书的不动产权截至评估基准日，丰泽股份及其子公司拥有的不动产权情况如下：

序号	证书编号	坐落	宗地面积（㎡）	用途	权利性质	使用 期限至	他项 权利
1	冀（2019）衡水市不动产权第2092767号	工业大街西侧、橡塑路北	30,424.69	工业用地	出让	2068.12.30	已抵押
2	冀（2019）衡水市不动产权第2092763号		69,656.14	工业用地	出让	2068.12.30	已抵押

11、本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。

12、丰泽股份在评估基准日为高新技术企业，已取得《高新技术企业证书》，证载信息如下：

企业名称	证书编号	发证时间	有效期	批准机关
丰泽股份	GR201813002560	2019年2月	2018年度-2020年度	河北省高新技术企业认定管理工作领导小组

根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）的相关规定，比照丰泽股份现状条件，未来高新企业复审不存在实质性障碍。因此本次评估未来盈利预测中所得税率均

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按优惠所得税率考虑。

13、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

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4、评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性

坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值49,600.00万元。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据丰泽股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对丰泽股份的成长预测合理、测算金额符合丰泽股份的实际经营情况。

本次评估对丰泽股份未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

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同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：

单位：亿元

营业收入			毛利率			折现率
收入变动率	股东全部权益价值	股权价值变动率	毛利率变动率	股东全部权益价值	股权价值变动率	折现率变动率	股东全部权益价值	股权价值变动率
-12%	4.31	-13%	-12%	3.20	-35%	-12%	5.91	19%
-9%	4.48	-10%	-9%	3.64	-27%	-9%	5.65	14%
-6%	4.64	-6%	-6%	4.08	-18%	-6%	5.40	9%
-3%	4.80	-3%	-3%	4.52	-9%	-3%	5.17	4%
0%	4.96	0%	0%	4.96	0%	0%	4.96	0%
3%	5.12	3%	3%	5.40	9%	3%	4.76	-4%
6%	5.28	6%	6%	5.84	18%	6%	4.57	-8%
9%	5.44	10%	9%	6.28	27%	9%	4.39	-11%
12%	5.60	13%	12%	6.72	35%	12%	4.22	-15%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约3%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约9%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约4%。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

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（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”相关内容。

标的公司主要从事以支座、止水带、伸缩装置为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重点、重要、重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置产品。标的公司经过多年发展，成为我国桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品的品种齐全、产品链完整的企业之一，能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案，在产品线布局、主营产品销售市场布局、人力资源储备和技术储备等方面有着长期的积累和沉淀。

本次交易完成后，上市公司除防水产品外将拥有丰富的支座、止水带、伸缩装置产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。标的公司作为高端装备制造产业的领军企业，将提升上市公司高端领域产品的拓展能力，为公司业绩带来新的增长点。标的公司将与上市公司山东德州生产基地形成呼应效果，产业整合。上市公司将进行技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，进一步扩大在铁路、高速公路、建筑等基础建设领域的市场份额，公司的产品结构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力，提升上市公司的盈利水平。

标的公司在被纳入上市公司的体系内，上市公司将充分发挥与丰泽股份在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展。丰泽股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，大幅降低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效发挥管理协同效应。

综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，

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但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。

（六）交易定价的公允性

1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性

本次交易价格参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545号），截至评估基准日2021年3月31日，丰泽股份100%股权的评估值为49,600.00万元。经交易各方协商，确定丰泽股份93.5409%股权作价为46,358.87万元。

2、本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平

截至本次交易的评估基准日2021年3月31日，主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM）	市净率PB（MRQ）
1	688569.SH	铁科轨道	25.62	1.76
2	002480.SZ	新筑股份	59.87	1.31
3	835415.NQ	海德科技	8.45	1.36
4	300767.SZ	震安科技	72.52	10.94
5	300587.SZ	天铁股份	29.52	4.30
6	871031.NQ	路博科技	84.68	4.86
平均值			46.78	4.09
丰泽股份			16.56	1.79

数据来源：wind

综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为46.78倍、平均市净率为4.09倍，本次交易丰泽股份100%股权作价为49,600.00万元，按标的公司2020年实际净利润2,991.90万元计算的市盈率为16.56倍、按标的公司2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产27,638.89万元计算的市净率为1.79倍，低于同行业上市公司的平均水平。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。

3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性

丰泽股份主要支座、止水带、防落梁等产品的生产、销售，主要面向铁路市场，经查阅近年来铁路零部件产品类标的收购案例，丰泽股份

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100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：

序号	市场案例	标的资产100%股权 评估作价（万元）	标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩
1	三维股份收购广西三维100.00%股权	147,400.00	10.5
本次交易		49,560.00	11.8

如上表所示，本次交易价格与近期国内铁路零部件产品类标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。

（七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性

截至2021年3月31日，丰泽股份100%股权的评估值为49,600.00万元。本次交易的标的资产为丰泽股份93.45%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为46,358.87万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：

（一）评估机构具备独立性

坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

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（二）评估假设前提合理

坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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第八节 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造

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业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司主营业务不属于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。并根据相关行政主管机关出具的证明，标的公司报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“十一、（二）房屋情况”和 “第四节 交易标的基本情况”之“十一、（三）主要无形资产”。标的公司房屋建筑物因历史上用地手续不完备，目前尚未办理产权证书，存在瑕疵，但各方已有如下解决方案：

（1）标的公司已取得上述房屋建筑所占用土地的大部分权属，仅由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有1,500平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占需办证土地总面积约0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；另外，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及违反有关土地管理方面法律法规的情况。标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。如上述房屋建筑物由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，相关设备搬迁及移动并不困难，不会对生产经营产生重大影响。

（2）衡水市自然资源和规划局已于2021年7月14日出具了书面证明，主要内容为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，

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上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”

（3）衡水市住房和城乡建设局已于2021年7月8日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自2018年1月1日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”

（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，于2022年6月30日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物的相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失，（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起30日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照届时市场价格进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。

基于上述情况，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的99.30%，未办证土地面积较小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约50,000平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺。因此，标的公司该等房屋产权瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大

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不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49,600.00万元。交易双方根据最终评估结果协商确定标的公司

93.54%股权的价格为46,358.87万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产经调整后的发行价格为

12.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买标的公司93.54%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标

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的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、水利等基础设施和房屋建筑工程减隔震用产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，上市公司在建筑市场领域的布局将得到进一步的优化和完善，并通过资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，将给上市公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中

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国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，陈伟忠、阮宜宝均为科顺股份的实际控制人，科顺股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

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2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员和标的公司董事、监事及高级管理人员以及业绩承诺方已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人以及业绩承诺方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2020年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本独立财务认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

（三）项之规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司拟购买资产标的公司93.54%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，且后续标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

（四）项的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

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因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创

业板重组审核规则》第七条的规定

《创业板持续监管办法》 第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

标的公司标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心的铁路、公路、水利等基础设施建设及建筑配套产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，所属行业符合创业板定位。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定。

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定

《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发

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行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的股票经调整后的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

因此，本独立财务顾问：本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定

上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

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十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

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立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见

国元证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见

北京市中伦律师事务所担任本次资产重组的法律顾问，对本次交易发表意见如下：

“1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；

2. 本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；

3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，且后续标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

4. 本次交易涉及的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义务明确，自协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；

5. 本次交易符合《重组办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的原则和相关实质性条件；

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6. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

7. 本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝，主营业务亦未发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。

8. 本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移；

9. 本次交易已依法履行现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露的而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定继续履行相关信息批露义务；

10. 参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格；

11. 上市公司已制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。”

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

一、内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、内核意见

国元证券内核小组成员均认为科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。

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第十节 重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对上市公司是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1.本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况

详见重组报告书以下内容：

1、“重大事项提示”之“十二、中小股东权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中披露的本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；

2、“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”披露本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次重组摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

二、审核关注要点2.本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况

详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”中披露的前置审批程序。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

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1、本次交易已履行审批程序具有完备性；

2、如能通过深交所审核及中国证监会注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。

三、审核关注要点3.是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况

详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易的各项重大风险。其中，本次重组审批风险、交易标的评估或估值风险、核心技术替代风险、商誉减值风险等已披露；交易标的权属风险、债权债务转移风险、标的资产业务模式变更风险、大客户依赖及流失风险等不存在。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司在重组报告书重大事项提示部分，已充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、审核关注要点4.本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况

详见《重组报告书》之“第六节 本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”之“（三）交易对价的支付安排”，本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次交易的发行价格为23.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%。

上市公司于2021年6月25日发布了《关于2020年年度权益分派实施公告》（2021-069），对2021年6月30日深交所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每10股派

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现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2021年7月1日。根据该利润分配方案，本次交易的发行价格调整为12.97元/股。若上市公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。此外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

不存在《证券期货法律适用意见第15号〈上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调整事项。

五、审核关注要点5.本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

1、如标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或上下游的，结合披露标的资产自身的创新、创造、创意特征，是否为传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，所处行业情况等，对本次交易标的是否符合创业板定位进行审慎核查并发表明确意见

（1）标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或上下游，上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司所属行业符合创业板定位”披露标的资产符合创业板定位。

（2）标的公司属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，不属于传统产业，其自身的创新、创造、创意特征如下：

1）标的公司具备良好的研发创新能力及显著创新成果，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司的核心竞争力”之“（2）科技创新优势” 。

2）标的公司主编及参编较多的国家标准、行业标准和团体标准，这是一家

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企业在行业内话语权和行业地位的具体体现，主编及参编标准详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力”。

2、标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如是，核查并说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性评估中未考虑协同效应，详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响”。

（二）独立财务顾问和评估师发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的符合创业板定位；

（2）标的资产与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应。

2、经核查，评估师认为：

标的资产与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应。

六、审核关注要点7.本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规

（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整

2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，重组预案披露后，经交易各方协商一致，对交易对方、标的资产、评估基准日、业绩承诺安排等内容进行调整。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定对比分析调整事项是否构成重组方案重大调整，情况如下：

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调整事项	调整前	调整后	是否构成重组方案重大调整
交易对象	丰泽股份全部股东	孙诚等86名股东	否 注（1）
标的资产	丰泽股份100%股权	丰泽股份93.54%股权	否 注（2）
发行价格	23.5元/股	12.97元/股（上市公司于2021年7月1日除权除息）	否
业绩承诺方	孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水、顺承润禾	孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水	否

注：（1）关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（2）关于标的资产：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。本次交易方案的调整涉及减少交易对方及标的资产，拟减少的交易对方持有的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。因此，本次交易方案的调整不构成中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

（2）本次交易方案调整履行的决策程序

2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

2021年9月30日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

基于上述，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。

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2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规

经核查，《重组报告书》中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象存在不一致的情形，系因交易对方和标的资产减少导致，详见本题“1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规”所述，上述调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。

3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定

按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后间接持有上市公司股份的比例未超过0.01%）主体的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方直接或间接权益持有主体的信息进行核查，并获取了交易对方填写的调查表或出具的承诺文件等资料，重组预案披露后，上述交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。

二、独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序；

2、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后间接持有上市公司股份的比例未超过0.01%）主体的标准，重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。

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七、审核关注要点9.是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方穿透计算后的合计人数，是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200人的相关规定”披露的标的公司穿透计算的股东人数。根据《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人及已备案的私募基金，穿透计算后的人数为86名，未超过200人。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为穿透计算的股东人数未超过200人。

八、审核关注要点10.交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

本次交易的交易对方共86名，其中高胜康睿和大恒战新的企业性质为有限合伙企业。经测算，本次交易完成后，高胜康睿持有上市公司股份比例为

0.3083%，大恒战新持有上市公司股份比例为0.2338%。前述私募基金均已履行私募基金备案程序。

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根据高胜康睿及大恒战新签署的调查表及出具的承诺文件，各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源等情况如下：

层级	各层出资人	是否最终出资人	取得权益时间	出资方式	资金来源
1	高胜康睿	否	2017.4.21	货币出资	自有资金
1.1	河北衡水高新技术产业开发区管理委员会	政府部门	2015.12.3	货币出资	自有资金
1.2	河北养元智汇饮品股份有限公司	上市公司	2015.12.3	货币出资	自有资金
1.3	衡水高康投资管理有限公司	否	2015.12.3	货币出资	自有资金
1.3.1	高康资本投资管理有限公司	交易完成后间接持有上市公司股份比例不足0.01%	2015.10.28	货币出资	自有资金
1.3.2	河北养元智汇饮品股份有限公司	上市公司	2015.10.28	货币出资	自有资金
1.3.3	河北衡水高新技术产业开发区管理委员会	政府部门	2015.10.28	货币出资	自有资金
1.4	赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）	否	2019.1.2	货币出资	自有资金
1.4.1	茂天资本有限责任公司	国有独资企业	2018.04.28 2019.11.26	货币出资	自有资金
1.4.2	高康资本投资管理有限公司	交易完成后间接持有上市公司股份比例不足0.01%	2018.04.28	货币出资	自有资金
2	大恒战新	否	2018.12.28	货币	自有资金
2.1	河北合力佳橡塑制品有限公司	否	2017.11.20	货币	自有资金
2.1.1	张文建	自然人	2009.11.04 2016.10.13 2018.01.24	货币	自有资金
2.1.2	侯雪冰	自然人	2014.05.22 2016.10.13 2018.01.24	货币	自有资金
2.2	河北鉴玖实业有限公司	否	2017.11.20	货币	自有资金
2.2.1	王勇	自然人	2017.05.24	货币	自有资金
2.2.2	栗鸿飞	自然人	2017.05.24	货币	自有资金
2.3	河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司	国有主体控制的产业基金	2017.11.20	货币	自有资金
2.4	衡水市建设投资集团有限公司	国有独资企业	2017.11.20	货币	自有资金

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层级	各层出资人	是否最终出资人	取得权益时间	出资方式	资金来源
2.5	河北中炬天恒管理有限公司	交易完成后间接持有上市公司股份比例不足0.01%	2017.11.20	货币	自有资金

（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限

交易对方名称	是否专为本次交易设立	是否以持有标的资产为目的	是否存在其他投资	存续期限
衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）	否	否	是	至2023-12-02（经内部决策后，可延长不超过3年）
衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）	否	否	否	至2022-11-19（经内部决策后，可延长不超过2年）

经核查，高胜康睿取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时间，且其存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，注册资本20,000万，根据河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产20%；大恒战新取得标的资产权益的时间亦早于本次交易的动议时间，其不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。

（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据交易对方高胜康睿及大恒战新签署的调查表及出具的承诺文件，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设立的情形。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明

根据交易对方提供的工商档案、公司章程、合伙协议等资料，并经登录中国

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证券投资基金业协会网站查询的结果，大恒战新、高胜康睿及瑞杉商贸均不涉及契约型私募基金。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性交易对方高胜康睿和大恒战新的企业性质为有限合伙企业，大恒战新和高胜康睿持有的标的公司权益的存续期详见本题“（一）”所述；此外，大恒战新和高胜康睿均出具书面承诺，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。结合大恒战新和高胜康睿的存续期及出具的承诺文件，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

本次交易共有86名交易对方，其中自然人交易对方83名、机构交易对方3名，具体情况详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”。

独立财务顾问和律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了标的公司在股转系统挂牌前的增资、股权转让协议以及挂牌后的股票发行相关文件、款项支付凭证、交易对方的工商登记资料、间接股权/份额持有人的公司章程或合伙协议、出资凭证、交易对方及其间接出资人填写的调查表或出具的承诺文件等资料，经确认，交易对方及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、交易对方涉及的合伙企业不属于专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的，且存在其他投资。高胜康睿在合伙协议中约定的存续期限为至2023年12月2日，经内部决策后，可延长不超过3年；大恒战新在合伙协议中约定的存续期限为至2022年11月19日，经内部决策后，可延长不超过2年。本次

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重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2、交易对方不属于为本次交易专门设立；

3、交易对方不涉及契约型私募基金；

4、交易对方高胜康睿和大恒战新为有限合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有一定的合理性；

5、交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

九、审核关注要点11.标的资产股权权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、丰泽股份历史沿革”。标的公司于2014年在股转系统挂牌，最近三年通过发行股票方式进行过两次增资，股票转让方式为集合竞价转让。

根据标的公司在股转系统公告的发行方案和发行情况报告书、缴款凭证、验资报告等文件及标的公司的书面说明，上述增资系为改善财务状况、补充流动资金，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、每股净资产、净利润等多种因素确定，具有必要性及合理性，增资款项均已支付并进行验资。

根据标的公司在股转系统公告的文件及标的公司的书面说明，标的公司最近三年的股票转让方式为集合竞价方式，交易双方通过系统自主交易，投资者根据其对公司的市场前景、估值水平的不同判断以及市场行情进行公开报价，自主确定交易价格，价款收付均通过系统实现。

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2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据标的公司在股转系统公告的文件及标的公司的书面说明，标的公司于2014年在股转系统挂牌，最近三年的股权变动均通过集合竞价转让方式在股转系统交易取得，价格相对公允、合理。此外，集合竞价转让方式系对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式，股份变动相关各方互不确定。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形，详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、丰泽股份历史沿革”。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

经核查，标的公司最近三年的股票交易方式为集合竞价方式，其交易方式及程序符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》及《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的相关规定。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

经核查，标的公司为在股转系统挂牌的股份有限公司。

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6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险根据交易对方签署的调查表、出具的承诺文件以及标的公司的说明，标的公司不存在股权代持的情形。

7、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定发表明确核查意见

基于前述，根据标的公司提供的《证券持有人名册》、交易对方在《购买资产协议》中所作承诺、交易对方签署的调查表及其出具的承诺文件并经独立财务顾问和律师核查，参与本次交易的交易对方为标的公司3名机构股东及83名自然人股东，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第11条和第43条的规定。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司最近三年通过发行股票方式进行过两次增资，均用于改善财务状况、补充流动资金，具有必要性；发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、每股净资产、净利润等多种因素确定，作价依据合理；增资涉及的价款资金来源合法，增资款项均已支付并进行验资。标的公司最近三年的股票转让方式为集合竞价，交易双方自主确定交易价格，价款收付均通过系统实现；

2、最近三年的股权变动均通过集合竞价转让方式在股转系统交易取得，股份变动相关各方互不确定；

3、标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形；

4、标的公司最近三年的股票转让方式为集合竞价方式，交易方式及程序符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》及《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的相关规定；

5、标的公司不属于有限责任公司；

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6、标的公司不存在股权代持的情形；

7、参与本次交易的交易对方为标的公司3名机构股东及83名自然人股东，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第11条和第43条的规定。

十、审核关注要点12.标的资产是否曾在新三板挂牌

（一）核查情况

1、标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

1）标的公司在股转系统挂牌及摘牌情况

2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。2014年11月7日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截至本报告签署日，标的公司尚未摘牌。

2）标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况

根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问和律师核查标的公司于股转系统公司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至本报告签署日，标的公司在股转系统公司挂牌期间共计召开了25次股东大会、74次董事会、23次监事会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公

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司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，以保障其规范运作。

3）标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况标的公司于2019年年报编制过程中对2016年至2018年的财务数据进行了追溯调整，导致其2016年、2017年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于1,000万元，不再符合创新层标准，自2020年6月22日起，被调入基础层。2020年8月12日，标的公司收到股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。根据上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布），该等规定属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露问题而受到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。4）标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的2016年至2018年财务数据追溯调整于2020年6月5日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。5）是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况根据标的公司的书面说明并经独立财务顾问和律师通过股转系统及中国证监会监管公开信息网站查询，除上述已披露的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中

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国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施。

（2）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为2019年、2020年及2021年1-6月，其中2019年的主要财务数据与原始财务报表因会计差错更正存在差异，标的公司已将财务报表差异更正情况在股转系统予以公告；标的公司于2021年8月30日披露的2021年半年度财务数据与本次申报的经审计的2021年半年度财务数据存在差异。标的公司已披露2021年半年度更正公告。前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在重大差异。

2、结合交易标的盈利能力、市盈率、作价依据等因素，核查并说明标的资产在挂牌期间股价与本次交易作价是否存在较大差异

根据wind与公开披露信息，标的资产在挂牌期间股价与本次交易作价信息如下表所示：

单位：元、元/股

公司名称	年度	成交量（万股）（A）	成交金额（万元）（B）	平均每股价格（C=B/A）	每股扣非净利润（D）	市盈率（E=C/D）
丰泽股份	2014年	11.80	40.58	3.44	0.21	16.38
丰泽股份	2015年	2,872.19	5,178.29	1.80	0.18	10.02
丰泽股份	2016年	429.71	1,292.63	3.01	0.15	20.20
丰泽股份	2017年	22.10	58.48	2.65	0.18	14.70
丰泽股份	2018年	11.99	32.16	2.68	0.18	14.90
丰泽股份	2019年	47.04	179.03	3.81	0.21	18.12
丰泽股份	2020年	107.23	452.38	4.22	0.23	18.34
丰泽股份	2021年1-6月	11.90	35.77	3.01	0.14	-
平均值				-	-	16.09
本次交易				3.94	0.23	17.12

注：本次交易作价扣非净利润以标的公司2020年度实现金额计算

本次交易作价以交易标的的评估结果为定价依据，经交易各方协商，最终确

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定交易价格为3.937元/股，略高于近年丰泽股份股票挂牌交易价格。本次交易作价对应标的资产市盈率为17.12，略高于挂牌期间平均值，主要系交易时点标的公司在手订单金额大幅增长，盈利能力有较大幅度的改善。

3、标的资产IPO申报的具体情况，被否或终止IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件不适用，标的资产未进行IPO申报。

（二）独立财务顾问、律师和评估师发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规；其信息披露被股转系统出具警示函的自律监管措施，除此不存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形或受到处罚；本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在重大差异；

（2）标的公司在挂牌期间股价与本次交易作价不存在较大差异；

（3）标的公司未进行IPO申报。

2、经核查，律师认为：

标的公司在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规；其信息披露被股转系统出具警示函的自律监管措施，除此不存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形或受到处罚；本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在重大差异。

3、经核查，评估师认为：

标的资产在挂牌期间股价与本次交易作价不存在较大差异。

十一、审核关注要点13.是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力

（一）核查情况

为更加清晰客观地描述行业发展情况，部分申报文件存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、

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生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式为国家统计局、交通运输部、行业协会披露的公开资料等。上述数据均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、重组报告书引用数据具有必要性及完整性；

2、标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

3、标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎性，因此可比公司选取在各个章节存在差异；

4、重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

十二、审核关注要点14.是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比

年度	序号	客户名称	采购金额	占采购 总额比例	采购主要 原料
2021年 1-6月	1	河北星源密封件集团有限公司	720.31	9.90	止水带、胶条
	2	衡水明阳机械制造有限公司	670.63	9.22	钢铸件

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年度	序号	客户名称	采购金额	占采购 总额比例	采购主要 原料
	3	衡水市杰旺工贸物资有限公司	658.35	9.05	钢材
	4	衡水晟昱桥梁维护有限公司	431.96	5.94	钢铸件
	5	衡水步鑫金属制品有限公司	390.10	5.36	钢铸件
	合计		2,871.36	39.47
2020 年度	1	衡水市杰旺工贸物资有限公司	1,281.77	9.89	钢材
	2	衡水裕菖铸锻有限公司	678.43	5.24	钢铸件
	3	江阴天行健桥梁构件锻造有限公司	663.72	5.12	钢锻件
	4	岳阳市博亨物资贸易有限公司	647.06	4.99	钢板
	5	衡水中盛工程橡胶有限公司	534.56	4.13	钢铸件
	合计		3,805.54	29.38
2019 年度	1	衡水市杰旺工贸物资有限公司	820.70	7.19	钢材
	2	石家庄腾鹄锻造有限责任公司	635.52	5.57	钢锻件
	3	江阴天行健桥梁构件锻造有限公司	566.87	4.97	钢锻件
	4	衡水三得利金属有限公司	561.43	4.92	钢板
	5	河北致盛锻造有限公司	540.30	4.73	钢锻件
	合计		3,124.82	27.38

（2）采购定价的公允性

标的公司设有内部采购招标网，筛选合格的供应商可进入《合格供应商名录》参与投标。采购钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板、天然胶等，主要由标的公司在内部采购招标网发布招标信息，根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商综合能力、过往与该供应商的合作情况（如有）、质量保证、供货及时性等因素后，确定供货供应商与采购价格。

（3）地域分布的合理性

报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：

单位：万元、%、家

期间	项目		河北	江苏	山东	湖南	其他	合计
2021年1-6月	采购	金额	5,574.33	460.62	335.73	179.47	724.12	7,274.27
		占比	76.63	6.33	4.62	2.47	9.95	100.00
	供应商	数量	105	7	17	4	28	161

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期间	项目		河北	江苏	山东	湖南	其他	合计
		占比	65.22	4.35	10.56	2.48	17.39	100.00
2020 年度	采购	金额	9,151.66	1,156.07	638.59	650.26	1,357.74	12,954.32
		占比	70.65	8.92	4.93	5.02	10.48	100.00
	供应商	数量	136	12	16	3	40	207
		占比	65.7	5.8	7.73	1.45	19.32	100.00
2019 年度	采购	金额	8,454.10	847.59	709.59	457.79	942.07	11,411.15
		占比	74.09	7.43	6.22	4.01	8.26	100.00
	供应商	数量	156	9	19	3	27	214
		占比	72.9	4.21	8.88	1.4	12.62	100.00

报告期内，标的公司供应商主要集中在河北地区，主要系河北地区轨道交通装备产业链配套完善且较为成熟，标的公司借助产业集群优势和运输成本优势发展壮大，故供应商主要分布在河北地区具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系

报告期内，标的公司现任董事、副总经理吴会琴在供应商河北途程新材料科技有限公司持股100%并担任执行董事，详见重组报告书之“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”相关内容。产生关联方销售金额分别为6.24万元、-1.91万元和0万元，关联方采购金额分别为0万元、0.62万元和0万元，金额较小。

（2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形

标的公司不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员

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工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料标的公司采用公开、公平的方式获取原材料。标的公司建立了供应商管理制度规范，并构建完善的内部采购管控体系：

1）标的公司内部设有采购招标网，主要通过招标公开方式获取原材料，全过程公开透明。发布招标信息后，标的公司根据供应商的报价进行比价，在保证原材料质量和性能的前提下，价格最优者的原则确定供应商；

2）标的公司严格控制供应商遴选过程，通过对供应商进行现场考察、资质及相关履约能力审查等方式确定合格供应商，对持续合作的供应商实施评价和考核，定期维护《合格供应商名录》；

3）标的公司重点加强原材料招标的监督检查，加强纪检人员和内审人员对招标活动的监管与审查，在公开、公平的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”之“4、报告期内各期前五大供应商采购情况”的相关内容。报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为27.38%、

29.38%和39.47%，不存在供应商集中情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。

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5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，前十大供应商新增情况如下：

年度	是否存在新增主要供应商	新增主要供应商情况
		公司名称	新增采购金额	成立 时间	采购和结算方式	合作开始时间	变动原因	订单连续性与持续性
2021年1-6月	是	河南圣飒新材料科技有限公司	208.51万元	2021年2月	货到验收合格后结清货款	2021年3月	钢板采购量增加，标的公司引入新供应商、优化供应商结构	2021年持续交易
2020 年度	是	岳阳市博亨物资贸易有限公司	647.06万元	2016年7月	合同签订后预付30%货款，发货前支付60%货款，货到验收后支付尾款	2020年7月	高耐候钢板供应商，系标的公司长期合作供应商的代理商，因支座产品配套的钢板为高规格耐候钢板，且交货时间短而发生的采购	2021年持续交易
2019 年度	否	不适用

报告期内，标的公司2020年度、2021年1-6月存在新增主要供应商，标的公司与上述供应商持续交易；2021年1-6月，河南圣飒新材料科技有限公司成立

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后短期内即成为标的公司主要供应商，该供应商基本情况如下：

公司名称	河南圣飒新材料科技有限公司
注册资本	200万人民币
法定代表人	杨丽萍
注册地址	河南省平顶山市舞钢市寺坡街道四马路西段玄翠苑49#楼610室
成立日期	2021年2月25日
股东构成	股东名称	持股比例（%）
	杨丽萍	100%
所属行业	批发业
经营范围	新材料技术研发、推广；电器机械设备销售；金属制品、材料等销售；计算机软硬件及辅助设备零售、汽车零配件销售等

该供应商系金属制品、金属材料批发商，经过标的公司相关程序后被选为合格供应商，并通过内部招标网竞价获取订单。该供应商2021年1-6月主要向标的公司供应产自舞阳钢铁、安阳钢铁的Q235B和Q345B标准化钢板。经过内部招标网公开招标比价采购，采购价格公允。经访谈和网络核查，该供应商及其控股股东与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。综上，报告期内，标的公司存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该情形符合内部采购要求和流程，交易价格公允，具有商业合理性。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

（1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比

报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：

单位：万元、%

年度	销售		采购
	金额	占营业收入的比例	金额	占采购总额的比例
2021年1-6月	142.14	1.51	720.31	9.90

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年度	销售		采购
	金额	占营业收入的比例	金额	占采购总额的比例
2020年度	4.42	0.02	-1.52	/
2019年度	44.38	0.18	538.18	4.72

注：2020年度采购金额为负数主要系标的公司上年度退货所致。

报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额小、占比低。报告期内，标的公司同为供应商与客户具体情况如下：

单位：万元、%

时间	公司名称	销售			采购			交易背景
		交易内容	金额	占比	交易内容	金额	占比
2021年1-6月	河北星源密封件集团有限公司	镀锌板、自粘胶等配件	142.14	1.51	施工缝用及变形缝用止水带	720.31	9.90	供应商；标的公司向该供应商销售部分配件，采购其对应生产的产品
2020 年度	河北途程新材料科技有限公司	橡胶支座	0.62	0.00	配件半成品退货	-1.91	/	供应商；2020年度采购金额为负系该交易对手上年度退货所致，本年度标的公司与其发生零星销售
	株洲时代新材料科技股份有限公司	铁路桥梁伸缩缝	3.80	0.02	耐磨板	0.38	0.00	供应商；本年度标的公司与该交易对手方发生零星销售
2019 年度	洛阳双瑞特种装备有限公司	其他类伸缩缝	44.38	0.18	球型支座	538.18	4.72	标的公司的同行业竞争对手，向其采购球型支座以应对紧急供货情况。

（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式

标的公司与既是客户又是供应商的采购、销售的产品系双方交易行为均基于真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

（3）涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

上述采购和销售的内容主要由标的公司通过内部招标网竞标或商业谈判的形式采购，交易真实合理，通过比价、协商等方式确定交易价格，价格合理公允；标的公司向上述交易对手方销售的主要产品价格系双方结合同类产品市场价格协商确认，交易价格公允。

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标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及委托加工情形，均系标的公司根据实际需求和经营情况所形成的独立购销业务形式，具备商业合理性。标的公司与同为供应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，收入采用总额法核算，符合企业会计准则的规定。

（二）独立财务顾问、律师和会计师发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，除现任董事、副总经理吴会琴在供应商河北途程新材料科技有限公司持股100%并担任执行董事外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司不存在供应商集中情形；

（4）报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；

（5）标的公司2020年度、2021年1-6月存在新增主要供应商，其中，河南圣飒新材料科技有限公司成立后短期内即成为标的公司主要供应商，标的公司与该供应商间的交易符合内部采购要求和流程，交易价格公允，具有商业合理性；

（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

2、经核查，律师认为：

报告期内，除现任董事、副总经理吴会琴在供应商河北途程新材料科技有限公司持股100%并担任执行董事外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在其他关联关系。

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3、经核查，会计师认为：

标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额准确，采购定价公允；除现任董事、副总经理吴会琴在供应商河北途程新材料科技有限公司持股100%并担任执行董事外，与主要供应商不存在其他关联关系，重组报告书披露内容准确、完整。

十三、审核关注要点15.是否披露主要客户情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性

（1）标的公司的主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比情况如下：

单位：万元、%

期间	序号	主要客户	销售内容	销售金额	占营业收入比例
2021年 1-6月	1	皖赣铁路安徽有限责任公司	球型支座、止水带	1,066.79	11.30
	2	中国铁路上海局集团有限公司	球型支座	945.93	10.02
	3	成兰铁路有限责任公司	球型支座	764.23	8.09
	4	广州南沙港铁路有限责任公司	球型支座	705.24	7.47
	5	中国铁路设计集团有限公司	球型支座、止水带	703.37	7.45
	合计			4,185.56	44.33
2020 年度	1	中国铁路兰州局集团有限公司	球型支座	4,364.45	17.90
	2	中国铁路设计集团有限公司	球型支座、止水带	3,074.47	12.61
	3	怀邵衡铁路有限责任公司	球型支座	1,710.37	7.01
	4	广东广珠城际轨道交通有限责任公司	止水带	877.81	3.60
	5	中交第四航务工程局有限公司	球型支座、盆式支座、板式支座、橡胶支座等	847.90	3.48
	合计			10,875.00	44.60
2019 年度	1	中交第二公路工程局有限公司	球型支座、盆式支座、板式支座等	2,001.98	8.06
	2	广州南沙港铁路有限责任公司	球型支座	1,591.61	6.41
	3	向莆铁路股份有限公司	球型支座	1,309.88	5.27
	4	川南城际铁路有限责任公司	球型支座	1,305.28	5.26

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期间	序号	主要客户	销售内容	销售金额	占营业收入比例
	5	沪宁城际铁路股份有限公司	球型支座	1,252.95	5.05
	合计			7,461.70	30.05

（2）销售定价的公允性

标的公司产品销售主要面向铁路市场，主要客户为铁路总公司及地方铁路公司等，不存在关联方关系。订单获取主要采用公开竞标、协商采购，销售定价原则综合考虑产品制造成本、期间费用、合理利润、技术规格、商务条件及市场竞争等因素进行报价，符合市场商业惯例，定价具有公允性。

（3）地域分布的合理性

详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入构成”之“（3） 主营业务收入按地区列示”相关内容。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系

详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”相关内容。

（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形

详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、报告期内各期前五名客户销售情况”相关内容。

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（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，并抽查样本核查标的公司投标文件、中标通知书、销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据充分表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

（1）标的资产客户集中度较高的合理性

详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、报告期内各期前五名客户销售情况”相关内容。

报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为

30.05%、44.60%和44.33%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形，客户集中度不高。

（2）标的资产客户集中度与同行业可比公司的对比情况

序号	证券代码	证券简称	前五名客户销售金额占营业收入的比重
			2021年1-6月	2020年度	2019年度
1	002480.SZ	新筑股份	/	77.17%	68.55%
2	300767.SZ	震安科技	/	54.32%	25.01%
3	688569.SH	铁科轨道	/	42.63%	46.05%
4	300587.SZ	天铁股份	/	71.15%	61.64%
5	A04647.SZ	翼辰实业	75.88%	74.92%	77.96%
平均值			/	64.04%	55.84%
标的公司			44.33%	44.60%	30.05%

注：2021年1-6月同行业可比公司前五名客户销售金额占营业收入的比重未能从公开途径获取。

标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于可比公司行业，客户集中度相较于可比公司偏低。

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4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于同行业可比公司平均水平，客户集中度相较于可比公司偏低，不存在因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性

标的公司主要客户是铁路总公司及地方铁路公司、地方城建公司，订单的获取是以特定铁路线路建设、路桥工程建设为基础，并会随工程施工完成后结束合作。由于国家建设铁路线路由不同的铁路局负责，每年开工的铁路线路都不同，建设周期内的物资供应多为1-2年，相关客户的订单的不具有连续性和持续性。因此基于行业特殊性，存在较多的客户新增或减少，具有商业合理性。

报告期内，标的公司主要客户成立时间如下：

序号	公司名称	成立时间
1	中国铁路上海局集团有限公司	1994年11月
2	皖赣铁路安徽有限责任公司	2010年9月
3	成兰铁路有限责任公司	2010年11月
4	中国铁路设计集团有限公司	1992年7月
5	中国铁路兰州局集团有限公司	1993年11月
6	怀邵衡铁路有限责任公司	2012年11月
7	广东广珠城际轨道交通有限责任公司	2004年7月
8	中交第四航务工程局有限公司	1983年11月
9	中交第二公路工程局有限公司	1996年1月
10	广州南沙港铁路有限责任公司	2016年1月
11	向莆铁路股份有限公司	2008年8月
12	川南城际铁路有限责任公司	2014年7月
13	沪宁城际铁路股份有限公司	2008年6月

报告期内，标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

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6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性

详见本报告“第十节 重大资产重组审核关注要点”之“十二、审核关注要点14.是否披露主要供应商情况”之“（一）核查情况 6、”相关内容。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司客户集中度不高，具有合理性，符合行业特征；与同行业可比公司的相比，客户集中度偏低，与客户的合作在工程建设期内具有稳定性和持续性；

（4）报告期内，标的公司不存在客户集中情形；

（5）报告期内，基于行业特殊性，存在客户的新增和减少，在工程建设期内与客户保持合作、具有稳定性和持续性；不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

2、经核查，律师认为：

标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在

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关联关系。

3、经核查，会计师认为：

标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额准确，销售定价公允，与主要客户不存在关联关系，重组报告书披露内容准确、完整。

十四、审核关注要点17.标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等

根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），标的公司不属于高危险、重污染行业。

（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

最近三年一期，标的公司环保投资和相关费用分别为759.83万元、118.51万元，合计金额占三年一期营业收入比例为1.10%，其中，标的公司环保投资主要包括购买环保设备等；费用性支出主要包括检测费、垃圾处理费、危废处理费等，其中2020年环保投入较高主要系购买风量一体机合计441.06万元。报告期内，相关环保投资、费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染物相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

2、核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况

（1）安全生产情况

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报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产配套制度，包括安全生产、风险管控及隐患排查治理、安全生产操作规程、职业健康安全管理、安全风险辨识分级管控和隐患排查治理分级管控等方面。根据标的公司说明，报告期内标的公司及其子公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护。根据河北衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2021年10月11日出具的证明，自2018年1月1日至证明出具之日，标的公司及其子公司严格遵守国家及地方有关安全生产等法律、法规、规章和规范性文件的规定及要求，未发生过安全生产事故亦不存在受到相应行政处罚的情形。

（2）污染治理及环保设施运行情况

报告期内，标的公司设置了较为完善的污染物治理相关配套制度，涵盖环境保护安全管理、环境保护责任、环境保护管理、环境保护操作规程等方面。根据标的公司说明，报告期内标的公司及其子公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。根据衡水市生态环境局于2021年10月12日出具的证明，标的公司及其子公司自2018年1月1日至证明出具之日，严格遵守国家及地方有关环境保护、排污许可等法律、法规、规章和规范性文件，未发生过环保事故且不存在因违反相关规定及要求而受到行政处罚的情形。

综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及独立财务顾问和律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网站查询，截至本报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

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4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据标的公司说明及《产业结构调整目录（2019年本）》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。

5、核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险

标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策。标的公司已建、在建或拟建项目的节能审查和环评审批程序具体如下：

序号	公司名称	项目名称	项目状态	环境影响评价情况			节能审查意见
				批准 单位	批准 文号	批复日期
1	丰泽股份	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司年产300万米止水带、8万吨桥梁支座、60万米桥梁伸缩装置项目	已建	衡水市环境保护局	衡环管[2010]60号	2010.12.13	根据《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2008年7月21日生效，2017年5月1日废止），该项目已办理节能审查登记（编号：衡节登2010221）。
					衡环评[2014]59号	2014.10.20
2	丰泽股份	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司减隔震装置数字化智能制造车间项目	已建	衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局	衡环开表[2017]74号	2017.10.25	该项目年耗电量150万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。
3	丰泽股份	丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司扩建年新增150万米止水带、4万吨桥梁支座项目	已建	衡水市生态环境保护局	衡环开评[2018]7号	2018.07.02	该项目年耗电量150万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。
4	丰泽	丰泽智能装备股	已建	河北衡	衡高审	2020.11.17	该项目年耗电量50万KW，

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序号	公司名称	项目名称	项目状态	环境影响评价情况			节能审查意见
				批准 单位	批准 文号	批复日期
	股份	份有限公司大气污染源综合治理项目		水高新技术产业开发区行政审批局	环表[2020]38号		根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。
5	丰泽股份	丰泽智能装备股份有限公司密炼中心技改项目	已建	行政审批局	衡行审字第2021XM010-00200号	2021.06.11	该项目年耗电量2万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。
6	丰泽股份

拟建

正在进行前期工作，环境影响评价手续正在办理中

该项目年耗电量200万KW，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效），该项目能耗低于国家标准500万千瓦时要求，无需进行节能审查。

根据河北省人民政府于2020年12月26日发布的《关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》（冀政字[2020]71号），“三线一单”作为资源开发、产业布局、结构调整、城镇建设、重大项目选址的重要依据，将“三线一单”成果应用到规划环评审查和建设项目环评审批中。截至本报告签署日，标的公司已建项目均已履行相关环评手续，拟建项目正在履行相应环评手续。根据衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局于2021年9月30日出具的证明，标的公司不属于重污染行业，已建项目符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。根据标的公司说明，标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）要求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及上述行业。根据标的公司说明并经核查，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及耗煤

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项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

标的资产能效水平和污染物排放水平已在《重组报告书》中进行了披露。随着《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）国家标准的实施和2021年7月国务院第744号令《建设工程抗震管理条例》的公布，我国减隔震行业政策法规逐渐完善，产业政策陆续出台，全国减隔震建筑市场迅速增长。如果未来行业政策发生重大变化，可能会对减隔震行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。若标的公司在经营策略上未能与国家政策导向保持一致，或不能及时根据我国相关政策的变化进行相应调整，将对标的公司经营产生不利影响。

减隔震制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束。标的公司重视环保安全和合规经营，目前的生产经营符合国家产业和环保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政策或标准出现重大变化，大幅提高对于减隔震行业的环保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造而导致实际可用产能降低，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。综上，标的公司已建、在建项目或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求。标的资产能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规

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受到相关主管部门行政处罚的情形；

3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第11条的相关规定；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

5、标的公司已建、在建项目或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。

十五、审核关注要点18.标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）核查情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售。标的公司合并报表范围内的各级子公司分别为衡水丰科、河北华科、河北丰立，其中衡水丰科和河北华科的主营业务为减隔震产品的销售，不承担生产职能，河北丰立尚未开展实际经营。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号），公路桥梁支座已不再纳入工业产品生产许可证管理目录，因此标的公司目前不存在生产准入许可。标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、CRCC认证等在内的主要备案、注册或认证，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（八）产品质量控制情况”之“1、质量控制标准”。

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根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司及其合并报表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第11条规定审慎发表意见

根据《重组报告书》、标的公司的营业执照及其出具的说明，并经访谈标的公司财务总监及销售负责人，标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售，不存在超出经营范围经营的情形。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号），公路桥梁支座已不再纳入工业产品生产许可证管理目录，因此标的公司目前不存在生产准入许可，标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、CRCC认证等在内的主要资质、认证，且截至本报告签署日该等资质、认证均在有效期内。综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（二）独立财务顾问和律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司及其合并报表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；

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3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

十六、审核关注要点19.本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性

标的公司主要核心产品为支座类产品，收入占比为65%-80%。由于标的公司支座产品主要是根据客户需求定制生产，各种产品在结构、规格、型号等方面存在很大的差异，产品单位售价则从300元到122万元不等，因而各期产品平均单位价格、单位成本可比性不强，根据销售单价预测不具有合理性。预测期营业收入系基于在手订单、行业发展、标的公司核心竞争力等因素，分产品类别的增长率进行预测。

预测期内营业收入及预测依据详见：

（1）重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（2）标的公司营业收入的预测”中披露的营业收入预测情况；

（2）问询函回复之“问题13”中披露的收入增长的原因及合理性。

2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性

标的资产主要核心产品为支座类产品，收入占比为65%-80%。由于标的公司支座产品尺寸、规格、单价差距很大，因而各期产品产量及销售可比性不强，根据销售数量预测不具有合理性。预测期营业收入系基于在手订单、行业发展、

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标的公司核心竞争力等因素，分产品类别的增长率进行预测。预测期内营业收入及预测依据详见：

（1）重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（2）标的公司营业收入的预测”中披露的营业收入预测情况；

（2）问询函回复之“问题13”中披露的收入增长的原因及合理性。

3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性

（1）报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”中披露的采购情况、主要原材料的价格变动趋势及供应商采购情况。

（2）预测期内毛利率水平及预测依据详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（3）标的公司营业成本的预测”中披露的营业成本预测情况。

4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性

（1）标的公司各主要产品报告期内及预测期毛利率水平、可比公司可比产品的毛利率等情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中披露的毛利率及毛利率变动分析情况。

（2）标的公司的核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司

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所处行业特点和经营情况讨论与分析”中披露的行业特点、标的公司核心竞争力及行业地位。

（3）由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号等方面存在很大的差异，各个订单的产品价格、单位成本等可比性不强，故本次未直接预测各类产品的材料成本。因标的公司报告期各产品的毛利率基本稳定，可参考性较强，故本次预测时主要结合标的公司历史年度毛利率、同行业可比公司毛利率以及未来影响毛利率变动等因素，综合确定标的公司预测期内各类产品的毛利率水平。

（4）预测期内毛利率水平及预测依据详见：

1）重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（3）标的公司营业成本的预测”披露的毛利率情况；

2）问询函回复之“问题13”中披露的毛利率及预测毛利率分析。

5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配

（1）报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“4、期间费用分析”中披露的销售费用及管理费用水平及构成情况。

（2）预测期销售费用率与管理费用率水平及预测依据详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（5）期间费用的预测”中披露的销售费用、管理费用预测情况。

（3）管理费用预测合理性详见问询函回复之“第13题”中披露的管理费用率预测合理性。

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（4）销售费用预测合理性

标的公司历史年度及预测期的销售费用率数据如下：

单位：万元、%

项目	历史期			预测期
	2019年	2020年	2021年1-3月	2021年4-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
销售费用	1,930.35	1,603.98	287.94	1,650.89	2,127.98	2,268.64	2,374.09	2,472.84	2,472.84
营业收入	24,835.49	24,387.65	4,693.33	26,293.29	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07
占营业收入比重	7.77%	6.58%	6.14%	6.28%	5.90%	5.73%	5.68%	5.63%	5.63%

因办公费用等项目具有一定的规模效益，标的公司预测期费用增长速度略低于收入增幅，导致预测期内公司销售费用占营业收入的比例呈小幅度下降趋势。标的公司所处行业可比公司历史年度销售费用率如下表所示：

公司名称	2021年1-3月	2020年	2019年	2018年	2017年	2016年
海德科技	/	6.55%	4.88%	8.29%	9.17%	3.94%
路博科技	/	8.06%	6.85%	8.92%	7.60%	7.65%
新筑股份	9.53%	4.24%	6.66%	5.59%	5.87%	6.66%
震安科技	18.16%	13.41%	16.35%	13.71%	15.14%	13.22%
铁科轨道	7.58%	3.87%	5.06%	4.22%	5.38%	5.67%
天铁股份	9.14%	6.23%	9.77%	13.23%	14.49%	14.17%
翼辰实业	/	1.65%	1.80%	1.27%	3.83%	-
平均值	11.10%	6.29%	7.34%	7.89%	8.78%	8.55%

注：数据来源公开披露信息，“/”表示未能从公开途径获取资料。

由上表可知，同行业可比公司销售费用率平均值总体呈现小幅下降趋势，标的公司历史年度销售费用率和预测期内销售费用率均处于行业正常水平。

6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

（1）营运资金增加额的计算过程及是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配详见问询函回复之“第13题”中披露的营运资金增加额预测依据及合理性。

（2）预测期营运资金增加额及预测依据详见重组报告书之“第七节 交易标

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的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（17）营运资金增减额的预测”中披露的营运资金增减额的预测情况。

7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性

（1）标的资产现有主要设备的成新率及厂房情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”中披露的固定资产及房屋情况。

（2）标的资产产能扩建及更新计划详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要自产产品产能利用率”中披露的产能利用情况。

（3）预测期内资本性支出及预测依据详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（16）资本性支出的预测”中披露的资本性支出的预测情况。

8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理

详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法评估过程”之“（20）折现率的确定”中披露的折现率计算过程。

9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则

评估实务中，详细预测期一般采用5年的预测期，本次收益法评估取标的公司明确的详细预测期期限为5年，即从2021年至2025年，符合评估实务操作惯

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例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。

（二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、标的公司各期产品平均单位价格、单位成本可比性不强，根据销售单价预测不具有合理性，预测期营业收入系对分产品类别的增长率进行预测，收入预测具有合理性；

2、标的公司各期产品产量及销售单价波动较大，根据销售数量和销售单价预测不具备可操作性，预测期营业收入对分大类产品按增长率进行预测，收入预测具有合理性；

3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；

4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；

5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；

6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；

7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；

8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；

9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；

10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引一一评估类第1号》的要求。

十七、审核关注要点22.本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况

1、评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”中披露的评估基本情况。

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2、业绩承诺及业绩补偿安排设置详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。

3、对评估或估值结论由重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估假设”中披露的基本假设、具体假设及特殊假设。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、基于评估或估值的基本情况，本次评估已结合不同评估或估值结果的差异情况和原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定的评估或估值结论具有合理性；

2、本次评估已考虑对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。

十八、审核关注要点23.本次交易定价的公允性

（一）核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

标的公司最近三年股权转让、增资及本次交易作价信息如下：

类型	时间	数量（万股）（A）	金额（万元）（B）	平均每股价格（C=B/A）
股权转让	2018年	11.99	32.16	2.68
	2019年	47.04	179.03	3.81
	2020年	107.23	452.38	4.22
	2021年1-6月	11.90	35.77	3.01
平均值				3.43
增资	2018年4月	350.00	1,067.50	3.05
	2019年1月	1,000.00	3,300.00	3.30

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类型	时间	数量（万股）（A）	金额（万元）（B）	平均每股价格（C=B/A）
平均值				3.18
本次交易		11,774.89	46,358.87	3.94

注：（1）标的公司股权转让属于股东通过二级市场的自由交易；

（2）2018年4月，标的公司增资发行对象为标的公司原股东、董事长兼总经理孙诚先生及标的公司原股东、副董事长宋广恩先生共2名投资者；

（3）2019年1月，标的公司增资发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）共2名投资者。标的公司本次交易价格为3.937元/股，略高于最近三年股权转让或增资价格，主要交易时点标的公司在手订单金额大幅增长，盈利能力有较大幅度的改善。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中披露的本次交易定价的公允性情况分析。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

本次评估标的公司100%股权采用收益法得出的评估结果为49,600.00万元，采用资产基础法得出的评估结果37,264.75万元，收益法评估结果比资产基础法高12,335.25万元，差异比例为33.10%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；

2、本次交易评估作价具有合理性；

3、本次评估标的公司100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

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十九、审核关注要点24.本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）核查情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的规定

1、业绩补偿安排的触发条件及安排详见重组报告之“第六节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”之“（四）业绩承诺补偿”。

2、本次评估方法选取的合理性详见重组报告之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）评估基本情况”之“2、评估方法的选取”。

3、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等，对本次交易业绩承诺的可实现性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”之“9、业绩承诺可实现性”及问询函回复之“问题13”之“一、请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势”。

4、标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”之“10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分”。

5、近期可比收购案例业绩承诺情况如下：

3-1-440

序号	上市公司	标的公司	业绩 承诺期	业绩承诺情况	承诺期内承诺业绩平均增长率
1	三泰控股（002312.SZ）	龙蟒大地	2019-2021年	2018年度扣非归母净利润28,575.70万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于30,000万元、37,800万元、48,000万元。	26.49%
2	中科信息（300678.SZ）	瑞拓科技	2021-2023年	2020年度扣非归母净利润2,022.56万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于2,250万元、2,500万元、2,625万元。	8.06%
3	华凯创意（300592.SZ）	易佰网络	2019-2023年	2019年度、2020年度扣非归母净利润17,528.14万元、36,356.01万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万	19.79%
4	容大感光（300576.SZ）	高仕电研	2020-2022年	2019年度扣非归母净利润 1,517.77万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及 2,000.00万元。	15.48%
5	光韵达（300227.SZ）	通宇航空	2020-2022年	2019年度扣非归母净利润 3,102.28万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和 6,000万元。	22.50%
6	标的公司本次交易		2021-2023年	2019年度扣非归母净利润2,991.89万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于于4,200万元、5,040万元、6,048万元。	20.00%

根据上表，本次交易中，标的公司承诺期内业绩平均增长率在市场可比收购案例范围内。

6、业绩补偿义务人出具的承诺详见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。业绩承诺足额按时履行详见重组报告书之“第六节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容”。

7、一旦触发现金补偿义务且交易对方如不能足额按时履约，上市公司将凭与交易对方所签订的《业绩承诺补偿协议》及补充协议采取一切必要的手段来维护自身权益。相关风险已在重组报告书中之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露。

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2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易未设业绩奖励安排。

（二）独立财务顾问及律师发表明确意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次业绩承诺安排符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次交易业绩承诺的具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已出具的承诺和签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议可以合理保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

2、本次交易未设业绩奖励安排。

二十、审核关注要点25.标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）核查情况

详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司之会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围”中披露的标的资产财务报表编制基础、合并财务报表范围。

（二）独立财务顾问及会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、报告期内，标的公司存在合并范围减少的情形。标的公司因经营发展需要注销了其发起设立的衡水中科研究中心，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，剔除合并范围的业务或资产标的公司不予控制；

2、报告期内，标的公司不存在对特殊控制权归属认定的事项；

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3、报告期内，标的公司不存在企业合并的情形；

4、标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；

5、本次交易不构成重组上市。

二十一、审核关注要点27.是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）核查情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分截至2021年6月30日，应收账款余额前十名客户情况

单位：万元、%

序号	客户名称	账面余额	占应收款项总额比例	2021年7-9月回款金额
1	广州南沙港铁路有限责任公司	1,394.79	6.41	-
2	中国铁路设计集团有限公司	1,189.82	5.47	528.98
3	皖赣铁路安徽有限责任公司	960.63	4.42	570.00
4	中国铁路上海局集团有限公司	793.68	3.65	592.09
5	沪昆铁路客运专线贵州有限公司	772.09	3.55	285.47
6	广东广珠城际轨道交通有限责任公司	499.47	2.30	413.24
7	中国建筑股份有限公司	496.03	2.28	-
8	中铁建工集团有限公司	431.96	1.99	0.14
9	西昌唯创房地产开发有限公司	404.52	1.86	-
10	中铁二十局集团有限公司	397.93	1.83	-
合计		7,340.92	33.76	2,389.92

报告期内，标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，截至2021年6月30日前十名应收账款余额合计为7,340.92万元，截至2021年9月30日，期后回款为2,389.92万元，回款比例为32.56%。

标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，其还款能力较强，履约能力较强。报告期内，标的公司主要客户不存在被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿还债务的情形，主要应收

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账款客户信用或财务状况不存在大幅恶化情形。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分报告期各期末，标的公司应收账款分账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元、%

账 龄	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	坏账准备	坏账计提比例	账面余额	坏账准备	坏账计提比例	账面余额	坏账准备	坏账计提比例
1年以内	14,991.56	549.49	3.67	12,668.44	453.17	3.58	15,481.18	593.89	3.84
1-2年	2,118.65	286.87	13.54	3,352.75	422.63	12.61	3,001.32	398.41	13.27
2-3年	1,699.12	411.28	24.21	1,819.58	446.23	24.52	1,726.84	371.78	21.53
3-4年	671.69	285.76	42.54	818.43	336.68	41.14	954.89	339.54	35.56
4-5年	615.44	429.54	69.79	722.88	505.28	69.90	928.55	613.18	66.04
5年以上	1,650.29	1,650.29	100.00	1,881.93	1,881.93	100.00	1,457.46	1,457.46	100.00
合 计	21,746.74	3,613.24	16.62	21,264.01	4,045.92	19.03	23,550.24	3,774.26	16.03

报告期各期末，标的公司按客户组合应收账款账龄在2年以内的应收账款期末余额分别为18,482.50万元、16,021.19万元和17,110.21万元，占比分别为

78.48%、75.35%和78.68%，其中一年以内应收账款占比各期均在60.00%-70%之间，占比较高，应收账款风险较小；一年以上应收账款占比各期在30%-40%之间，占比较低，坏账准备计提充分。

标的公司以相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，报告期各期末坏账计提比例分别为16.03%、19.03%和16.62%，整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的信用损失，坏账准备计提较充分。

标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，其还款能力较强，履约能力较强。标的公司多年来深耕铁路市场领域，支座、止水带、伸缩装置及防落梁装置等领域拥有较为完整的CRCC产品系列认证，产品技术、质量可靠，价格具有市场竞争力，与主要客户维持稳定、良好的合作关系，主要应收账款客户具有相应的还款意愿及履约能力。

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3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

1、报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

项 目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款余额	21,746.74	21,264.01	23,550.24
营业收入	9,440.85	24,387.65	24,835.49
应收账款/营业收入	230.35%	87.19%	94.82%

报告期各期末，标的公司应收账款余额变动趋势与营业收入保持一致，应收账款占营业收入的比例分别为94.82%、87.19%和230.35%，应收账款占营业收入的比例2020年较2019年略有下降，主要系2020年因新冠疫情原因支座类产品收入水平较去年略有下降，且对下游客户回款增加综合影响所致。

2、标的公司应收账款账龄分布情况

单位：万元、%

账 龄	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	14,991.56	68.94	12,668.44	59.58	15,481.18	65.74
1-2年	2,118.65	9.74	3,352.75	15.77	3,001.32	12.74
2-3年	1,699.12	7.81	1,819.58	8.56	1,726.84	7.33
3-4年	671.69	3.09	818.43	3.85	954.89	4.05
4-5年	615.44	2.83	722.88	3.40	928.55	3.94
5年以上	1,650.29	7.59	1,881.93	8.85	1,457.46	6.19
合计	21,746.74	100.00	21,264.01	100.00	23,550.24	100.00

标的公司采用的信用政策主要为结算后月结28天至90天，报告期内对主要客户的信用政策及信用期在报告期内未发生重大变化。报告期各期分账龄的应收账款余额占比比较稳定，不存在通过放宽信用期而增加销售的情形。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产的具体组合及计量预期信用

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损失的方法如下：

项 目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款-客户类别组合	相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款-本公司合并范围内关联往来组合	本公司合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

标的公司分客户类别组合的应收账款及坏账准备如下：

单位：万元、%

账龄组合	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
铁路客户	15,344.38	1,268.41	8.27	15,637.71	1,608.84	10.29	13,770.98	1,095.93	7.96
公路客户	4,985.52	1,847.95	37.07	4,201.24	1,925.09	45.82	7,514.49	2,241.58	29.83
其他客户	1,416.84	496.88	35.07	1,425.05	511.99	35.93	2,264.76	436.75	19.28
小 计	21,746.74	3,613.24	16.62	21,264.00	4,045.92	19.03	23,550.23	3,774.26	16.03

标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

2019年1月1日后，标的公司执行新金融工具准则，依据相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征划分组合，分客户类别组合计算预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。标的公司以账

3-1-446

龄列示的实际的坏账计提比例如下：

账 龄	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
1年以内	3.67%	3.58%	3.84%
1-2年	13.54%	12.61%	13.27%
2-3年	24.21%	24.52%	21.53%
3-4年	42.54%	41.14%	35.56%
4-5年	69.79%	69.90%	66.04%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%

同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例列示如下：

账 龄	海德科技	路博科技	铁科轨道	天铁股份	翼辰实业	平均值
1年以内	5.00%	0.50%	3.27%	5.00%	2.00%	3.15%
1-2年	10.00%	5.00%	15.10%	10.00%	10.00%	10.02%
2-3年	20.00%	10.00%	36.05%	20.00%	30.00%	23.21%
3-4年	50.00%	30.00%	62.93%	50.00%	50.00%	48.59%
4-5年	80.00%	50.00%	100.00%	80.00%	80.00%	78.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

综上，标的公司以客户类别组合为基础，按照账龄列示的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比，差异较小，公司的应收账款坏账准备政策的依据充分，坏账准备计提充足。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。公司与客户约定的结算方式包括转账和商业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票），因而存在客户用商业承兑汇票支付货款，该类客户的开票人主要为国铁单位以及由大型互联网供应链平台（包括建信融通有限责任公司、中企云链（北京）金融信息服务有限公司、铁建等）出具的债权债务转让凭证（作为类商业承兑汇票核算）。报告期各期末应收票据及坏账准备余额列示如下：

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单位：万元、%

项 目	2021.6.30			2020.12.31			2019.12.31
	账面 余额	坏账准备	计提比例	账面 余额	坏账准备	计提比例	账面 余额	坏账准备	计提比例
商业承兑汇票组合	170.00	27.74	16.32	381.14	54.17	14.21	6.09	-	-
小 计	170.00	27.74	16.32	381.14	54.17	14.21	6.09	-	-

标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

项 目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	终止确认金额	未终止确认 金额	终止确认金额	未终止确认 金额	终止确认金额	未终止确认 金额
银行承兑汇票	347.10	-	150.00	-	188.08	-
商业承兑汇票	-	16.46	-	143.50	-	-
小 计	347.10	16.46	150.00	143.50	188.08	-

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。

商业承兑汇票的出票人是标的公司客户收到的由大型互联网供应链平台出具的债权债务转让凭证，这些平台包括建信融通有限责任公司、中企云链（北京）金融信息服务有限公司等，其信用等级较银行承兑汇票相对较低，标的公司参考

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上市公司相关案例将其作为类商业承兑汇票处理，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险，相应的应收票据背书或者贴现不能终止确认，期末余额在应收票据科目列报。标的公司不存在因出票人未履约而将商业承兑汇票转应收账款的情况。综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）独立财务顾问、会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；

3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；

4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

7、报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3-1-449

二十二、审核关注要点28.是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）核查情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分

报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产构成”之“（7）存货”相关内容。

报告期各期末，存货账面价值分别为4,711.59万元、7,478.27万元和11,898.90万元，存货余额逐年增加，主要系丰泽股份公司主要按照“以销定产、以产定采”的模式组织生产和采购，待执行合同和在手订单的增加直接导致标的公司备货量的增加和存货结余的增加。

（2）结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1）标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”相关内容。

2）标的公司采购模式系“以产定采”、保持合理库存的原则。收入结构系主要收入为产品认证加外部技术支持，面向铁路市场的定制化产品销售。

3）主要产品生产周期较短，具体生产周期和交货时间情况如下：

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产品类型	生产周期	正常交货时间	备注
支座类	橡胶支座7天，金属支座15-20天	45-60天	少数是30天左右交货
止水带	5-7天	45-60天
伸缩缝	15-20天	45-60天
防落梁装置	15-20天	45-60天

4）在手订单情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”之“9、业绩承诺可实现性”的相关内容。

（3）存货账面余额及存货构成的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

核查情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（7）存货”。

（4）存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：

项 目	2021年6月30日/ 2021年1-6月	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度
存货周转率（次/年）	0.56	2.41	3.26
存货期末余额（万元）	11,949.52	7,520.99	4,711.59
存货期末余额变动（%）	58.88%	59.63%	/
主营业务收入（万元）	9,134.84	23,807.38	24,274.46
主营业务成本（万元）	5,424.06	14,674.07	14,862.73

报告期内，标的公司存货周转率分别为3.26、2.41和0.56，2020年存货周转率较上年略有下降，主要系2020年初受疫情影响，各地项目施工暂时性停止，原有的供货计划暂时性中断，2020年度收入和成本较上年略有下降；同时2020年末在手订单大幅增加，标的公司加大生产存货储备使存货余额增加，导致存货周转率下降，具有合理性。

综上，报告期内，标的公司存货周转率，与对应业务收入、成本之间变动相

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比下降较大，具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

（1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，按照“以产定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。

1）根据生产和采购模式，对存货采用加权平均法进行计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；

2）原材料主要为钢材、钢铸/锻件、橡胶等，价格随大宗商品而变化，存货产品主要为中标并签订销售合同后，“以销定产”模式下的定制化产品，“以产定采，保持合理库存”进行原材料采购，因此其原材料、产品（在产品、产成品）库龄主要在1年以内，不存在大量积压或滞销情况。

（2）存货跌价准备计提情况

1）标的公司的存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）存货跌价准备的计提情况

单位：万元、%

项 目	2021年6月30日		2020年12月31日
	金 额	占比	金 额	占比
自制半成品及在产品	7.42	14.65	4.81	11.25
库存商品	43.20	85.35	37.91	88.75

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项 目	2021年6月30日		2020年12月31日
	金 额	占比	金 额	占比
合 计	50.62	100.00	42.72	100.00

标的公司“以销定产”的生产模式和“以销定采，保持合理库存”采购模式，产品生产主要以获得销售订单、销售合同为前置条件，其原材料、库龄通常主要在1年以内，大部分产品不存在存货积压、滞销情形，少量产品由于退货、技术迭代升级等原因可能出现减值情况，标的公司按照企业会计准则，定期对可能存在减值情况的存货进行减值测试，并对已经发生的存货减值充分计提存货跌价准备。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）监盘程序

针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：

1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

3）从标的资产的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司的盘点清单记录；

4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；

5）取得盘点汇总表，核查差异情况；

6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

（2）监盘范围

标的公司及其子公司的原材料、自制半成品和库存商品。

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（3）监盘比例

项 目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
监盘比例	38.67%	31.85%	替代程序

（4）监盘结果

标的公司2020年末和2021年6月末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形、跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

二十三、审核关注要点29.标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）核查情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序

报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成如下：

单位：万元

款项性质	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
押金保证金	767.54	1,068.91	793.00
拆借款	277.11	267.75	-
备用金	143.76	180.54	234.71
其他	24.12	24.12	4.88

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款项性质	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
合 计	1,212.53	1,541.32	1,032.59

报告期内，其他应收款资金来源均为自有资金，主要系押金保证金、拆借款和备用金等。其中押金保证金主要系履约保证金和投标保证金，该等保证金均在日常经营活动中形成的；备用金系标的公司内部员工在正常业务开展中发生的业务借支款；拆借款系标的公司2020年度拆借给衡水奇佳工程材料有限公司的资金周转款，标的公司2020年度和2021年1-6月按照借款协议分别计提利息7.75万元和9.36万元，该拆借款的还款安排按协议约定执行。各项其他应收款已履行了必要的审批程序。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元、%

账龄	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面 余额	坏账 准备	计提 比例	账面 余额	坏账 准备	计提 比例	账面 余额	坏账 准备	计提 比例
1年 以内	683.95	34.20	5	788.54	39.43	5	408.9	20.44	5
1-2年	109.70	16.46	15	228.08	34.21	15	156.86	23.53	15
2-3年	42.30	12.69	30	156.36	46.91	30	131.75	39.52	30
3-4年	36.98	18.49	50	83.75	41.87	50	118.42	59.21	50
4-5年	95.82	76.65	80	86.9	69.52	80	31.04	24.84	80
5年 以上	243.78	243.78	100	197.69	197.69	100	185.62	185.62	100
合计	1,212.53	402.26	33.18	1,541.32	429.63	27.87	1,032.59	353.17	34.2

报告期内，标的公司不存在欠款方被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿还债务的情形，其他应收款不可收回风险、减值风险较低。标的公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，报告期内已足额计提坏账准备。

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3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二）独立财务顾问、律师和会计师发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、拆借款和备用金；押金保证金和备用金系在日常经营活动中形成的；拆借款系拆借给非关联方衡水奇佳的资金周转款；各项其他应收款已履行必要的审批程序；

（2）报告期内，标的公司欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备；

（3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。

2、经核查，律师认为：

报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。

二十四、审核关注要点30.是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）核查情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用的固定资产固定资产明细详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”

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之“1、资产结构”之“（10）固定资产”相关内容。

独立财务顾问和会计师通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，也不存在长期未使用的固定资产。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司“以销定产”的主要经营模式、环保需求、客户对标的公司的产能考核等因素导致整体设计产能较高，现阶段标的公司业务量及经营规模较小，与同行业可比公司相比产能利用率偏低，随着标的公司订单获取能力的逐步增强，产能利用率将有所提高。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要自产产品产能利用率”相关内容。

报告期内，标定公司机器设备原值与产能情况如下：

单元：万元、套、米、%

主要产品	2021.6.30/2021年1-6月		2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
	原值	产能	原值	产能	原值	产能
金属支座	8,127.13	26,428.00	7,492.07	26,428.00	4,603.79	26,428.00
橡胶支座		34,658.50		69,317.00		69,317.00
止水带		217,750.00		435,500.00		435,500.00
伸缩缝		33,696.00		67,392.00		67,392.00

标的公司2020年12月建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，金属支座产能自2021年起较上期大幅提升。

综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，与同行业可比公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

3-1-457

单位：年、%、%

公司名称	类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
海德科技	房屋及建筑物	年限平均法	20	5	4.75
	机器设备		5-10	5	9.50-19.00
	办公设备及其他		3-5	5	19.00-31.67
	运输设备		4-5	5	19.00-23.75
震安科技	房屋建筑物	年限平均法	20-40	5	2.38-4.75
	商业写字楼		40	5	2.38
	运输工具		5	5	19.00
	机器设备		10	5	9.50
	办公设备		5	5	19.00
	实验设备		10	5	9.50
	其他		5-10	5	9.50-19
铁科轨道	房屋及建筑物	年限平均法	5-20	5	4.75-19.00
	机器设备		5-10	5	9.50-19.00
	运输设备		4-10	5	9.50-23.75
	办公设备及其他		3-8	5	11.88-31.67
天铁股份	房屋及建筑物	年限平均法	5-20	5	4.75-19.00
	机器设备		5-10	5	9.50-19.00
	运输设备		5-10	5	9.50-19.00
	办公设备		5-10	5	9.50-19.00
翼辰实业	房屋及建筑物	年限平均法	10-20	5	4.75-9.50
	运输工具		5	5	19.00
	机器设备		5-10	5	9.50-19.00
	电子设备		3-5	5	19.00-31.67
	其他设备		3-5	5	19.00-31.67
标的公司	房屋及建筑物	年限平均法	20-30	3	3.23-4.85
	通用设备		3-10	3	9.70-32.22
	专用设备		10	3	9.70
	运输工具		4-6	3	16.17-25.25

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。

3-1-458

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

各报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。

（1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法

固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定。

（2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体过程如下：

序号	准则相关规定	标的公司具体情况	是否存在减值迹象
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	报告期内，标的公司的固定资产均处于正常使用状态，且标的公司在购置新固定资产比价的过程中，并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形	否
2	企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	报告期内，标的公司所处的铁路、公路等基础设施建设市场仍处于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的衡水市在近期均未发生重大不利变化，从而未对标的公司产生不利影响	否
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况	否
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	报告期各期末，标的公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形	否
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	报告期内，标的公司销售规模不断扩大，未影响生产设备的使用	否
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	报告期内，标的公司产品的获利能力良好，报告期各期的归属于母公司所有者的净利润分别为2,636.97万元、2,991.89万元和1,779.36万元，标的公司报告期主要产品毛利率总体呈上升趋势，标的公司产品的获利能力及预计未来现金流情况良好	否
7	其他表明资产可能已经发生减值的迹象	公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象	否

综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

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（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、通过询问、观察及监盘等方式，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；

2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，与同行业可比公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；

4、固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

二十五、审核关注要点32.商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）核查情况

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

上市公司拟通过向标的公司股东发行股份及支付现金购买资产的方式收购标的公司93.54%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将付出的合并成本大于取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，其计算过程如下：

项 目	金 额（万元）
与商誉有关的资产或资产组	标的公司资产组
合并成本A	46,358.87
减：取得的可辨认净资产公允价值份额B	31,371.97
商誉C=A-B	14,986.90

（1）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定：标的公司主要从事减隔震产品的生产和销售，因此，与商誉有关的资产或资产组为标的公司减隔震产品的全部生产资料，主要包括房屋建筑物和生产设备、无形资产、使用权资产等。

3-1-460

（2）合并成本的确定：由于上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价39,365.31万元和支付的现金6,993.56万元合计数46,358.87万元作为备考合并财务报表2020年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司股东权益。

交易价格确定的依据：重组报告书之“第七节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）评估基本情况”相关内容，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49,600.00万元。经各方协商一致, 本次交易按照标的公司100%股权作价49,560.00万元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。

（3）取得的可辨认净资产公允价值份额：根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。2021年3月31日，标的公司账面净资产28,487.90万元，根据评估结果确定的可辨认净资产的公允价值为33,538.24万元，其93.54%股权对应的可辨认净资产公允价值份额为31,371.97万元。

（4）商誉：上市公司将购买成本46,358.87万元大于取得的可辨认净资产公允价值份额31,371.97万元的差额14,986.90万元，确认为备考合并报表中的商誉。上市公司的备考合并报表无除本次重组形成之外的其他商誉。

2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

（1）根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。如本题（一）中所述，上市公司将购买成本46,358.87万元大于取得的可辨认净资产公允价值份额31,371.97万元的部分14,986.90万元，确认为备考合并报表中的商誉。商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

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（2）根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据重组报告书之“第七节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）资产基础法评估情况”相关内容，评估机构对标的公司拥有的无形资产进行了充分辨认和合理判断。纳入该次评估范围的无形资产主要由标的公司的土地使用权、办公软件、非专利技术、专利权等组成。截至2021年3月31日，前述无形资产的账面价值和评估价值情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值
土地使用权	3,974.28	4,788.20
专利权		1,800.00
非专利技术	273.20	273.20
办公软件	11.13	11.13
合 计	4,258.61	6,872.54

1）土地使用权

截至2021年3月31日，标的公司共有3宗土地使用权，合计宗地面积为210,657.13㎡，评估机构按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定评估值。

2）专利权

截至2021年3月31日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用41项专利， 根据《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，评估机构本次评估对专利权采用行业通用的收入分成法进行评估，因委托评估的专利权应用于公司生产经营的各个方面及各个产品中，难以逐项区分各项专利对应的收入，所以本次将委估专利权视为一个无形资产组合，选用收入分成法进行评估。评估机构根据收入分成法对专利权组合的评估值为1,800.00万元。

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3）非专利技术非专利技术主要是指标的公司根据技术转让合同、专利实施许可协议等获得的专利授权，并将支付给授权单位的一次性授权费作为无形资产。评估机构以其账面价值为评估值。4）办公软件标的公司的办公软件主要为2019年7月上线的金蝶云星空企业管理软件，经了解办公软件的账面价值与现行市场价格基本接近，故评估机构以其账面价值作为评估值。

5）商标权截至2021年3月31日，对于标的公司拥有的7项商标，由于标的公司主要通过招投标获取项目，其客户在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的资质、经验、产品质量、技术能力要求较高，并不会重点关注供应商拥有使用的商标情况，商标在标的公司业务开展及拓展过程中作用有限，故评估机构本次评估对标的公司拥有的商标价值不做确认。

6）域名截至2021年3月31日，公司的域名包含已注册商标，只有商标所有人才能使用，不能带来商业价值，故评估机构本次评估对域名价值不做确认。

综上，上市公司已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，除商标权和域名外，上市公司在合并标的公司过程中不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，如标的资产为SPV,且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

标的公司和标的公司历史上没有商誉，备考报表中的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备。

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（1）标的公司最近一期的经营状况与预测情况的对比

单位：万元、%

项 目	2021年1-6月已实现值（A）	2021年1-6月净利润实现情况
		2021年全年预测值（B）	实现比例（A/B）
营业收入	9,440.85	30,986.62	30.47
营业利润	2,014.97	4,777.30	42.18
净利润	1,779.36	4,153.15	42.84

由上表可知，营业收入实现比例为30.47%，低于50%；营业利润和净利润实现比例分别为42.18%、42.84%，低于50%。主要系标的公司的产品销售存在一定的季节性，工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，下半年开工较为密集，导致标的公司上半年的销售收入通常要低于下半年所致。从标的公司2019和2020年度上半年营业收入占全年营业收入的比重分别为38.37%和35.49%，也可以看出收入存在较为明显的季节性。因此，标的公司最近一期经营状况良好，初步判断其可以达到全年预测目标，承诺利润具有可实现性，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”之“9、业绩承诺可实现性”相关内容。

（2）标的公司未来业绩预测状况

单位：万元

项 目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	30,986.62	36,066.30	39,610.38	41,799.86	43,936.07	43,936.07
营业成本	19,211.63	22,617.00	24,977.10	26,524.96	27,977.26	27,977.26
营业利润	4,777.30	5,782.64	6,883.05	7,457.98	7,938.13	8,294.82
净利润	4,153.15	4,985.09	5,967.83	6,497.49	6,915.42	7,268.85

2021年1-6月净利润占全年预计值的42.84%，经营情况较为稳健。随着我国铁路桥梁、公路桥梁建设规模的增长，以及建筑减隔震市场需求的释放，预计未来标的公司各类产品销售收入仍具备较大的增长空间。

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4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。

截至2021年6月30日，上市公司备考报表确认的商誉金额14,986.90万元，全部由本次收购标的公司产生。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。在编制备考报表时，上市公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试，经测试，上市公司收购标的公司产生的商誉及其相关的资产组组合的可回收金额高于其账面价值，无需确认减值损失。

上市公司确认的商誉金额对上市公司备考报表主要财务指标的影响如下：

确认的商誉金额（万元）	14,986.90
占2021年6月30日总资产的比例	1.45%
占2021年6月30日净资产的比例	2.87%
占2020年度全年净利润的比例	16.36%

可以看出，即使收购标的公司形成的商誉全额计提减值，其对上市公司相关财务指标的影响也有限，不会对上市公司经营业绩造成重大影响。

尽管目前标的公司整体盈利状况较好，但不排除由于宏观经济波动、行业竞争加剧等因素影响，或标的公司自身技术研发、市场拓展、经营管理、产品论证等方面出现重大不利变化，导致其经营状况不如预期，可能需要对商誉计提减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”之“（二）商誉减值风险” 对商誉减值风险进行了披露：“由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。”

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（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、上市公司备考报表中的商誉系本次收购标的公司形成的，上市公司将购买成本46,358.87万元大于取得的可辨认净资产公允价值份额31,371.97万元的差额14,986.90万元，确认为备考合并报表中的商誉，无除本次重组形成之外的其他商誉；与该商誉有关的资产或资产组的划分和认定清晰合理；

2、备考报表中商誉的会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据真实准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

3、上市公司和标的公司历史上没有商誉，备考报表中的商誉系上市公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备；

4、上市公司确认的商誉金额对上市公司备考报表主要财务指标的影响较小，不会对上市公司经营业绩造成重大影响。

二十六、审核关注要点33.重要会计处理是否合规

（一）核查情况

1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响

详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司之会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”和“（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异”中披露的相关内容。

2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规定。备考合并财务报表的编制原则具体如下：

（1）备考合并财务报表假设资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初

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（2020年1月1日）实施完成，即资产重组交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在。

（2）备考合并财务报表系以经审计的标的公司2020年度及2021年1-6月的财务报表，经审计的上市公司2020年度财务报表，以及未经审计的上市公司2021年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制：

1）购买成本

由于上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价39,365.31万元和对付的现金6,993.56万元合计数46,358.87万元作为备考合并财务报表2020年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司股东权益。

2）标的公司的各项资产、负债在假设购买日（2020年1月1日）的初始计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2020年1月1日的公允价值确定。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括标的公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2020年1月1日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据公司的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2020年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得标的公司2020年1月1日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此备考合并财务报表以标的公司2020年1月1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。

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3）商誉备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的标的公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额149,869,020.80元，确认为备考合并财务报表的商誉。4）权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。6）由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；

2、备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二十七、审核关注要点34.是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）核查情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果标的公司收入真实性、完整性实施函证、实地走访和细节测试。相关比例和

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具体结果如下：

单位：万元、%

期间	营业收入	通过函证确认 销售情况		通过走访确认 销售情况		通过细节测试确认 销售情况
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
2021年 1-6月	9,440.85	2,844.81	30.13	5,309.92	56.24	7,215.25	76.43
2020年度	24,387.65	12,019.43	49.28	11,213.05	45.98	18,044.82	73.99
2019年度	24,835.49	10,996.08	44.28	10,774.94	43.39	13,129.56	52.87

同时获取函证、走访获取相关外部证据，同时针对报告期内确认收入选取一定比例销售客户，检查其投标文件、中标通知书、销售合同、生产计划单、发货单、结算单等原始凭证进一步进行细节测试。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险

标的公司大部分产品在面向铁路市场，综合考虑自身生产能力、交货期、盈利水平等因素后评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签订销售合同，并按照“以销定产”的模式组织生产、“以销定采，保持合理库存”的原则进行原材料采购，商业模式不积极。详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；

（1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配

报告期内标的公司营业收入分别为24,835.49万元、24,387.65万元和9,440.85万元，其中主营业务收入占比97%左右，波动较小，符合行业政策变动、与下游客户的需求匹配，具体情况详见：

1）重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”。

2）重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力风险”之“1、收入

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构成”。

（2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内标的收入变动趋势与同行业比较如下：

单位：万元

序号	证券代码	公司简称	2021年 1-6月	2020年度	2019年度	变动率 （2020年度与2019年度）
1	688569.SH	铁科轨道	40,225.85	122,944.65	126,467.76	-2.79%
2	A04647.SZ	翼辰实业	59,442.11	114,205.76	113,691.33	0.45%
3	300587.SZ	天铁股份	83,706.96	123,531.28	99,022.84	24.75%
4	300767.SZ	震安科技	33,194.48	58,049.09	38,919.32	49.15%
5	835415.NQ	海德科技	7,967.69	19,267.40	23,809.80	-19.08%
标的公司			9,440.85	24,387.65	24,835.49	-1.80%

铁科轨道、翼辰实业、标的公司主要销售市场为铁路市场，天铁股份主要销售市场为轨道交通市场，震安科技和海德科技面向非铁路市场。市场景气度或市场需求上，标的公司与铁科轨道、翼辰实业、天铁股份具有较高的相似度，与震安科技、海德科技存在差异。2020年相较2019年标的公司与铁路或轨道交通市场领域的可比公司（铁科轨道、翼辰实业）收入变动趋势相符，不存在较大的差异。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定

（1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”。

（2）标的资产未来收入快速增长的可持续性分析详见问询函回复之“第13题”中披露的收入的可实现性。

（3）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评

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估情况”之“5、测算表格”中披露的净利润情况。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；

（1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响

标的公司的产品销售存在一定的季节性，工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，下半年开工较为密集，导致标的公司上半年的销售收入通常要低于下半年。详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入构成”之“（3）主营业务收入按季节构成分析”相关内容。

（2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

报告期内，标的公司和可比公司在收入、成本、期间费用等财务数据的明细如下：

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单位：万元、%

证券代码	证券简称	科目或比率	2021年度		2020年度				2019年度
			一季度	一至二季度	一季度	一至二季度	一至三季度	全年	一季度	一至二季度	一至三季度	全年
831289.NQ	标的公司	营业收入	4,693.33	9,440.85	2,005.37	7,359.85	13287.72	24,387.65	3,852.97	9,371.70	15,309.23	24,835.49
		营业成本	2,939.42	5,479.18	1,098.38	3,969.70	7,431.77	14,711.77	2,393.80	5,788.53	8,952.99	15,094.88
		期间费用	1,151.47	2,393.52	1,161.67	3,003.91	4,875.31	5,364.02	1,373.26	2,688.48	4,491.71	6,054.58
		期间费用与收入比率	24.53	25.35	57.93	40.81	36.69	21.99	35.64	28.69	29.34	24.38
688569.SH	铁科轨道	营业收入	13,163.83	40,225.85	13,072.16	53,530.59	85,644.20	122,944.65	/	58,280.43	92,180.25	126,467.76
		营业成本	8,398.73	26，018.75	7,980.13	35,789.18	56,374.12	80,672.36	/	39,761.30	61,034.72	81,707.51
		期间费用	4,252.33	8,561.46	3,074.93	7,100.92	12,314.36	17,584.58	/	7,875.34	13,053.47	19,560.82
		期间费用与收入比率	32.30	21.28	23.52	1.3.27	14.38	14.30	/	13.51	14.16	15.47
A20754.SZ	翼辰实业	营业收入	/	59,442.11	/	57,481.36	/	114,205.76	/	/	/	113,691.33
		营业成本	/	39,178.29	/	35,490.05	/	73,663.44	/	/	/	77,382.46
		期间费用	/	7,836.70	/	7,854.27	/	14,591.32	/	/	/	13,966.30
		期间费用与收入比率	/	13.18	/	13.66	/	12.78	/	/	/	12.28
300587.SZ	天铁股份	营业收入	36,898.94	83,706.96	12,813.31	46,785.25	80,766.31	123,531.28	10,212.53	37,687.74	57,389.86	99,022.84
		营业成本	17,059.90	43,312.39	7,079.00	23,753.48	40,132.44	63,855.14	4,474.78	17,425.64	27,251.36	48,482.65
		期间费用	8,784.93	17,824.12	5,532.41	15,142.54	23,348.84	29,698.19	5,587.12	12,820.79	19,525.97	28,886.51
		期间费用与收入比率	23.81	21.29	43.18	32.37	28.91	24.04	54.71	34.02	34.02	29.17
300767.SZ	震安科技	营业收入	15,134.92	33,194.48	9,504.53	27,825.66	44,931.36	58,049.09	7,938.81	19,312.23	28,919.12	38,919.32
		营业成本	8,186.19	17,727.11	4,068.01	12,690.32	19,621.73	27,485.95	3,723.11	8,494.08	12,791.29	18,268.29

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证券代码	证券简称	科目或比率	2021年度		2020年度				2019年度
			一季度	一至二季度	一季度	一至二季度	一至三季度	全年	一季度	一至二季度	一至三季度	全年
		期间费用	3,873.67	7,560.47	2,769.87	5,524.34	9,827.10	12,356.77	2,306.18	5,038.06	7,397.29	10,710.83
		期间费用与收入比率	25.59	22.78	29.14	19.85	21.87	21.29	29.05	26.09	25.58	27.52
835415.NQ	海德科技	营业收入	/	7,967.69	/	7,223.91	/	19,267.40	/	8,764.91	/	23,809.80
		营业成本	/	5,569.98	/	4,628.97	/	13,047.24	/	6,366.99	/	17,230.81
		期间费用	/	1,397.27	/	1,378.02	/	3,373.33	/	1,185.31	/	3,437.81
		期间费用与收入比率	/	17.54	/	19.08	/	17.51	/	13.52	/	14.44
可比公司平均期间费用与 收入比率			27.23	19.21	31.95	19.65	21.72	17.98	41.88	21.79	24.59	19.78

注1：一季度、二季度、三季度为未审财务数据；注2：新三板公司和IPO企业未公开披露部分季度数据

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从上述对比明细表可知，标的公司与同行业期间费用率与收入比例随着季节整体呈现递减趋势，在第四季度比例达到最低，主要系行业的季节性变化，下半年特别是临近年末，工程进度加快。标的公司2020年一季度费用收入比例较高，主要系因新冠疫情变化，停止生产一个月，使得一季度出现亏损。综上，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行业变化趋势一致。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：

报告期内，收入确认按季度划分具体如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
一季度	4,612.57	50.49	1,914.67	8.04	3,569.46	14.70
二季度	4,522.27	49.51	6,533.48	27.44	5,745.65	23.67
三季度	-	-	5,645.68	23.71	5,727.98	23.60
四季度	-	-	9,713.55	40.81	9,231.37	38.03
合计	9,134.84	100.00	23,807.38	100.00	24,274.46	100.00

报告期内，标的公司第四季度销售收入占比当期营业收入比例较高，重要销售合同或客户与工程建设工期或施工进度相关，具体情况如下：

项目	2020年度			2019年度
	12月	11月	10月	12月	11月	10月
当月收入（万元）	5,174.47	899.87	3,639.21	3,500.06	3,641.08	2,090.23
当月收入占比（%）	21.73	3.78	15.29	14.42	15.00	8.61

受行业施工惯例以及工程建设进度影响，行业内公司的收入呈现一定的季节性特征。总体而言，由于春节假期影响，项目建设进度放缓，导致支座、止水带等产品发货量较低，行业内主要公司一季度收入占比较低；由于临近年终，工程进度加快，行业内主要公司四季度收入占比较高。

2020年11月份，标的公司部分发货商品因项目施工地为及时办妥相关物资

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签收手续，延迟至12月份，导致2020年12月当月确认收入占全年收入比重较高。2020年第四季度相较同期变化不大。

报告期内，标的公司第四季度明显发货较多，与行业变化趋势相符，因春节及气候因素影响，发货明显降低。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，以产品交付给客户并经客户签收作为收入确认的时点，时间一般在发货后3-15天。报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因是标的公司的客户主要为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，一般在中标后即需要向工程项目大量供货，从而会出现当期对该客户销售金额很大的情况。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，标的公司收入真实、完整；

2、标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；

3、报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；

4、标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合《重组办法》第43条的规定；

5、报告期内，标的公司各季度经营成果具有季节性变化，与同行业可比公司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；

6、标的资产第四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与行业变化趋势

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相符；

7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

二十八、审核关注要点37.标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%?）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%?）或第三方回款的情形

（一）核查情况

1、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性

报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形（如退换货金额超过10%）。

2、现金交易的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高情形（销售或采购占比超过10%）。

3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

（1）报告期内，标的公司第三方回款情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
第三方回款金额	2,181.27	423.15	2,136.97
其中：项目部或项目公司回款	1,061.93	362.35	1,607.52
代建单位回款	1,119.34	10.00	506.07
客户的关联公司、母公司或集团财务公司回款	-	2.85	15.00

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项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
客户公司员工回款	-	47.96	8.37
营业收入	9,440.85	24,387.65	24,835.49
第三方回款占营业收入的比例	23.10%	1.74%	8.60%

（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

第三方回款主要原因为：

1）标的公司主要面向铁路、公路和建筑市场，有些客户因其内部独立核算及管理需要会成立专门的项目部或项目公司负责具体工程项目建设和采购货款的支付，合同签订方或发票开具方并没有转移给项目部或项目公司，因而会出现项目部或项目公司回款的情形；

2）标的公司向客户（即业主）供货，实际工程建设和货物使用方是客户确定的代建单位，且客户指定工程材料款由代建单位负责结算和支付，因此会出现代建单位回款的情形；

3）部分客户由于集团财务统筹管理的原因，会出现由母公司或集团财务公司支付货款的情形；2021年公司与中交路桥南方工程有限公司签订供货合同，部分供货后中交路桥南方工程有限公司将工程及其相关供货合同转给其关联公司中交路桥北方工程有限公司，因而出现前期供货开票给中交路桥南方工程有限公司但后续货款由其关联公司中交路桥北方工程有限公司支付的情形；

4）客户员工付款主要系公路领域业务中因客户对公账户异常，因而其使用员工个人账户付款的情形，该部分收款金额很小。

综上，报告期内，标的公司通过第三方进行回款的金额占当期营业收入比例较低，第三方回款均是基于真实业务的实际情况需要，第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，具有必要性和商业合理性；标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，不存在境外销售及境外第三方回款，亦不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情形。

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4、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性报告期内，标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系、其他利益安排；标的公司不涉及境外销售。

5、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在由其他第三方代购买方付款的情形。

6、第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比重分别为8.60%、

1.74%和23.10%，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形，分析详见 “审核关注要点

37.”之“（一）核查情况”之 “3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性”。

（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形（如退换货金额超过10%）；

2、报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高情形（销售或采购占比超过10%）；

3、第三方回款均是基于真实业务的需求，具有必要性和商业合理性；

4、报告期内，标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系、其他利益安排；标的公司不涉及境外销售；

5、报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在由其他第三方代购买方付款的情形；

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6、报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比例分别为

8.60%、1.74%和23.10%；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

二十九、审核关注要点38.标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%

）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%

）

（一）核查情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单位成本构成报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：

单位：万元、%

主要产品	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
金属支座	单位成本	5,943.65	100.00	7,579.11	100.00	7,104.05	100.00
	直接材料	4,437.21	74.65	5,670.39	74.82	5,627.42	79.21
	人工成本	508.77	8.56	563.17	7.43	497.25	7.00
	制造费用	997.67	16.79	1,345.55	17.75	979.38	13.79
橡胶支座	单位成本	866.68	100.00	607.55	100.00	1,394.84	100.00
	直接材料	576.42	66.51	361.67	59.53	999.60	71.66
	人工成本	105.70	12.20	67.65	11.13	125.48	9.00
	制造费用	184.56	21.30	178.23	29.34	269.76	19.34
止水带	单位成本	61.39	100.00	62.36	100.00	125.66	100.00
	直接材料	43.42	70.73	44.54	71.43	101.56	80.82
	人工成本	7.78	12.68	4.93	7.91	9.73	7.74
	制造费用	10.19	16.59	12.88	20.66	14.37	11.43
伸缩装置	单位成本	591.72	100.00	861.49	100.00	668.37	100.00
	直接材料	407.93	68.94	606.99	70.46	469.43	70.23
	人工成本	72.27	12.21	79.29	9.20	63.06	9.44
	制造费用	111.52	18.85	175.21	20.34	135.88	20.33

注：本题中所指的营业成本和单位营业成本均为由库存商品结转到营业成本的产品成本，不包含分摊的运输装卸费和技术服务费。

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报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比最大，单位成本变动趋势与其耗用的单位直接材料变动趋势基本保持一致，原材料价格波动将直接影响标的公司主要产品的单位成本。

报告期内，标的公司主要产品的单位人工成本和单位制造费用占比较低，随着产品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造费用将会逐渐摊薄。

由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的产品数量等方面存在很大的差异，各报告期内主要产品的单位成本构成可比性不强。

2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波动是否具有合理性

报告期内，由于标的公司主要产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品单位构成上与市场和同行业企业不具有可比性。例如，目前标的公司生产铁路支座产品型号包括TJQZ、CZQZ 、FPQZ、GCQZ等多种系列，每种产品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不同公司支座产品包含有从1000KN到110000KN等上百个规格。鉴于上述原因，此处未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。

3、劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

4、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

5、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

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6、劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（二）独立财务顾问、律师和会计师发表明确核查意见

1、经核查，独立财务顾问、会计师认为：

（1）已结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单位成本构成；

（2）由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异，各报告期内主要产品的单位成本构成与市场和同行业企业情况可比性不强；

（3）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

2、经核查，律师认为：

报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

三十、审核关注要点39.是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）核查情况

1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因

报告期内，标的公司期间费用分别为6,054.60万元、5,364.03万元和2,393.51万元，期间费用率分别为24.38%、22.00%和25.36%。报告期内，标的公司管理人员、销售人员数量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论

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及分析”之“（二）本次交易前上市公司经营成果分析”之“4、期间费用分析”相关内容。

（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：

单位：%

公司名称	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
海德科技	销售费用率	4.99	6.55	4.88
	管理费用率	4.39	3.39	3.74
震安科技	销售费用率	15.37	13.41	16.35
	管理费用率	7.09	5.63	8.07
铁科轨道	销售费用率	6.58	3.87	5.06
	管理费用率	8.76	5.62	5.32
天铁股份	销售费用率	6.25	6.23	9.77
	管理费用率	9.19	11.13	13.39
翼辰实业	销售费用率	2.07	1.65	1.8
	管理费用率	5.97	6.13	5.73
平均值	销售费用率	7.05	6.34	7.57
	管理费用率	7.08	6.38	7.25
标的公司	销售费用率	5.94	6.58	7.77
	管理费用率	10.84	8.54	8.72

报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率基本与同行业可比公司基本持平，不存在显著差异。

1）销售费用率

标的公司销售费用率2019及2020年度略高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司公路市场业务主要依靠外部业务人员提供居间服务，需要支付较多的居间费用所致；2021年1-6月略低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司战略上逐步聚焦于铁路市场领域，公路市场业务减少，居间费用减少所致。

2）管理费用率

标的公司管理费用率2019及2020年度略高于同行业可比公司平均水平，主

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要系标的公司与同行业可比公司相比收入规模较小，单位固定管理费用摊薄较少，致使管理费用率略高。

（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资1）报告期内，标的公司销售人员、管理人员的数量和平均薪酬情况

单位：万元、人、万元/人

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
销售人员薪酬	133.48	236.44	167.77
销售人员期末人数	40	42	42
销售人员年平均薪酬	3.34	5.63	3.99
管理人员薪酬	379.97	791.89	932.43
管理人员期末人数	75	100	96
管理人员年平均薪酬	5.07	7.92	9.71

报告期内，标的公司销售人员和管理人员的人数未发生较大变动，销售人员平均薪酬略有增加，管理人员平均薪酬略有减少。销售人员平均薪酬2020年度较上一年增加，主要系标的公司不断调整考核指标，提高销售人员积极性，随着新增订单增加，销售人员平均薪酬也逐步提升；管理人员平均薪酬2020年度较2019年度减少，主要系受疫情影响2020年第一季度未开工，管理人员工资减半发放以及疫情期间政府社保减免优惠政策所致。

2）与同行业可比公司的比较

单位：万元/人

公司名称	销售人员平均薪酬			管理人员平均薪酬
	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2021年1-6月	2020年度	2019年度
海德科技	3.52	8.2	8.6	3.67	11.05	14.71
铁科轨道	/	18.28	19.79	/	34.18	35.03
天铁股份	13.20	16	16.41	/	12.15	13.71
震安科技	13.36	24.31	13.81	/	26.99	23.82
翼辰实业	8.84	16.94	15.97	3.88	7.67	7.55
可比公司平均值	9.73	16.75	14.92	3.78	18.41	18.96
标的公司	3.34	5.63	3.99	5.07	7.92	9.71

注：“/”表示未能从公开途径获取资料。

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标的公司2019及2020年度销售人员、管理人员平均薪酬水平远低于同行业公司平均水平，主要系标的公司处于地级城市，经济欠发达，平均职工薪酬普遍较低；同行业可比公司主要在一线或省会城市等经济发达城市，平均职工薪酬相对较高。

3）与标的公司所在地职工平均工资的比较

单位：万元/人

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
衡水市城镇私营单位就业人员年均薪酬	/	4.31	4.08
标的公司销售人员年均薪酬	3.34	5.63	3.99
标的公司管理人员年均薪酬	5.07	7.92	9.71

注：“/”表示未能从公开途径获取资料。

报告期内，标的公司销售人员年均薪酬和所在地城镇私营单位就业人员年均薪酬相差不大，管理人员年均薪酬高于所在地城镇私营单位就业人员年均薪酬。

2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性

标的公司报告期内研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，详见问询函回复之“问题19”之“（二）相关会计处理符合企业会计准则”的相关内容。

（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

1）各报告期研发费用波动情况及原因

报告期内，标的公司研发费用构成如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
直接投入费用	128.12	368.19	523.14

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项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
人员人工费用	179.41	232.62	275.06
折旧费用与长期待摊费用	24.41	52.00	60.05
委托外部研究开发费用	-	191.94	212.41
其他费用	0.37	30.51	11.01
合 计	332.30	875.25	1,081.68

报告期内，标的公司的研发费用分别为1,081.68万元、875.25万元和332.30万元，占营业收入的比重分别为4.36%、3.59%和3.52%。2020年度研发费用有所减少，主要系疫情期间研发投入有所放缓。

2）研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平

报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：

单位：万元、人、万元/人

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
研发人员薪酬	179.41	232.62	275.06
研发人员期末人数	45	36	38
研发人员年平均薪酬	3.99	6.46	7.24

报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬2020年度略有下降，主要系2020年新冠肺炎疫情优惠政策社保减免影响所致。

3）研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

①与同行业公司的比较

单位：万元/人

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
海德科技	6.58	11.91	10.47
铁科轨道	13.47	21.21	22.69
天铁股份	/	8.60	7.56
震安科技	/	/	/
翼辰实业	4.18	8.29	8.69
可比公司平均值	8.08	12.50	12.35
标的公司	3.99	6.46	7.24

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注：“/”表示未能从公开途径获取资料。标的公司研发人员平均工资低于同行业可比公司水平，主要系标的公司处于地级城市，经济欠发达，平均职工薪酬普遍较低；同行业可比公司主要在一线或省会城市等经济发达城市，平均职工薪酬相对较高。

②与同地区公司的比较

单位：万元/人

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
养元饮品	/	6.00	6.18
老白干	/	4.26	4.59
可比公司平均值	/	5.13	5.39
标的公司	3.99	6.46	7.24

注：“/”表示未能从公开途径获取资料。

报告期内，标的公司研发人员平均工资与同地区公司水平相当。综上，标的公司研发费用确认真实、准确。

（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不大，平均薪酬低于同行业可比公司水平，高于所在地职工平均薪酬水平，差异具有合理性；

2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资低于同行业可比公司，但与同地区公司相比水平相当；标的公司研发费用确认真实、准确。

三十一、审核关注要点40.标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形

（一）核查情况

详见如下：

1、重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“（十一）

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税收风险”中披露税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠及税收优惠不确定性风险。

2、问询函回复之“问题18”中披露标的公司取得高新技术企业认证的不确定性及对评估值的影响。

（二）独立财务顾问、会计师及律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：

标的公司很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预提预缴已经税务部门同意。根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》，如果未来被追缴税款，从而影响标的公司净利润，标的公司业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定承担补偿义务。

三十二、审核关注要点41.标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）核查情况

1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因

（1）标的公司主要产品为支座类产品，收入占比为65%-80%左右。由于其支座产品主要是根据客户需求定制生产，各种产品在结构、规格、型号等方面存在很大的差异，产品单位售价则从300元到122万元不等，使用产品单位售价、单位成本分析毛利率波动参考性不强。

（2）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”的相关内容。

（3）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”相关内容。

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2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”相关内容。

3、同行业可比公司毛利率分析

标的公司选用铁科轨道、翼辰实业、天铁股份、震安科技、海德科技作为可比公司。

标的公司主营业务为支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等研发、生产和销售，主要销售市场为铁路市场。标的公司与可比公司主营产品大类一致，但细分产品、细分市场领域仍存在差异。具体来说，铁科轨道、翼辰实业主营业务是铁路扣件系统产品的生产和销售，天铁股份主要生产轨道工程橡胶制品，海德科技主要生产销售桥梁支座、隔震支座及组件。震安科技主要生产隔震橡胶支座的生产和销售。

报告期内，标的公司与可比公司的主营业务毛利率对比如下：

序号	证券代码	公司简称	2021年1-6月 毛利率	2020年毛利率	2019年毛利率
1	688569.SH	铁科轨道	35.32%	34.38%	35.39%
2	A04647.SZ	翼辰实业	34.09%	35.50%	31.94%
3	300587.SZ	天铁股份	48.26%	48.31%	51.04%
4	300767.SZ	震安科技	46.60%	52.65%	53.06%
5	835415.NQ	海德科技	30.09%	32.28%	27.63%
平均值			38.87%	40.62%	39.81%
标的公司			41.96%	39.68%	39.22%

报告期内，同行业可比上市公司的平均毛利率为40%左右，标的公司与行业平均水平基本接近。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

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1、报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；

2、报告期内，标的公司主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化较小。

三十三、审核关注要点42.标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）核查情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析

（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金	10,003.61	23,835.91	23,151.76
收到的税费返还		0.43
收到其他与经营活动有关的现金	806.51	989.93	1,883.26
经营活动现金流入小计	10,810.12	24,826.27	25,035.02
购买商品、接受劳务支付的现金	8,391.92	15,661.54	14,399.54
支付给职工以及为职工支付的现金	1,556.52	2,436.06	2,462.23
支付的各项税费	1,032.25	1,710.24	2,178.17
支付其他与经营活动有关的现金	1,169.19	2,953.04	3,643.00
经营活动现金流出小计	12,149.87	22,760.88	22,682.93
经营活动产生的现金流量净额	-1,339.75	2,065.39	2,352.09

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。

（2）报告期内，丰泽股份公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
净利润	1,779.36	2,991.90	2,636.97

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项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
加：资产减值准备	-443.13	732.50	659.03
固定资产折旧、使用权资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	435.75	602.99	654.11
使用权资产折旧	25.48
无形资产摊销	222.52	358.70	252.52
长期待摊费用摊销	2.12	16.95	17.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	12.95	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-	33.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	440.43	715.69	842.34
投资损失（收益以“－”号填列）	-8.70	-20.91	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	78.07	-106.27	-90.70
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-4,439.94	-2,809.40	-174.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-271.19	-1,123.30	-2,229.60
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	864.96	693.58	-249.19
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-1,339.75	2,065.39	2,352.09

标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结28天至90天，同时部分客户采用商业汇票支付货款，上述信用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后；2）标的公司采用直销模式，主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，该等客户的应收账款回收较慢，资金循环周期较长；3）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，且随着2020年下半年钢材、橡胶等大宗原材料价格的上涨，基于成本控制要求，标的公司增加了钢材、橡胶等原材料的备货，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加；4）标的公司临供项目发出商品大幅增加未确认收入。

2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动性、偿债能力及风险

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,352.09万元、

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2,065.39万元和-1,339.75万元。标的公司2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少286.70万元，主要系标的公司临供项目增加、复工复产加大了生产存货的储备，购买商品、接受劳务支付的现金相对增加所致。

标的公司2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系：①标的公司为应对业务规模增长，增加原材料备货，且随着2020年下半年钢材、橡胶等大宗原材料价格的上涨，基于成本控制要求，标的公司增加了钢材、橡胶等原材料的备货；②标的公司临供项目发出商品金额大幅增加；与2021年1-6月存货金额大幅增长相匹配。标的公司2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数具有合理性。报告期内，标的公司信用记录良好，按时归还银行贷款，且利息保障倍数位于相对安全的边际之内，公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低。

3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力

报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：

单位：万元、%

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
经营活动现金净流量（A）	-1,339.75	2,065.39	2,352.09
净利润（B）	1,779.36	2,991.90	2,636.97
占比（C=A/B）	/	69.03	89.20

标的公司2019年度和2020年度经营活动产生的现金流量净额为正且与净利润较为匹配，2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系标的公司发出商品及备货大幅增加所致，与标的公司经营状况相匹配，该情形是暂时性的，且前述客户还款能力与标的公司筹措借款能力较强。从经营活动现金流量来看，标的公司具有持续经营能力。

（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动

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现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符。

2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；

3、标的公司2019年度和2020年度经营活动产生的现金流量净额为正且与净利润较为匹配，2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。

三十四、审核关注要点44.本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）核查情况

1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；

本次交易是上市公司首次收购，不存在以前年度历次收购。

2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力

本次交易的目的详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。

3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险

本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：

（1）措施及有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景

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影响的分析”之“1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合”。

（2）相关风险详见重组报告书之“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”之“（一）管理风险”。

（3）《公司章程》修改详见“《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”

4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。

详见重组报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司不存在以前年度收购交易；

2、本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中披露；

4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效。

三十五、审核关注要点45.关联交易的必要性及定价公允性

（一）核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。

标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期

3-1-493

内标的公司关联交易情况”。

（1）报告期内，为满足融资要求，且基于对标的公司生产经营的支持，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩等关联方无偿为标的公司银行借款提供担保，标的公司已履行关联交易的决策程序。

（2）衡水瑞杉商贸有限公司为标的公司重要股东，李艳淼为衡水瑞杉实际控制人。标的公司有时会因经营需要向衡水瑞杉及李艳淼借入资金用于短期周转，但通常不支付利息，标的公司未向衡水瑞杉及李艳淼支付利息主要原因为：

①单次借入金额周转期较短；②借款人为标的公司主要股东，本着支持标的公司发展角度出发，未向标的公司收取利息费用。根据股转系统公司届时有效的规则，挂牌公司接受的财务资助属于日常性关联交易，上述2019年发生的关联方借款未履行关联交易决策程序。但上述借款均为短期周转使用，且未约定利息，不存在损害标的公司利益的情形。此外，自2020年1月3日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》生效以后，挂牌公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交易的方式进行审议。

2021年6月24日，标的公司第四届董事会第十次会议审议通过“因资金紧张，标的公司接受孙诚（控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）先生财务资助3,000.00万元，借款期限3个月，借款年利率为7.2%，到期一次性还本付息”议案，截至本报告签署日，标的公司已向孙诚归还全部借款及相应利息。

（3）报告期内，基于商业便捷性，标的公司与关联方河北途程新材料科技有限公司发生极少量采购原材料和销售货物交易；由于交易金额较小，根据标的公司届时有效的公司章程，该等交易金额未达到董事会审议标准，由董事长审批通过，已履行关联交易的决策程序。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定。

（1）报告期内，标的公司关联方销售金额分别为6.24万元、-1.91万元和0万元，关联方采购金额分别为0万元、0.62万元和0万元，金额较小占标的公司

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收入、成本费用或利润总额的比例均未达1%。

（2）关联担保及关联方资金拆入均为支持标的公司融资及补充流动资金需求，对标的公司收入、成本费用或利润总额影响较小。

综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。

3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%?）,则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。

经核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易系控股股东、实际控制人为支持标的公司融资及补充流动资金需求，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。

报告期内，标的公司关联方销售金额分别为6.24万元、-1.91万元和0万元，关联方采购金额分别为0万元、0.62万元和0万元。独立财务顾问对前述关联交易核查了相关出入库单据、账务处理、向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较小且按标的公司规范的采购流程进行采购。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问及律师发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

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1、除2019年报告期内关联交易借款外，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；2019年发生的关联方借款均为短期周转使用，且未约定利息，不存在损害标的公司利益的情形，自2020年1月3日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》生效以后，该等情形可以免于按照关联交易的方式进行审议；

2、关联采购及销售金额较小，对应标的公司收入、成本费用或利润总额的比例均未达1%；关联担保及关联方资金拆入对收入、成本费用或利润总额影响较小。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第43条的相关规定；

3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易系控股股东、实际控制人为标的公司银行借款提供担保，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

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第十一节 独立财务顾问结论意见受科顺股份委托，国元证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

二、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件。

三、本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。

四、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

五、标的公司所属行业符合创业板定位。

六、本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。

七、本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允。

八、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除土地使用权存在银行借款抵押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

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九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题。

十、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

十一、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

十二、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

十三、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十四、截至本报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

十五、本次交易中，国元证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十六、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通过相关主管部门或有权机构批准、全国中小企业股份转让系统审核、深交所审核及中国证监会注册。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

国元证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人：
	俞仕新

内核负责人：
	裴 忠

业务部门负责人：
	王 晨

财务顾问主办人：
	车达飞		陈俊任

项目协办人：
	李洁敏		胡雪莹		王煜