科顺股份(300737)_公司公告_科顺股份：公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）新浪财经

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科顺股份：公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（下载公告）
公告日期:2021-11-26
股票代码：300737 股票简称：科顺股份上市地点：深圳证券交易所科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、产的交易对方杜海水等 86 名丰泽股份股东独立财务顾问签署日期：二〇二一年十一月上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1-1 交易对方声明作为本次交易的交易对方，已签署协议的 86 名交易对手做出如下承诺与声明：本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2-1-2 相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-3 目录上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目录............................................................................................................................ 4 释义............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、本次交易标的资产的评估和定价情况....................................................... 15 三、本次交易性质............................................................................................... 16 四、本次交易作价及支付方式........................................................................... 17 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................... 19 六、标的公司所属行业符合创业板定位........................................................... 19 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 22 九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 24 十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 32 十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 33 十二、中小股东权益保护的安排....................................................................... 33 十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 40 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 40 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 41 三、与上市公司相关的风险............................................................................... 44 四、其他风险....................................................................................................... 45 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 46 一、本次交易的背景........................................................................................... 46 二、本次交易的目的........................................................................................... 51 2-1-4 三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 53 四、本次交易的具体方案................................................................................... 55 五、本次交易的图示........................................................................................... 81 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 82 七、本次交易性质............................................................................................... 84 八、标的公司所属行业符合创业板定位........................................................... 85 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 92 一、上市公司基本信息....................................................................................... 92 二、公司设立及上市情况................................................................................... 92 三、控股权变动及重大资产重组情况............................................................... 97 四、最近两年一期主营业务发展情况............................................................... 97 五、主要财务数据............................................................................................... 99 六、控股股东及实际控制人............................................................................. 100 七、上市公司合法合规情况............................................................................. 101 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 102 一、本次交易对方总体情况............................................................................. 102 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................. 105 三、其他事项说明............................................................................................. 173 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 179 一、丰泽股份基本信息..................................................................................... 179 二、丰泽股份历史沿革..................................................................................... 179 三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............. 193 四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................. 195 五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系................................. 195 六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况......................................... 196 七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................................... 198 八、标的公司主要财务数据............................................................................. 199 九、标的公司下属公司情况............................................................................. 201 十、主营业务发展情况..................................................................................... 206 十一、标的公司主要资产情况......................................................................... 248 十二、标的公司主要负债、或有负债情况..................................................... 259 2-1-5 十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ............................................................................................................................. 260 十四、报告期内的守法情况............................................................................. 260 十五、标的公司之会计政策及相关会计处理................................................. 260 十六、标的公司转贷业务情况 ........................................................................ 270 十七、标的公司在新三板期间情况 ................................................................ 274 第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 278 一、发行种类和面值......................................................................................... 278 二、发行方式及发行对象................................................................................. 278 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..................................... 278 四、发行数量..................................................................................................... 279 五、上市地点..................................................................................................... 281 六、本次发行股份锁定期................................................................................. 281 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 284 八、本次交易前后公司股本结构的变化情况................................................. 285 第六节本次交易的主要合同 ................................................................................. 290 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容......................................................................... 290 二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................................................................................................. 309 第七节交易标的评估情况 ..................................................................................... 317 一、标的资产评估基本情况............................................................................. 317 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......... 372 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......................................................................................................... 377 第八节交易的合规性分析 ..................................................................................... 379 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 379 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 384 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 384 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 386 五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问 2-1-6 题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号........................................... 386 六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定................................................................................. 386 七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定................. 387 八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 ............................................................................................................................. 387 九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定......................... 388 十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................. 389 十一、中介机构核查意见................................................................................. 389 第九节管理层讨论及分析 ..................................................................................... 390 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 390 二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析..................................... 398 三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 463 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 479 一、标的公司财务信息..................................................................................... 479 二、上市公司备考财务报表审阅报告............................................................. 483 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 490 一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 490 二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 490 第十二节风险因素 ................................................................................................. 498 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 498 二、与标的公司相关的风险............................................................................. 499 三、与上市公司相关的风险............................................................................. 502 四、其他风险..................................................................................................... 503 第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 504 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 504 二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 504 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况................................... 505 2-1-7 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................. 505 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明..................................................................................................................... 506 六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查..................... 509 七、股票停牌前股价不存在异常波动的说明................................................. 523 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 524 九、中小股东权益保护的安排......................................................................... 524 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 530 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 531 一、独立董事意见............................................................................................. 531 二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 532 三、律师结论性意见......................................................................................... 534 第十五节本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 536 一、独立财务顾问............................................................................................. 536 二、法律顾问..................................................................................................... 536 三、审计机构..................................................................................................... 536 四、评估机构..................................................................................................... 537 第十六节公司及各中介机构声明 ......................................................................... 538 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 538 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 539 三、法律顾问声明............................................................................................. 540 四、审计机构声明............................................................................................. 541 五、资产评估机构声明..................................................................................... 542 第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................. 543 一、备查文件目录............................................................................................. 543 二、备查文件地址............................................................................................. 543 2-1-8 释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股公司/上市公司/科顺股份指票代码：300737 标的公司/目标公司/丰泽指丰泽智能装备股份有限公司股份丰泽有限指衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全河北华科指资子公司指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资衡水丰科指子公司指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其河北丰立指 51%股权瑞杉商贸指衡水瑞杉商贸有限公司高胜康睿指衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）大恒战新指衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股交易标的/标的资产指权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 93.54%股权的价交易价格指格孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新交易对方指产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等 86 名股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、业绩承诺方、业绩承诺人指杜海水等 8 名交易对方上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 93.54% 发行股份购买资产指股份上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合本次交易指计持有目标公司 93.54%股份，最终以股东大会审议通过的情况为准本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用股权交割日指法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更登记过渡期指《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产报告书（草案）（修订稿）》 2-1-9 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本报告指产报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《发行科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限股份及支付现金购买资指公司发行股份及支付现金购买资产协议》产协议》科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有《业绩承诺补偿协议》指限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有《业绩承诺补偿协议之指限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿补充协议》协议之补充协议》《发行股份及支付现金科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限购买资产协议之补充协指公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》《补充协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》指－上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指则》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板发行注册管理指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》办法》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国股转公司/全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统/新三板审计基准日指 2021 年 6 月 30 日评估基准日指 2021 年 3 月 31 日发行股份的定价基准日指科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日独立财务顾问/国元证券指国元证券股份有限公司天健会计师/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问/律师/律师事务指北京市中伦律师事务所所坤元评估/评估机构指坤元资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期内指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 2-1-10 报告期各期末指 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末二、专业术语 GB 指中华人民共和国国家标准 GB/T 指中华人民共和国国家推荐性标准中铁铁路产品认证中心（ China Railways Production Certification Center）简称“CRCC”是在原铁道部产品质量 CRCC 认证指监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构 CTVIC 中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成 CTVIC 认证指立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从事交通产品和服务认证的专业机构。 CNAS 是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证 CNAS 认证指认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有 ISO9001 指能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在于增强顾客满意国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对 ISO14001 指组织的环境管理体系的要求包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑支座类产品指结构支座等架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将桥梁支座指桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥梁墩台为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，桥梁伸缩装置指在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装置的总称连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面球型支座指摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠地传递给下部结构的支座用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、止水带指铜和不锈钢材料等本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-11 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份孙诚等 86 名股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付比例为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545 号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值为 49,600.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。交易对方获得具体对价情况如下：单位：万元、万股发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 - 衡水高胜康睿创业投资基金 2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 - 管理中心（有限合伙） 3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 - 衡水市大恒战新产业股权投 4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 - 资基金中心（有限合伙） 5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 - 6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 - 7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 - 8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816 2-1-12 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214 10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 - 11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 - 12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 - 13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 - 14 李超 402.2290 - - 402.2290 15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058 16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 - 17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 - 18 可爱华 337.8010 - - 337.8010 19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010 20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 - 21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 - 22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008 23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 - 24 张培基 227.2326 - - 227.2326 25 潘山林 222.1775 - - 222.1775 26 常根强 186.9899 - - 186.9899 27 王利辉 174.5503 - - 174.5503 28 简月玲 161.5160 - - 161.5160 29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 - 30 孙文学 156.4609 - - 156.4609 31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 - 32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 - 33 白铁广 112.6003 - - 112.6003 34 邹毅 110.3206 - - 110.3206 35 张永良 103.1344 - - 103.1344 36 毛磊 93.3710 - - 93.3710 37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476 38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 - 39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 - 40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497 2-1-13 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 41 张志勇 73.0019 - - 73.0019 42 张春山 56.3002 - - 56.3002 43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 - 44 张怀表 53.2274 - - 53.2274 45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 - 46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166 47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 - 48 高翔 37.5665 - - 37.5665 49 支建勋 28.1501 - - 28.1501 50 赵悦 27.1589 - - 27.1589 51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730 52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 - 53 张金哲 25.5730 - - 25.5730 54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 - 55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 - 56 刘国双 18.0894 - - 18.0894 57 王国荣 17.3460 - - 17.3460 58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 - 59 田青 14.4715 - - 14.4715 60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 - 61 范领进 11.3988 - - 11.3988 62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624 63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129 64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677 65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 - 66 张铁良 8.4748 - - 8.4748 67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 - 68 王昌印 7.6818 - - 7.6818 69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 - 70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 - 71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 - 72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 - 2-1-14 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091 74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152 75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 - 76 管银贵 1.5859 - - 1.5859 77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 - 78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 - 79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 - 80 王爱国 0.7930 - - 0.7930 81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 - 82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 - 83 陈波 0.4956 - - 0.4956 84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 - 85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 - 86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974 合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603 二、本次交易标的资产的评估和定价情况本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份 93.54%的股权，评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545 号），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份股东全部权益评估价值为 49,600.00 万元，标的公司母公司报表股东权益账面价值 28,133.15 万元相比评估增值 21,466.85 万元，增值率为 76.30%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值 28,487.90 万元相比评估增值 21,112.10 万元，增值率为 74.11%。丰泽股份 93.54%股权对应评估值为 46,358.87 万元。 2-1-15 三、本次交易性质（一）本次交易不构成关联交易本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易不构成关联交易。（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入丰泽股份 51,341.44 27,638.89 24,387.65 科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85 交易金额作价 46,358.87 46,358.87 - 占比 6.30% 11.16% 3.91% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。（四）本次交易属于“小额快速”重组科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件， 2-1-16 具体分析如下： “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组； 2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元； 3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 30,351,027 股，占本次交易前上市公司总股本的 2.65%。上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元； 4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形； 5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为； 6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。” 综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。四、本次交易作价及支付方式（一）发行股份购买资产的情况 1、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2-1-17 本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元序号均价区间交易均价交易均价的 80% 交易均价的 90% 1 前 20 个交易日 26.58 21.26 23.92 2 前 60 个交易日 24.11 19.29 21.70 3 前 120 个交易日 23.82 19.06 21.44 通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。鉴于科顺股份于 2021 年 6 月 25 日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于 2020 年年度权益分派实施公告》（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深圳证券交易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 2、发行数量上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。 2-1-18 3、锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。（二）支付现金购买资产情况本次交易中，科顺股份交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，即 6,993.56 万元。上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。五、业绩承诺及补偿安排本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次报告书“第一节本次交易概况”之 “四、本次交易的方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。六、标的公司所属行业符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。 2-1-19 七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支付，发行股份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后（截至 2021 年 9 月 30 日）序号股东名称持股比例持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）（%）陈伟忠、阮宜宝 1 393,959,084 34.22 393,959,084 33.34 夫妇 2 其他股东 757,179,596 65.78 787,530,623 66.66 上市公司总股本 1,151,138,680 100.00 1,181,489,707 100.00 上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为 34.22%，本次交易完成后为 33.34%。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效 2-1-20 应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报告天健审〔2021〕3968 号、2020 年至 2021 年 1-6 月备考审阅报告天健审〔2021〕 9850 号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元、% 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅总资产 955,120.75 1,031,808.11 8.03 814,838.55 880,233.55 8.03 总负债 474,737.37 509,063.65 7.23 399,589.67 424,201.25 6.16 净资产 480,383.38 522,744.46 8.82 415,248.88 456,032.30 9.82 营业收入 376,096.43 385,537.28 2.51 623,787.85 648,175.50 3.91 利润总额 55,957.19 57,702.17 3.12 103,885.40 106,832.08 2.84 归属于上市公司 47,013.50 48,489.26 3.14 89,033.41 91,454.73 2.72 股东的净利润基本每股收益 0.4147 0.4215 1.64 1.4849 1.4838 -0.07 （元/ 股）根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在 2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润分别为不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。 2-1-21 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已经履行的程序截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、科顺股份已取得的批准和授权 2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。 2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 2-1-22 案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 2、丰泽股份已取得的批准或授权丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。 3、交易对方已经取得的批准和授权（1）高胜康睿截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。（2）大恒战新截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。（3）瑞杉商贸瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。 4、协议签署（1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购买资产协议》。（2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚等9 名交易对方解除 2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业绩承 2-1-23 诺补偿协议》。（3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下： 1、本次交易尚需通过深交所的审核； 2、本次交易尚需通过中国证监会的注册； 3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请； 4、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。九、本次重组相关方作出的重要承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印关于提供信息章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署上市公司、真实、准确和完该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；标的公司整的承诺 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、上市公司准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，控股股东、并承诺就此承担个别及连带的法律责任；实际控制关于提供信息 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的人、董监真实、准确和完资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资高、标的公整的承诺料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、司董监高印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签以及各交署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；易对方 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺 2-1-24 承诺人承诺事项承诺的主要内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（二）减少与规范关联交易的承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易上市公司的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的控股股东、关于减少与规价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。实际控制范关联交易的 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易人、上市公承诺损害上市公司的合法权益。司董监高 4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。 5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东或在上市公司及其关联方任职期间，本人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的关联交易； 2、本人不会利用自身作为上市公司股东或在上市公司及其关联方任职的地位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作业绩承诺关于减少与规等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市方、标的公范关联交易的公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司达成交易的司董监高承诺优先权利；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披 2-1-25 承诺人承诺事项承诺的主要内容露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市公司的合法权益； 4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保； 5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务； 6、本承诺函在本人作为上市公司股东或在上市公司及其关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。（三）避免同业竞争的承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公司，以下同）目前没有从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动； 2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通过其他任何方式间接从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动。 3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及标的公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与上市公司及标的公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、上市公司机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。实际控制关于避免同业 4、未来如有在上市公司及标的公司主营业务范围内相关业务人陈伟忠、竞争的承诺的商业机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的阮宜宝企业拟进行与上市公司或标的公司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，避免与上市公司及标的公司主营业务相同或相似，不与上市公司及标的公司发生同业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。 5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失效。 1、本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同或相似的业务； 2、本次交易完成后，本人及其直接或间接控制的经营实体不业绩承诺关于避免同业直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）方竞争的承诺与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务， 2-1-26 承诺人承诺事项承诺的主要内容或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让； 3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。（四）股份锁定的承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。业绩承诺前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及方孙诚、孙关于股份锁定其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对会景、孙华的承诺上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转松、孙盈让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则其他业绩自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满承诺方（除关于股份锁定 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转孙诚、孙会的承诺让；景、孙华 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三松、孙盈）批解锁：（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项 2-1-27 承诺方承诺事项承诺的主要内容审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公交易对方关于股份锁定积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述中的非业的承诺约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相绩承诺方关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。（五）关于不存在内幕交易的承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容上市公司 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用及其控股该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的关于不存在内股东、实际内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本幕交易的承诺控制人、董次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机事、监事、关依法追究刑事责任的情形。 2-1-28 承诺人承诺事项承诺的主要内容高级管理 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产人员重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。标的公司及标的公 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用司董事、监该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的事、高级管内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本理人员，交次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机易对方及关于不存在内关依法追究刑事责任的情形。其控股股幕交易的承诺 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产东、实际控重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不制人，及其得参与上市公司重大资产重组的情形。董事、监 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责事、高级管任。理人员（六）关于保障上市公司独立性的承诺函承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东上市公司一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋关于保障上市实际控制取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业公司独立性的人陈伟忠、务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司承诺函阮宜宝在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监上市公司关于填补即期管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券控股股被摊薄回报的交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。东、实际措施及承诺 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及控制人本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。上市公司关于填补即期 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；董事、高被摊薄回报的 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 2-1-29 承诺人承诺事项承诺的主要内容级管理人措施及承诺不采用其他方式损害公司利益；员 3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。（八）关于标的资产权属状况的承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍；关于标的资产 4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本交易对方权属状况的承人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转诺让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人违反本承诺，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失； 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司 2-1-30 承诺人承诺事项承诺的主要内容不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担； 7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函承诺人承诺事项承诺的主要内容 1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受关于诚信及合到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。上市公司法合规情况的 2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信承诺函情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还上市公司关于诚信及合大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会控股股东、法合规情况的采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等实际控制承诺函情况；人 2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 3、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷上市公司关于诚信及合有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结董事、监法合规情况的的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因事、高级管承诺函涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中理人员国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到 2-1-31 承诺人承诺事项承诺的主要内容证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违关于诚信及合法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大交易对方法合规情况的额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措承诺函施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况； 2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。（十）不存在不得发行股票情形的说明上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉不存在不得发及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及上市公司行股票情形的重大资产重组的除外；说明 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。 2-1-32 十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺： “自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 十二、中小股东权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：（一）确保本次交易定价公允、公平、合理本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与本报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。（二）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（三）严格履行相关程序公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》 2-1-33 等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。（四）网络投票安排根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。（五）业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况” 之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。（六）锁定期交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施根据上市公司 2020 年度《审计报告》及 2021 年 1-6 月财务数据，以及天健会计师事务所（特别普通合伙）出具的 2020 年度及 2021 年 1-6 月备考财务报表审阅报告天健审〔2021〕9850 号，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下： 2-1-34 单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年度项目交易前备考数交易前备考数归属于上市公司股东的净利润 47,013.50 48,489.26 89,033.41 91,454.73 基本每股收益（元/股） 0.4147 0.4215 1.4849 1.4838 上市公司 2020 年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021 年 1-6 月因上市公司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下： 1、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力（1）加强与丰泽股份协同效应规模本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高综合竞争能力。（2）丰富产品结构，做大做强业务规模丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售，并实现市场份额的增长。 2-1-35 （3）加快新产品研发与创新，加强生产管理继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。（4）创新管理手段，健全公司体制建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。 2、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。 3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 2-1-36 配利润的 10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。 5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 2-1-37 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。” 公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 十三、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证 2-1-38 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。 2-1-39 重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的程序如下： 1、本次交易尚需通过深交所的审核； 2、本次交易尚需通过中国证监会的注册； 3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请； 4、其他可能涉及的批准或核准。 2-1-40 本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。（四）交易方案调整的风险本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。二、与标的公司相关的风险（一）市场竞争风险近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影 2-1-41 响。（二）产品质量风险在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。（三）原材料价格大幅波动风险标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。（四）应收账款较高的风险报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 19,775.98 万元、17,218.09 万元和 18,133.50 万元，占总资产的比例为 41.12%、33.54%和 28.84%，占比较高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。（五）铁路产品认证风险报告期内，标的公司需要 CRCC 认证产品产生的对应收入分别为 10,165.49 万元、12,051.76 万元、5,445.78 万元，占当期营业收入比例为 40.93%、49.42% 和 57.68%，占比较高。 2-1-42 国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。标的公司目前持有 13 份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司自身原因等导致不符合《CRCC 产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司生产经营产生不利影响。（六）产品技术来源于外部单位技术授权风险标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标的公司技术授权产品产生的对应收入分别为 11,566.09 万元、13,418.44 万元和 6,591.24 万元，分别占当期主营业务收入的 47.65%、56.36%和 72.15%，占比较高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。（七）核心人员流失风险标的公司对产品研发要求较高，同时营销、生产等环节亦需要优秀核心人员的决策和执行。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。 2-1-43 （八）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历史原因存在测绘误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书。小部分厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正常租赁、搬迁或行政处罚的风险。（九）对外担保的风险截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的公司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为 13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：银行出于自身风险防范考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。（十）转贷风险为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。三、与上市公司相关的风险（一）整合管控风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步将在机构、人员、财务、业务等方面与标的公司开展整合，在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若上市公司不能对标的公司公司与 2-1-44 上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不利影响。（二）商誉减值风险由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。四、其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 2-1-45 第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代” 铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经济发展中的地位和作用至关重要。自 2014 年起，国家对铁路总投资始终保持在 8000 亿元左右，根据国家发改委于 2016 年发表的《铁路网中长期规划（2016-2030）》，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，在“四横四纵” 的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到 2030 年，实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院 2019 年 9 月印发的《交通强国建设纲要》，到 2035 年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国 123 出行交通圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖），并同时安排时速 600 公里级高速磁悬浮系统、时速 400 公里级高速轮轨（含可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中高铁 7 万公里、普铁 13 万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里，高等级航道 2.5 万公里，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。 2-1-46 数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。（二）公路行业投入稳步上升公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从 1988 年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，未来我国公路网总规模约 580 万公里，2014 年至今公路建设年投资均在 1.5 万亿元以上。截至 2020 年数据显示，全国公路营运里程为 520 万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。 2-1-47 数据来源：交通运输行业发展统计公报数据来源：交通运输行业发展统计公报根据交通运输部历年行业发展统计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保持了年均 2.5 万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。 2-1-48 数据来源：交通运输行业发展统计公报（三）建筑减隔震市场发展迅速地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，形成了 200 多条不同类型的活动构造断裂带。自 1949 年 10 月 1 日新中国成立以来，全国共发生 8 级以上地震 3 次；我国大陆地区共发生 7 级以上地震 35 次，平均每年发生约 0.7 次；6 级以上地震 194 次，平均每年发生近 4 次（中国地震局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》表明，在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期投资方向。2021 年 9 月 1 日，《建设工程抗震管理条例》正式实施。同日，《建筑隔震设计标准》实施，此标准与此前住建部 2016 年版的《建筑抗震设计规范》相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明确相关标准，对于每类设防标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于 2021 年 2 月 1 日开始执行， 2-1-49 它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方面表现更优。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心。在行业发展更加规范的预期下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的趋势已较为明确。（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证的 5 家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地等研发机构。主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制支座、伸缩装置和止水带产品的国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先水平。报告期内，标的公司分别实现营业收入和净利润 24,835.49 万元、24,387.65 万元、9,440.85 万元和 2,636.97 万元、2,991.90 万元、1,779.36 万元，盈利能力显著。（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院 2014 年 3 月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会 2018 年 11 月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》；中国证监会 2020 年 3 月修订《重组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济 2-1-50 贡献方面的作用。二、本次交易的目的（一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力标的公司丰泽股份盈利能力较强，报告期内净利润分别为 2,636.97 万元、 2,991.90 万元、1,779.36 万元，毛利率分别为 39.22%、39.68%、41.96%，业绩呈稳定增长趋势。丰泽股份主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，与上市公司的建筑防水产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。（二）发挥协同作用，实现规模效应上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。 1、战略协同交易双方战略方向高度协同，均主要面向建筑和基础设施建设领域。本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。 2-1-51 2、业务协同本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市场，在房屋建筑市场收入占比较低。本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额，产生业务协同效应。 3、资本协同丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。（三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强上市公司抗风险能力。 2-1-52 三、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已经履行的程序截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、科顺股份已取得的批准和授权 2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。 2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。 2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 2-1-53 案）（修订稿）>的议案》等相关议案。 2、丰泽股份已取得的批准或授权丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。 3、交易对方已经取得的批准和授权（1）高胜康睿截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。（2）大恒战新截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。（3）瑞杉商贸瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。 4、协议签署（1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购买资产协议》。（2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等9 名交易对方解除 2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业 2-1-54 绩承诺补偿协议》。（3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下： 1、本次交易尚需通过深交所的审核； 2、本次交易尚需通过中国证监会的注册； 3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请； 4、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。四、本次交易的具体方案（一）本次交易的方案概述本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签署了《购买资产协议》及其《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付比例为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545 号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值为 49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价 49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。交易对方获得具体对价情况如下： 2-1-55 单位：万元、万股发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 - 衡水高胜康睿创业投资基金 2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 - 管理中心（有限合伙） 3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 - 衡水市大恒战新产业股权投 4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 - 资基金中心（有限合伙） 5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 - 6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 - 7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 - 8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816 9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214 10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 - 11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 - 12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 - 13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 - 14 李超 402.2290 - - 402.2290 15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058 16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 - 17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 - 18 可爱华 337.8010 - - 337.8010 19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010 20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 - 21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 - 22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008 23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 - 24 张培基 227.2326 - - 227.2326 25 潘山林 222.1775 - - 222.1775 26 常根强 186.9899 - - 186.9899 27 王利辉 174.5503 - - 174.5503 28 简月玲 161.5160 - - 161.5160 29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 - 30 孙文学 156.4609 - - 156.4609 2-1-56 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 - 32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 - 33 白铁广 112.6003 - - 112.6003 34 邹毅 110.3206 - - 110.3206 35 张永良 103.1344 - - 103.1344 36 毛磊 93.3710 - - 93.3710 37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476 38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 - 39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 - 40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497 41 张志勇 73.0019 - - 73.0019 42 张春山 56.3002 - - 56.3002 43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 - 44 张怀表 53.2274 - - 53.2274 45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 - 46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166 47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 - 48 高翔 37.5665 - - 37.5665 49 支建勋 28.1501 - - 28.1501 50 赵悦 27.1589 - - 27.1589 51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730 52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 - 53 张金哲 25.5730 - - 25.5730 54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 - 55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 - 56 刘国双 18.0894 - - 18.0894 57 王国荣 17.3460 - - 17.3460 58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 - 59 田青 14.4715 - - 14.4715 60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 - 61 范领进 11.3988 - - 11.3988 2-1-57 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624 63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129 64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677 65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 - 66 张铁良 8.4748 - - 8.4748 67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 - 68 王昌印 7.6818 - - 7.6818 69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 - 70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 - 71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 - 72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 - 73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091 74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152 75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 - 76 管银贵 1.5859 - - 1.5859 77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 - 78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 - 79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 - 80 王爱国 0.7930 - - 0.7930 81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 - 82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 - 83 陈波 0.4956 - - 0.4956 84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 - 85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 - 86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974 合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603 （二）交易对方本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份 86 名股东。截至本报告签署日，丰泽股份股东总人数为 89 人，除作为本次交易对方的 86 名股东持有的丰泽股份 93.54%股权参与本次交易外（具体名单详见“第一节 2-1-58 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方案概述”），未参与本次交易的股份情况如下：单位：万股、% 序号股东名称持股数量持股比列 1 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙） 800.0000 6.3553 2 黄茂春 7.6700 0.0609 3 哈薇 0.2600 0.0021 4 孙诚【注】 5.1800 0.0412 合计 813.1100 6.4595 注：标的公司控股股东、实际控制人孙诚履行同等价格收购股份承诺收购的股份。截至本报告签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“顺承润禾”）、黄茂春、哈薇达成一致协议。对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股东、实际控制人孙诚于 2021 年 7 月作出《关于同等价格收购股份的承诺》： “1、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937 元/股； 2、如上述价格低于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额； 3、本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。” 对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于 2021 年 7 月出具说明： “对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会注册通过科顺股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与本次交易中丰泽股份每股同等价格 3.937 元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/ 2-1-59 股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后 3 个月内以现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为 3.937 元/股。” 为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取了相应的措施。本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。（三）交易标的本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.5409%股权。（四）交易作价标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）为基础，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等 86 名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权的作价 46,358.87 万元。（五）交易对价的支付安排 1、发行股份购买资产的情况 ①定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。 2-1-60 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。上述发行价格经召开股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。 ②发行数量上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。 ③锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。 2、支付现金购买资产情况本次交易中，科顺股份拟以交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的 2-1-61 股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，即为 6,993.56 万元。上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。 3、支付方式的具体安排本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：单位：万元、万股发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 - 衡水高胜康睿创业投资基金 2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 - 管理中心（有限合伙） 3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 - 衡水市大恒战新产业股权投 4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 - 资基金中心（有限合伙） 5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 - 6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 - 7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 - 8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816 9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214 10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 - 11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 - 12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 - 13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 - 14 李超 402.2290 - - 402.2290 15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058 16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 - 17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 - 18 可爱华 337.8010 - - 337.8010 19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010 20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 - 21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 - 2-1-62 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008 23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 - 24 张培基 227.2326 - - 227.2326 25 潘山林 222.1775 - - 222.1775 26 常根强 186.9899 - - 186.9899 27 王利辉 174.5503 - - 174.5503 28 简月玲 161.5160 - - 161.5160 29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 - 30 孙文学 156.4609 - - 156.4609 31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 - 32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 - 33 白铁广 112.6003 - - 112.6003 34 邹毅 110.3206 - - 110.3206 35 张永良 103.1344 - - 103.1344 36 毛磊 93.3710 - - 93.3710 37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476 38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 - 39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 - 40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497 41 张志勇 73.0019 - - 73.0019 42 张春山 56.3002 - - 56.3002 43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 - 44 张怀表 53.2274 - - 53.2274 45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 - 46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166 47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 - 48 高翔 37.5665 - - 37.5665 49 支建勋 28.1501 - - 28.1501 50 赵悦 27.1589 - - 27.1589 51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730 52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 - 2-1-63 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 53 张金哲 25.5730 - - 25.5730 54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 - 55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 - 56 刘国双 18.0894 - - 18.0894 57 王国荣 17.3460 - - 17.3460 58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 - 59 田青 14.4715 - - 14.4715 60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 - 61 范领进 11.3988 - - 11.3988 62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624 63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129 64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677 65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 - 66 张铁良 8.4748 - - 8.4748 67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 - 68 王昌印 7.6818 - - 7.6818 69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 - 70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 - 71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 - 72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 - 73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091 74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152 75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 - 76 管银贵 1.5859 - - 1.5859 77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 - 78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 - 79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 - 80 王爱国 0.7930 - - 0.7930 81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 - 82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 - 83 陈波 0.4956 - - 0.4956 2-1-64 发行股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 - 85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 - 86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974 合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603 （六）过渡期间损益安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。（七）业绩承诺补偿安排为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下： 1、利润补偿期间本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易 2-1-65 中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。 2、承诺盈利数业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、 5,040 万元、6,048 万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。 3、业绩补偿数额及方式（1）补偿条件及计算如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的 2-1-66 发行价格。如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。（2）补偿方式经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。 4、减值测试补偿业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股 2-1-67 份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。 5、业绩补偿交易对方的确定方式参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下：持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。 6、参与本次业绩补偿的交易对方是否已覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员持有标的公司 5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的标的公司核心人员名单，截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方为标的公司核心人员的名单及持股情况如下：序号姓名职务持有标的公司股份情况 1 孙诚董事长、总经理 27.4992% 2 宋广恩副董事长、董事 5.4642% 3 杜海水综合装备部门总经理 0.5875% 4 徐瑞祥总工程师、监事 0.0198% 铁路装备部门总经理、丰 5 孙华松 5.7057% 科公司总经理 6 李炯华科公司总经理 0.0254% 2-1-68 序号姓名职务持有标的公司股份情况 7 蔡文勇董事 0.0937% 8 畅海东办公室主任 0.1593% 9 葛梦娇人力资源部部长、监事 0.0183% 10 封永刚销售经理 0.1117% 11 焦迎娣综合后勤部部长 0.0413% 上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在 5%以上，作为业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理，主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领域协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同效应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。 7、标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计实现净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可按照该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价（即 46,358.8700 万元）。此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合理性。 2-1-69 8、在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30 个工作日内向上市公司履行补偿义务。上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定的可行性。 9、业绩承诺可实现性（1）标的公司历史经营情况标的公司报告期历史经营情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度营业收入 9,440.85 24,387.65 24,835.49 其中：支座类产品 6,204.42 18,529.83 20,084.15 止水带类产品 1,486.03 3,003.88 817.61 伸缩装置类产品 770.67 669.28 2,677.73 防落梁装置产品 175.84 1,376.96 137.5 毛利率 41.96% 39.68% 39.22% 期间费用率 25.35% 22.00% 24.38% 净利润 1,779.36 2,991.90 2,636.97 1）营业收入支座类产品 2020 年度收入较 2019 年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响所致。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货受到一定程度的影响，致使 2020 年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情逐步进入常态化防控态势，标的公司生产销售基本恢复正常，2021 年 1-6 月支座类产品收入为 6,204.42 万元，2021 年 6 月末支座类发出商品 1,366.35 万元，按照 2-1-70 标的公司本期该类产品的毛利率估算，预计 2021 年下半年可确认收入 2,697.27 万元；同时，结合在手订单情况等，预计 2021 年度支座类产品收入将会回升。标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司支座类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共 36,869.74 万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，以及 2021 年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持续给标的公司相关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订单量及收入预计仍将持续增长。止水带类产品 2020 年度较 2019 年度大幅增长，主要得益于产品标准的更新调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越来越严格，2019 年度自粘式止水带系列产品开始实施 CRCC 认证，标的公司多款止水带产品于 2019 年 7 月和 2019 年 12 月获得 CRCC 认证。标的公司获得资格认证后积极参与竞投标以获取订单，2020 年度产能集中释放，订单量和收入开始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共 2,613.54 万元，占 2020 年度止水带销售收入的 87.01%，较上年增长迅猛。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司止水带类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共 14,631.24 万元，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产品的市场前景广阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。伸缩装置类产品 2020 年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少 928.68 万元，下降约 73.56%；而对于铁路市场领域，2020 年度行业技术升级，全国各地铁路建设的设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔式”），标的公司当年即获得双腔式的 TSSF-K 型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的 CRCC 认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路市场的伸缩装置类产品收入 2020 年度大幅下降。截至 2021 年 9 月 30 日，标的 2-1-71 公司伸缩装置类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共 7,582.63 万元，订单量充足，预计 2021 年度开始伸缩装置相关产品收入将会回升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。防落梁装置产品属于业内新型产品，2019 年 8 月国铁集团发布铁路桥梁减震隼及隼形防落梁装置（Q/CR 709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于采购、生产的周期，2019 年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在 2020 年度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入 2020 年度大幅增长。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司防落梁装置产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共 5,794.72 万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的公司拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍将保持较高水平增长。 2）毛利率标的公司 2019 年度和 2020 年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本接近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水平。但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。 3）期间费用率标的公司期间费用率 2020 年度较 2019 年度有所下降，主要系标的公司 2020 年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况， 2-1-72 具备合理性。综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，未来业绩承诺具有较强的可实现性。（2）在手及意向订单根据 2021 年 9 月 30 日的在手订单统计，标的公司 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手订单共 49,531.20 万元，其中已签署合同的订单 24,899.68 万元，已中标尚未签署合同的订单 22,806.40 万元，处于签署流程中的订单 1,825.12 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司的意向订单共 15,566.56 万元。在手及意向订单按产品类型分类汇总如下：单位：万元在手订单 2021 年 6 月 30 产品类别截至 9 月 30 截至 2021 年 6 月截至 2021 年 6 月意向订单（D）日后可确认收日在手订单 30 日已确认收入 30 日未执行完毕入的金额总金额（A）的金额（B）的金额（C=A+B）（E=C+D）支座类 48,054.80 20,687.37 27,367.43 9,502.31 36,869.74 止水带类 15,138.35 3,916.51 11,221.85 3,409.39 14,631.24 伸缩装置类 8,974.01 1,391.38 7,582.63 - 7,582.63 防落梁装 4,278.73 1,138.88 3,139.85 2,654.87 5,794.72 置类其他 478.87 259.42 219.44 - 219.44 合计 76,924.76 27,393.57 49,531.20 15,566.56 65,097.76 凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。充足的在手订单为标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。 10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为 13,627.1663 万元、4,115.4624 万元、 2-1-73 2,827.7449 万元、2,708.0575 万元、2,693.1400 万元、418.1377 万元、393.7046 万元和 291.1650 万元，合计 27,074.5784 万元。根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水 4 名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙诚、孙会景、孙盈、孙华松 4 名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，但自愿在 36 个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。报告期内，标的公司 2019 年度、2020 年度净利润分别为 2,636.97 万元、 2,991.90 万元，平均值为 2,814.43 万元，约占业绩承诺期平均值的 55.23%。考虑到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的公司未来业绩承诺实现率低于 50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期，业绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下： ①2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割业绩承诺覆盖率业绩承诺实现率 2021 年度 2022 年度 2023 年度 100.00% - - - 90.00% 2,125.85% 1,240.08% 590.51% 80.00% 1,062.92% 620.04% 295.26% 70.00% 708.62% 413.36% 196.84% 60.00% 531.46% 310.02% 147.63% 50.00% 425.17% 248.02% 118.10% 注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额； ②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额尚未解锁比例； ③ 当期需补偿金额 = （当期业绩承诺数 - 当期利润完成数） /1528849560* （117,748,900/125,880,000）。 2-1-74 由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。 ②2021 年 12 月 31 日前（含当日）未完成交割业绩承诺覆盖率业绩承诺实现率 2022 年度 2023 年度 2024 年度 100.00% - - - 90.00% 2,037.77% 1,188.70% 632.26% 80.00% 1,018.88% 594.35% 316.13% 70.00% 679.26% 396.23% 210.75% 60.00% 509.44% 297.17% 158.07% 50.00% 407.55% 237.74% 126.45% 注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额； ②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额尚未解锁比例； ③ 当期需补偿金额 = （当期业绩承诺数 - 当期利润完成数） /1528849560* （117,748,900/125,880,000）。由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖率较高。根据坤元评报〔2021〕545 号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021 年 3 月 31 日）的净资产为 28,487.90 万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺实现率仅达到 50%时，若 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为 6,374.62 万元；若 2021 年 12 月 31 日前未完成交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为 3,125.88 万元。但在此前提下，前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到 23,179.32 万元。按照标的资产减值补偿计算方式（如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分），因此，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备， 2-1-75 能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩承诺的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险” 之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排 1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中做出如下安排：（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下；（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终 2-1-76 止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数（共 7 名）的二分之一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关联方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回避表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性”。根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’ 经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 5 名；根据交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的 81 名交易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人数至多为 15 名，标的公司股东人数降至 50 人以下预计不存在实质性障碍。此外，根据《公司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东（持股比例为 93.5409%）已同意按照本次交易方案，将在交易进程中配合标的公司将公司形式转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程 2-1-77 序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50 人以内并须经股东大会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。 2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保护措施：（1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937 元/股；如上述价格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；（2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/股；（3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，及时履行股份交割程序。上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间，计划切实可行。 3、标的公司如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股 2-1-78 权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完成交割。 4、完成标的公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权对本次交易的影响根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内，交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。 5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割（1）本次交易是否存在不确定性标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商 2-1-79 变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于标的资产后续交割）不存在重大不确定性。（2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下： ①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。 ②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021 年 3 月 30 日披露的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。 6、本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监 2-1-80 事、葛梦娇任监事。标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，前述 5 名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。五、本次交易的图示截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前丰泽股份的股权结构如下图所示：孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致行动人。通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。 2-1-81 六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截止 9 月 30 日，本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.22%，为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《补充协议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支付，发行股份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：单位：股、% 本次交易前本次交易后序号股东名称（截至 2021 年 9 月 30 日）持股数量持股比例持股数量持股比例陈伟忠、阮宜 1 393,959,084 34.22 393,959,084 33.34 宝夫妇 2 其他股东 757,179,596 65.78 787,530,623 66.66 上市公司总股本 1,151,138,680 100.00 1,181,489,707 100.00 陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为 34.22%，本次交易完成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为 33.34%。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力， 2-1-82 实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元、% 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅总资产 955,120.75 1,031,808.11 8.03 814,838.55 880,233.55 8.03 总负债 474,737.37 509,063.65 7.23 399,589.67 424,201.25 6.16 净资产 480,383.38 522,744.46 8.82 415,248.88 456,032.30 9.82 营业收入 376,096.43 385,537.28 2.51 623,787.85 648,175.50 3.91 利润总额 55,957.19 57,702.17 3.12 103,885.40 106,832.08 2.84 归属于上市公司股东的净利 47,013.50 48,489.26 3.14 89,033.41 91,454.73 2.72 润基本每股收益 0.4147 0.4215 1.64 1.4849 1.4838 -0.07 （元/ 股）根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如本次交易在 2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润分别为不少于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 2-1-83 上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。七、本次交易性质（一）本次交易不构成关联交易本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易不构成关联交易。（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入丰泽股份 51,341.44 27,638.89 24,387.65 科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85 交易金额作价 46,358.87 46,358.87 - 占比 6.30% 11.16% 3.91% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 2-1-84 （三）本次交易不构成重组上市截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。（四）本次交易属于“小额快速”重组科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下： “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组； 2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元； 3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 30,351,027 股，占本次交易前上市公司总股本的 2.65%。上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5% 且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元； 4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形； 5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为； 6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。” 综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。八、标的公司所属行业符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发 2-1-85 行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业” 之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定 1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业” 中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2. 高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创 2-1-86 业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。 2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技术开发与建设”列为鼓励类行业。《中国制造 2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、创意特征及成长性分析如下： 1、标的公司自身的创新、创造、创意特征（1）标的公司主营业务的核心竞争力标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品 CRCC 认证的少数企业之一。另 2-1-87 外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟 CE 认证、交通产品认证证书等，基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化并结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公司等高校和单位建立了技术合作关系。（2）标的公司研发投入标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占总员工人数的比例约为 13%。2015 年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员 34 人，设立技术委员会，共有技术委员 18 名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机械化程度，优化了产品结构的目标。报告期内，标的公司研发费用分别为 1,081.68 万元、875.25 万元和 332.30 万元，研发费用占营业收入的比重分别为 4.36%、3.59%和 3.52%，维持在合理水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。（3）技术先进性与可替代性水平 2-1-88 标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术” 获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新” 项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国际先进水平。标的公司主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公司的技术创新优势。标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。（4）对外部技术授权和认证的依赖技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授权或通过中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证，生产企业需要具备优秀的技术实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，标的公司的支座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，成为全国同时通过支座、伸缩装置、止水带 CRCC 认证的少数企业之一。（5）技术创新助力产业发展 2-1-89 标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策技术等。其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡献。综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，并将不断推动标的公司的健康、有序发展。 2、成长性（1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大 ①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020 年全国铁路固定资产投资完成 7,819 亿元；投产铁路新线 4,399 公里，其中高铁 2,521 公里；截至 2020 年底，全国铁路营业里程达到 14.63 万公里以上，其中高铁 3.8 万公里。根据国务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中铁路里程 20 万公里左右，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。 ②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于 2021 年 9 月 1 日正 2-1-90 式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震需求（订单落地）将于 2023 年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发展潜力。（2）报告期内公司成长情况公司自 2003 年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，部分产品获得了中铁检验认证中心 CRCC 认证，城市轨道交通装备 URCC 认证，欧盟 CE 认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、 “河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为国家铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。 2-1-91 第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息公司名称科顺防水科技股份有限公司英文名称 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. 法定代表人陈伟忠成立日期 1996 年 10 月 10 日（整体变更日期：2015 年 5 月 21 日）注册地址广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一注册资本 1,151,138,680.00 元邮政编码 528303 统一社会信用代码 91440606231959841B 股票简称及代码科顺股份、300737 股票上市地深圳证券交易所互联网网址 www.keshun.com.cn 电子信箱 office@keshun.com.cn 联系电话 0757-28603333 联系传真 0757-26614480 二、公司设立及上市情况（一）公司设立情况科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立于 1992 年 7 月 9 日，注册资金为 12 万元，登记的性质是集体所有制企业，主管部门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥工业区。原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。 1996 年 8 月 8 日，经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，顺德市桂洲镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所 2-1-92 有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。 1996 年 10 月 10 日，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂净资产作为出资：其中，陈伟忠出资 60.00 万元，占注册资本的 71.43%；陈行忠出资 24.00 万元，占注册资本的 28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资本 84.00 万元，并取得注册号为 23195984-1 的《企业法人营业执照》。 1995 年 12 月 29 日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂清产核资小组、验证机构出具了《清产核资资产确认书》，确认截至 1995 年 10 月 31 日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的净资产为 84.3006 万元。 1996 年 7 月 19 日，顺德市花洲审计师事务所对本次设立进行了验证并出具了花审验字（1996）208 号《企业法人验资证明书》。科顺有限设立时的股权结构情况如下：序号股东姓名/名称注册资本（万元）占注册资本比例（%） 1 陈伟忠 60.00 71.43 2 陈行忠 24.00 28.57 合计 84.00 100.00 （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更 1、2015 年整体变更为股份公司 2015 年 4 月 30 日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。 2015 年 4 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕 5498 号《审计报告》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产值为 30,443.13 万元。2015 年 4 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2015]184 号《资产评估报告书》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经评估的净资产值为 39,663.75 万元。 2015 年 5 月 15 日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科 2-1-93 技股份有限公司发起人协议书》。 2015 年 5 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕 196 号《验资报告》确认，截至 2015 年 5 月 15 日，公司收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 30,443.13 万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 18,000.00 万元，剩余 12,443.13 万元计入资本公积 -股本溢价。 2015 年 5 月 15 日，科顺股份召开创立大会并且作出决议，全体发起人一致同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次会议及首届监事会第一次会议。 2015 年 5 月 21 日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：440681000003137），注册资本人民币 18,000.00 万元，法定代表人为陈伟忠。 2、2015 年 6 月，第一次股份定增 2015 年 6 月，根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 1,658.7678 万元，总股本变更为 19,658.7678 万股。 3、2016 年 5 月，第二次股份定增 2016 年 5 月，根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资本 262 万元，总股本变更为 19,920.7678 万股。 4、2016 年 7 月，第三次股份定增 2016 年 7 月，根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资本 1,759.2322 万元，总股本变更为 21,680 万股。 5、2016 年 9 月，未分配利润转增股本 2016 年 9 月，根据公司 2016 年度第四次临时股东大会决议，以公司现有总股本 21,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，总股本变更为 43,360 万股。 2-1-94 6、2016 年 9 月，第四次股份定增 2016 年 9 月，根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议，公司增加注册资本 2,440 万元，总股本变更为 45,800 万股。（三）首次公开发行股票上市经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336 号）核准，公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 152,666,600 股（每股面值人民币 1.00 元），本次发行完成后，公司的股本总额为 610,666,600 股。经深圳证券交易所批准，上市公司公开发行的 152,666,600 股社会公众股于 2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科顺股份”，股票代码为“300737”。（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引致的股本变化如下： 1、2019 年 6 月，限制性股票回购注销 2019 年 6 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉 294.30 万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 607,723,600 股。 2、2020 年 5 月，股权激励期权行权 2020 年 5 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为 143.40 万股，截至 2020 年 7 月 1 日，上述期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至 609,157,600 股。 3、2020 年 7 月，限制性股票回购注销 2020 年 7 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉 46.10 万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 608,696,600 股。 2-1-95 4、2020 年 8 月，股权激励期权行权 2020 年 8 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为 315.60 万股，截至 2021 年 7 月 31 日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至 611,852,600 股。 5、2021 年 1 月，非公开发行股份 2021 年 1 月，公司向特定对象发行股票 2,360.00 万股，陈伟忠认购本次向特定对象发行的全部股份。截至 2021 年 1 月 31 日，公司总股本为 635,452,600 股。 6、2021 年 5 月，限制性股票回购注销 2021 年 5 月，公司董事会发布公告《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成限制性股票激励计划所涉 23.75 万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 635,215,100 股。 7、2021 年 5 月，股权激励期权行权 2021 年 5 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为 137.80 万股，截至 2021 年 7 月 31 日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至 636,593,100 股。 8、2021 年 7 月，资本公积金转增股本 2021 年 7 月，公司以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本为 1,145,867,580 股。 9、2021 年 9 月，股权激励期权行权 2021 年 9 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为 535.68 万股。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本变更至 1,151,138,680 股。 2-1-96 （五）前十大股东股权结构截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东及持股情况如下表所示：单位：股、% 序号股东名称持股数量占总股本比例 1 陈伟忠 318,260,462 27.65 2 香港中央结算有限公司 99,495,741 8.64 3 阮宜宝 75,698,622 6.58 4 陈智忠 72,691,110 6.31 5 陈作留 42,189,631 3.67 6 全国社保基金四一八组合 26,655,320 2.32 7 陈华忠 18,954,325 1.65 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两 8 18,429,491 1.60 年持有期混合型集合资产管理计划 9 方勇 15,528,949 1.35 10 中信证券股份有限公司－社保基金 17051 组合 15,084,935 1.31 合计 702,988,586 61.08 总股本 1,151,138,680 100.00 三、控股权变动及重大资产重组情况（一）最近六十个月控股权变动情况公司最近六十个月控股权未发生变化。（二）最近三年重大资产重组情况最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。四、最近两年一期主营业务发展情况（一）公司主营业务情况公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。 2-1-97 公司的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。经过二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万科、融创、绿地、中海、世茂、龙湖集团、招商蛇口等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2012 年-2021 年连续 10 年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商（防水材料类），并在 2013 年-2021 年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续 9 年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力 10 强”、“中国公益节 2019 上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项行业技术规范。上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，目前公司拥有和正在申请的专利 347 项，具有较强的自主研发能力。 “CKS 科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防 2-1-98 水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近年来，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，开发出无溶剂型聚氨酯防水涂料、可替代热熔型产品的 APF-5000、TPO 等环保型高性能产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。（二）公司营业收入情况上市公司最近两年及一期营业收入情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度防水材料销售 307,614.90 521,069.89 409,225.84 防水工程施工 68,118.20 98,977.37 50,437.24 其他 161.56 541.03 661.11 其他业务收入 201.77 3,199.56 4,872.50 合计 376,096.43 623,787.85 465,196.70 五、主要财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2019 年度和 2020 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2618 号和天健审〔2021〕3968 号标准无保留意见的审计报告。公司于 2021 年 8 月 28 日公告了 2021 年半年度财务报告，未涉及影响本次发行的重大事项，上市公司半年度报告财务数据未发生重大不利变化。以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：单位：万元资产负债表项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 资产总计 955,120.75 814,838.55 599,328.19 负债总计 474,737.37 399,589.67 284,475.70 所有者权益 480,383.38 415,248.88 314,852.49 归属于母公司所有者权益 480,383.38 415,248.88 314,852.49 2-1-99 利润表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度营业收入 376,096.43 623,787.85 465,195.70 营业成本 258,344.18 393,364.53 309,214.98 利润总额 55,957.19 103,885.40 43,161.58 归属于上市公司普通股股东 47,013.50 89,033.41 36,336.15 的净利润归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净 43,293.80 88,598.73 34,503.74 利润现金流量项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度经营活动现金流量净额 -67,486.34 55,218.02 17,471.07 投资活动现金流量净额 -8,549.19 -88,208.33 10,570.64 筹资活动现金流量净额 48,849.37 64,802.46 -5,019.25 现金净增加额 -27,186.16 31,778.52 22,951.50 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度主要财务指标 /2021-6-30 /2020-12-31 /2019-12-31 基本每股收益（元） 0.4147 1.4849 0.6042 稀释每股收益（元） 0.4131 1.4776 0.6042 毛利率（%） 31.31 36.94 33.53 资产负债率（母公司）（%） 48.66 53.62 43.95 加权平均净资产收益率（%） 10.25 24.53 11.96 六、控股股东及实际控制人（一）股权控制关系截至本报告签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司 393,959,084 股，持股比例为 34.22%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股权控制关系如下： 2-1-100 （二）控股股东及实际控制人基本情况陈伟忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4406811964******。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。阮宜宝女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3408021972****。1994 年至 2000 年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002 年至 2015 年 5 月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。七、上市公司合法合规情况截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。 2-1-101 第三节交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙诚等 86 名丰泽股份股东。截至 2021 年 9 月 30 日，各交易对方持有丰泽股份的股权比例如下：单位：万股、% 持有的标的公对标的公司序号对象司股份数量持股比例 1 孙诚 3,461.5940 27.4992 2 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） 1,200.0000 9.5329 3 孙会景 1,045.3111 8.3040 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心 4 910.0000 7.2291 （有限合伙） 5 孙华松 718.2300 5.7057 6 宋广恩 687.8300 5.4642 7 孙盈 684.0400 5.4341 8 李延林 428.2300 3.4019 9 衡水瑞杉商贸有限公司 342.7000 2.7224 10 张俊宁 320.1750 2.5435 11 刘志强 143.0000 1.1360 12 宋一迪 106.2000 0.8437 13 陈子衡 103.2000 0.8198 14 李超 102.1700 0.8116 15 孙艳玲 101.4000 0.8055 16 郑红艳 100.0000 0.7944 17 秦彦辉 90.0000 0.7150 18 可爱华 85.8000 0.6816 19 孙秀便 85.8000 0.6816 20 李玉坡 79.9200 0.6349 21 杜海水 73.9500 0.5875 22 孙永峰 71.5000 0.5680 23 张占良 59.0200 0.4689 24 张培基 57.7149 0.4585 2-1-102 持有的标的公对标的公司序号对象司股份数量持股比例 25 潘山林 56.4300 0.4483 26 常根强 47.5000 0.3773 27 王利辉 44.3300 0.3522 28 简月玲 41.0200 0.3259 29 牛彩霞 40.0000 0.3178 30 孙文学 39.7350 0.3157 31 何升强 31.9800 0.2541 32 宋文通 30.0300 0.2386 33 白铁广 28.6000 0.2272 34 邹毅 28.0200 0.2226 35 张永良 26.2000 0.2081 36 毛磊 23.7200 0.1884 37 孙贵千 21.5300 0.1710 38 畅海东 20.0500 0.1593 39 高群峰 19.5000 0.1549 40 赵素伟 18.6100 0.1478 41 张志勇 18.5400 0.1473 42 张春山 14.3000 0.1136 43 封永刚 14.0600 0.1117 44 张怀表 13.5200 0.1074 45 林彦民 12.8100 0.1018 46 蔡文广 12.4000 0.0985 47 蔡文勇 11.8000 0.0937 48 高翔 9.5400 0.0758 49 支建勋 7.1500 0.0568 50 赵悦 6.9000 0.0548 51 白贵祥 6.5000 0.0516 52 武璆嫱 6.5000 0.0516 53 张金哲 6.5000 0.0516 54 李丽侠 5.8500 0.0465 55 焦迎娣 5.2000 0.0413 56 刘国双 4.6000 0.0365 2-1-103 持有的标的公对标的公司序号对象司股份数量持股比例 57 王国荣 4.4000 0.0350 58 刘国欣 3.8000 0.0302 59 田青 3.6700 0.0292 60 李炯 3.2000 0.0254 61 范领进 2.8900 0.0230 62 孙振旭 2.5000 0.0199 63 徐瑞祥 2.4900 0.0198 64 王玉娟 2.3500 0.0187 65 葛梦娇 2.3000 0.0183 66 张铁良 2.1500 0.0171 67 刘奎宁 2.0000 0.0159 68 王昌印 1.9500 0.0155 69 陶为渡 1.4300 0.0114 70 禹道芳 1.3000 0.0103 71 王冬艳 1.3000 0.0103 72 张彦梅 1.2000 0.0095 73 岳志伟 1.1700 0.0093 74 孙跃进 0.9900 0.0079 75 李卫群 0.7400 0.0059 76 管银贵 0.4000 0.0032 77 陈功 0.3900 0.0031 78 蔡兴本 0.2600 0.0021 79 卢国清 0.2600 0.0021 80 王爱国 0.2000 0.0016 81 黄丽文 0.1300 0.0010 82 王超 0.1300 0.0010 83 陈波 0.1300 0.0010 84 吴艳萍 0.1300 0.0010 85 宋建平 0.1000 0.0008 86 刘建刚 0.0800 0.0006 合计 11,775.2500 93.5438 2-1-104 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方（一）孙诚 1、基本信息姓名孙诚曾用名孙占生性别男国籍中国身份证号 1330011963** 住所河北衡水市桃城区经济开发康泰街** 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地区的居否留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系丰泽智能装备股份有限 2003 年 1 月至今总经理、董事长是公司备注：结束时间“至今”指截止报告期末 2021 年 6 月 30 日，下同。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方孙诚除持有标的公司 27.4992%外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业统一社会信用代码 91131101MA07LFNT21 注册资本 15,000.00 万元人民币执行合伙企业事务的合衡水高康投资管理有限公司伙人成立日期 2015 年 12 月 03 日注册地址衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1105 房间经营范围对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理 2-1-105 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2015 年 12 月，设立 2015 年 11 月 30 日，衡水经济开发区管理委员会、河北养元智汇饮品股份有限公司、高康资本投资管理有限公司及衡水高康投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为 15,000 万元；衡水高康投资管理有限公司为执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务；马国庆为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。高胜康睿设立时的出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 1 衡水经济开发区管理委员会 10,000.00 66.67 2 河北养元智汇饮品股份有限公司 3,000.00 20.00 3 高康资本投资管理有限公司 1,200.00 8.00 4 衡水高康投资管理有限公司 800.00 5.33 合计 15,000.00 100.00 2015 年 12 月 3 日，高胜康睿完成了本次设立登记程序。（2）2016 年 11 月，执行事务合伙人委派代表变更 2016 年 7 月 22 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托尉丽峰为执行事务合伙人的委派代表。 2016 年 11 月 1 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。（3）2018 年 4 月，执行事务合伙人委派代表变更 2018 年 3 月 1 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托王勇为执行事务合伙人的委派代表。 2018 年 4 月 28 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。 2-1-106 （4）2019 年 1 月，出资份额转让 2018 年 12 月 29 日，高胜康睿召开合伙人会议并作出决议，同意高康资本投资管理有限公司将其持有的高胜康睿 1,200 万元出资份额（占注册资本总额的 8%）全部转让给赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，高康资本投资管理有限公司与赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议书》。本次出资份额转让完成后，高胜康睿的出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 1 衡水经济开发区管理委员会 10,000.00 66.67 2 河北养元智汇饮品股份有限公司 3,000.00 20.00 3 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） 1,200.00 8.00 4 衡水高康投资管理有限公司 800.00 5.33 合计 15,000.00 100.00 2019 年 1 月 2 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。（5）2019 年 9 月，执行事务合伙人委派代表变更 2019 年 9 月 10 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托李云鹏为执行事务合伙人的委派代表。 2019 年 9 月 17 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。 3、主要业务发展情况高胜康睿主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。 4、最近两年一期主要财务数据高胜康睿最近两年一期主要财务数据如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 15,432.81 15,432.81 15,457.26 负债总额 0.53 0.53 3.51 所有者权益总额 15,432.27 15,432.27 15,453.74 营业收入 0.00 27.36 267.44 2-1-107 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度营业利润 -61.26 -35.64 -239.28 利润总额 -61.26 -21.47 -238.99 净利润 -61.26 -21.47 -238.99 5、产权及控制关系截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权及控制关系如下图所示：一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人河北衡水高新技术产业开发区管 - - - - 理委员会（66.6667%）河北养元智汇饮品股份有限公司 - - - - （20.00%）中国有色矿业集团有限公司国务院（100.00%） - （30.00%）河北省人民政河北建设投资集茂天资本有限责府国有资产监团有限责任公司任公司（15.00%）督管理委员会（100.00%）（100.00%）潘淑华（14.20%） - - 恒晟鑫业（北京）高东营（50.50%） - 资产管理有限公司（13.00%）常福岭（49.50%） - 河北汇霖伟业电杨勇（60.00%） - 衡水高康投资管高康资本投资管子科技有限公司理有限公司理有限公司（12.00%）马丁（40.00%） - （5.3333%）（50.00%）北京傲视博丰投资有限公司杨霞（100.00%） - （11.80%）赵守勤民加资本投资管北京长青基业投（51.00%）理有限公司资有限公司穆美娥（2.00%）（100.00%）（49.00%）侯杰峰（96.00%）寿君（北京）商焦楠（66.00%）业管理有限公司青岛窕生投资中侯杰峰（2.00%）心（有限合伙）（33.00%）（2.00%）陈葵（1%） 2-1-108 一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人吕宝顺（34.6253%）多秀芹（29.9742%）侯杰峰（16.5375%）于宏伟（12.6615%）宁波保税区寿君刘嘉欣投资中心（有限合（1.5504%）伙）（2.00%）张涵钰（1.5504%）任聪聪（1.0336%）董玉凤（1.0336%）郑战博（1.0336%）河北养元智汇饮品股份有限公司 - - - （25.00%）河北衡水高新技术产业开发区管 - - - 理委员会（25.00%）河北省人民政府赣州茂康投资管茂天资本有限责河北建设投资集国有资产监督管理合伙企业（有任公司团有限责任公司 - 理委员会限合伙）8.00%）（99.7506%）（100.00%）（100.00%）高康资本投资管理有限公司 - （0.2494%，结构穿透图同上）截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为衡水高康投资管理有限公司。 6、管理人基本情况高胜康睿管理人为衡水高康投资管理有限公司，法定代表人为李云鹏。（1）基本情况企业名称衡水高康投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码 91131101MA07LFNT21 2-1-109 注册资本 1000 万人民币法定代表人李云鹏成立日期 2015 年 10 月 28 日注册地址衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1110 房间受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投经营范围资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 2,048.43 1,907.48 1,693.55 负债总额 49.11 26.92 12.43 所有者权益总额 1,999.32 1,880.56 1,681.13 营业收入 163.85 326.66 321.36 营业利润 120.55 219.07 244.11 利润总额 127.23 219.37 244.14 净利润 119.51 201.00 223.23 （3）法定代表人基本情况 1）基本信息姓名李云鹏曾用名无性别男国籍中国身份证号 1301031978 **** 住所石家庄市铁道大学宿舍**** 通讯地址石家庄市铁道大学宿舍**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系高康资本投资管理有限公 2018 年 1 月至今副总裁否司 2-1-110 是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系衡水高康投资管理有限公 2018 年 12 月至今董事长否司 3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，李云鹏控制其他的核心企业和关联企业基本情况如下：注册资本与公司的关序号关联方名称成立时间关联关系经营范围（人民币）系（如有）宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资及直接持股 1 股权投资合伙 2016.07.01 15000 万元相关咨询服无 2.8333% 企业务（有限合伙）天然气输配河北浩源天然 5128.33 管道技术研 2 2012.01.05 任董事无气有限公司万元发，仪器仪表销售石家庄康融元环保技术开 3 环保科技有限 2016.07.15 100 万元任董事发、技术咨询无公司服务 7、高胜康睿主要对外投资情况投资单位是否与公司或投资单位其子公司之间发生转移主营业务投资金额持股比例全称资源或义务的事项，如有，请做出说明新能源汽车制造；客车制造、改装、大修、换箱、汽奇瑞集捷河车底盘组装；机械加工；汽 1500 北新能源汽 38.9985% 否车零配件、机动车生产、销万元车有限公司售及进出口业务；压力容器安装；汽车租赁高低压电器、仪器仪表、电河北弘业电器元件、电气成套设备、 1000 10.00% 否气有限公司 10KV 柱上变压器台成套设万元备、铁芯生产、销售及进出宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投股权投资及相关咨询服务 500 万元 3.33% 否资合伙企业（有限合伙）衡水蓝火熙业股权投资 3000 股权投资及相关咨询服务 30.00% 否基金中心（有万元限合伙） 2-1-111 （三）孙会景 1、基本信息姓名孙会景曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011964 **** 住所天津市南开区宾水西道竹华里**** 通讯地址河北省衡水市桃城区永兴西路宝云大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单起始时间结束时间工作单位职务位存在产权关系 2003 年 5 月至今丰泽智能装备股份有限公司财务部/会计是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙会景除持有标的公司 8.3040%外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业统一社会信用代码 91131102MA09B0KP7X 注册资本 20,000.00 万元人民币执行合伙企业事务的合河北中炬天恒资产管理有限公司伙人成立日期 2011 年 11 月 20 日注册地址河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-112 2、历史沿革（1）2017 年 11 月，设立 2017 年 11 月 15 日，河北合力佳橡塑制品有限公司、河北鉴玖实业有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司及衡水普信资产管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为 20,000 万元。同日，全体合伙人签署《委托书》，委托衡水普信资产管理有限公司为执行事务合伙人。同日，衡水普信资产管理有限公司签署《委托书》，委托王嘉良为执行事务合伙人的委派代表。大恒战新设立时的出资情况如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 1 河北合力佳橡塑制品有限公司 7,250.00 36.25 2 河北鉴玖实业有限公司 6,050.00 30.25 3 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 4,000.00 20.00 4 衡水市建设投资集团有限公司 2,500.00 12.50 5 衡水普信资产管理有限公司 200.00 1.00 合计 20,000.00 100.00 2017 年 11 月 20 日，大恒战新完成了本次设立登记程序。（2）2019 年 6 月，执行事务合伙人名称变更 2019 年 6 月，执行事务合伙人名称变更为河北中炬天恒资产管理有限公司。各合伙人就上述实前签署《合伙协议之补充协议》。 3、主要业务发展情况大恒战新主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。 4、最近两年一期主要财务数据单位：万元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 5,963.13 6,034.76 6,160.54 负债总额 40.38 132.43 146.62 所有者权益总额 5,922.75 5,902.33 6,013.91 2-1-113 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度营业收入 0.00 0.00 0.00 营业利润 19.18 -136.43 -135.69 利润总额 20.43 -113.28 -135.69 净利润 20.43 -113.28 -135.69 5、产权及控制关系截至本报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产权及控制关系如下：一级出资人二级出资人三级出资人河北合力佳橡塑制品有限公司张文建（99.00%）（36.25%）侯雪冰（1.00%）王勇（85.00%）河北鉴玖实业有限公司（30.25%）栗鸿飞（15.00%）河北省财政厅（93.3333%）石家庄国控投资集团有限责任石家庄市财政局公司（0.80%）（100.00%）丰宁满族自治县财政局（0.80%）宽城满族自治县财政局（0.80%）廊坊市财政局（0.80%）三河市财政局（0.5333%）兴隆县财政局（0.5333%）河北省冀财产业引导股权投资基金固安县财政局（0.5333%）有限公司（20.00%）沧州市财政局（0.40%）大厂回族自治县财政局（0.2667%）文安县财政局（0.2667%）灵寿县财政局（0.2667%）行唐县财政局（0.2667%）霸州市财政局（0.2667%）邯郸市肥乡区财政局（0.1333%）衡水市建设投资集团有限公司衡水市财政局（100.00%）（12.50%）河北中炬天恒管理有限公司（1.00%）王嘉良（98.6667%） 2-1-114 一级出资人二级出资人三级出资人王淑萍（1.3333%） 6、管理人基本情况大恒战新管理人为河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司），法定代表人为王嘉良。（1）基本情况企业名称河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司）企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 911311023083336453 注册资本 3000 万元人民币法定代表人王嘉良成立日期 2014 年 9 月 3 日注册地址河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧 5 号底商资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；经营范围企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 1,025.10 1,022.80 1,035.90 负债总额 24.72 5.52 10.92 所有者权益总额 1,000.37 1017.28 1,024.98 营业收入 0.00 100.84 141.92 营业利润 -37.41 -8.46 68.87 利润总额 -16.91 -7.70 68.90 净利润 -16.91 -7.70 68.90 （3）法定代表人基本情况 1）基本信息姓名王嘉良曾用名无 2-1-115 性别男国籍中国身份证号 1311021986**** 住所河北省衡水市桃城区中华南大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区中华南大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系河北中炬天恒资产 2014 年 9 月至今董事长、总经理是管理有限公司 3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王嘉良除持有河北中炬天恒资产管理有限公司 98.6667%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：序注册资本与公司的关系关联方名称成立时间关联关系经营范围号（人民币）（如有）直接持股计算机软硬 60.00% ，件的技术开河北东拓科技 1 2018.01.29 800 万元担任经发、技术转无有限公司理，执行让、技术咨董事询及销售诉讼保全担衡水大恒非融保；投标担 15000 直接持股 2 资性担保有限 2014.2.21 保、预付款无万元 20% 公司担保、工程履约担保间接持股人工智能技河北中炬智能 3 2019.03.05 1000 万元 43.2%，担术研发和应无科技有限公司任经理用 7、主要对外投资情况截至本报告签署日，除丰泽股份外，大恒战新目前不存在其他对外投资。（五）孙华松 1、基本信息姓名孙华松曾用名无 2-1-116 性别男国籍中国身份证号 1311021989 **** 住所天津市南开区宾水西道**** 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单起始时间结束时间工作单位职务位存在产权关系啊哈影业（北京） 2017 年 8 月 2018 年 3 月项目总监否有限公司丰泽智能装备股铁路装备部门总 2018 年 4 月至今是份有限公司经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙华松除持有标的公司 5.7057%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：关联方注册资本与公司的关序号成立时间关联关系经营范围名称（人民币）系（如有）北京丰光直接持股广播、电视、天下影视 1 2015.2.11 200 万元 99.00%，任经电影和录音无传媒有限理、执行董事制作公司（六）宋广恩 1、基本信息姓名宋广恩曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971 **** 地址河北省衡水市桃城区胜利西路**** 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-117 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单起始时间结束时间工作单位职务位存在产权关系丰泽智能装备股副总经理、总经 2008 年 5 月至今是份有限公司理、副董事长 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方宋广恩除持有标的公司 5.4642%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围关系（人民币）（如有） 60422.774 直接持股 1. 衡水农商银行 2014.12.1 银行无万元 0.0050% （七）孙盈 1、基本信息姓名孙盈曾用名无性别女国籍中国身份证号 1311021986 **** 住所北京市朝阳区铁道部专业设计院** 通讯地址北京市海淀区北三环中路** 是否取得其他国家或地区否的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系结束是否与任职单位起始时间工作单位职务时间存在产权关系 2015 年 6 月至今中交铁道设计研究总院有限公司工经所/所长否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙盈除持有标的公司 5.4341%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下： 2-1-118 关联方注册资本与公司的关系序号成立时间关联关系经营范围名称（人民币）（如有）北京丰光直接持股天下影视 1. 2015.2.11 200 万元 1.00%，任监影视无传媒有限事公司（八）李延林 1、基本信息姓名李延林曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311021982 ﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡ 住所河北省衡水市桃城区赵圈镇** 通讯地址河北省衡水市桃城区和平路** 是否取得其他国家或地区的否居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系衡水逸海工程橡 2010 年 1 月 2020 年 5 月业务员无胶有限公司河北泰捷科技股 2020 年 6 月至今业务员无份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李延林除持有标的公司 3.4019%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的序关联方注册资本成立时间关联关系经营范围关系号名称（人民币）（如有）工程技术咨衡水祥石直接持股询、桥梁支座、 1 工程技术 2019.11.01 300 万元 30.00%，任无建筑支座、伸有限公司监事缩缝 2-1-119 （九）衡水瑞杉商贸有限公司 1、基本情况企业名称衡水瑞杉商贸有限公司企业性质有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码 91131101MA07Q32KX4 注册资本 550.00 万元人民币法定代表人李艳淼成立日期 2016-04-22 注册地址河北省衡水市桃城区清平街 699 号 1-2 层农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自经营范围营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（一）2016 年 4 月，设立 2016 年 4 月 19 日，瑞杉商贸股东李艳淼签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为 550 万元，委任李艳淼为公司执行董事及法定代表人、戴龙为公司监事。同日，股东李艳淼签署《衡水瑞杉商贸有限公司章程》。瑞杉商贸设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例 1 李艳淼 550.00 100% 合计 550.00 100% 2016 年 4 月 22 日，瑞杉商贸完成了本次设立登记程序。 3、主要业务发展情况瑞杉商贸主要从事农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营以及进出口业务；农产品原料加工业务。 4、最近两年一期主要财务数据单位：万元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 1,867.95 1,864.44 1,574.89 2-1-120 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度负债总额 1,232.90 1,222.90 922.90 所有者权益 635.05 641.54 651.99 营业收入 - - - 营业利润 -6.48 -10.45 - 利润总额 -6.48 -10.45 34.29 净利润 -6.48 -10.45 34.29 5、产权及控制关系截至本报告签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示： 6、主要股东基本情况瑞杉商贸的实际控制人、控股股东为李艳淼。李艳淼基本情况如下：（1）基本信息姓名李艳淼曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011980**** 住所河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道** 通讯地址河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-121 （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起始时间结束时间工作单位职务是否与任职单位存在产权关系 2000 年 1 月至今自主创业无无（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，李艳淼除持有瑞杉商贸 100%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 7、主要对外投资情况截至本报告签署日，瑞杉商贸未有除丰泽股份以外的对外投资。（十）张俊宁 1、基本信息姓名张俊宁曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011976**** 住所河北省衡水市桃城区人民西路** 通讯地址河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职起始时间结束时间工作单位职务单位存在产权关系 2009 年 8 月至今丰泽智能装备股份有限公司办公室/职员是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张俊宁除持有标的公司 2.5435%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-122 （十一）刘志强 1、基本信息姓名刘志强曾用名无性别男国籍中国身份证号 1301051962**** 住所河北省石家庄市新华区红军大街**** 通讯地址河北省石家庄市桥西区友谊大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方刘志强除持有标的公司 1.1360%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十二）宋一迪 1、基本信息姓名宋一迪曾用名宋一頔性别女国籍中国身份证号 1311021996**** 住所北京市海淀区上园村**** 通讯地址北京市海淀区上园村**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-123 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2020 年 8 月至今中国通建招标分公司业务部/职员否根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方宋一迪除持有标的公司 0.8437%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十三）陈子衡 1、基本信息姓名陈子衡曾用名无性别男国籍中国身份证号 1101031957**** 住所北京市朝阳区慧忠里**** 通讯地址北京市海淀区北蜂窝路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2017 年 6 月至今退休无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方陈子衡除持有标的公司 0.8198%股权外，未有 2-1-124 直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十四）李超 1、基本信息姓名李超曾用名无性别男国籍中国身份证号 1101051985**** 住所北京市朝阳区十八里店乡六道口村**** 通讯地址北京市朝阳区十八里店乡六道口村**** 是否取得其他国家或地区否的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2008 年 8 月 2020 年 7 月大东方餐饮集团出纳、税务经理否 2020 年 8 月至今自由职业无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李超除持有标的公司 0.8116%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十五）孙艳玲 1、基本信息姓名孙艳玲曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011980**** 住所河北省衡水市桃城区庆丰南街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区育才南大街**** 是否取得其他国家或地区否的居留权 2-1-125 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方孙艳玲最近三年无职位与职务。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙艳玲除持有标的公司 0.8055%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十六）郑红艳 1、基本信息姓名郑红艳曾用名郑洪艳性别女国籍中国身份证号 1330011974 **** 住所河北省衡水市桃城区榕花大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区榕花大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系河北衡水农村商业 1992 年 12 月至今出纳员、会计员是银行股份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方郑红艳除持有标的公司 0.7944%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的注册资本经营序号关联方名称成立时间关联关系关系（人民币）范围（如有）河北衡水农村 60,422.774 直接持股 1 商业银行股份 2014.12.01 银行无万元 0.0200% 有限公司 2-1-126 （十七）秦彦辉 1、基本信息姓名秦彦辉曾用名无性别男国籍中国身份证号 1304021981**** 住所河北省衡水市桃城区人民西路** 通讯地址河北省衡水市桃城区人民西路** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方秦彦辉除持有标的公司 0.7150%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十八）可爱华 1、基本信息姓名可爱华曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011954**** 住所河北省衡水市桃城区和平东路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区永兴西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-127 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方可爱华除持有标的公司 0.6816%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（十九）孙秀便 1、基本信息姓名孙秀便曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011956**** 住所河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方孙秀便最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙秀便除持有标的公司 0.6816%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：成立注册资本与公司的关序号关联方名称关联关系经营范围时间（人民币）系（如有）北京润泽祥直接持股销售橡胶制 1 瑞商贸有限 2015.7.28 50 万元 20.00%,任品、保温防水无公司监事材料 2-1-128 （二十）李玉坡 1、基本信息姓名李玉坡曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011962**** 住所河北省衡水市桃城区赵圈镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区赵圈镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方李玉坡最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李玉坡除持有标的公司 0.6349%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十一）杜海水 1、基本信息姓名杜海水曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311021977**** 住所河北省衡水市桃城区胜利东路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区人民路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-129 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系丰泽智能装备 2018 年 1 月 2020 年 12 月建筑装备部门/总经理是股份有限公司丰泽智能装备 2021 年 1 月至今综合装备部门/总经理是股份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方杜海水除持有标的公司 0.5875%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十二）孙永峰 1、基本信息姓名孙永峰曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330291980**** 住所河北省衡水市桃城区胜利西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区胜利西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2002 年 9 月至今河北大地绿洲园林公司职员否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙永峰除持有标的公司 0.5680%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-130 （二十三）张占良 1、基本信息姓名张占良曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011963**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张占良除持有标的公司 0.4689%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十四）张培基 1、基本信息姓名张培基曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011948**** 住所河北省衡水市桃城区大庆东路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区育才南大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-131 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职起始时间结束时间工作单位职务单位存在产权关系丰泽智能装备股 2003 年 1 月 2019 年 2 月总工程师、党支部书记是份有限公司 2019 年 3 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张培基除持有标的公司 0.4585%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十五）潘山林 1、基本信息姓名潘山林曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011969**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系丰泽智能装备股份有限财务总监、副 2017 年 1 月 2018 年 12 月是公司总经理丰泽智能装备股份有限 2019 年 1 月 2020 年 8 月副总经理是公司丰泽智能装备股份有限 2020 年 8 月至今总经理助理是公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方潘山林除持有标的公司 0.4483%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-132 （二十六）常根强 1、基本信息姓名常根强曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011964**** 住所河北省衡水市桃城区中心大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区中心大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职起始时间结束时间工作单位职务单位存在产权关系 1980 年 1 月至今衡水农商行资产保全部/职员否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方常根强除持有标的公司 0.3773%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十七）王利辉 1、基本信息姓名王利辉曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011964**** 住所天津市红桥区咸阳路**** 通讯地址天津市红桥区咸阳路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-133 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2000 年 5 月 2019 年 5 月衡水市第四人民医院职工否 2019 年 5 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王利辉除持有标的公司 0.3522%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（二十八）简月玲 1、基本信息姓名简月玲曾用名无性别女国籍中国身份证号 1101081967**** 住所北京市海淀区青龙桥**** 通讯地址北京市海淀区龙背村路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方简月玲除持有标的公司 0.3259%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-134 （二十九）牛彩霞 1、基本信息姓名牛彩霞曾用名无性别女国籍中国身份证号 1301021980**** 住所河北省石家庄市新华区虹光街**** 通讯地址河北省石家庄市桥西区新石南路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系河北瑞祥国际贸易 2014 年 10 月 2020 年 7 月财务部/会计否代理服务有限公司河北富祥国家货运 2020 年 8 月至今财务部/会计否代理有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方牛彩霞除持有标的公司 0.3178%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（三十）孙文学 1、基本信息姓名孙文学曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011954**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地区否的居留权 2-1-135 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系丰泽智能装备副总经理、总经 2003 年 1 月至今是股份有限公司理助理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙文学除持有标的公司 0.3157%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（三十一）何升强 1、基本信息姓名何升强曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011974**** 住所河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系衡水百金复合 2015 年 5 月 2018 年 5 月材料科技有限销售副总否公司 2018 年 6 月 2018 年 9 月自由职业者无否衡水泰威新材 2018 年 10 月至今销售副总否料有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方何升强除持有标的公司 0.2541%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-136 （三十二）宋文通 1、基本信息姓名宋文通曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971**** 住所河北省衡水市桃城区赵圈镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区赵圈镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方宋文通最近三年无职位与职务。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方宋文通除持有标的公司 0.2386%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围关系（人民币）（如有）武汉力拓桥科直接持股 1 防撞设施有限 2012.10.15 1000 万元 20.00%，任防撞设施无公司经理直接持湖北中铁华泰建设工程 30.00%，任 2 铁道工程技术 2008.12.30 250 万元设计；建筑无执行董事兼有限公司劳务分包总经理（三十三）白铁广 1、基本信息姓名白铁广曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011968**** 2-1-137 住所河北省衡水市桃城区永兴东路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区永兴东路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系衡水晨锐工程橡 2003 年 10 月至今总经理是胶有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方白铁广除持有标的公司 0.2272%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：关联方注册资本与公司的关序号成立时间关联关系经营范围名称（人民币）系（如有）直接持股衡水晨锐 79.91%， 1 工程橡胶 2010.01.06 6,028 万元任总经桥梁配件有，供应商有限公司理、执行董事辰鹏交通直接持股 2 器材河北 2016.06.08 5,028 万元 80.00% ，桥梁配件无有限公司任监事（三十四）邹毅 1、基本信息姓名邹毅曾用名无性别男国籍中国身份证号 5111221968**** 住所四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路**** 通讯地址四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-138 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 1997 年 12 月至今乐山市五通桥区人民法院法官否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方邹毅除持有标的公司 0.2226%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（三十五）张永良 1、基本信息姓名张永良曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011972**** 住所河北省衡水市桃城区人民西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区人民西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今河北金税桥税务师事务所职员否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张永良除持有标的公司 0.2081%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围关系（人民币）（如有）衡水鑫通财务直接持股财务信息 1 咨询服务有限 2010.10.14 3 万元 50.00%，任无咨询服务公司执行董事 2-1-139 与公司的注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围关系（人民币）（如有）直接持股财务咨衡水通盈财税 50.00%，任询；税务 2 2016.12.19 66 万元无咨询有限公司经理、执行服务；代董事理记账（三十六）毛磊 1、基本信息姓名毛磊曾用名无性别男国籍中国身份证号 1101021984**** 住所北京市西城区二七剧场路**** 通讯地址北京市丰台区紫芳路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系北京铁联国际货 2012 年 10 月至今运代理有限责任总经理助理是公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方毛磊除持有标的公司 0.1884%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：注册资本与公司的关序号关联方名称成立时间关联关系经营范围（人民币）系（如有）直接持股北京铁联国际陆路国际 5.00%，任 1 货运代理有限 2006.02.22 200 万元货物运输无总经理助责任公司代理理 2-1-140 （三十七）孙贵千 1、基本信息姓名孙贵千曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011968**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方孙贵千最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙贵千除持有标的公司 0.1710%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围的关系（人民币）（如有）衡水金诚隔直接持股有， 1 震器材有限 2014.08.21 8600 万元 50.00%，任减隔震产品供应商公司监事河北桥科金直接持股 2 属制品有限 2021.07.12 1000 万元 50.00%，任金属制品业无公司监事（三十八）畅海东 1、基本信息姓名畅海东曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011981**** 住所河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街**** 2-1-141 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系丰泽智能装备股份有限 2003 年 6 月至今办公室主任是公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方畅海东除持有标的公司 0.1593%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（三十九）高群峰 1、基本信息姓名高群峰曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330301970**** 住所河北省衡水市桃城区景县王千寺镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区和平西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方高群峰最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方高群峰除持有标的公司 0.1549%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-142 （四十）赵素伟 1、基本信息姓名赵素伟曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011957**** 住所河北省衡水市桃城区中心大街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区中心大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方赵素伟最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方赵素伟除持有标的公司 0.1478%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十一）张志勇 1、基本信息姓名张志勇曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011963**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-143 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系橡胶车间、售后丰泽智能装备股 2007 年 1 月至今服务部、储运是份有限公司部、核算部职员 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张志勇除持有标的公司 0.1473%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十二）张春山 1、基本信息姓名张春山曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011962**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张春山除持有标的公司 0.1136%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-144 （四十三）封永刚 1、基本信息姓名封永刚曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971**** 住所河北省衡水市桃城区翠微街**** 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系丰泽智能装备股制造部、部门 2003 年 4 月至今是份有限公司经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方封永刚除持有标的公司 0.1117%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十四）张怀表 1、基本信息姓名张怀表曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971**** 住所河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄**** 通讯地址河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-145 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系丰泽智能装备股 2009 年 1 月至今办公室/职员是份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张怀表除持有标的公司 0.1074%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十五）林彦民 1、基本信息姓名林彦民曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011946**** 住所河北省衡水市桃城区和平西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区和平西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2018 年 1 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方林彦民除持有标的公司 0.1018%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十六）蔡文广 1、基本信息姓名蔡文广曾用名无 2-1-146 性别男国籍中国身份证号 1330011964**** 住所河北省衡水市桃城区麻森乡**** 通讯地址河北省衡水市桃城区麻森乡**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系历任安全部、纪检丰泽智能装备 2003 年 1 月至今监察部、工会负责是股份有限公司人；现任职员 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方蔡文广除持有标的公司 0.0985%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十七）蔡文勇 1、基本信息姓名蔡文勇曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971**** 住所河北省衡水市桃城区和平西路**** 通讯地址河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系丰泽智能装历任车间主任、 2003 年 3 月至今备股份有限是副总经理、董事公司 2-1-147 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方蔡文勇除持有标的公司 0.0937%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十八）高翔 1、基本信息姓名高翔曾用名无性别男国籍中国身份证号 5102231973**** 住所重庆市南岸区双峰山路**** 通讯地址重庆市巴南区一品街道**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起始时间结束时间工作单位职务是否与任职单位存在产权关系北京联合智业 2012 年 3 月至今审核员否认证有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方高翔除持有标的公司 0.0758%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（四十九）支建勋 1、基本信息姓名支建勋曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011973**** 住所河北省衡水市桃城区永兴西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区永兴西路**** 2-1-148 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方支建勋除持有标的公司 0.0568%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十）赵悦 1、基本信息姓名赵悦曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311021986**** 住所天津市河西区南北大街**** 通讯地址天津市河西区南北大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系中国农业银行股 2009 年 7 月至今河西支行职员否份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方赵悦除持有标的公司 0.0548%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-149 （五十一）白贵祥 1、基本信息姓名白贵祥曾用名无性别男国籍中国身份证号 1101021959**** 住所北京市西城区**** 通讯地址北京市西城区宜外大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方白贵祥除持有标的公司 0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十二）武璆嫱 1、基本信息姓名武璆嫱曾用名无性别女国籍中国身份证号 1311021972**** 住所河北省衡水市桃城区新华西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区新华西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-150 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系河北衡水老白干股采购物流中心/ 2018 年 1 月 2021 年 4 月否份有限公司库管 2021 年 5 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方武璆嫱除持有标的公司 0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十三）张金哲 1、基本信息姓名张金哲曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011971**** 住所河北省衡水市桃城区永兴东路**** 通讯地址河北省衡水市庆丰南街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2015 年 3 月至今衡水农商银行资产保全部/经理否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张金哲除持有标的公司 0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-151 （五十四）李丽侠 1、基本信息姓名李丽侠曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330251975**** 住所河北省衡水市桃城区赵圈镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区前进南大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系丰泽智能装备股 2016 年 1 月 2018 年 12 月采购部/副部长是份有限公司丰泽智能装备股 2019 年 1 月至今储运部/副部长是份有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李丽侠除持有标的公司 0.0465%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十五）焦迎娣 1、基本信息姓名焦迎娣曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330231978**** 住所河北省衡水市桃城区胜利西路**** 通讯地址河北省衡水市问津街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-152 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职起始时间结束时间工作单位职务单位存在产权关系丰泽智能装备股份有限 2017 年 5 月 2019 年 12 月公路市场部/副部长是公司丰泽智能装备股份有限 2020 年 1 月 2021 年 2 月公路市场部/部长是公司丰泽智能装备股份有限 2021 年 3 月至今综合后勤部/部长是公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方焦迎娣除持有标的公司 0.0413%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十六）刘国双 1、基本信息姓名刘国双曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011967**** 住所河北省衡水市桃城区和平西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区滏阳一路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系丰泽智能装备股 2012 年 8 月 2020 年 9 月财务部/部长是份有限公司 2020 年 10 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方刘国双除持有标的公司 0.0365%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-153 （五十七）王国荣 1、基本信息姓名王国荣曾用名无性别女国籍中国身份证号 1330011965**** 住所河北省石家庄市桥西区石获南路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区中华北大街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2016 年 5 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王国荣除持有标的公司 0.0350%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（五十八）刘国欣 1、基本信息姓名刘国欣曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311021982**** 住所河北省衡水市桃城区和平西路**** 通讯地址河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-154 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系工作单位（或学是否与任职单位起始时间结束时间历任部门及职务习单位）名称存在产权关系丰泽智能装备股 2014 年 10 月 2019 年 6 月铁路市场部/部长是份有限公司丰泽智能装备股铁路装备部门/副 2019 年 7 月至今是份有限公司总经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方刘国欣除持有标的公司 0.0302%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。（五十九）田青 1、基本信息姓名田青曾用名无性别男国籍中国身份证号 4401061964**** 住所北京市海淀区翠微街**** 通讯地址北京市海淀区北洼路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系北京嘉仁门诊部 2018 年 1 月至今总经理是有限责任公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方田青除持有标的公司 0.0292%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围的关系（人民币）（如有）北京嘉仁门直接持股 1 2004.06.02 500 万元体检无诊部有限责 0.20%，任经 2-1-155 与公司注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围的关系（人民币）（如有）任公司理、执行董事好时达时资产管理、投直接持股（北京）资资管理；投资 2 2005.08.12 1000 万元 93.35%，任经无产管理有限咨询；经济贸理、执行董事公司易咨询直接持股投资管理；资北京嘉仁健 84.3333%，任产管理；经济 3 康科技有限 2004.11.10 3000 万元无总经理、执行贸易咨询；企公司董事业管理咨询北京鸿风资直接持股资产管理；投 4 产管理有限 2014.07.18 1000 万元 10.00%，任监无资管理公司事技术开发、技北京嘉链网直接持股术转让、技术 5 络科技有限 2015.02.11 600 万元 60.00%，任董无咨询、技术服责任公司事长、经理务、技术推广（六十）李炯 1、基本信息姓名李炯曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311231984**** 住所河北省衡水市武强县街关镇**** 通讯地址河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职工作单位（或学起始时间结束时间历任部门及职务单位存在产习单位）名称权关系副部长、部长、减隔丰泽智能装备股 2009 年 2 月至今震中心总工程师、华是份有限公司科公司总经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李炯除持有标的公司 0.0254%股权外，其他控 2-1-156 制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司注册资本序号关联方名称成立时间关联关系经营范围的关系（人民币）（如有）直接持股主营电子设衡水惠润科 30.00%；任备、机电产品、 1 技开发有限 2016.10.27 100 万元经理、执行计算机软件研无公司董事、法定发、加工及销代表人售（六十一）范领进 1、基本信息姓名范领进曾用名无性别男国籍中国身份证号 2201041976**** 住所北京市海淀区交大东路**** 通讯地址北京市海淀区交大东路**** 是否取得其他国家或地区的居留权否 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2018 年 1 月至今自由职业无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方范领进持有标的公司 0.0230%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十二）孙振旭 1、基本信息姓名孙振旭曾用名无性别男国籍中国 2-1-157 身份证号 1330011972**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙振旭持有标的公司 0.0199%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十三）徐瑞祥 1、基本信息姓名徐瑞祥曾用名无性别男国籍中国身份证号 1311021982**** 住所河北省衡水市桃城区站前西路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区站前西路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系监事，技术部、丰泽智能装备 2009 年 9 月至今减隔震中心总是股份有限公司工程师 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方徐瑞祥持有标的公司 0.0198%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-158 （六十四）王玉娟 1、基本信息姓名王玉娟曾用名无性别女国籍中国身份证号 1101061968**** 住所北京市丰台区丰台镇北大街**** 通讯地址北京市朝阳区和平里**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在产起始时间结束时间工作单位职务权关系 2001 年 1 月 2019 年 12 月自由职业无无 2020 年 1 月至今退休无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王玉娟持有标的公司 0.0187%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十五）葛梦娇 1、基本信息姓名葛梦娇曾用名无性别女国籍中国身份证号 1311241988**** 住所河北省衡水桃城区中华北大街**** 通讯地址河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-159 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系丰泽智能装备股份 2016 年 1 月至今人力资源部/部长是有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方葛梦娇持有标的公司 0.0183%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十六）张铁良 1、基本信息姓名张铁良曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011963**** 住所河北省衡水市桃城区河沿镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区河沿镇**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张铁良持有标的公司 0.0171%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十七）刘奎宁 1、基本信息姓名刘奎宁曾用名刘馈宁 2-1-160 性别男国籍中国身份证号 1330251972**** 住所河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*** 通讯地址河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*** 是否取得其他国家或地区的居留权否 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 2005 年 11 月至今丰泽智能装备股份有限公司技术员是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方刘奎宁持有标的公司 0.0159%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十八）王昌印 1、基本信息姓名王昌印曾用名无性别男国籍中国身份证号 3201061964**** 住所郑州市二七区永安街**** 通讯地址河南郑州市经三路**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系网络部/ 1989 年 7 月至今河南移动通讯公司否职员 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王昌印持有标的公司 0.0155%股权外，未有直 2-1-161 接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（六十九）陶为渡 1、基本信息姓名陶为渡曾用名无性别男国籍中国身份证号 3207051943**** 住所江苏省连云港市新浦区郁洲南路**** 通讯地址江苏省连云港市新浦大道**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在产权起始时间结束时间工作单位职务关系 2003 年 5 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方陶为渡持有标的公司 0.0114%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十）禹道芳 1、基本信息姓名禹道芳曾用名无性别女国籍中国身份证号 3202111948**** 住所上海市黄浦区西藏南路**** 通讯地址上海市黄浦区西藏南路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2-1-162 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2005 年 11 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方禹道芳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十一）王冬艳 1、基本信息姓名王冬艳曾用名无性别女国籍中国身份证号 1502031975**** 住所内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街**** 通讯地址北京朝阳区紫芳路**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方王冬艳最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王冬艳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十二）张彦梅 1、基本信息姓名张彦梅曾用名无性别女国籍中国 2-1-163 身份证号 1330011979**** 住所河北衡水市桃城区康宁街**** 通讯地址河北省衡水市桃城区丰泽街**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职起始时间结束时间工作单位职务单位存在产权关系 2014 年 4 月 2018 年 9 月丰泽智能装备股份有限公司信息部/部长是 2018 年 9 月 2019 年 9 月丰泽智能装备股份有限公司铁路后勤部/部长是铁路营销部/ 2019 年 9 月至今丰泽智能装备股份有限公司是副部长 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方张彦梅持有标的公司 0.0095%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十三）岳志伟 1、基本信息姓名岳志伟曾用名无性别女国籍中国身份证号 1302231976**** 住所河北省唐山市路北区高新龙华道**** 通讯地址河北省唐山市路北区高新龙华道**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系河北高新技术 2003 年 10 月至今科员否开发税务局 2-1-164 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方岳志伟持有标的公司 0.0093%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十四）孙跃进 1、基本信息姓名孙跃进曾用名无性别男国籍中国身份证号 1201011958**** 住所天津市和平区吴家窑一号路**** 通讯地址天津市南开区滨水西道**** 是否取得其他国家或地否区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 1983 年 7 月 2018 年 6 月天津光学仪器设备公司工程师否 2018 年 6 月至今退休无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方孙跃进持有标的公司 0.0079%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十五）李卫群 1、基本信息姓名李卫群曾用名无性别女国籍中国身份证号 4323021975**** 住所湖南省沅江市南大膳镇**** 2-1-165 通讯地址湖南省长沙市雨花区万家丽中路**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系 2011 年 6 月 2019 年 8 月个人建筑施工承包无否湖南省湘天建设工 2019 年 9 月至今财务部/会计否程有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方李卫群持有标的公司 0.0059%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十六）管银贵 1、基本信息姓名管银贵曾用名无性别男国籍中国身份证号 3102211946**** 住所上海市闵行区莘浜路**** 通讯地址上海市闵行区莘浜路**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2006 年 12 月至今退休无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方管银贵持有标的公司 0.0032%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-166 （七十七）陈功 1、基本信息姓名陈功曾用名无性别男国籍中国身份证号 1101081974**** 住所北京市海淀区学清路**** 通讯地址北京市西城区复兴门内大街**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系民生银行北京 2001 年 1 月至今投行部无分行 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方陈功持有标的公司 0.0031%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（七十八）蔡兴本 1、基本信息姓名蔡兴本曾用名无性别男国籍中国身份证号 4401021965**** 住所广州市越秀区瑶台向阳五巷**** 通讯地址广州市白云区三元里大道沙涌北大街**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2-1-167 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系佳友化学（上 2016 年 10 月至今生活环境部/经理无海）有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方蔡兴本除持有标的公司 0.0021%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。（七十九）卢国清 1、基本信息姓名卢国清曾用名无性别男国籍中国身份证号 3326021977**** 住所浙江省临海市古城街道**** 通讯地址浙江省临海市**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务存在产权关系 1997 年 12 月至今临海电信局杜桥分局/副局长否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方卢国清持有标的公司 0.0021%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（八十）王爱国 1、基本信息姓名王爱国曾用名无 2-1-168 性别男国籍中国身份证号 1311211970**** 住所河北省衡水市枣强县恩察镇**** 通讯地址河北省衡水市桃城区**** 是否取得其他国家或地区无的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起始时间结束时间工作单位职务在产权关系枣强县大成橡胶执行董事， 2007 年 5 月至今是有限公司总经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王爱国持有标的公司 0.0016%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的注册资本经营序号关联方名称成立时间关联关系关系（人民币）范围（如有）衡水卓成橡胶直接持股橡胶 1 制品贸易有限 2014.5.5 50 万 100%，担任无制品公司执行董事直接持股枣强县大成橡 94%，担任总橡胶 2 2007.5.17 50 万无胶有限公司经理、执行制品董事直接持股好客慕（天津） 80%，担任经玻璃 3 国际贸易有限 2016.9.23 300 万无理、执行董钢技术公司事直接持股润丰燃气设备 75%，担任经燃气 4 销售（天津）有 2016.12.1 200 万无理、执行董装备限公司事直接持股好客慕衡水工 33%，担任总新材料 5 程材料科技有 2012.02.23 100 万无经理、执行推广限公司董事 2-1-169 （八十一）黄丽文 1、基本信息姓名黄丽文曾用名黄文怡性别女国籍中国身份证号 3303021968**** 住所温州市鹿城区五马街道禅街**** 通讯地址温州市鹿城广场**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系温州宏鸿眼镜 1997 年 5 月至今总经理是有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方黄丽文除持有标的公司 0.0010%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：与公司的序注册资本关联方名称成立时间关联关系经营范围关系号（人民币）（如有）直接持股制造、加温州宏鸿眼镜 500 1 1997.04.22 30.00%，任监工、销售眼无有限公司万元事镜鹰潭市亨得利 7626 直接持股金属材料、 2 金属材料股份 2010.08.3 无万元 1.6393% 金属框丝有限公司（八十二）王超 1、基本信息姓名王超曾用名无性别男国籍中国 2-1-170 身份证号 1306211982**** 住所河北省保定市莲花池区恒祥北大街**** 通讯地址河北省保定市莲花池区恒祥北大街**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2016 年 10 月至今自由职业者无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方王超除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（八十三）陈波 1、基本信息姓名陈波曾用名无性别男国籍中国身份证号 3209021976**** 住所江苏省盐城市亭湖区盐中巷**** 通讯地址上海市浦东新区德平路**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2014 年 1 月至今自由职业者无无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方陈波除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。 2-1-171 （八十四）吴艳萍 1、基本信息姓名吴艳萍曾用名无性别女国籍中国身份证号 1324341965**** 住所北京市西城区教场口**** 通讯地址北京市西城区教场口**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告签署日，交易对方吴艳萍最近三年内无任何职位。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方吴艳萍除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（八十五）宋建平 1、基本信息姓名宋建平曾用名无性别女国籍中国身份证号 4103811984**** 住所广东省中山市火炬开发区南外环路*** 通讯地址广东省深圳市宝安区宝源路**** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2-1-172 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系 2018 年 1 月至今自由职业者无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方宋建平除持有标的公司 0.0008%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。（八十六）刘建刚 1、基本信息姓名刘建刚曾用名无性别男国籍中国身份证号 1330011960**** 住所河北省衡水市桃城区人民东路**** 通讯地址河北省衡水市桃城区人民东路****** 是否取得其他国家或地无区的居留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在起始时间结束时间工作单位职务产权关系河北泰勒工程橡胶技术部，总 2018 年 1 月 2020 年 4 月否有限公司技术部工 2020 年 4 月至今无无否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，交易对方刘建刚除持有标的公司 0.0006%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。三、其他事项说明（一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明交易对方存在下列关联关系： 2-1-173 1、标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景系夫妻关系； 2、交易对方孙华松系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之子，为实际控制人一致行动人； 3、交易对方孙盈系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之女，为实际控制人一致行动人； 4、交易对方孙秀便系标的公司控股股东、实际控制人孙诚之姐，为实际控制人一致行动人； 5、交易对方宋广恩、郑红艳系夫妻关系； 6、交易对方宋一迪系宋广恩、郑红艳之女； 7、交易对方畅海东、焦迎娣系夫妻关系； 8、交易对方蔡文广、蔡文勇系兄弟关系； 9、李艳淼即交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人，与交易对方李延林系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之女，系交易对方郑红艳之配偶之姨母之女，系交易对方宋一迪之父之姨母之女； 10、交易对方李延林，与交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之子，系交易对方郑红艳之配偶之姨母之子，系交易对方宋一迪之父之姨母之子； 11、交易对方李玉坡系交易对方宋广恩之姨母，系交易对方郑红艳之配偶之姨母，系交易对方宋一迪之父之姨母，系交易对方李延林之姨母，系交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼之姨母。（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与上市公司及其关联方不存在关联关系。（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步友好协商，本次交易完 2-1-174 成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺及通过对中国证监会、中国仲裁网、全国中小企业股份转让系统监管公开信息、中国执行信息公开网等核查及交易对方出具的承诺函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺函及对主要交易对方及其董监高个人诚信报告核查，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。（六）交易对方穿透计算后的合计人数，是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 人的相关规定本次重组的全部交易对方中有 83 名自然人、1 家有限公司、2 家有限合伙企业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。应还原至自然人、法是否为境内已穿透的法人名称或序号交易对方人的最终出资人的备案的私募投自然人名称数量资基金衡水高胜康睿创业投衡水高康投资管理 1 资基金管理中心有限公司等 4 名法 1 已备案[注 1] （有限合伙）人衡水市大恒战新产业河北中炬天恒资产 2 股权投资基金中心管理有限公司等 5 1 已备案[注 2] （有限合伙）名法人衡水瑞杉商贸有限公 3 李艳淼 1 司 4 其他自然人股东 83 穿透计算主体数量合计 86 注 1：高胜康睿已于 2016 年 8 月 24 日办理私募基金备案（编号为 SL7944），高胜康睿之 2-1-175 基金管理人高胜康睿投资管理有限公司已于 2016 年 7 月 29 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1032558）；注 2：大恒战新已于 2018 年 12 月 20 日办理私募基金备案（编号为 SY5227），大恒战新之基金管理人河北中炬天恒资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1014577）。对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为 86 名，未超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。（七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资本次交易的交易对方共 86 名，其中机构交易对方共 3 名，分别为 2 名有限合伙企业和 1 名有限责任公司，具体情况如下： 1、高胜康睿高胜康睿系 2015 年 12 月 3 日设立的有限合伙企业，2016 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案（编号为 SL7944）。高胜康睿于 2017 年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数 1,200 万股，认购金额 3,300 万元。高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。 2、大恒战新大恒战新系 2017 年 11 月 20 日设立的有限合伙企业，2018 年 12 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案（编号为 SY5227）。大恒战新于 2018 年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数 910 万股，认购金额 3,003 万元。根据大恒战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产 20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。 3、瑞杉商贸瑞杉商贸系 2016 年 4 月 22 日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农 2-1-176 产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。瑞杉商贸于 2016 年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。（八）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月，需自发行结束之日起锁定 36 个月的人员名单《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。” 鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺锁定 36 个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让”，需锁定 36 个月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。同时，经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份 2-1-177 均已超过 12 个月。（九）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月的人员是否不存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过 12 个月。经核查，张永良自 2015 年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的公司股份 119,000 股，该等股份的取得时点为 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 3 月 3 日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则。张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人 2015 年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。” 根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。 2-1-178 第四节交易标的基本情况一、丰泽股份基本信息公司名称：丰泽智能装备股份有限公司曾用名称：丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司英文名称： Fengze Intelligent Equipment co.,Ltd 公司类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：孙诚注册资本： 12,588 万实收资本： 12,588 万注册地址：衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号主要办公地址：衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号成立日期： 2003 年 01 月 16 日统一社会信用代码： 91131100746851872J 各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡经营范围：沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、生产、来料加工、销售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、丰泽股份历史沿革（一）丰泽有限的设立及股本演变情况 1、2003 年 1 月，设立 2002 年 10 月 19 日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司章程》，共同出资 121.3 万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，孙诚出资 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。 2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字（2002）第 104 号《验资报告》，其中记载，截至 2002 年 10 月 28 日，丰泽有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 121.30 万元，均为货币出资。丰泽有限设立时的股权结构如下： 2-1-179 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 120.0000 98.9283 2 何升强 1.0000 0.8244 3 张培基 0.3000 0.2473 合计 121.3000 100.0000 2003 年 1 月 16 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次设立登记程序。 2、2004 年 6 月，第一次增加注册资本 2004 年 6 月 2 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由 121.30 万元增至 648 万元，同意孙诚增资 256.80 万元（其中实物出资 132 万元）、何升强增资 2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万元（其中实物出资 93 万元）。同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第 043 号《资产评估报告书》，其中记载，确定在评估基准日 2004 年 5 月 31 日，孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等实物资产评估值为 132.07 万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产评估值为 93.04 万元。同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第 208 号《验资报告》，其中记载，截至 2004 年 6 月 2 日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 526.70 万元，其中孙诚增资 256.80 万元、何升强增资 2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万元。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 376.800 58.1481 2 孙会景 267.7000 41.3117 3 何升强 3.0000 0.4630 4 张培基 0.5000 0.0772 合计 648.0000 100.0000 2004 年 6 月 7 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次 2-1-180 变更登记程序。经核查，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于标的公司的生产经营活动。经核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关实物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，因此，该事项不会对标的资产产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 3、2006 年 3 月，第二次增加注册资本 2006 年 3 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全部股东一致同意注册资本由 648 万元增至 1,648 万元，同意孙诚增资 1,000 万元。 2006 年 3 月 21 日，衡水中则会计师事务所有限责任公司出具了衡中变验字（2006）008 号《验资报告》，其中记载，截至 2006 年 3 月 20 日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元，均为货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 1,376.8000 83.5437 2 孙会景 267.7000 16.2439 3 何升强 3.0000 0.1820 4 张培基 0.5000 0.0303 合计 1,648.0000 100.0000 2006 年 3 月 22 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 4、2008 年 1 月，第三次增加注册资本 2008 年 1 月 28 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由 1,648 万元增至 3,148 万元，同意孙诚增资 740 万元、何升强增资 30 万、张培基增资 30 万元、孙会景增资 700 万元。 2008 年 1 月 29 日，衡水正则会计师事务所出具了衡正变验字（2008）011 2-1-181 号《验资报告》，其中记载，截至 2008 年 1 月 28 日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，均为货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 2,116.8000 67.2427 2 孙会景 967.7000 30.7402 3 何升强 33.0000 1.0483 4 张培基 30.5000 0.9689 合计 3,148.0000 100.0000 2008 年 1 月 30 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 5、2010 年 8 月，第一次股权转让 2010 年 8 月 19 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意孙诚将其持有丰泽有限的 105 万元、10 万元、30 万元、13 万元、30 万元出资分别转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，完成前述股权转让。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 1,928.8000 61.2706 2 孙会景 967.7000 30.7402 3 宋广恩 105.0000 3.3355 4 何升强 46.0000 1.4612 5 张培基 30.5000 0.9689 6 潘山林 30.0000 0.9530 7 孙文学 30.0000 0.9530 8 郑东海 10.0000 0.3177 合计 3,148.00 100.0000 2010 年 8 月 20 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 2-1-182 6、2010 年 10 月，第四次增加注册资本 2010 年 10 月 11 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由 3,148 万元增至 5,050 万元，同意由孙诚等 39 名自然人分别认缴。同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）第 375 号《验资报告》，其中记载，截至 2010 年 10 月 11 日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,902 万元，均以货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 孙诚 2,525.80 50.0158 2 孙会景 967.70 19.1624 3 宋广恩 355.00 7.0297 4 刘志强 100.00 1.9802 5 王俊华 100.00 1.9802 6 宋文通 71.00 1.4059 7 孙振旭 65.00 1.2871 8 张培基 60.50 1.1980 9 郑东海 60.00 1.1881 10 可爱华 60.00 1.1881 11 赵素伟 60.00 1.1881 12 潘山林 50.00 0.9901 13 孙文学 50.00 0.9901 14 孙永峰 50.00 0.9901 15 李桂芹 50.00 0.9901 16 何升强 46.00 0.9109 17 张占良 45.00 0.8911 18 杜海水 40.00 0.7921 19 李延林 35.00 0.6931 20 简月玲 35.00 0.6931 21 关保玲 30.00 0.5941 22 张怀表 20.00 0.3960 23 白铁广 20.00 0.3960 2-1-183 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 24 王恒光 20.00 0.3960 25 孙贵千 20.00 0.3960 26 封永刚 13.00 0.2574 27 畅海东 10.00 0.1980 28 张春山 10.00 0.1980 29 张志勇 10.00 0.1980 30 王国荣 10.00 0.1980 31 刘国欣 8.00 0.1584 32 栾建一 8.00 0.1584 33 张铁良 5.00 0.0990 34 焦迎娣 5.00 0.0990 35 李丽侠 5.00 0.0990 36 王忠义 5.00 0.0990 37 白龙 5.00 0.0990 38 支建勋 5.00 0.0990 39 杨敬仁 5.00 0.0990 40 韩桂良 5.00 0.0990 41 张保云 5.00 0.0990 合计 5,050.00 100.0000 2010 年 10 月 12 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。（二）整体变更股份有限公司及增资情况 1、2010 年 11 月，整体变更股份有限公司 2010 年 10 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。 2010 年 11 月 3 日，河北众泰资产评估有限公司、河北众泰会计师事务所有限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第 142 号《资产评估报告书》、冀众泰审会字（2010）第 158 号《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，丰泽有限的净资产账面值为 59,010,794.97 元。 2-1-184 同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第 086 号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10 月 31 日止丰泽有限经审计的净资产 59,010,794.97 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 50,500,000 元，资本公积 8,510,794.97 元。 2010 年 11 月 4 日，丰泽有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为 5,050 万股，每股面值 1 元，公司注册资本 5,050 万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。丰泽股份设立时的股权结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 孙诚 2,525.8000 50.0158 2 孙会景 967.7000 19.1624 3 宋广恩 355.0000 7.0297 4 刘志强 100.0000 1.9802 5 王俊华 100.0000 1.9802 6 宋文通 71.0000 1.4059 7 孙振旭 65.0000 1.2871 8 张培基 60.5000 1.1980 9 郑东海 60.0000 1.1881 10 可爱华 60.0000 1.1881 11 赵素伟 60.0000 1.1881 12 潘山林 50.0000 0.9901 13 孙文学 50.0000 0.9901 14 孙永峰 50.0000 0.9901 15 李桂芹 50.0000 0.9901 16 何升强 46.0000 0.9109 17 张占良 45.0000 0.8911 18 杜海水 40.0000 0.7921 19 李延林 35.0000 0.6931 2-1-185 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 20 简月玲 35.0000 0.6931 21 关保玲 30.0000 0.5941 22 张怀表 20.0000 0.3960 23 白铁广 20.0000 0.3960 24 王恒光 20.0000 0.3960 25 孙贵千 20.0000 0.3960 26 封永刚 13.0000 0.2574 27 畅海东 10.0000 0.1980 28 张春山 10.0000 0.1980 29 张志勇 10.0000 0.1980 30 王国荣 10.0000 0.1980 31 刘国欣 8.0000 0.1584 32 栾建一 8.0000 0.1584 33 张铁良 5.0000 0.0990 34 焦迎娣 5.0000 0.0990 35 李丽侠 5.0000 0.0990 36 王忠义 5.0000 0.0990 37 白龙 5.0000 0.0990 38 支建勋 5.0000 0.0990 39 杨敬仁 5.0000 0.0990 40 韩桂良 5.0000 0.0990 41 张保云 5.0000 0.0990 合计 5,050.0000 100.0000 2010 年 11 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 2、2010 年 12 月，增加注册资本 2010 年 11 月 21 日，丰泽股份召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过注册资本由 5,050 万元增至 6,200 万元，由上海慧宇投资发展有限公司认购 155 万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购 645 万元、孙诚认购 180 万元、宋广恩认购 70 万股、孙秀便认购 60 万股、张俊宁认购 40 万股，每股价格为 1.76 元，溢价部分均计入资本公积。 2-1-186 2010 年 12 月 3 日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字（2010）091 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。本次变更后，丰泽股份股权结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 孙诚 2,705.8000 43.6419 2 孙会景 967.7000 15.6081 3 上海利孚投资发展中心（有限合伙） 645.0000 10.4032 4 宋广恩 425.0000 6.8548 5 上海慧宇投资发展有限公司 155.0000 2.5000 6 刘志强 100.0000 1.6129 7 王俊华 100.0000 1.6129 8 宋文通 71.0000 1.1452 9 孙振旭 65.0000 1.0484 10 张培基 60.5000 0.9758 11 孙秀便 60.0000 0.9677 12 郑东海 60.0000 0.9677 13 可爱华 60.0000 0.9677 14 赵素伟 60.0000 0.9677 15 潘山林 50.0000 0.8065 16 孙文学 50.0000 0.8065 17 孙永峰 50.0000 0.8065 18 李桂芹 50.0000 0.8065 19 何升强 46.0000 0.7419 20 张占良 45.0000 0.7258 21 杜海水 40.0000 0.6452 22 张俊宁 40.0000 0.6452 23 李延林 35.0000 0.5645 24 简月玲 35.0000 0.5645 25 关保玲 30.0000 0.4839 26 张怀表 20.0000 0.3226 27 白铁广 20.0000 0.3226 28 王恒光 20.0000 0.3226 2-1-187 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 29 孙贵千 20.0000 0.3226 30 封永刚 13.0000 0.2097 31 畅海东 10.0000 0.1613 32 张春山 10.0000 0.1613 33 张志勇 10.0000 0.1613 34 王国荣 10.0000 0.1613 35 刘国欣 8.0000 0.1290 36 栾建一 8.0000 0.1290 37 张铁良 5.0000 0.0806 38 焦迎娣 5.0000 0.0806 39 李丽侠 5.0000 0.0806 40 王忠义 5.0000 0.0806 41 白龙 5.0000 0.0806 42 支建勋 5.0000 0.0806 43 杨敬仁 5.0000 0.0806 44 韩桂良 5.0000 0.0806 45 张保云 5.0000 0.0806 合计 6,200.0000 100.0000 2010 年 12 月 7 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 3、2011 年 9 月，增加注册资本 2011 年 1 月 6 日，丰泽股份在天交所挂牌交易，股权简称：丰泽股份。2012 年 10 月 24 日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。 2011 年 7 月 31 日，丰泽股份召开股东大会并作出决议，同意以天交所提供的截至 2011 年 7 月 8 日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本 620 万股，股本总额增加至 6,820 万股。同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）第 351 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。 2011 年 9 月 2 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次 2-1-188 变更登记程序。（三）股转系统挂牌及挂牌期间增资情况 2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕 1617 号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。 2014 年 11 月 7 日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。 1、2015 年 6 月，丰泽股份增加注册资本 2015 年 4 月 28 日，丰泽股份召开 2014 年度股东大会并作出决议，审议通过《2014 年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截至 2014 年 12 月 31 日丰泽股份总股本 68,200,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，权益分派实施后，丰泽股份总股本增加至 88,660,000 股。 2015 年 6 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 2、2015 年 9 月，丰泽股份定向发行股票 2015 年 2 月 23 日，丰泽股份召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过 1,312 万股（含 1,312 万股）人民币普通股股票，募集资金总额不超过 3,280 万元（含 3,280 万元），每股价格为 2.50 元。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 24 名，股票发行数量为 1,172 万股，募集资金总额为 2,930 万元，具体情况如下：序号股东姓名/名称认购数量（万股）认购金额（万元） 1 顺承润禾 500.0000 1,250.0000 2 张俊宁 200.0000 500.0000 3 李延林 200.0000 500.0000 4 李超 100.0000 250.0000 2-1-189 序号股东姓名/名称认购数量（万股）认购金额（万元） 5 孙诚 25.2000 63.0000 6 孙文学 25.2000 63.0000 7 潘山林 16.0000 40.0000 8 郑东海 15.6000 39.0000 9 宋广恩 13.5000 33.7500 10 蔡文广 12.4000 31.0000 11 蔡文勇 11.8000 29.5000 12 刘奎宁 8.9000 22.2500 13 畅海东 8.1000 20.2500 14 杜海水 8.1000 20.2500 15 刘建刚 7.1000 17.7500 16 徐瑞祥 4.0000 10.0000 17 张志勇 3.5000 8.7500 18 李炯 3.2000 8.0000 19 杨永康 2.3000 5.7500 20 葛梦娇 2.3000 5.7500 21 刘国欣 1.2000 3.0000 22 封永刚 1.2000 3.0000 23 刘国双 1.2000 3.0000 24 张彦梅 1.2000 3.0000 合计 1,172.0000 2,930.0000 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款 29,300,000 元，其中转入股本人民币 11,720,000 元，余额人民币 17,580,000 元转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 100,380,000 股。 2015 年 9 月 16 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 3、2017 年 4 月，丰泽股份定向发行股票 2017 年 1 月 20 日，丰泽股份召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方 2-1-190 案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 1,200 万股（含 1,200 万股）股票，每股价格为人民币 2.75 元/股，募集资金不超过 3,300 万元（含 3,300 万元）。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 1 名，股票发行数量为 1,200 万股，募集资金总额为 3,330 万元，具体情况如下：序号股东名称认购数量（万股）认购金额（万元） 1 高胜康睿 1,200.0000 3,300.0000 合计 1,200.0000 3,300.0000 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 12,000,000 元，余额人民币 21,000,000 元转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 112,380,000 股。 2017 年 4 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 4、2018 年 4 月，丰泽股份定向发行股票丰泽股份分别于 2018 年 1 月 31 日及 2018 年 3 月 22 日召开临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 350 万股（含 350 万股）股票，本次发行的价格为每股人民币 3.05 元，募集资金不超过 1,067.50 万元（含 1,067.50 万元）丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为 350 万股，募集资金总额为 1,067.50 万元，具体情况如下：序号股东姓名认购数量（万股）认购金额（万元） 1 孙诚 300.0000 915.0000 2 宋广恩 50.0000 152.5000 合计 350.0000 1,067.5000 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003 号《验资报告》，截至 2018 年 2 月 22 日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款人民 2-1-191 币 10,675,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 3,500,000 元，余额人民币 7,175,000 元在扣除发行费用后转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 115,880,000 股。 2018 年 4 月 17 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 2018 年 5 月 10 日，“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”更名为“丰泽智能装备股份有限公司”。 5、2019 年 1 月，丰泽股份定向发行股票 2018 年 9 月 29 日，丰泽股份召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第二次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行股票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），发行价格区间为每股人民币 3.10 元至 3.50 元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过 3,500 万元（含 3,500 万元）。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为 1,000 万股，募集资金总额为 3,300 万元，具体情况如下：序号股东姓名/名称认购数量（万股）认购金额（万元） 1 大恒战新 910.0000 3,003.0000 2 石峰伟 90.0000 297.0000 合计 1,000.0000 3,300.0000 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 27 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 10,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用为人民币 245,283.02 元（不含增值税）后，余额人民币 22,754,716.98 元转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 125,880,000 股。 2019 年 1 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。 2-1-192 三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况（一）最近三年增减资情况 1、2018 年 4 月，丰泽股份定向发行股票 2018 年 1 月 31 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》。本次发行对象共 2 名，分别为丰泽股份原股东、董事长兼总经理孙诚先生及丰泽股份原股东、副董事长宋广恩先生。发行对象均为丰泽股份现有股东，不存在新增股东的情形，发行价格为 3.05 元每股，共募集资金 10,675,000 元。本次发行对象拟认购情况具体如下：占增资后总股本比例序号名称认购数量（股）认购金额（元）认购方式（%） 1 孙诚 3,000,000 9,150,000 货币 2.5889 2 宋广恩 500,000 1,525,000 货币 0.4315 合计 3,500,000 10,675,000 — 3.0204 本次发行后，丰泽股份股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 孙诚 34,612,340 29.87 2 高胜康睿 12,000,000 10.36 3 孙会景 10,453,111 9.02 4 顺承润禾 8,000,000 6.90 5 孙华松 6,945,000 5.99 6 宋广恩 6,878,300 5.94 7 孙盈 6,840,400 5.90 8 李延林 5,282,300 4.56 9 张俊宁 3,631,750 3.13 10 瑞杉商贸 3,427,000 2.96 11 其他 17,809,799 15.37 合计 115,880,000.00 84.63 2、2019 年 1 月，丰泽股份定向发行股票、变更股东 2018 年 9 月 29 日，丰泽股份召开第四次临时股东大会，审议通过《关于丰 2-1-193 泽智能装备股份有限公司<2018 年第二次股票发行方案>的议案》。本次发行股票数量为 10,000,000 股，发行价格为 3.3 元每股，共募集资金 33,000,000 元。本次股票发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）共 2 名新增投资者。发行对象的名称、拟认购数量和认购方式如下。占增资后序号名称认购数量（股）认购金额（元）认购方式总股本比例（%） 1 大恒战新 9,100,000 30,030,000 货币 7.2291 2 石峰伟 900,000 2,970,000 货币 0.7150 合计 10,000,000 33,000,000 - 7.9441 （二）最近三年股权转让情况 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司股票转让方式为集合竞价转让，期间股东人数由 104 位变更至 96 位。其中，最近三年，持有标的公司股份前十名股东的股票变动情况如下： 2018 年 1 月 1 日 2021 年 6 月 30 日股东名称持股比例持股比例变动类型持股数量持股数量（%）（%）孙诚 31,612,340 28.1298 34,612,340 27.4963 定增买入衡水高胜康睿创业投资基金管理中心 12,000,000 10.6781 12,000,000 9.5329 - （有限合伙）孙会景 10,453,111 9.3016 10,453,111 8.3040 - 衡水顺承润禾投资管理 8,000,000 7.1187 8,000,000 6.3553 - 中心（有限合伙）孙华松 6,943,000 6.1781 7,182,300 5.7057 二级市场交易孙盈 6,834,400 6.0815 6,840,400 5.4341 二级市场交易宋广恩 6,378,300 5.6756 6,878,300 5.4642 定增买入李延林 5,283,300 4.7013 4,282,300 3.4019 二级市场交易张俊宁 3,631,750 3.2317 3,201,750 2.5435 二级市场交易衡水瑞杉商贸有限公司 3,427,000 3.0495 3,427,000 2.7224 二级市场交易衡水市大恒战新产业股权投资基金中心 - - 9,100,000 7.2291 定增买入（有限合伙） 2-1-194 （三）最近三年改制情况最近三年，标的公司未进行改制。（四）最近三年资产评估情况除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系（一）产权控制关系截至本报告签署日，丰泽股份的产权控制关系如下：（二）标的公司控股股东和实际控制人截至本报告签署日，标的公司的控股股东为孙诚、孙会景夫妇，实际控制人为孙诚、孙会景夫妇。孙诚、孙会景分别持有标的公司 27.50%、8.30%的股份，合计持股比例为 35.80%，为标的公司控股股东。孙华松、孙盈为孙诚、孙会景夫妇儿子、女儿，孙秀便为孙诚之姐，五人互为一致行动关系；孙诚担任标的公司董事长，在标的公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影响。 2-1-195 （三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。（四）高级管理人员的安排本次交易完成后，丰泽股份将继续保持当前高级管理人员的稳定。若丰泽股份预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影响。（五）影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作对外融资的担保。截至本报告签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：最高债权抵押履行序号抵押权人合同编号抵押物合同期限限额人情况（万元）冀（2019）衡水市不丰泽浦发银行 ZD2701201 2020.11.5-20 正在 1 动产权第 2092763 号 4,179.37 股份衡水分行 900000013 21.11.5 履行土地使用权丰泽衡水银行 5092004C1 2020.5.12-20 履行 2 机器设备一批 1,100.00 股份育才支行 312329210 21.5.11 完毕冀（2019）衡水市丰泽衡水银行 5092004C1 2020.5.25-20 履行 3 不动产权第 2092767 1,200.00 股份育才支行 212328210 21.5.24 完毕号土地使用权丰泽衡水银行 5092012C1 2020.12.29-2 正在 4 机器设备一批 1,000.00 股份育才支行 315079210 021.12.28 履行丰泽衡水银行 5092105C1 2021.5.11-20 正在 5 机器设备一批 1,100.00 股份育才支行 317000 22.5.10 履行冀（2019）衡水市不丰泽衡水银行 5092105C1 2021.5.19-20 正在 6 动产权第 2092767 号 1,200.00 股份育才支行 217060210 22.5.18 履行土地使用权 2-1-196 最高债权抵押履行序号抵押权人合同编号抵押物合同期限限额人情况（万元） HTZ130718 冀（2021）衡水市不丰泽建行衡水 2021.9.29-20 正在 7 800LDZJ20 动产权第 2249880 号 5,738.91 股份铁路支行 22.9.28 履行 21N001 土地使用权截至本报告签署日，标的公司对外担保情况如下：债权担保被担担保履行序号债权人合同编号合同期限限额人保人类型情况（万元）衡水银衡水丰泽保证 2020.5.12-20 履行 1 行育才 5092004C1312329311 1,100.00 丰科股份担保 21.5.11 完毕支行衡水银衡水丰泽保证 2020.12.29-2 正在 2 行育才 5092012C1315079311 1,000.00 丰科股份担保 021.12.28 履行支行衡水农衡水农商银行农信高最高额 2021.3.26-债衡水丰泽商行开保字（2021）第正在 3 保证务履行届满 2,400.00 丰科股份发区 HTTEE100262021032 履行担保三年支行 60002 号衡水银衡水丰泽保证 2021.5.11-20 正在 4 行育才 5092105C1317000 1,100.00 丰科股份担保 22.5.10 履行支行衡水农衡水农商银行农信高最高额 2020.9.29-债丰泽华科商行开保字（2020）第履行 5 保证务履行届满 1,000.00 股份减隔震发区 HTTEE100226202009 完毕担保三年支行 290004 号神龙拜耳科技河北阜衡水股城农村份有限商业银河北阜城农商银行农 2020.8.15-债丰泽保证履行 6 公司（原行股份信保字[2020] 第务履行届满 1,000.00 股份担保完毕名：衡水有限公 21702020570132 号三年神龙实司古城业有限支行公司）衡水震建行衡最高额丰泽泰隔震建小企（2021 ） 2021.1.1-202 正在 7 水桃城保证 916.52 股份器材有第 001 号一 BZ 1.12.31 履行支行担保限公司衡水震丰泽泰隔震中行衡衡中小保保证主债权清偿正在 8 900.00 股份器材有水分行 2020172-1 号担保届满两年履行限公司衡水奇浦发银最高额丰泽佳停车 2021.3.4-202 正在 9 行衡水 ZB2701202100000002 保证 800.00 股份设备有 2.3.4 履行分行担保限公司 2-1-197 债权担保被担担保履行序号债权人合同编号合同期限限额人保人类型情况（万元）衡水农衡水农商银行农信高 2021.9.27-债最高额丰泽华科商行开保字（2021）第务履行期限正在 10 保证 1,000.00 股份减隔震发区 HTTEE100226202109 届满之日后履行担保支行 270004 号三年神龙拜耳科技河北阜衡水股城农村河北阜城农商银行农 2021.8.20-主份有限商业银丰泽信保字[2021]第保证债务履行期正在 11 公司（原行股份 1,000.00 股份 HTTEE101106202108 担保限届满之日履行名：衡水有限公 200006 号后三年神龙实司古城业有限支行公司）衡水奇衡水农商银行农信银 2021.11.10 衡水农丰泽佳停车保字（2021）第保证 -主债务履正在 12 商行葛 250.00 股份设备有 HTTEE1002232021111 担保行期限届满履行村支行限公司 00002 号之日后三年截至报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的公司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为 13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：借款银行出于自身风控考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方银行贷款提供担保。根据科顺股份对本次交易完成后，未来规划，将逐步由上市公司为标的公司银行借款提供担保，置换上述对外担保。综上，标的公司对外担保借款余额占比较低，处于相对可控范围内，且上市公司就对外担保问题已进行合理安排，本次交易完成后，标的公司对外担保行为给上市公司带来风险的可能性较小。七、标的公司最近三年主营业务发展情况标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及其他产品四大类别。最近三年，标的公司主营业务未发生变化。 2-1-198 八、标的公司主要财务数据根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9851 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司最近两年及一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 62,871.09 51,341.44 48,099.14 负债总额 33,452.84 23,702.55 23,452.15 股东权益 29,418.25 27,638.89 24,646.99 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度营业收入 9,440.85 24,387.65 24,835.49 营业利润 2,014.97 3,430.76 3,026.01 利润总额 1,982.27 3,421.26 2,996.43 净利润 1,779.36 2,991.90 2,636.97 归属于母公司所有者的净利润 1,779.36 2,991.90 2,636.97 扣除非经常性损益后归属母公 1,730.29 2,891.25 2,432.92 司所有者的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 -1,339.75 2,065.39 2,352.09 投资活动产生的现金流量净额 -7,020.19 -1,568.52 -4,969.44 筹资活动产生的现金流量净额 8,664.80 -998.55 -3,799.32 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 304.86 -501.67 -6,416.68 （四）主要财务指标项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度资产负债率（%） 53.21 46.17 48.76 流动比率（倍） 1.23 1.52 1.41 2-1-199 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度速动比率（倍） 0.86 1.19 1.20 应收账款周转率（次/年） 0.44 1.09 1.14 存货周转率（次/年） 0.56 2.41 3.26 总资产周转率（次/年） 0.17 0.49 0.51 息税折旧摊销前利润（万元） 3,083.09 5,115.58 4,762.90 利息保障倍数（倍） 5.50 5.78 4.56 （五）非经常性损益的构成及原因标的公司报告期内非经常性损益明细如下： 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度项目（万元）（万元）（万元）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 - -12.95 -33.44 准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业正常经营业务密切相关，符合国家 81.50 119.93 269.65 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 8.39 7.75 - 占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 0.31 13.16 0.00 允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32.71 -9.50 3.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.23 - - 小计 57.73 118.39 240.06 所得税影响额 8.66 17.74 36.01 非经常性损益净额合计 49.07 100.65 204.06 净利润 1,779.36 2,991.90 2,636.97 扣除非经常性损益后的净利润 1,730.29 2,891.25 2,432.92 报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 7.74%、3.36%和 2.76%，占比均较小，2019 年占比较高原因主要系当年获得河北省衡水市高新技术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费 70 万元、技术研发补贴 80 万元、投产补助奖 50 万元及技术研发中心补助奖 50 万元。 2-1-200 综上，公司非经常性损益净额金额较小，对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。九、标的公司下属公司情况（一）标的公司子公司截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的控股子公司情况如下：资产总额、营业收注册持股入、净资产或净利润序号名称成立时间资本比例占比是否在 20%以上或有重大影响衡水丰科减隔震工 2013 年 10 月 2000 1 100.00% 否程技术有限公司 29 日万元河北省华科减隔震 2018 年 3 2 500 万元 100.00% 否技术研发有限公司月 13 日河北丰立金属构件 2018 年 1 月 1000 3 51.00% 否科技有限公司 16 日万元 1、衡水丰科减隔震工程技术有限公司（1）基本信息公司名称衡水丰科减隔震工程技术有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宋广恩注册资本 2000 万元注册地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号主要办公地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号成立日期 2013 年 10 月 29 日统一社会信用代码 911311010813240064 研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装置、经营范围止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 ①2013 年 10 月，设立 2013 年 10 月 28 日，衡水丰科股东丰泽股份签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为 200 万元，委任张培基为公司执行董事及法定代表人、何升强为公司监事。同日，股东丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。 2-1-201 衡水丰科设立时的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 200.00 100 合计 200.00 100 2013 年 10 月 29 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。 ②2014 年 4 月，衡水丰科第一次变更注册资本 2014 年 4 月 7 日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资 300 万元，将注册资本由 200 万元增至 500 万元。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 500.00 100 合计 500.00 100 2014 年 4 月 16 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。 ③2017 年 11 月，衡水丰科第二次变更注册资本 2017 年 11 月 13 日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资 1500 万元，将注册资本由 500 万元增至 2000 万元。本次变更后，衡水丰科股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2,000.00 100 合计 2,000.00 100 2017 年 11 月 20 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。（3）主营业务发展情况报告期内，衡水丰科主营业务为减隔震产品的销售。 2-1-202 （4）最近两年一期财务数据单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年项目 6 月 30 日/2021 12 月 31 日 12 月 31 日年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 4,356.83 1,475.81 326.37 负债总额 4,088.74 1,198.14 30.83 归属于母公司股东的所有者权益 268.09 277.66 295.54 营业收入 175.84 1,366.82 146.56 营业成本 153.39 1,228.95 38.91 利润总额 -11.82 -24.21 0.64 归属于母公司股东的净利润 -9.58 -17.88 0.84 2、河北省华科减隔震技术研发有限公司（1）基本信息公司名称河北省华科减隔震技术研发有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宋广恩注册资本 500 万元注册地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号主要办公地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号成立日期 2018 年 3 月 13 日统一社会信用代码 91131101MA09UH3N2T 减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研发、经营范围技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 ①2018 年 1 月，设立 2018 年 3 月 13 日，河北华科股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司作出股东会决议，决定出资 500 万元设立河北省华科减隔震技术研究有限公司，均为货币出资。同日，股东签署《河北省华科减隔震技术研究开发有限公司章程》。河北华科设立时的股权结构如下： 2-1-203 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 500.00 100 合计 500.00 100 2018 年 3 月 13 日，河北华科完成了本次设立登记程序。（3）主营业务发展情况报告期内，河北华科主营业务为减隔震装置销售。（4）最近两年一期财务数据单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年项目 6 月 30 日/2021 12 月 31 日 12 月 31 日年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 1,375.44 845.64 367.86 负债总额 1,068.51 573.79 135.09 归属于母公司股东的所有者权益 306.93 271.84 232.77 营业收入 80.97 69.30 387.18 营业成本 - - 121.62 利润总额 37.29 40.94 252.86 归属于母公司股东的净利润 35.09 39.07 232.77 3、河北丰立金属构件科技有限公司（1）基本信息公司名称河北丰立金属构件科技有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人潘山林注册资本 1000 万元注册地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号主要办公地址衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号成立日期 2018 年 1 月 16 日统一社会信用代码 91131101MA09NQMA3K 金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-204 （2）历史沿革 2018 年 1 月 10 日，河北丰立股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司、方政做出股东会决议，共同出资 1000 万元设立河北丰立金属构件科技有限公司，均为货币方式出资。其中，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司出资 510 万元，方政出资 490 万元。委任潘山林为公司执行董事及法定代表人、方政为公司监事。同日，股东签署《河北丰立金属构件科技有限公司章程》。河北丰立设立时的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 510.00 51 2 方政 490.00 49 合计 1000.00 100 2018 年 1 月 16 日，河北丰立完成了本次设立登记程序。（3）主营业务发展情况报告期内，河北丰立尚未实际经营业务。（4）最近两年一期财务数据单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年项目 6 月 30 日/2021 12 月 31 日 12 月 31 日年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度资产总额 9.03 9.36 9.51 负债总额 - - - 归属于母公司股东的所有者权益 9.03 9.36 9.51 营业收入 - - - 营业成本 - - - 利润总额 -0.41 -0.19 -0.37 归属于母公司股东的净利润 -0.33 -0.15 -0.29 （二）标的公司分公司截至本报告签署日，标的公司不存在分公司。 2-1-205 （三）标的公司参股公司截至本报告签署日，标的公司不存在参股子公司。十、主营业务发展情况（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策 1、行业监管部门和监管体制标的公司所属行业主管部门如下：部门名称部门职责负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民国家发改委经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等；交通运输部下设国家铁路局，交通运输部负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实；负责铁路安全生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法，组织实施依法设定的行政许可等。负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重工信部大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监国家铁路局督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。国铁集团自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合国家认监委格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定等。中铁检验认证中心经国家认监委批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括铁路产有限公司（CRCC）品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。是铁道行业唯一的全国性科技社团，是经民政部批准注册，由中国科协和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工作范围包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内中国铁道学会外科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学术会议、论坛，开展国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技和科普期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工 2-1-206 部门名称部门职责作；开展铁道行业的继续教育和技术培训工作等。 2、行业主要法律、法规及政策（1）法律法规序号名称颁布单位颁布时间 1 《建设工程抗震管理条例》国务院 2021 年 7 月《中华人民共和国认证认可条 2 国务院 2020 年 11 月例（2020 年修订版）》 3 《中华人民共和国建筑法》全国人民代表大会常务委员会 2019 年 4 月《铁路工程建设项目招标投标 4 交通运输部 2018 年 8 月管理办法》《中华人民共和国公路法（2017 5 全国人民代表大会常务委员会 2017 年 11 月修正）》《公路水运工程质量监督管理 6 交通运输部 2017 年 9 月规定》 7 《中华人民共和国铁路法》全国人大常务委员会 2015 年 4 月《房屋建筑工程抗震设防管理中华人民共和国住房和城乡建 8 2015 年 1 月规定（2015 年修正）》设部《中国铁路总公司铁路建设管 9 中国国家铁路集团有限公司 2015 年 1 月理办法》（铁总建设[2015]78 号）《铁道行业技术标准管理办法》 10 国家铁路局 2014 年 5 月（国铁科法〔2014〕23 号）《中国铁路总公司铁路专用产 11 中国国家铁路集团有限公司 2014 年 5 月品认证管理办法》《铁路安全管理条例》（中华人 12 国务院 2013 年 8 月民共和国国务院令第 639 号）《铁路建设项目物资设备管理 13 办法》（铁建设 137〔2012〕216 中国国家铁路集团有限公司 2012 年 9 月号）原铁道部、国家认证认可监督管 14 《铁路产品认证管理办法》 2012 年 5 月理委员会 15 《中华人民共和国防震减灾法》全国人民代表大会常务委员会 2008 年 12 月《铁路技术管理规程》铁科技函 16 中国国家铁路集团有限公司 2006 年 11 月〔2006〕914 号 17 《公路工程竣（交）工验收办法》交通部 2004 年 3 月（2）产业政策序号名称颁布部门时间内容《“十四智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术五”智能制工业和信 2021 深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制 1 造发展规息化部年4月造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、划》（征求自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、 2-1-207 序号名称颁布部门时间内容意见稿）效益和核心竞争力的先进生产方式。覆盖加工、装配、检测、物流等环节，开展工艺改进和革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，打造一批智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化。建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，《中华人民推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高共和国国民等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机经济和社会场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设全国人民 2021 2 发展第十四施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进代表大会年3月个五年规划城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域和 2035 年远（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序景目标纲要》推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优化枢纽场站布局、促进集约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧班列集结中心建设。深入推进铁路企业改革，全面深化空管体制改革，推动公路收费制度和养护体制改革。 1）到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万 km 左右，其中高铁 7 万 km/普铁 13 万 km，高速公路 16 万 km/ 普通国道网 30 万 km，高等级航道 2.5 万 km；2）实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈；3）围绕“4 极、《国家综合中共中 6 轴、7 廊、8 通道”基本实现全国县级行政中心 2021 3 立体交通网央、国务 15 分钟上国道、30 分钟上高速公路、60 分钟上年2月规划纲要》院铁路，市地级行政中心 45 分钟上高速铁路、60 分钟到机场；基本实现地级市之间当天可达；4）推进交通与相关产业融合发展；5）推进绿色低碳发展与人文建设。受益于该规划，部分基建央企，设计龙头优势扩大，同时随着基建 REITs 呼之欲出，未来较长时间，基建龙头业绩有望持续增长。在现代化强国和交通强国建设中，城轨交通要加《中国城市快实现由高速发展向高质量发展的转变。当前新中国城市轨道交通智 2020 一轮科技革命和产业变革正在深刻影响经济社会 4 轨道交通慧城轨发展年3月全局，数字化、网络化、智能化日益成为重要的协会纲要》发展趋势，也是各国技术竞争和产业竞争的主战场，关乎能否占据未来发展的制高点和主动权。 2-1-208 序号名称颁布部门时间内容因而，发展智能、智慧技术和产品已经成为加快实现由高速发展转向高质量发展的切入点和主要抓手。到 2035 年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协《交通强国中共中央 2019 调发展达到新高度；基本形成“全国 123 出行交 5 建设纲要》国务院年9月通圈”和“全球 123 快货物流圈”，旅客联程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平安、绿色、共享交通发展水平明显提高。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。国家发改到 2020 年，路网布局优化完善，装备水平先进适委、交通 2017 用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创《铁路十三部、国家 6 年 11 新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，五发展规划》铁路局、月市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建铁路总公成小康社会需要。司《增强制造业核心竞争 2017 持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强国家发改 7 力三年行动年 11 产业核心竞争力，有利于巩固和提高在国际竞争委计划（2018～月中的优势地位。 2020 年）》明确提出：力争在 2020 年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一《“十三体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具科技部、五”交通领 2017 备交付运营时速 400 公里及以上高速列车及相关 8 交通运输域科技创新年6月系统，时速 120 公里以上联合运输、时速 160 公部专项规划》里以上快捷货运和时速 250 公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低 20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低 50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。到 2020 年，形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，各领域标准、各级标准良好衔接。标准基础性研《铁路标准究得到加强，标准有效性、先进性和适用性显著化“十三国家铁路 2017 增强。标准翻译覆盖工程建设和主要产品，主持 9 五”发展规局年2月及参与制定的国际标准数量大幅上升，我国铁路划》在国际标准化领域影响力和国际标准化活动的参与度明显提升。标准实施、监督及评估机制更加完善，重要标准的宣贯得到有效保证，标准实施效果进一步提升，标准支撑作用不断增强。 2-1-209 序号名称颁布部门时间内容构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十《“十三横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工五”现代综 2017 程和延伸工程，强化中西部和东北地区通道建设； 10 合交通运输国务院年2月到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的体系发展规现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基划》本实现交通运输现代化。明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）《“十三 2016 铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，五”国家战 11 国务院年 11 打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推略性新兴产月进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产业发展规划》业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。规划提出到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市，为完成“十三国家发改五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供委、交通有力支撑。到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万《中长期铁运输部、 2016 12 公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络路网规划》中国国家年7月覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用铁路集团更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障有限公司作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字《中国制造 2015 13 国务院化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品 2025》年5月和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设国家发改《铁路发展立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转委、财政 2014 14 基金管理办变政府职能的要求，充分考虑铁路行业特点和发部、交通年6月法》展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥运输部政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合法权益。 2-1-210 序号名称颁布部门时间内容完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支《国家新型撑和引导作用；到 2020 年，快速铁路网基本覆盖城镇化规划 2014 15 国务院 50 万以上人口城市；提升东部地区城市群综合交（2014－年3月通运输一体化水平，建成以城际铁路、高速公路 2020 年）》为主体的快速客运和大能力货运网络；推进中西部地区城市群内主要城市之间的快速铁路、高速公路建设，逐步形成城市群内快速交通运输网络。对于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度区、地震重点监视防御区或地震灾后重建阶段《关于房屋的新建 3 层（含 3 层）以上学校、幼儿园、医院建筑工程推等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进广应用减隔住房和城 2014 16 行设计。鼓励重点设防类、特殊设防类建筑和位震技术的若乡建设部年2月于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度干意见（暂区的建筑采用减隔震技术。对抗震安全性或使用行）》功能有较高需求的标准设防类建筑提倡采用减隔震技术。《国务院关于改革铁路向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）投融资体制 2013 17 国务院铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经和加快推进年8月营权，鼓励社会资本投资建设铁路。铁路建设的意见》《国家中长期科学和技重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车术发展规划 2006 18 科技部辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成纲要年2月系统成套技术。（2006-2020 年）》（二）主要产品用途及报告期变化情况 1、主营业务情况丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，主要产品包括支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。 2、主要产品及用途 1）支座类产品标的公司支座类产品按用途，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座；按照产品结构可分为球型支座、盆式支座、板式支座和建筑减隔震橡胶支座等。标的公司产品被广泛应用于铁路、公路、城市轨道交通 2-1-211 及其他大型公共建筑等各领域。桥梁支座是连接桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。标的公司支座类主要产品如下：支座产品图片产品特点产品用途类型公路盆主要应用在公路桥梁工能满足大承载力、大水式桥梁程的曲线桥、宽桥、城平位移、大转角要求。支座市大型立交桥等场景。应用于新建、改扩建铁传力可靠，转动灵活；铁路球路项目及既有铁路改造承载能力大、容许位移型支座项目的常用桥梁工程量大。中。减隔震应用于医院、学校、居橡胶耐久性好、复位功能强。民楼等有减隔震需求的支座建筑工程中。橡胶支座有足够的竖向适用于跨度小于 30m、刚度以承受垂直荷载，位移量较小的桥梁。不且能将上部构造的压力同的平面形状适用于不板式可靠地传递给墩台；有同的桥跨结构,正交桥支座良好的弹性以适应梁端梁用矩形支座，曲线桥、的转动；有较大的剪切斜交桥及圆柱墩桥用圆变形以满足上部构造的形支座。水平位移。 2）桥梁伸缩装置桥梁伸缩装置是桥梁梁端之间的重要连接部件，对桥梁端部伸缩及防水性能起重要作用，其质量和防水性能直接影响整座桥的耐久性。为满足梁体变形的要求，需在两梁端之间、梁端与桥台之间设置伸缩装置。桥梁伸缩装置是为适应外界气候变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽度的变化，始终保持桥面平顺而设计的一种装置。 2-1-212 类型产品图片产品特点产品用途能够保护梁端混凝土，满足梁体自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶公路桥梁、铁路桥梁伸缩装置过时平顺、无突桥梁跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞。 3）止水带止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。有时不能连续浇筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要留有变形缝、施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解决。它既能防止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，使用效果良好。类型产品图片产品特点产品用途主要用于混凝土橡胶制作而成，现浇时设在施工具有一定的柔性缝及变形缝内与和伸长性，能够混凝土结构成为止水带适应变形缝的变一体的基础工形，以混凝土一程，如地下设施、同浇筑能够起到隧道涵洞、输水止水的作用。渡槽、拦水坝等。 4）防落梁装置铁路防落梁装置是在梁体与墩顶对应位置预埋钢筒，钢筒内插入实心钢榫，钢榫直径小于钢筒内径，当梁体与墩身发生超出预定的水平相对位移时，钢榫的上下端与钢筒内壁接触，开始受力产生弹性变形，继而发生塑性变形，实现有缓冲效应的限位效果。该装置将桥梁的防落梁设计和减隔震设计融合到一起，在多遇地震状态下，防落梁装置按弹性理论计算，防落梁装置为抗震装置；在罕遇地震状态下，防落梁装置按弹塑性变形进行减隔震设计，减隔震效果控制在与设计地震响应基本相当的水平。铁路防落梁装置采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，能克服传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安 2-1-213 全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。公路桥梁防落梁装置是一种金属链与高阻尼橡胶的结合体，在金属链环节空间注满高阻尼橡胶，并同时以橡胶体覆盖金属链的周围，使之成为一种独特 U 型结构的装置。类型产品图片产品特点产品用途铁路桥梁防落梁装铁路桥梁防落梁装置适用于地震烈度铁路桥梁防置设置于墩顶与梁一般不大于 0.2g、且落梁装置底之间，具有一定场地特征周期较小的减震耗能功能。的地区的铁路桥梁工程。 TXFZ 防落梁装置在桥梁设计位移内适应梁体的变位，适用于桥梁中墩台 TXFZ 防落梁当变位超过设计允与墩台连接及墩台装置许的范围时，防落与梁底的连接。梁装置发挥作用，防止落梁发生。 5）其他产品其他产品主要为导风栏杆等产品。（三）主要产品工艺流程图报告期内，标的公司生产线主要用于生产球型支座、盆式支座、板式橡胶支座、橡胶止水带、数模式桥梁伸缩装置、梳齿板式桥梁伸缩装置及防落梁装置的生产。生产工艺流程如下： 2-1-214 1、球型支座工艺流程图 2-1-215 2、盆式支座工艺流程图 2-1-216 3、板式橡胶支座生产工艺流程图 2-1-217 4、橡胶止水带工艺流程图 2-1-218 5、模数式桥梁伸缩装置生产工艺流程图 2-1-219 6、梳齿板式桥梁伸缩装置生产工艺流程图 2-1-220 7、防落梁装置工艺流程图 2-1-221 （四）主要经营模式丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强其盈利能力。丰泽股份的经营模式具体如下： 1、采购模式标的公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。标的公司生产部门根据生产计划、按照实际需要计算各种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的量，并提出物料需求申请，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况选择确定供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。标的公司产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。其中铁路产品原材料钢板、铸件、锻件、天然胶均需在中铁检验认证中心有限公司认证备案为合格生产商，高强螺栓、油漆、耐磨板等备案为配件供应商。非铁路产品原材料无需备案。其中，钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板主要为网上发布招标的形式。标的公司在内部招标网分类发布招标信息，开标后根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商能力、过往与该供应商的合作情况（如有）等因素后，确定最终的供应商并通知中标厂家签定材料采购合同及安排生产，并在规定时间内交货。 2-1-222 天然胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场经销商购买，一般采取货到付款的形式。标的公司在《合格供方名录》中选择三家以上供应商针对物料价格、付款方式等方面进行正式询价比较，并综合考虑长期供货经营、质量保证以及送货及时等因素以确定最终供货商。标的公司会对供应商进行考核，及时维护认证《合格供方名录》。新购原材料：采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评价，评价可分为生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供方等。若供方达到条件需填写《供方评价表》，连同供方提供的资质文件上交分管副总经理通过审核后，按《采购控制程序》执行。 2、生产模式标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产。标的公司制造厂根据市场部提供的销售订单制定生产计划，并组织生产，生产过程中可根据实际发货需求对生产计划及时作出相应的调整或变更。标的公司建立了严格的生产过程管理程序，标的公司产品各个生产环节严格按照标准执行。（1）自主产品标的公司生产部门根据生产计划安排领料和生产，并协调、落实生产计划。 2-1-223 生产部门根据日常生产安排在系统中完成生产领料、生产汇报，仓储部门根据生产汇报单及实际收到的物料办理入库。系统可自动形成《丰泽生产日报表》，该报表中包含各个订单的当日完成情况和剩余数量等信息。根据该信息生产部门可对生产安排适时进行调整。（2）外协加工标的公司存在少量外协加工情况，主要为金属部件镀铬、镀锌等表面处理工和临时部分部件机械加工。报告期内，标的公司外协金额分别为 922.99 万元、 838.04 万元和 512.99 万元，占各期营业成本的比例分别为 6.11%、5.70%和 9.36%。 3、销售模式标的公司产品的销售模式主要有三种： 1、产品认证加外部技术支持的销售模式。标的公司大部分铁路产品属于此种类型。标的公司大部分产品在面向铁路市场销售前需要取得相应产品或者相同产品类别（视项目情况而定）的 CRCC 产品认证，才能有资格参与项目投标。若该项 CRCC 首次认证申请需要使用到外部设计院专用技术，标的公司需要与相关设计院签署技术授权协议，获得授权后方可申请该产品 CRCC 认证。若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。标的公司作为以铁路支座为核心的铁路零部件供应商，主要客户为铁路建设单位、施工单位等，主要通过投标形式获取客户订单。在投标前，标的公司需要综合考虑自身的生产能力、交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签订销售合同。这种模式销售是标的公司销售的基础。 2、产品加技术的销售模式。公路产品、建筑结构产品和新产品基本采用这种销售模式，即标的公司在获得工程信息后首先与工程的设计单位取得联系，按照工程功能需要进行产品的设计开发，为工程量身定制所需产品。标的公司部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况，向其支付一定的报酬的情形。 3、普通销售模式。适用于普通类型的公路产品。标的公司聘请销售代理通 2-1-224 过代理渠道，来扩大产品销售，标的公司优选的代理商是与企业共同发展的单位或个人，借助代理商接近市场的优势，为企业发展建立灵活的销售渠道。标的公司与销售代理依照产品成本价、标的公司预留合理利润率、回款情况等，确定代理佣金。（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户 1、主要自产产品产能利用率标的公司主要产品分为支座、止水带、伸缩装置，其中金属支座和橡胶支座由于关键程序不同，分开列式。报告期内，标的公司产品的产能、产量及销售情况如下：单位：套、米、% 标准折算标准折算产能年度项目产能实际产量实际销量产销率产量销量利用率金属支座 26,428.00 16,776.35 8,292.00 8,385.30 4,451.00 63.48 49.98 2021 年橡胶支座 34,658.50 4,874.09 4,840.00 5,845.49 5,680.00 14.06 119.93 1-6 月止水带 217,750.00 242,121.53 238,316.74 154,663.11 153,470.14 111.19 63.88 伸缩缝 33,696.00 6,764.72 8,170.85 5,205.90 6,854.42 20.08 76.96 金属支座 26,428.00 20,751.90 11,705.00 20,284.00 10,880.00 78.52 97.75 2020 橡胶支座 69,317.00 27,640.25 27,369.00 30,246.00 30,626.00 39.88 109.43 年度止水带 435,500.00 271,757.00 274,382.90 249,385.31 318,592.73 62.40 91.77 伸缩缝 67,392.00 5,285.92 5,488.08 4,779.93 4,779.93 7.84 90.43 金属支座 26,428.00 21,214.00 11,262.00 21,958.00 12,174.00 80.27 103.51 2019 橡胶支座 69,317.00 23,053.00 21,920.00 16,961.00 17,175.00 33.26 73.57 年度止水带 435,500.00 35,544.10 36,556.10 50,496.14 54,170.52 8.16 142.07 伸缩缝 67,392.00 16,937.33 17,155.19 22,092.09 24,717.53 25.13 130.43 注：（1）由于各类产品尺寸、规格、单价差距很大，故上表项目中的标准折算产销量为根据一定标准进行折算，具体为①金属支座：折算系数为 5000KN 支座装配时间；②橡胶支座：折算系数为 GJZ-35045099 型号的体积；③止水带：折算系数为 300mm 宽度止水带硫化速度；④伸缩装置：折算系数为铁路伸缩缝焊接时间。（2）实际数量是指财务系统账载数量。（3）标的公司 2021 年新增自动化柔性生产装配线，产能扩大一倍。（1）产能利用率偏低、波动较大的原因标的公司部分产品产能利用率偏低、波动较大的原因如下： 1）由于标的公司所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备 2-1-225 产能情况按比例限产，因此标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司位于河北省衡水市，属于低洼平原地区，区域内有华北地区单体水域面积最大的国家级湿地保护区衡水湖，特有的地理环境造成当地风量较少、湿度偏大，不利于空气中污染物的扩散，每年从秋季一直到第二年春季经常会出现程度不同的雾霾天气，且地处环京地区，标的公司所在地环保要求极为严格，为严格落实国家环保政策，地方环保部门会定期对辖区内企业进行环保评级，并在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产。因此，标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司客户在选择供应商时，需考核供应商在短期内生产不同规格型号产品的交付能力。标的公司产品规格型号众多，订单交期全年分布不均，平均产能必需达到最高峰的需求，才能确保按客户需求及时交货。为满足各项需求，标的公司设备设计产能为单一规格产品最大生产能力，由于同一生产线涉及生产各种规格型号产品，标的公司会选取该生产线所涉及产品最大产能需求设计设备产能。综上，标的公司整体设计产能较高，产能利用率偏低，随着标的公司获取订单的能力逐步增强，产能利用率将有所提高。 2）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，标的公司通过市场竞争，并综合考虑客户结算条件、自身资金状况等因素签订订单，会导致各期订单出现波动，并传导至生产端；另每年第一季度因春节假期及气候较冷，工程施工相对较少，形成季节波动；双重因素导致报告期各期产量的波动，形成产能利用率波动。 3）2020 年 12 月标的公司建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，增加了金属支座的产能，但由于产量受订单影响暂时未能同步增加，导致 2021 年 1-6 月金属支座的产能利用率下降。（2）产能利用率同行业可比公司对比标的公司支座类产品的同行业可比公众公司主要为震安科技、铁科轨道、路博科技、海德科技。经查询同行业可比公司报告期内公开信息，仅震安科技、铁科轨道披露了支座产能利用率信息，具体情况如下： 2-1-226 1）震安科技产能利用率同行业可比名称产品 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度隔震产品 103.76% 92.98% 98.09% 96.16% 震安科技减震产品 157.51% 114.36% 92.09% 46.34% 数据来源：招股说明书公开披露信息 2）铁科轨道产能利用率同行业可比名称产品 2019 年 2018 年度 2017 年度铁科轨道铁路桥梁支座 75.19% 50.96% 92.98% 数据来源：招股说明书公开披露信息根据公开信息显示，震安科技隔震产品产能利用率较高、稳定增长状态；震安科技减震产品产能利用率较高且呈增长趋势；铁科轨道铁路桥梁支座产能利用率整体波动较低。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为 80.27%、 78.52%和 63.48%，整体平稳，2021 年 1-6 月略有下降；橡胶支座产能利用率分别为 33.26%、39.88%和 14.06%，整体水平较低且波动较大。支座产品的产能利用率与同行业可比公司存在一定差异。①震安科技橡胶支座为其主要产品，面向建筑领域；标的公司橡胶支座主要面向公路桥梁领域，标的公司的经营战略重点在铁路市场，且设计产能较高，故与震安科技相比标的公司的橡胶支座产能利用率较低。②铁科轨道铁路桥梁金属类支座为其非主要产品（扣件为主要产品），与标的公司的金属支座产品属于同类产品。双方产能利用率均呈较大波动，标的公司设计产能较高，产能利用率较低。综上，由于产品结构、产品应用领域、以及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等原因，标的公司支座产品的产能利用率与同行可比公司相比较低。标的公司伸缩装置产品同行业可比公众公司主要为海德科技。海德科技为新三板挂牌企业，经查询其公开信息，未见披露产能利用率情况。标的公司止水带产品目前不存在同行业可比公众公司，无法获取产能利用率公开信息。（3）产销率 1）2019 年度和 2020 年度，标的公司金属支座产销率一直维持在 100%左右， 2021 年 1-6 月产销率下降至 49.98%，主要系标的公司临供项目发出商品增加未 2-1-227 能确认收入所致。标的公司橡胶支座产销率逐渐上升，总体销量较小，主要系消化以前年度未消化的库存。 2）标的公司伸缩装置 2020 年、2021 年 1-6 月较 2019 年销量下降及产销率变化原因如下： 2019 年铁路市场上，型号为双腔伸缩装置取代了型号为单腔伸缩装置，标的公司直到 2020 年才取得了双腔伸缩装置的 CRCC 认证，故 2020 年伸缩装置销量较少。2019 年销量主要系 2019 年度之前的单腔伸缩装置合同订单销量；2019 年产销率增加主要系单腔伸缩装置生产订单减少，标的公司消耗 2019 年度单腔伸缩装置库存所致；由于认证标准的转换，标的公司在 2020 年 9 月才取得双腔伸缩装置认证，因此产生收入较少，截至本报告签署日，标的公司伸缩装置订单在 2021 年度稳步增加。 3）标的公司止水带 2020 年、2021 年较 2019 年销量上升及产销率变化原因如下：标的公司在 2019 年首次取得新标准止水带认证，故 2019 年销量较少。标的公司在 2020 年、2021 年止水带招投标中持续中标，故销量增加。2021 年 1-6 月产销率减少主要系标的公司临供发出商品大幅增加未能确认收入所致。 2、主要产品销售收入报告期内，标的公司主要销售收入及占比情况如下：单位：万元、% 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度项目金额占比金额占比金额占比（1）支座类产品 6,204.42 67.92 18,529.83 77.83 20,084.15 82.74 其中：球型支座 5,193.83 56.86 14,460.88 60.74 15,202.74 62.63 盆式支座 169.56 1.86 881.45 3.70 583.16 2.40 板式支座 706.34 7.73 2,540.64 10.67 1,203.59 4.96 2-1-228 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度项目金额占比金额占比金额占比减隔震橡胶支座 125.70 1.38 593.08 2.49 1,194.64 4.92 其他支座产品 9.00 0.10 53.78 0.23 1,900.02 7.83 （2）止水带类产品 1,486.03 16.27 3,003.88 12.62 817.61 3.37 其中：施工缝用止水带 1,361.66 14.91 2,622.10 11.02 130.47 0.54 变形缝用止水带 84.91 0.93 276.45 1.16 - - 其他类止水带 39.45 0.43 105.33 0.44 687.14 2.83 （3）伸缩装置类产品 770.67 8.44 669.28 2.81 2677.73 11.03 其中：模数式伸缩装置 134.38 1.47 6.86 0.03 13.36 0.06 梳齿板式伸缩装置 423.71 4.64 315 1.32 1,152.81 4.74 其他类伸缩装置 212.58 2.33 347.42 1.46 1,511.56 6.23 （4）防落梁装置产品 175.84 1.92 1,376.96 5.78 137.5 0.57 （5）其他类产品 497.89 5.45 227.44 0.96 557.47 2.29 合计 9,134.84 100.00 23,807.38 100.00 24,274.46 100.00 3、主要产品销售价格变动情况报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：单位：元、% 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度产品名称折算单价单价折算单价单价折算单价单价支座类产品 4,359.86 6,124.19 3,667.09 4,465.02 5,160.50 6,831.34 止水带类产品 96.08 96.83 120.45 94.29 294.29 274.32 伸缩装置类产品 1,480.37 1,124.33 1,400.18 1,400.18 1,212.08 1,083.33 报告期内，由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异。比如，目前标的公司生产铁路支座产品型号包括 TJQZ、CZQZ 、FPQZ、GCQZ 等多种系列，每种产品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不同公司支座产品包含有从 1000KN 到 110000KN 等上百个规格；其产品单位售价则从 300 元到 122 万元不等。以上原因导致各期产品平均单位价格、单位成本等可比性不强。详细分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、 2-1-229 标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）、标的公司盈利能力分析”。 4、报告期内各期前五名客户销售情况报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：单位：万元、% 占营业收入比期间序号主要客户销售金额例 1 皖赣铁路安徽有限责任公司 1,066.79 11.30 2 中国铁路上海局集团有限公司 945.93 10.02 2021 年 3 成兰铁路有限责任公司 764.23 8.09 1-6 月 4 广州南沙港铁路有限责任公司 705.24 7.47 5 中国铁路设计集团有限公司 703.37 7.45 合计 4,185.56 44.33 1 中国铁路兰州局集团有限公司 4,364.45 17.90 2 中国铁路设计集团有限公司 3,074.47 12.61 3 怀邵衡铁路有限责任公司 1,710.37 7.01 2020 年度广东广珠城际轨道交通有限责任 4 877.81 3.60 公司 5 中交第四航务工程局有限公司 847.90 3.48 合计 10,874.99 44.60 1 中交第二公路工程局有限公司 2,001.98 8.06 2 广州南沙港铁路有限责任公司 1,591.61 6.41 3 向莆铁路股份有限公司 1,309.88 5.27 2019 年度 4 川南城际铁路有限责任公司 1,305.28 5.26 5 沪宁城际铁路股份有限公司 1,252.95 5.05 合计 7,461.70 30.05 报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为 30.05%、44.60%和 44.33%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核心技术人员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致 2-1-230 利益倾斜的情形。 5、报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比如下：单位：万元、% 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年涉及技术授权的 CRCC 5,445.78 12,051.76 10,165.49 产品对应的收入总收入 9,440.85 24,387.65 24,835.49 占比 57.68 49.42 40.93 报告期内，标的公司涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为 40.93%、49.42%和 57.68%。（六）标的公司的采购情况和主要供应商 1、标的公司的采购情况标的公司采购的原材料和部件的种类较为多样。报告期内，标的公司的总体采购情况如下表所示：单位：万元、% 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度项目金额占比金额占比金额占比钢材 3,934.66 54.09 7,522.74 58.07 6,058.88 53.10 橡胶 556.77 7.65 1,173.38 9.06 1,148.28 10.06 铝材 9.40 0.13 12.05 0.09 66.41 0.58 铅棒 - - 97.18 0.75 144.66 1.27 耐磨板 191.32 2.63 289.11 2.23 294.78 2.58 油漆 208.53 2.87 251.31 1.94 225.64 1.98 碳黑 121.84 1.67 134.78 1.04 33.25 0.29 辅料 470.20 6.46 828.74 6.40 396.75 3.48 其他原材料 500.05 6.87 388.04 3.00 535.03 4.69 半成品 424.36 5.83 1,410.87 10.89 1,698.80 14.89 成品 857.14 11.78 846.11 6.53 808.65 7.09 合计 7,274.27 100.00 12,954.32 100.00 11,411.15 100.00 注：标的公司在订单交期短、产能紧张的情形下，存在部分外购半成品、成品的情形。 2-1-231 2、主要原材料的价格变动趋势和占采购总额的比重（1）钢材采购金额及价格变动趋势钢材为标的公司最主要的原材料，占标的公司采购总额比例在 50%以上。报告期内，标的公司采购钢材的具体构成及采购价格如下：时期主要原材料采购金额（万元）采购均价（元/吨）占采购总额比重（%） Q235B 钢板 79.69 4,768.92 1.10 Q345B 钢板 919.13 4,826.80 12.64 2021 年不锈钢 207.80 21,428.31 2.86 1-6 月钢锻件 6.15 6,150.44 0.08 钢铸件 2,428.52 6,326.90 33.39 其他钢材 293.37 4,932.30 4.03 Q235B 钢板 611.05 4,222.08 4.72 Q345B 钢板 2,120.00 4,490.31 16.37 不锈钢 292.33 21,253.20 2.26 2020 年度钢锻件 713.62 6,095.99 5.51 钢铸件 2,898.78 5,764.88 22.38 其他钢材 886.96 4,270.27 6.85 Q235B 钢板 446.29 3,931.93 3.91 Q345B 钢板 1,781.85 4,382.40 15.61 不锈钢 340.83 24,066.46 2.99 2019 年度钢锻件 1,221.38 6,252.94 10.70 钢铸件 1,753.99 5,881.57 15.37 其他钢材 514.55 4,209.94 4.51 标的公司采购的钢材种类较多，包括 Q235B 钢板、Q345B 钢板、不锈钢、钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格较高；Q235B 钢板、Q345B 钢板属于基本钢材，价格与我国钢材市场价格基本一致。 2-1-232 数据来源：Wind 资讯（2）橡胶采购金额及价格变动趋势橡胶在标的公司采购总额中占比约 10%，属于标的公司采购的主要原材料之一。报告期内，标的公司采购橡胶的具体构成及采购价格如下：时期主要原材料采购金额（万元）采购均价（元/吨）占采购总额比重（%）合成橡胶 0.44 9,414.43 0.01 2021 年混炼胶 30.11 21,443.32 0.41 1-6 月天然胶 512.16 11,182.60 7.04 橡胶板 14.06 18,316.60 0.19 合成橡胶 41.12 10,506.87 0.32 混炼胶 494.97 11,154.20 3.82 2020 年天然胶 619.26 10,759.91 4.78 橡胶板 18.02 17,752.81 0.14 合成橡胶 247.03 10,345.39 2.16 混炼胶 678.77 11,762.41 5.95 2019 年天然胶 165.29 11,822.98 1.45 橡胶板 57.19 22,016.25 0.50 标的公司采购橡胶产品主要分为天然胶、合成橡胶和橡胶板，其价格与橡胶 2-1-233 市场不存在重大差异。数据来源：Wind 资讯 3、能源消耗及价格变动情况报告期内，标的公司主要能源的采购价格变动趋势及其占营业成本的比重具体如下：采购均价采购金额占营业成本比时期主要能源数量（元/单位）（万元）重（%）电（千瓦时） 0.66 241.85 159.00 2.90 2021 年天然气（立方米） 2.94 29.08 85.36 1.56 1-6 月小计 244.36 4.46 电（千瓦时） 0.74 332.37 245.00 1.67 2020 年度天然气（立方米） 2.81 28.10 78.94 0.54 小计 323.94 2.20 电（千瓦时） 0.81 272.30 220.98 1.46 2019 年度天然气（立方米） 3.1 20.28 62.82 0.42 小计 283.80 1.88 报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气，能源供应充足。报告期内，电的耗用量分别为 220.98 万元、245.00 万元和 159.00 万元，电费单价分别为 0.81 元/千瓦时、0.74 元/千瓦时、0.66 元/千瓦时，平均单价较高， 2-1-234 主要系两方面原因，一方面电价实行峰谷分时阶梯电价政策，电量耗用在尖峰、高峰和低谷时段单价不同，根据河北省南部电网销售电价政策，标的公司电压等级 1-10 千伏的收费政策为平段 0.5629 元/千瓦时、尖峰为 0.8862 元/千瓦时、高峰 0.7784 元/千瓦时、低谷 0.3474 元/千瓦时、双蓄 0.2935 元/千瓦时、最大需量（元/千瓦/月）为 35 元/千瓦/月、变压器容量（元/千伏安/月）为 23.3 元/千伏安 /月。同时在电压等级上，通常电压等级越高，电费单价越便宜，1-10 千伏电价以外的其他等级收费政策为 35-110 千伏平段为 0.5479 元/千瓦时、尖峰为 0.8622 元/千瓦时、高峰为 0.7574 元/千瓦时；110 千伏平段为 0.5329 元/千瓦时、尖峰为 0.8382 元/千瓦时、高峰为 0.7364 元/千瓦时；220 千伏及以上平段为 0.5279 元/ 千瓦时、尖峰为 0.8302 元/千瓦时、高峰为 0.7294 元/千瓦时、低谷为 0.3264 元/ 千瓦时。另一方面，标的公司实行两部制电价政策，基本电价按变压器容量计算，变压器容量固定为 2,690 千伏，单价为 23.3 元/千伏安/月，报告期内分别为 75.21 万元、75.21 万元、37.60 万元，占总电费比例分别为 34.04%、30.70%和 23.65%，相较于同行业的翼辰实业、铁科轨道，标的公司整体较小的产能规模难以摊低较高的固定电价支出。报告期内，标的公司电费支出占营业成本的比例分别为 1.46%、1.67%和 2.90%，2020 年度相较 2019 年度上升 0.21 个百分点，主要系 2020 年因新冠疫情原因标的公司根据政策要求停产一个月，但两部制电价政策下，变压器容量计算的固定电价并未因停工停产而停止收费，因而使得总体的电费与营业成本的比例略有上升；2021 年 1-6 月电费支出相较同期电费支出 103.00 万元上升 54.37%，主要系一方面，标的公司在 2020 年 11 月开始新增两台运行风量分别为 80,000Nm3/H、120,000Nm3/H 的沸石转轮高效一体机，属于大功率新型环保设备，导致电费和天然气的能耗大幅上升，另一方面标的公司耗电量高的金属支座、止水带产量大幅增长所致。报告期内，天然气的耗用量分别为 62.82 万元、78.94 万元和 85.36 万元，单价分别 3.10 元/立方米、2.81 元/立方米和 2.94 元/立方米，占营业成本的比例分别为 0.42%、0.54%、1.56%。2020 年度相较 2019 年度，天然气耗用量、单价及占营业成本比例略微上涨，主要系新增大功率新型环保设备所致。2021 年 1-6 月，天然气相较同期金额为 28.48 万元，大幅增加 199.70%，主要系一方面，新增大功率新型环保设备，另一方面标的公司耗气量高的金属支座产量大幅增长所 2-1-235 致。 4、报告期内各期前五大供应商采购情况报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：单位：万元、% 占采购年度序号客户名称采购金额总额比例 1 河北星源密封件集团有限公司 720.31 9.90 2 衡水明阳机械制造有限公司 670.63 9.22 2021 年 3 衡水市杰旺工贸物资有限公司 658.35 9.05 1-6 月 4 衡水晟昱桥梁维护有限公司 431.96 5.94 5 衡水步鑫金属制品有限公司 390.10 5.36 合计 2,871.36 39.47 1 衡水市杰旺工贸物资有限公司 1,281.77 9.89 2 衡水裕菖铸锻有限公司 678.43 5.24 2020 3 江阴天行健桥梁构件锻造有限公司 663.72 5.12 年度 4 岳阳市博亨物资贸易有限公司 647.06 4.99 5 衡水中盛工程橡胶有限公司 534.56 4.13 合计 3,805.54 29.38 1 衡水市杰旺工贸物资有限公司 820.70 7.19 2 石家庄腾鹄锻造有限责任公司 635.52 5.57 2019 3 江阴天行健桥梁构件锻造有限公司 566.87 4.97 年度 4 衡水三得利金属有限公司 561.43 4.92 5 河北致盛锻造有限公司 540.30 4.73 合计 3,124.82 27.38 报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况或依赖于少数供应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核心技术人员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 2-1-236 （七）安全生产及环境保护情况根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公司不属于高危险、重污染行业。报告期内，丰泽股份未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。标的公司在日常生产、制作过程中主要分为三大加工区域，涉及到车、铣、刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周边环境的影响较小，具体如下：（1）废气的处理设施及治理标的公司生产基地的废气主要有 NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs 等。锅炉采用低氮燃烧技术，产生的 NOx、SO2 废气通过 8 米高的排气筒排放，喷漆产生的 VOCs 废气经过沸石转轮及 CO 技术处理通过 18 米烟筒排放，橡胶生产过程中产生的 VOCs 废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后 15 米烟筒排放，电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器处理后经 15 米烟筒排放，生产过程中所有产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造成的污染。上述排放均符合环保标准和相关要求。标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：环保设施运废气类型产生设施或工序设施名称处理能力行情况 1 台 1.4 蒸吨天然气导 SO2、NOx 等 8m 高排气筒运行稳定经检测排放达标热油炉 VOCs 废气沸石转轮及 CO 一体机 15m 高排气筒运行稳定经检测排放达标电焊烟尘、抛丸袋式除尘器 15m 高排气筒运行稳定经检测排放达标粉尘（2）固体的处理设施及治理标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后 2-1-237 的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：环保设施运类型产生设施或工序固体废物名称处置去向行情况一般工业固体密炼、机械加工、下料运行稳定胶边、钢材下脚料二次回收利用废物硫化、开密炼工序运行稳定废活性炭刷胶工序运行稳定废胶渣设备维修运行稳定污油渣设备润滑运行稳定废润滑油交由有资质单危险废物喷漆工序运行稳定废保护膜位处理环保治理设备运行稳定废过滤棉喷漆工序运行稳定废漆渣喷漆工序、刷胶工序运行稳定废漆桶、胶桶（3）噪声的处理设施及治理丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如下：产生设施或序号主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况工序基础减震、单独 1 锅炉房循环电机运行稳定放至机房，机房 2 橡胶制造厂空压机基础减震运行稳定空压机、剪板机、冲床、职工佩戴耳塞、 3 机械制造厂抛丸机、车床、钻床、运行稳定基础减震磨床、刨床、铣床（4）废水的处理设施及治理丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由经专用管道排入滏东污水处理厂处理。报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。标的公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证、 2-1-238 职工健康安全管理体系认证，2020 年通过高新区安全生产诚信 B 级评定工作。安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。序号证书名称证书编号认证机构持证主体有效期至能源管理体方圆标志认证集 1 00221EN0251R1M 丰泽股份 2024.07.18 系认证证书团有限公司质量管理体方圆标志认证集 2 00221Q24445R6M 丰泽股份 2024.08.17 系认证证书团有限公司环境管理体方圆标志认证集 3 00221E32638R6M 丰泽股份 2024.08.17 系认证证书团有限公司职业健康安方圆标志认证集 4 全管理体系 00221S22337R6M 丰泽股份 2024.08.17 团有限公司认证证书河北省科学技术厅，河北省财政高新技术企 5 GR201813002560 厅，河北省国家税丰泽股份 2021.11.23 业证书务局，河北省地方税务局（八）产品质量控制情况 1、质量控制标准标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司涉及标准分类的产品有公路桥梁支座、公路桥梁伸缩装置、铁路桥梁支座、铁路桥梁伸缩装置、橡胶止水带、建筑隔震橡胶支座、建筑钢结构用球型支座、防落梁装置。标的公司主要应用的国家及行业标准如下：序号主营产品名称行业标准发布单位发布时间中华人民共和国国家质量监 1 桥梁球型支座 GB/T 17955-2009 督检验检疫总局、中国国家标 2009/3/31 准化管理委员会 2 公路桥梁盆式支座 JT/T 391-2019 中华人民共和国交通运输部 2019/5/30 3 公路桥梁伸缩装置 JT/T 327-2016 中华人民共和国交通运输部 2016/12/30 公路桥梁板式橡胶 4 JT/T 4-2019 中华人民共和国交通运输部 2019/5/30 支座中华人民共和国国家质量监 GB/T 5 橡胶止水带督检验检疫总局、中国国家标 2014/7/24 18173.2-2014 准化管理委员会中华人民共和国国家质量监盾构法隧道管片用 GB/T 6 督检验检疫总局、中国国家标 2010/8/9 橡胶密封垫 18173.4-2010 准化管理委员会中华人民共和国住房和城乡 7 建筑隔震橡胶支座 JT/T 118-2018 2018/6/26 建设部 2-1-239 序号主营产品名称行业标准发布单位发布时间中华人民共和国国家质量监 GB/T 8 建筑隔震橡胶支座督检验检疫总局、中国国家标 2006/8/24 20688.3-2006 准化管理委员会中华人民共和国国家质量监建筑钢结构用球型 9 GB/T 32836-2016 督检验检疫总局、中国国家标 2016/8/29 支座准化管理委员会中华人民共和国国家质量监 GB/T 10 桥梁隔震橡胶支座督检验检疫总局、中国国家标 2006/8/24 20688.2-2006 准化管理委员会中华人民共和国国家质量监 GB/T 11 弹性滑板支座督检验检疫总局、中国国家标 2014/10/10 20688.5-2014 准化管理委员会 12 铁路桥梁球型支座 TB/T 3320-2013 中华人民共和国铁道部 2013/3/13 13 铁路桥梁盆式支座 TB/T 2331-2020 国家铁路局 2020/9/24 14 铁路隧道用止水带 TB/T 3360.2-2014 国家铁路局 2014/10/30 15 铁路桥梁伸缩装置 TB/T 3435-2016 国家铁路局 2016/1/12 铁路隧道防排水材 16 料第 2 部分：止水 Q/CR 562.2-2017 中国国家铁路集团有限公司 2017/01/12 带标的公司已经建立和推行 ISO9001:2015 质量体系的管理模式，并通过 GB/T19001-2016/ ISO9001：2015 质量体系认证，具体应用产品场景方面，标的公司铁路用桥梁支座、止水带、桥梁伸缩装置均已通过 CRCC 认证，轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了 CTVIC 交通产品认证；盆式支座、球型支座和隔震支座通过了欧盟 CE 认证。标的公司采用管理体系和产品认证相结合的方式，在原材料采购及验收、生产过程、成品检验、储存、运输和售后服务等环节均严格把控产品质量，从而有效保证产品质量。标的公司产品通过认证的情况：（1）体系认证证书序号证书名称证书编号认证机构持证主体有效期至测量管理体 CMS 冀中启计量体系认 1 丰泽股份 2025.09.06 系认证证书 [2020]AAA3027 号证中心知识产权管中知（北京）认证 2 理体系认证 165IP201842R0M 丰泽股份 2023.12.13 有限公司证书能源管理体方圆标志认证集 3 00221EN0251R1M 丰泽股份 2024.07.18 系认证证书团有限公司质量管理体方圆标志认证集 4 00221Q24445R6M 丰泽股份 2024.08.17 系认证证书团有限公司 2-1-240 序号证书名称证书编号认证机构持证主体有效期至环境管理体方圆标志认证集 5 00221E32638R6M 丰泽股份 2024.08.17 系认证证书团有限公司职业健康安方圆标志认证集 6 全管理体系 00221S22337R6M 丰泽股份 2024.08.17 团有限公司认证证书河北省科学技术高新技术企厅，河北省财政 7 GR202113001890 丰泽股份 2024.9.18 业证书【注】厅，国家税务局河北省税务局注：2021 年 10 月 27 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公示河北省 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，标的公司位于公告企业名单中，根据公告，标的公司高新技术企业证书编号为 GR202113001890，发证日期为 2021 年 9 月 18 日。（2）交通产品认证证书序号证书名称证书编号认证机构持证主体有效期至中路高科交通交通产品认 1 CTVIC-PV06003A004 检测检验认证丰泽股份 2023.03.25 证证书有限公司中路高科交通交通产品认 2 CTVIC-PV06003B003 检测检验认证丰泽股份 2023.03.25 证证书有限公司中路高科交通交通产品认 3 CTVIC-PV06005A003 检测检验认证丰泽股份 2023.03.25 证证书有限公司中路高科交通交通产品认 4 CTVIC-PV06005B003 检测检验认证丰泽股份 2023.03.25 证证书有限公司中路高科交通交通产品认 5 CTVIC-PV06005C003 检测检验认证丰泽股份 2023.03.25 证证书有限公司（3）铁路产品认证证书序证书持证产品有效证书编号认证机构规格型号号名称主体名称期至铁路 CKPZ 型≤7000kN-C 常温 CRCC1021 中铁检验铁路桥产品丰泽 2022. 型/F 耐寒型* 1 8P11137R2 认证中心梁盆式认证股份 10.27 TPZB/X 型≤45000kN-C 常 M-1 有限公司支座证书温型/F 耐寒型* 城轨城市轨 CRCC1021 中铁检验 TJGZ-GJ-P≤60000kN-C 常装备丰泽道交通 2022. 2 8P21137R2 认证中心温型/F 耐寒型/NS 耐蚀型认证股份桥梁盆 10.27 M 有限公司 * 证书式支座城轨 CRCC1021 中铁检验城市轨 QKQZ≤45000kN-C 常温丰泽 2022. 3 装备 8P21137R2 认证中心道交通型/F 耐寒型* 股份 10.27 认证 M-1 有限公司桥梁球 TJGZ-GJ-Q≤60000kN-C 2-1-241 序证书持证产品有效证书编号认证机构规格型号号名称主体名称期至证书型支座常温型/F 耐寒型/NS 耐蚀型* 铁路隧施工缝用中埋式自粘钢板铁路 CRCC1021 中铁检验道防排止水带（ TJZSD- 研隧产品丰泽 2022. 4 9P11137R2 认证中心水用自（2018）-001）S-Z-ZGB：认证股份 10.27 M-005 有限公司粘钢板 200×2、250×2、300×2，证书止水带钢板 DX52D+Z* 变形缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-Z-ZG： 300×6、300×8、300×10、 350×8、350×10、400×10，铁路隧天然橡胶，挤出，钢带铁路道防排 CRCC1021 中铁检验 DX52D+Z* 产品丰泽水用自 2022. 5 9P11137R2 认证中心施工缝用中埋式自粘钢边认证股份粘钢边 10.27 M-006 有限公司橡胶止水带（TJZSD-研隧证书橡胶止（2018）-001）S-Z-ZG：水带 250×6、250×8、250×10、 300×6、300×8、300×10、 350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出，钢带 DX52D+Z* 变形缝用中埋式自粘橡胶止水带（ TJZSD- 研隧（2018）-001）B-Z-ZR： 250×6、250×8、250×10、 300×6、300×8、300×10、 350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出* 变形缝用背贴式自粘橡胶止水带（ TJZSD- 研隧（2018）-001）B-T-ZR： 250×4、250×6、250×8、铁路隧 250×10、300×6、300×8、铁路 CRCC1021 中铁检验道防排 300×10、350×6、350×8、产品丰泽 2022. 6 9P11137R2 认证中心水用自 350×10、400×8、400×10，认证股份 10.27 M-007 有限公司粘橡胶天然橡胶、挤出证书止水带施工缝用背贴式自粘橡胶止水带（ TJZSD- 研隧（2018）-001）S-T-ZR： 250×4、250×6、250×8、 250×10、300×6、300×8、 300×10、350×6、350×8、 350×10、400×8、400×10，天然橡胶、挤出施工缝用中埋式自粘橡胶止水带（ TJZSD- 研隧（2018）-001）S-Z-ZR： 200×6、200×8、200×10、 2-1-242 序证书持证产品有效证书编号认证机构规格型号号名称主体名称期至 250×6、250×8、250×10、 300×6、300×8、300×10、 350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出* TJGZ 型≤45000kN-C 常温型/F 耐寒型* TJQZ 型≤45000kN-C 常温铁路型/F 耐寒型* CRCC1021 中铁检验铁路桥产品丰泽 2022. KZQZ-J 型≤3000kN-C 常 7 7P11137R2 认证中心梁球型认证股份 10.27 温型/F 耐寒型，球型减隔 M-3 有限公司支座证书震橡胶支座，适用于成昆铁路峨米段，水平滞回性能试验峰值速度 200mm/s* 施工缝用钢边止水带 S-G-300×6 、 350×8 、铁路铁路隧 400×10，三元乙丙橡胶、 CRCC1021 中铁检验产品丰泽道用钢 2022. 模压； 8 7P11137R2 认证中心认证股份边止水 10.27 变形缝用钢边止水带 M 有限公司证书带 B-G-300×6、350×8、 400×10，三元乙丙橡胶、模压；变形缝用中埋式橡胶止水带 B-R-Z-300×6、350×8、 400×10，三元乙丙橡胶、挤出；铁路铁路隧背贴式橡胶止水带 CRCC1021 中铁检验产品丰泽道用橡 2022. R-T-300×6、350×8、 9 9P11137R2 认证中心认证股份胶止水 10.27 400×10，三元乙丙橡胶、 M-008 有限公司证书带挤出；施工缝用中埋式橡胶止水带 S-R-Z-300×6、350×8、 400×10，三元乙丙橡胶、挤出；施工缝用背贴式普通橡胶止水带（ TJPZSD- 研隧（ 2018 ） -002 ） S-T-R:300×6 、 350×8 、 400×10，天然橡胶、挤出；铁路隧铁路施工缝用中埋式普通橡胶 CRCC1021 中铁检验道防排产品丰泽 2022. 止水带（ TJPZSD- 研隧 10 9P11137R2 认证中心水用普认证股份 10.27 （ 2018 ） -002 ） M-010 有限公司通橡胶证书 S-Z-R:300×6 、 300×8 、止水带 300×10、350×8、350×10、 350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出；变形缝用背贴式普通橡胶止水带（ TJPZSD- 研隧 2-1-243 序证书持证产品有效证书编号认证机构规格型号号名称主体名称期至（ 2018 ） -002 ） B-T-R:300×6 、 350×8 、 400×10，天然橡胶、挤出；变形缝用中埋式普通橡胶止水带（ TJPZSD- 研隧（ 2018 ） -002 ） B-Z-R:300×6 、 300×8 、 300×10、350×8、350×10、 350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出；变形缝用中埋式普通钢边橡胶止水带（TJPZSD-研隧（ 2018 ） -002 ） B-Z-G:300×6 、 300×8 、 300×10、350×8、350×10、铁路隧 350×12、400×10、400×14，铁路道防排天然橡胶、挤出，钢带 CRCC1021 中铁检验产品丰泽水用普 2022. DX52D+Z* 11 9P11137R2 认证中心认证股份通钢边 10.27 施工缝用中埋式普通钢边 M-011 有限公司证书橡胶止橡胶止水带（TJPZSD-研水带隧（2018）-002，形式一） S-Z-G:300×6 、 300×8 、 300×10、350×8、350×10、 350×12、400×10、400×14，天然橡胶、挤出，钢带 DX52D+Z* TSSF-K 型（快速更换型，双腔挤压式/单腔嵌压异型型铁路式），W 型/多孔连环性防 CRCC1021 中铁检验材-防水产品丰泽 2022. 水橡胶带，常温/耐寒（三 12 7P11137R2 认证中心橡胶带认证股份 10.27 元乙丙防水橡胶带，铝合 M-4 有限公司梁端防证书金型材）；水装置 TSSF-P 型（普通型），直线/曲线，常温/耐寒施工缝用中埋式普通钢板止水带（ TJPZSD- 研隧铁路隧铁路（2018）-002，形式一、 CRCC1021 中铁检验道防排产品丰泽 2022. 形式二、形式三） 13 9P11137R2 认证中心水用普认证股份 10.27 S-Z-GB:300×2 、 300×3 、 M-009 有限公司通钢板证书 300×4、350×2、350×3、止水带 350×4、400×2、400×3、 400×4，钢板 DX52D+Z* （4）CE 认证证书认证持证序号证书编号产品名称发证日期名称机构主体丰泽 Curved Surface 1 CE 认证 1020-CPR-090-048024 TZUS 2021.05.29 股份 Sliders （曲面滑 2-1-244 证书认证持证序号证书编号产品名称发证日期名称机构主体块支座） HDRB and LDRB 丰泽 2 CE 认证 1020-CPR-090-048018 TZUS （HDRB、LDRB 2021.05.29 股份支座） Fixed,guided and 丰泽 free sliding 3 CE 认证 1020-CPR-090-048020 TZUS 2021.05.29 股份 bearings （盆式支座） Fixed, one-way, 丰泽 4 CE 认证 1020-CPR-090-048022 TZUS multi-way （球型 2021.05.29 股份支座）丰泽 Lead rubber 5 CE 认证 1020-CPR-090-048016 TZUS 2021.05.29 股份 bearings （LRB）（5）排污许可证序号证书名称证书编号发证机关单位名称有效期限 91131100746851872J0 衡水市行政审 2020.08.09-2023.0 1 排污许可证丰泽股份 01W 批局 8.08 2、质量控制体系和控制措施标的公司严格按照 ISO9001：2015 质量管理体系的要求，积极动员和组织公司各个部门及全体员工，推行全面质量管理，制定了一系列质量控制制度，并予以严格执行。标的公司建立、实施、保持质量管理体系，设立管理者代表（管代），负责标的公司质量管理体系的日常运行，保证质量管理体系有效运行及体系的改进和完善，企管部为质量管理体系管理职能部门，在管理者代表的领导下负责组织制定、发布和实施标的公司的质量方针和质量手册，组织管理评审、建立健全质量管理体系。标的公司总工程师为产品质量保证负责人，负责公司内产品质量管理控制工作，总工办为质量管理职能部门，在总工程师的领导下负责统筹开展质量策划、质量分析与改善活动，督导并参与质量风险评估和预估，审批质量风险应对方案并督导执行，督导质量数据统计分析及分析结果应用。标的公司赋予相关部门充分的权限，将质量责任落实到标的公司每一个相关职能部门，以确保其执行质量管理职责的独立性。 2-1-245 3、产品质量纠纷情况标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，标的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未发生过重大质量纠纷，不存在产品质量问题，标的公司产品质量控制体系健全，控制措施有效。（九）标的公司主要产品生产技术情况截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司核心生产技术情况如下：序号核心技术名称取得方式相关资料所处阶段主要内容铁路一种分离合作协用于铁路桥梁的减震，防止落 1 式软钢减震榫合作开发议、专利大批量生产梁。技术证书铁路 TGJZ 球型用于铁路桥梁的抗震球型钢支 2 技术授权转让协议大批量生产钢支座技术座，已应用多个铁路项目。铁路 TJQZ 球型用于铁路桥梁的抗震球型钢支 3 技术授权转让协议大批量生产钢支座技术座，已应用多个铁路项目。用于铁路隧道的二次衬砌混凝铁路隧道自粘土止水带，涂覆有自粘胶层， 4 技术授权转让协议大批量生产止水带技术止水性能更强。已应用多个铁路项目。用于铁路隧道的二次衬砌混混铁路隧道普通 5 技术授权转让协议大批量生产凝土止水带，具有止水功能。止水带技术已应用多个铁路项目。用于铁路桥梁的铝合金伸缩装铁路双腔伸缩 6 技术授权转让协议大批量生产置，具有止水橡胶条可更换功装置技术能，已应用多个铁路项目。用于公路桥梁，具有高阻尼性公路 HDR 高阻 7 技术授权转让协议大批量生产能的橡胶支座，减隔震类产品，尼支座技术已应用于多个公路项目。用于公路桥梁，能降水平力同公路 LNR 水平时平均分散到每个橡胶支座， 8 分散力支座技技术授权转让协议大批量生产起到同时减隔震作用，属于减术隔震类产品，已应用于多个公路项目。用于公路桥梁，利用钟摆的摆公路 FPQZ 摩动，势能动能相互转化的原理， 9 技术授权转让协议大批量生产擦摆支座技术实现减震，减隔震类产品，已应用于多个公路项目。 2-1-246 （十）核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员基本情况及对标的公司的贡献截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司研发人员共有 45 人，占总员工人数的比例为 13.04%，其中核心技术人员共 3 人。3 名核心技术人员均在标的公司就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定了坚实的基础。标的公司核心技术人员简介如下：（1）徐瑞祥，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2005 年 7 月 1 日至 2007 年 1 月 31 日，就任于大港油田集团有限责任公司，担任监理职务；2007 年 2 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日，就任于京华焊管厂，担任质量检查员职务；2009 年 6 月 1 日至今，就任于丰泽股份，先后担任技术员、技术主管、研发部部长、总工程师职务。近五年承担了省（厅）、市级课题 6 项，其中省级课题 3 项（包含国家基金项目 1 项），市级课题 3 项；已经正式发表科技论文 9 篇；获得专利 12 项，其中实用新型专利 9 项，发明专利 3 项；河北省科学技术成果 2 项，湖北省科技成果 1 项；主编或参编标准 6 项，其中主编国家标准 1 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 4 项；2013 年度和 2015 年度，被衡水工程橡胶产业协会给予“优秀工程师”的称号。（2）李炯，男，中国国籍，1985 年出生，无境外永久居留权，2008 年燕山大学毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2009 年起在丰泽股份一直从事产品的研发工作。先后担任技术部长、研发部副部长、研发部长、减隔震中心总工程师、华科公司总经理职位。先后主持、参与研发成功了铁路桥梁与结构密封防水橡胶伸缩装置、拉力调高球型钢支座、弹塑性防落梁球型钢支座、多次无级调高球型钢支座、减震销轴支座、分离式减震榫、铁路防落梁装置、斜面导向自复位支座等产品。先后承担了课题 7 项，其中省级课题 4 项（包含国家基金项目 1 项），市级课题 3 项；发表科技论文 8 篇；获得专利 16 项，其中发明专利 5 项；获得河北省科学技术成果 4 项，湖北省科技成果 1 项；主编或参编标准 11 项，其中参编国家标准 2 项，团体标准 2 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 6 项。 2-1-247 （3）李晓明，男，中国国籍，1990 年出生，无境外永久居留权。2013 年河北科技师范学院毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2013 年起在丰泽股份从事产品研发工作，先后担任研发部技术主管、研发部副部长、研究室副主任等职位。先后参与、主持成功研发了高阻尼橡胶拉压耗能型易修复减隔震支座、斜面导向式自复位减隔震支座等产品，参与了防落梁球型钢支座、防落梁装置、防屈曲支撑等产品的改进工作。近年内先后承担了省（厅）级课题 4 项，其中省级课题 3 项，市级课题 1 项；已经正式发表科技论文 1 篇；获得专利 18 项，其中发明专利 2 项；主编或参编标准 6 项，其中团体标准 2 项，企业标准 4 项。 2、报告期内核心技术人员的主要变动情况报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。十一、标的公司主要资产情况（一）固定资产截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：单位：万元、% 固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率房屋及建筑物 5,091.98 1,225.71 3,866.27 75.93 通用设备 444.54 362.87 81.67 18.37 专用设备 8,127.13 3,032.07 5,095.06 62.69 运输工具 195.34 187.99 7.35 3.76 合计 13,858.99 4,808.64 9,050.35 65.30 房屋及建筑物和专用设备系标的公司重要的固定资产，其折旧年限分别为 20-30 年、10 年；同行业可比公司房屋及建筑物折旧年限在 20 至 40 年范围内，生产用设备折旧年限在 5 至 10 年范围内，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比，不存在重大差异。（二）房屋情况 1、未办妥产权证的房屋建筑物截至本报告签署日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为 5 万平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为 49,640.00 平方米，账面价值 2,991.92 2-1-248 万元，具体如下：序号权利人建筑物名称坐落建筑面积（m2） 1 丰泽股份一期厂房部分位于现有宗地范围外 24,300.00 2 丰泽股份二期厂房位于现有宗地范围外 24,300.00 3 丰泽股份检测中心位于现有宗地范围外 1,040.00 合计 49,640.00 丰泽股份自有房屋建筑，因历史上用地手续不完备，尚未取得房屋产权证书，具体说明如下：（1）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于 2014 年 11 月、2015 年 6 月、2016 年 6 月及 2018 年 6 月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚款，并已于 2019 年 1 月、2021 年 7 月就所涉土地取得相应的不动产权证书。衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 13 日出具了书面证明，主要内容为：“上述丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和城市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法占用的土地完善了相关用地手续，自 2018 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。” （2）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前土地权属证书已经获取，但地上所涉厂房等约 50,000 平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，存在瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自 2018 年 1 月 1 日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。” 2-1-249 （3）截至本报告签署日，标的公司取得权属证书的土地面积共 210,657.13 平方米；由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约 0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 14 日出具了书面证明，主要内容为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。” （4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，2022 年 6 月 30 日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起 30 日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。因此，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的 99.30%，未办证土地面积较小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约 50,000 平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍。因此，该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。 2-1-250 2、房屋租赁标的公司承租的房屋面积约 11,259 平方米，主要用于员工生活及办公使用，该房屋位于标的公司现有厂区内，原系 2013 年经衡水经济开发区经济发展局批准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有 50%权益联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委员会现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新区管委会”）。标的公司于 2021 年 7 月 8 日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的 50%权益以 1501 万元（即标的公司出资额）转让给衡水高新区管委会，权益转让后衡水高新区管委会即享有上述房屋 100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，租赁期间为 20 年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，以租金进行抵扣。上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。上述房屋主要提供给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。如上述房屋由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生活及办公场所或方案并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公租房产权明晰及租赁协议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，并保证标的公司在协议约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租赁瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标的公司正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景全额承担。基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供给员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺，因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。 2-1-251 （三）主要无形资产 1、无形资产情况截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要无形资产基本情况如下：单位：万元类别取得方式账面原值累计摊销账面净值土地使用权出让 4,161.54 207.78 3,953.77 非专利技术外购 1,156.00 955.57 200.43 合计 5,317.55 1,163.35 4,154.20 2、商标权截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营产生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷，具体如下：序号商标内容注册证号申请人类别注册有效期限取得方式 2018-01-07 至 1 21282357 丰泽股份第6类原始取得 2028-01-06 2011-05-28 至 2 8311330 丰泽股份第6类原始取得 2031-05-27 2011-06-07 至 3 8311323 丰泽股份第6类原始取得 2031-06-06 2010-10-21 至 4 7551341 丰泽股份第 17 类原始取得 2030-10-20 2010-07-21 至 5 7201004 丰泽股份第 17 类原始取得 2030-07-20 2010-12-14 至 6 7201005 丰泽股份第 17 类原始取得 2030-12-13 2004-12-28 至 7 3487440 丰泽股份第 17 类原始取得 2024-12-27 3、专利权截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用以下专利权，已经按时缴纳年费，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷：序取得专利名称专利号类型专利权人申请日号方式 1 一种大转角球 ZL200710062177.4 发明丰泽股份 2007.06.16 原始 2-1-252 序取得专利名称专利号类型专利权人申请日号方式支座取得丰泽股份、中弹塑性防落梁铁第一勘察设原始 2 ZL200910075146.1 发明 2009.08.12 球型钢支座计院集团有限取得公司丰泽股份、北调高支座用加京控股磁悬浮原始 3 固装置以及加 ZL201210229470.6 发明 2012.07.04 技术发展有限取得固方法公司丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司、中国铁原始 4 一种桥梁支座 ZL201210036845.7 发明路设计集团有 2012.02.17 取得限公司、中国人民解放军国防科学技术大学建筑隔震橡胶原始 5 支座的更换方 ZL201410278023.9 发明丰泽股份 2014.06.20 取得法北京交达铁工科技有限公一种分离式软司、丰泽股份、原始 6 ZL201610283106.6 发明 2016.05.03 钢减震榫铁道第一勘察取得设计院集团有限公司桥梁支座及其丰泽股份、北原始 7 安装方法、拆卸 ZL201810360570.X 发明京交达铁工科 2018.04.20 取得方法技有限公司丰泽股份、北原始 8 桥梁支座 ZL201810361736.X 发明京交达铁工科 2018.04.20 取得技有限公司一种以桥墩为中心的智慧支丰泽股份、北原始 9 座同步数据采 ZL201811251593.3 发明 2018.10.25 京交通大学取得集方法及网络系统大刚度减隔震实用原始 10 ZL201120391261.2 丰泽股份 2011.10.14 支座新型取得地震 E2 阶段抗实用原始 11 ZL201320489081.7 丰泽股份 2013.08.12 震盆式支座新型取得丰泽股份、中桥梁 E2 阶段抗实用铁第一勘察设原始 12 ZL201320122229.3 2013.03.18 震球型钢支座新型计院集团有限取得公司 13 机械式速度锁 ZL201420331267.4 实用丰泽股份 2014.06.20 原始 2-1-253 序取得专利名称专利号类型专利权人申请日号方式定支座新型取得丰泽股份、中弹塑性防落梁实用交铁道设计研原始 14 ZL201320845710.5 2013.12.20 减震加固装置新型究总院有限公取得司北方工程设计减震型销轴支实用原始 15 ZL201420129877.6 研究院有限公 2014.03.21 座新型取得司、丰泽股份便于安装的防实用原始 16 ZL201620404855.5 丰泽股份 2016.05.08 屈曲支撑新型取得橡胶支座自动实用原始 17 ZL201620404854.0 丰泽股份 2016.05.08 修剪角边装置新型取得高阻尼隔震橡实用原始 18 ZL201620404856.X 丰泽股份 2016.05.08 胶支座新型取得中国铁路设计速度锁定悬臂实用原始 19 ZL201620282664.6 集团有限公 2016.04.07 棒减隔震支座新型取得司、丰泽股份隧道 5CM 抗震实用原始 20 缝导水式背贴 ZL201621143085.X 丰泽股份 2016.10.21 新型取得止水带隧道 5CM 抗震实用原始 21 缝导水式中埋 ZL201621143096.8 丰泽股份 2016.10.21 新型取得止水带丰泽股份、中一种钢桥用浅实用原始 22 ZL201720351471.6 交公路规划设 2017.04.06 埋式伸缩装置新型取得计院有限公司丰泽股份、长斜面导向式减实用江勘测规划设原始 23 隔震自复位支 ZL201721124495.4 2017.09.04 新型计研究有限责取得座任公司一种用于生产实用原始 24 橡胶止水带的 ZL201820425680.5 丰泽股份 2018.03.28 新型取得制备模具实用原始 25 一种管道系统 ZL201820425702.8 丰泽股份 2018.03.28 新型取得丰泽股份、赵实用原始 26 电磁加热模具 ZL201820563478.9 前程、秦倞、 2018.04.19 新型取得刘驰实用北京大学、丰原始 27 电磁硫化系统 ZL201820562729.1 2018.04.19 新型泽股份取得橡胶支座硫化实用丰泽股份、北原始 28 ZL201820563479.3 2018.04.19 装置新型京大学取得一种桥梁用伸实用原始 29 ZL201821267407.0 丰泽股份 2018.08.07 缩装置新型取得一种用于对球丰泽股份、中实用原始 30 冠体组装密封 ZL201822083981.7 国航空制造技 2018.12.12 新型取得圈的密封圈安术研究院 2-1-254 序取得专利名称专利号类型专利权人申请日号方式装装置丰泽股份、中一种用于夹紧实用原始 31 ZL201822087210.5 国航空制造技 2018.12.12 球冠体的夹具新型取得术研究院丰泽股份、中一种用于生产实用原始 32 ZL201822087471.7 国航空制造技 2018.12.12 线上的吊具新型取得术研究院一种成型模具实用原始 33 ZL201920486779.0 丰泽股份 2019.04.11 及成型设备新型取得丰泽股份、河一种桥梁伸缩实用北省华科减隔原始 34 ZL201920889885.3 2019.06.13 机构及桥梁新型震技术研发有取得限公司丰泽股份、河一种用于桥梁实用北省华科减隔原始 35 中的伸缩装置 ZL201920889674.X 2019.06.13 新型震技术研发有取得及桥梁限公司金属支座产品实用原始 36 自动化柔性生 ZL201920853326.7 丰泽股份 2019.06.06 新型取得产线丰泽股份、河一种桥梁伸缩实用北省华科减隔原始 37 ZL201920889673.5 2019.06.13 装置及桥梁新型震技术研发有取得限公司中铁工程设计咨询集团有限止水带定位衔实用公司、河北省原始 38 ZL201920963163.8 2019.06.25 接装置新型华科减隔震技取得术研发有限公司、丰泽股份中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建止水带及包括实用筑研究所、中原始 39 ZL201922423724.8 2019.12.26 其的隧道新型国铁路经济规取得划研究院有限公司、河北华科长江勘测规划设计研究有限一种无间隙耐实用责任公司、河原始 40 久型抗风球型 ZL202020094344.4 2020.01.16 新型北华科、武汉取得支座鑫拓力工程技术有限公司一种用于隧道实用北京交通大原始 41 衬砌防水的中 ZL201921903430.9 2019.11.06 新型学、河北华科取得埋止水带结构 2-1-255 序取得专利名称专利号类型专利权人申请日号方式长江勘测规划设计研究有限责任公司、丰长效自润滑高实用泽智能装备股原始 42 ZL202021536258.0 2020.07.29 耐久球型支座新型份有限公司、取得河北省华科减隔震技术研发有限公司四川睿铁科技桥梁减震榫锁实用原始 43 ZL202022805387.1 有限责任公 2020.11.26 定装置新型取得司、河北华科 4、土地使用权截至本报告签署日，标的公司拥有的土地情况如下：序宗地面积权利使用他项证书编号坐落用途号（㎡）性质期限至权利冀（2019）衡水市不工业 1 工业大街 30,424.69 出让 2068.12.30 已抵押动产权第 2092767 号用地西侧、橡冀（2019）衡水市不工业 2 塑路北 69,656.14 出让 2068.12.30 已抵押动产权第 2092763 号用地橡塑路北冀（2021）衡水市不 3 侧、工业 110,576.30 工业出让 2071.07.11 已抵押动产权第 2249880 号大街以西（1）2020 年 11 月 5 日，丰泽股份与上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：ZD2701201900000013），约定丰泽股份以冀（2019）衡水市不动产权第 2092763 号土地使用权抵押，担保主合同为《融资额度协议》（合同编号：浦银衡融 270120190014）。（2）2021 年 5 月 19 日，丰泽股份与衡水银行股份有限公司育才支行签署《抵押担保合同》（合同编号：5092105C1217060210），约定丰泽股份以其土地使用权抵押，担保的主合同为《流动资金借款合同》（合同编号： 5092105C1217060）。（3）2021 年 9 月 29 日，丰泽股份与中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：HTC130718800ZGDB2021N001），约定丰泽股份以冀（2021）衡水市不动产权第 2249880 号土地使用权提供最高额抵押担保。 2-1-256 5、域名截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有的域名情况如下：序号网站名称网址域名网站备案/许可证号审核日期 1 丰泽股份 www.fz-gf.com fz-gf.com 冀 ICP 备 14011407 号-1 2018-09-03 6、作为被许可方使用他人技术的情形截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要被许可使用他人技术情况如下：序被授授权技术授权方对应产品授权期间收费标准号权方中国铁道科学研究院铁道建筑研究铁路桥梁球型所、中国铁路设计铁路桥梁球型支 2013 年 10 支座（TJQZ- 专利技术集团有限公司、中丰泽座（TJQZ-通桥月 15 日至 1 通桥 8160、使用费铁第四勘察设计院股份 8160、 2028 年 12 TJQZ-8360）技 160 万元集团有限公司、中 TJQZ-8360）月 31 日术转让合同铁工程设计咨询集团有限公司成都亚佳工程新技术开发有限公司、铁路桥梁球型钢铁路桥梁球型中国铁道科学研究支座 TJGZ-Q 2015 年 8 按目标工钢支座院铁道建筑研究丰泽（8160）、月 1 日至程项目单 2 （TJGZ）技术所、中国铁路设计股份 TJGZ-Q（8360）、 2029 年 12 独协议约合作协议书集团有限公司、中 TJGZ-LX-Q 月 31 日定铁第四勘察设计院（8361）集团有限公司中国铁道科学研究院铁道建筑研究铁路桥梁球型所、中国铁路设计 2017 年 3 铁路桥梁球型支专利技术支座（TJQZ- 集团有限公司、中丰泽月 1 日至 3 座（TJQZ-通桥使用费通桥 8361）技铁第四勘察设计院股份 2025 年 12 8361） 80 万元术转让合同集团有限公司、中月 31 日铁工程设计咨询集团有限公司中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中铁第一勘察设计院集 2017 年 12 铁路隧道自粘技术交易团有限公司、中国丰泽铁路隧道自粘止月 25 日至 4 止水带技术转额 124 中铁二院工程集团股份水带 2022 年 12 让万元有限责任公司、中月 24 日国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五 2-1-257 序被授授权技术授权方对应产品授权期间收费标准号权方勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司中国铁路经济规划研究院有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁路桥梁双腔国铁路设计集团有 2018 年 12 挤压式限公司、中国铁道铁路桥梁双腔挤技术交易丰泽月 24 日至 5 TSSF-K 型伸科学研究院集团有压式 TSSF-K 型额 30 万股份 2021 年 12 缩缝技术转让限公司铁道建筑研伸缩缝元月 24 日合同究所、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司技术交易中国铁道科学研究 2019 年 8 额 90 万铁路隧道普通院集团有限公司铁丰泽铁路隧道普通止月 1 日至元+销售 6 止水带技术转道建筑研究所、中股份水带 2022 年 7 提成（按让合同国铁路经济规划研月 31 日项目约究院有限公司定） HDR 系列高阻 HDR 系列高阻尼隔震橡胶支座 2020 年 5 尼隔震橡胶支固定Ⅰ型、固定Ⅱ 技术授权西安中交土木科技丰泽月 20 日至 7 座、LNR 系列型和 LNR 系列费 30 有限公司股份 2023 年 5 水平力分散型水平力分散型橡万元月 19 日橡胶支座胶支座固定型、滑动型中铁第一勘查设计院集团有限公司；中铁二院工程集团城市轨道交通有限责任公司；城市轨道交通桥 2017 年 1 桥梁支座中铁第五勘查设计丰泽梁支座月 22 日至授权费 8 【TJGZ-GJ-P、院集团有限公司；股份 TJGZ-GJ-P、 2022 年 1 80 万元 TJGZ-GJ-Q】中铁第六勘查设计 TJGZ-GJ-Q 月 21 日技术转让院集团有限公司；成都亚佳工程新技术开发有限公司技术转让客运专线铁路专桥（201）8360 2012 年 7 费 150 万桥梁球型钢支中铁工程设计咨询丰泽（G）系列客运月 19 日至元及 9 座——专桥集团有限公司股份专线铁路桥梁球 2022 年 7 合同额（2010）8360 型钢支座月 18 日 4.5%/ （G） 2.5% 2-1-258 序被授授权技术授权方对应产品授权期间收费标准号权方新建湖州至杭 2021 年 1 州西至杭黄高北京宏泰卓越科技丰泽月 19 日至授权费 10 铁连接线工程桥梁伸缩装置有限公司股份 2023 年 12 300 万元桥梁伸缩装置月 31 日技术服务合同【专桥（2007）【专桥（2007） 2021 年 7 8160】客货共中铁工程设计咨询丰泽 8160】客货共线月 30 日至合同额 11 线铁路桥梁盆集团有限公司股份铁路桥梁盆式橡 2022 年 7 5% 式橡胶支座胶支座月 29 日 2021 年 7 客运专线桥梁中铁工程设计咨询丰泽客运专线桥梁伸月 30 日至合同额 12 伸缩缝技术服集团有限公司股份缩缝 2022 年 7 5% 务月 29 日十二、标的公司主要负债、或有负债情况标的公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 15,620.81 9,720.37 10,303.23 应付票据 2,770.00 2,071.67 3,033.00 应付账款 9,886.16 9,441.20 7,903.61 预收账款 - - 55.58 合同负债 67.02 33.73 0.00 应付职工薪酬 188.31 186.60 196.04 应交税费 191.58 597.54 337.43 其他应付款 3,712.58 474.59 595.13 其他流动负债 43.71 152.68 - 流动负债合计 32,480.17 22,678.38 22,424.02 非流动负债：递延收益 972.67 1,024.17 1,028.13 非流动负债合计 972.67 1,024.17 1,028.13 负债合计 33,452.84 23,702.55 23,452.15 截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债。 2-1-259 十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况截至本报告签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。十四、报告期内的守法情况截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。十五、标的公司之会计政策及相关会计处理（一）收入成本的确认原则和计量方法 1、2019 年度标的公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：（1）收入确认原则 1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 2-1-260 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（2）收入确认的具体方法标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，提供安装及技术研发等服务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。 2、2020 年度以来（1）收入确认原则于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时 2-1-261 点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。（2）收入计量原则 1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。（3）收入确认的具体方法标的公司销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁装置等产品，提供安装及技术研发等服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭 2-1-262 证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围 1、财务报表编制基础本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、合并财务报表范围标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：子公司名称注册资本成立时间持股比例（%）衡水丰科减隔震工程技术有限公司 2000 万元 2013 年 10 月 29 日 100.00 河北省华科减隔震技术研发有限公司 500 万元 2018 年 3 月 13 日 100.00 河北丰立金属构件科技有限公司 1000 万元 2018 年 1 月 16 日 51.00 标的公司报告期内合并范围有发生变化，具体情况为因经营发展需要，注销下属衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心，于 2019 年 12 月 26 日收到了衡水市行政审批局下发的《关于准予衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心民办非企业单位注销登记的决定书》（衡行审公共事业[2019]02 号）。该注销行为未对标的公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。（1）衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心基本信息名称衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心性质民办非企业单位统一社会信用代码 52131100MJ07497232 住所衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号法定代表人孙诚开办资金 200.00 万元成立日期 2017 年 5 月 4 日 2-1-263 注销日期 2019 年 12 月 23 日业务主管单位衡水市民政局建筑、桥梁等领域的减隔震关键技术研究；减隔震装置性能研究及业务范围应用；提供减隔震技术的咨询；组织召开减隔震技术交流会议；与各院校、科研单位进行技术合作；成果转让服务。（2）处置财务信息处置当期期初至公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产处置日净利润衡水中科研究中心注销 2019-12-23 19.62 万元 -0.15 万元（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 1、重大会计政策与上市公司的差异情况丰泽股份的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。 2、会计估计与上市公司的差异情况报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。丰泽股份应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下： 2-1-264 （1）应收账款及合同资产具体组合及计量预期信用损失方法的差异情况丰泽股份科顺股份项目确定组合计量预期信用损失的方法确定组合的依据计量预期信用损失的方法的依据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收银行承兑经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整汇票预期信用损失率，计算预期信用损失个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失票据类型参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来票据类型参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收商业承兑经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与整未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整汇票个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来应收账款—— 经济状况的预测，编制应收账款/合同资产账龄与账龄账龄组合整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对相同客户类别的应收账款—— 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整 - - 应收款项具有类客户类别组合个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信似信用风险特征用损失合同资产—— 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合并范围合并范围内关联已完工未结算经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整内关联方方工程款组合预期信用损失率，计算预期信用损失个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收账款—— 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来合并范围内关款项性质经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期 - - 联往来组合预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来合同资产—— 票据类型经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期 - - 质保金组合预期信用损失率，计算预期信用损失 2-1-265 （2）固定资产折旧政策的差异情况单位：年项目丰泽股份科顺股份各项固定资产的残值率 3% 5% 房屋及建筑物 20-30 20-30 通用设备 3-10 3-10 折旧年限（年）专用设备 10 10 运输工具 4-6 4-6 （3）无形资产摊销政策的差异情况单位：年项目丰泽股份科顺股份土地使用权 50 50 办公软件 2-5 5 非专利技术 2-10 - （五）重要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策的变更（1）执行新金融工具准则的影响标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤 2-1-266 销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。 1）执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：单位：万元资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日新金融工具准则调整影响 2019 年 1 月 1 日应收账款 16,058.58 551.56 16,610.15 递延所得税资产 765.73 -82.73 682.99 短期借款 12,360.00 15.41 12,375.41 其他应付款 765.06 -15.41 749.65 盈余公积 799.20 46.88 846.08 未分配利润 2,182.38 421.94 2,604.32 2）2019 年 1 月 1 日，标的公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：单位：万元原金融工具准则新金融工具准则项目计量类别账面价值计量类别账面价值货币资金贷款和应收款项 13,998.01 摊余成本 13,998.01 应收票据贷款和应收款项 43.82 摊余成本 43.82 应收账款贷款和应收款项 16,058.58 摊余成本 16,610.15 其他应收款贷款和应收款项 620.96 摊余成本 620.96 短期借款其他金融负债 12,360.00 摊余成本 12,375.41 应付票据其他金融负债 3,403.58 摊余成本 3,403.58 应付账款其他金融负债 7,626.22 摊余成本 7,626.22 其他应付款其他金融负债 765.06 摊余成本 749.65 3）2019 年 1 月 1 日，标的公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 2-1-267 单位：万元按原金融工具准则列按新金融工具准则项目示的账面价值重分类重新计量列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日）（2019 年 1 月 1 日）（1）金融资产 1）摊余成本货币资金按原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 13,998.01 - - 13,998.01 列示的余额应收票据 - - - - 按原 CAS22 列示的账面价值和按新 43.82 - - 43.82 CAS22 列示的账面价值应收账款 - - - - 按原 CAS22 列示的账面价值和按新 16,058.58 - 551.56 16,610.15 CAS22 列示的账面价值其他应收款 - - - - 按原 CAS22 列示的账面价值和按新 620.96 - - 620.96 CAS22 列示的账面价值以摊余成本计量的总 30,721.38 - 551.56 31,272.94 金融资产（2）金融负债摊余成本短期借款按原 CAS22 列示的 12,360.00 - - - 余额加：自其他应付款转 - 15.41 - - 入按新 CAS22 列示的 - - - 12,375.41 余额应付票据 - - - - 按原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 3,403.58 - - 3,403.58 列示的余额应付账款 - - - - 按原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 7,626.22 - - 7,626.22 列示的余额 2-1-268 按原金融工具准则列按新金融工具准则项目示的账面价值重分类重新计量列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日）（2019 年 1 月 1 日）其他应付款 0.00 - - - 按原 CAS22 列示的 765.06 - - - 余额减：转出至短期借款 - -15.41 0.00 - 按新 CAS22 列示的 - - - 749.65 余额以摊余成本计量的总 24,154.87 - - 24,154.87 金融负债 4）2019 年 1 月 1 日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：按原金融工具准则计按新金融工具准则项目提损失准备重分类重新计量计提损失准备（2019 （2018 年 12 月 31 日）年 1 月 1 日）应收账款 3,813.83 - -551.56 3,262.27 其他应收款 290.41 - - 290.41 （2）执行新收入准则的影响标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号 ——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对标的公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：单位：万元资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日应收账款 19,775.98 -3,113.95 16,662.03 合同资产 - 3,113.95 3,113.95 预收款项 55.58 -55.58 - 合同负债 - 49.19 49.19 其他流动负债 - 6.39 6.39 （3）执行新租赁准则的影响标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租 2-1-269 赁》（以下简称新租赁准则）。 1）标的公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新租赁准则对标的公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：资产负债表项目新租赁准则 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日调整影响固定资产 10,178.05 -1,367.41 8,810.64 使用权资产 - 1,367.41 1,367.41 2）标的公司对 2021 年 1 月 1 日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。 3）标的公司未对标的公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。 2、会计估计的变更报告期内标的公司无重要会计估计变更。十六、标的公司转贷业务情况（一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况 2-1-270 单位：万元借款签订主体资金划转路转贷金额（受托支付归还情况（截至 2021 年 6 借款金额借款期限利率年度贷款银行借款公司径：供应商后转回金额）月 30 日尚未还款的余额）衡水农商行开发区支行丰泽股份 2,400.00 2019.01.31-2020.01.30 6.525%/年三得利 2,400.00 - 丰泽股份 800.00 2019.03.22-2020.03.21 8.70%/年三得利 800.00 - 衡水银行育才支行丰泽股份 700.00 2019.05.17-2020.05.15 8.70%/年三得利 700.00 - 丰泽股份 500.00 2019.06.05-2020.06.04 8.70%/年三得利 500.00 - 2019 河北银行冀州支行丰泽股份 280.00 2019.06.25-2020.06.28 5.655%/年三得利 280.00 - 年度衡水农商行开发区支行丰泽股份 2,000.00 2019.07.11-2020.07.10 8.265%/年三得利 2,000.00 - 浦发银行衡水分行丰泽股份 2,000.00 2019.11.07-2020.11.07 6.09%/年三得利 2,000.00 - 衡水农商行开发区支行丰泽股份 1,000.00 2019.11.22-2020.10.30 10.01%/年三得利 1,000.00 - 衡水银行育才支行丰泽股份 1,000.00 2019.12.16-2020.12.10 8.5%/年三得利 1,000.00 - 2019 年度合计 10,680.00 - 衡水农商行开发区支行丰泽股份 2,400.00 2020.01.20-2020.10.30 7.18%/年三得利 2,400.00 - 丰泽股份 900.00 2020.03.09-2021.03.08 5.15%/年三得利 900.00 - 丰泽股份 600.00 2020.03.09-2021.03.08 5.15%/年三得利 600.00 - 建行衡水铁路支行丰泽股份 900.00 2020.03.10-2021.03.09 5.15%/年三得利 900.00 - 2020 丰泽股份 400.00 2020.03.27-2021.03.26 5.15%/年三得利 400.00 - 年度丰泽股份 900.00 2020.04.16-2021.04.15 5.15%/年衡水晟昱 900.00 - 丰泽股份 1,100.00 2020.05.13-2021.05.11 8.5%/年三得利 1,100.00 - 衡水银行育才支行丰泽股份 1,200.00 2020.05.27-2021.05.24 8.5%/年三得利 1,200.00 - 衡水农商行开发区支行丰泽股份 2,400.00 2020.10.29-2021.10.29 8.27%/年三得利 2,400.00 1,400.00 2-1-271 借款签订主体资金划转路转贷金额（受托支付归还情况（截至 2021 年 6 借款金额借款期限利率年度贷款银行借款公司径：供应商后转回金额）月 30 日尚未还款的余额）丰泽股份 700.00 三得利 700.00 700.00 浦发银行衡水分行 2020.11.05-2021.11.04 5.5%/年丰泽股份 1,000.00 衡水步鑫 1,000.00 1,000.00 衡水农商行开发区支行河北华科 1,000.00 2020.09.29-2021.09.28 8.27%/年三得利 1,000.00 500.00 2020 年度合计 13,500.00 3,600.00 衡水农商行开发区支行丰泽股份 2,400.00 2021.03.26-2022.03.26 7.18%/年三得利 2,400.00 2,400.00 丰泽股份 900.00 2021.02.26-2022.02.19 3.85%/年三得利 900.00 900.00 建行衡水铁路支行丰泽股份 1,000.00 2021.03.19-2022.03.17 4.4%/年三得利 1,000.00 1,000.00 丰泽股份 900.00 2021.04.12-2022.04.11 4.05%/年三得利 900.00 900.00 2021 年丰泽股份 1,000.00 2021.01.05-2021.12.28 8.52%/年三得利 1,000.00 1,000.00 1-6 月衡水银行育才支行丰泽股份 1,100.00 2021.05.18-2022.05.10 8.52%/年衡水晟昱 1,100.00 1,100.00 丰泽股份 1,200.00 2021.05.25-2022.05.18 8.52%/年衡水晟昱 1,200.00 1,200.00 衡水丰科 3,000.00 2021.06.23-2022.06.23 8.27%/年衡水晟昱 3,000.00 3,000.00 衡水农商行开发区支行河北华科 500.00 2021.01.14-2021.09.28 8.27%/年三得利 500.00 500.00 2021 年 1-6 月合计 12,000.00 12,000.00 截至 2021 年 6 月 30 日尚未还款的余额合计 15,600.00 注 1：资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司注 2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。 2-1-272 （二）会计处理是否合法合规标的公司转贷业务会计处理： 1、贷款发放时借：银行存款贷：短期借款； 2、贷款转出支付给供应商时借：其他应收款贷：银行存款； 3、贷款从供应商处转回时借：银行存款贷：其他应收款；发行人上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司在取得银行贷款后均用于日常经营活动。（三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管理等制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续 12 个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况。目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司制订了转贷清理计划。本报告已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对上述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。 2-1-273 （四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：单位：万元归还情况（截至本序号借款银行借款金额借款人银行指定的划款供应商名称报告签署日尚未还款的余额） 1 衡水农商行开发区支行 2,400.00 丰泽衡水三得利金属有限公司 2,400.00 2 900.00 丰泽衡水三得利金属有限公司 900.00 3 建行衡水铁路支行 1,000.00 丰泽衡水三得利金属有限公司 1,000.00 4 900.00 丰泽衡水三得利金属有限公司 900.00 5 1,000.00 丰泽衡水三得利金属有限公司 1,000.00 6 衡水银行育才支行 1,100.00 丰泽衡水晟昱桥梁维护有限公司 1,100.00 7 1,200.00 丰泽衡水晟昱桥梁维护有限公司 1,200.00 8 邢台银行衡水枣强支行 1,000.00 丰泽衡水晟昱桥梁维护有限公司 1,000.00 9 衡水农商行开发区支行 1,000.00 华科衡水晟昱桥梁维护有限公司 1,000.00 10 衡水农商行开发区支行 3,000.00 丰科衡水晟昱桥梁维护有限公司 3,000.00 小计 13,500.00 13,500.00 截止目前，标的公司转贷余额为 13,500 万元,较 2021 年 6 月 30 日转贷余额 15,600 万元有所减少。上市公司及标的公司针对标的公司截止目前的转贷情况清理计划如下：①标的公司在贷款期限内积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；②本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计划将纳入上市公司的整体规划，上市公司将协助标的公司完成转贷清理和后续管理，并承诺未来不再新增转贷情形。十七、标的公司在新三板挂牌期间情况（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况 2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617 号）， 2-1-274 同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截至本报告签署日，标的公司尚未摘牌。 1、标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至 2021 年 11 月 15 日，标的公司在股转系统公司挂牌期间共计召开了 26 次股东大会、75 次董事会、24 次监事会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。 2、标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况标的公司于 2019 年年报编制过程中对 2016 年至 2018 年的财务数据进行了追溯调整，导致其 2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于 1,000 万元，不再符合创新层标准，自 2020 年 6 月 22 日起，被调入基础层。2020 年 8 月 12 日，标的公司收到股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097 号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。 3.、标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况 2-1-275 根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的 2016 年至 2018 年财务数据追溯调整于 2020 年 6 月 5 日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。综上，除 2020 年 8 月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，其中 2020 年 5 月 29 日披露的 2019 年度财务数据与本次申报审计的 2019 年度财务数据存在差异，标的公司已将 2019 年度财务数据更正予以公告；标的公司于 2021 年 8 月 30 日披露的 2021 年半年度财务数据与本次申报审计的 2021 年半年度财务数据存在差异，标的公司已将 2021 年半年度财务数据更正予以公告，差异情况如下：单位：万元 2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目调整前调整后影响数影响比例资产总计 48,470.42 48,099.14 -371.28 -0.77% 负债合计 21,705.30 23,452.15 1,746.84 8.05% 未分配利润 5,648.46 3,742.15 -1,906.31 -33.75% 所有者权益合计 26,765.12 24,646.99 -2,118.13 -7.91% 营业收入 24,835.49 24,835.49 0.00 0.00% 净利润 2,892.13 2,636.97 -255.16 -8.82% 归属于母公司所有者净利润 2,892.13 2,636.97 -255.16 -8.82% 续上表 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月项目调整前调整后影响数影响比例资产总计 63,574.18 62,871.09 -703.09 -1.11% 2-1-276 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月项目调整前调整后影响数影响比例负债合计 33,742.76 33,452.84 -289.93 -0.86% 未分配利润 8,629.49 8,216.32 -413.16 -4.79% 所有者权益合计 29,831.41 29,418.25 -413.16 -1.38% 营业收入 12,162.58 9,440.85 -2,721.73 -22.38% 净利润 2,192.52 1,779.36 -413.16 -18.84% 归属于母公司所有者净利润 2,192.52 1,779.36 -413.16 -18.84% 前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异。 2-1-277 第五节本次发行股份情况一、发行种类和面值本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。二、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等 43 名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：序号均价区间交易均价交易均价的 80% 交易均价的 90% 1 前 20 个交易日 26.58 21.26 23.92 2 前 60 个交易日 24.11 19.29 21.70 3 前 120 个交易日 23.82 19.06 21.44 通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 2-1-278 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。上述发行价格经上市公司于 2021 年 9 月 30 日 2021 年第二次临时股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。四、发行数量上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及 84.91%的股份支付比例计算，发行数量为 30,351,027 股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份的 2.57%。具体情况如下表：发行股份支付序号交易对方金额（万元）数量（万股） 1 孙诚 13,627.1663 1,050.6681 衡水高胜康睿创业投资基金管 2 4,724.5052 364.2640 理中心（有限合伙） 3 孙会景 4,115.4624 317.3062 衡水市大恒战新产业股权投资 4 3,582.7420 276.2329 基金中心（有限合伙） 5 孙华松 2,827.7449 218.0219 2-1-279 发行股份支付序号交易对方金额（万元）数量（万股） 6 宋广恩 2,708.0575 208.7939 7 孙盈 2,693.1400 207.6437 8 张俊宁 1,260.5586 97.1903 9 刘志强 563.0016 43.4079 10 宋一迪 418.1377 32.2388 11 陈子衡 406.2929 31.3255 12 郑红艳 393.7046 30.3550 13 秦彦辉 354.3540 27.3210 14 李玉坡 314.6564 24.2603 15 杜海水 291.1650 22.4491 16 张占良 232.3868 17.9172 17 牛彩霞 157.5017 12.1435 18 何升强 125.9320 9.7094 19 宋文通 118.2502 9.1172 20 畅海东 78.9491 6.0870 21 高群峰 76.7684 5.9189 22 封永刚 55.3585 4.2681 23 林彦民 50.4521 3.8899 24 蔡文勇 46.4377 3.5803 25 武璆嫱 25.5730 1.9717 26 李丽侠 23.0454 1.7768 27 焦迎娣 20.4683 1.5781 28 刘国欣 14.9671 1.1539 29 李炯 12.5882 0.9705 30 葛梦娇 9.0695 0.6992 31 刘奎宁 7.8800 0.6075 32 陶为渡 5.6498 0.4356 33 禹道芳 5.1047 0.3935 34 王冬艳 5.1047 0.3935 35 张彦梅 4.7082 0.3630 36 李卫群 2.9240 0.2254 2-1-280 发行股份支付序号交易对方金额（万元）数量（万股） 37 陈功 1.5364 0.1184 38 蔡兴本 1.0408 0.0802 39 卢国清 1.0408 0.0802 40 黄丽文 0.4956 0.0382 41 王超 0.4956 0.0382 42 吴艳萍 0.4956 0.0382 43 宋建平 0.3965 0.0305 合计 39,365.3098 3,035.1027 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最终发行数量以中国证监会注册的数额为准。五、上市地点本次向特定对象非公开发行的股票将在深交所创业板上市。六、本次发行股份锁定期根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺： 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%； 2-1-281 （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺： 1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具 2-1-282 后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押； 5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。（三）非业绩承诺方本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺： 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易 2-1-283 获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。（四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分 3 年解锁安排的合理性在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分 3 年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方协商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺 3 年不减持，即自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现根据标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须在业绩承诺期内按业绩实现情况分批解锁。因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协议》承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议分 3 年解锁安排具备合理性。七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示： 2021 年 6 月 30 日项目交易完成前交易完成后（备考）资产总额（万元） 955,120.75 1,031,808.11 负债总额（万元） 474,737.37 509,063.65 所有者权益（万元） 480,383.38 522,744.46 归属于母公司所有者权益（万元） 480,383.38 520,524.61 归属于上市公司股东的净利润（万元） 47,013.50 48,489.26 资产负债率（%） 49.70 49.34 2020 年末项目交易完成前交易完成后（备考）资产总额（万元） 814,838.55 880,233.55 负债总额（万元） 399,589.67 424,201.25 2-1-284 所有者权益（万元） 415,248.88 456,032.30 归属于母公司所有者权益 415,248.88 453,914.36 （万元）归属于上市公司股东的净利润（万元） 89,033.41 91,454.73 资产负债率（%） 49.04 48.19 八、本次交易前后公司股本结构的变化情况本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 34.22%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股权控制关系如下：本次交易作价的 84.91%拟由上市公司以发行股份方式支付，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：单位：万股、% 本次交易前本次交易后（截至 2021 年 9 月 30 日）序号股东名称占总股本占总股本持股数量持股数量比例比例原上市公司股东 1 陈伟忠 31,826.0462 27.6474 31,826.0462 26.9372 2 香港中央结算有限公司 9,949.5741 8.6432 9,949.5741 8.4212 3 阮宜宝 7,569.8622 6.5760 7,569.8622 6.4070 4 陈智忠 7,269.1110 6.3147 7,269.1110 6.1525 5 陈作留 4,218.9631 3.6650 4,218.9631 3.5709 6 全国社保基金四一八组合 2,665.5320 2.3156 2,665.5320 2.2561 7 陈华忠 1,895.4325 1.6466 1,895.4325 1.6043 2-1-285 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有 8 1,842.9491 1.6010 1,842.9491 1.5599 期混合型集合资产管理计划 9 方勇 1,552.8949 1.3490 1,552.8949 1.3144 中信证券股份有限公司－ 10 1,508.4935 1.3104 1,508.4935 1.2768 社保基金 17051 组合 11 其他股东 44,815.0094 38.9310 47,850.1121 40.4998 小计 115,113.8680 100.00 118,148.9707 100.00 交易对方股东本次交易前本次交易后 -目标公司股份 -上市公司股份序号股东名称（截至 2021 年 9 月 30 日）占总股本占总股本持股数量持股数量比例比例 1 孙诚 3,461.5940 27.4992 1,050.6681 0.8893 衡水高胜康睿创业投资基 2 1,200.0000 9.5329 364.2640 0.3083 金管理中心（有限合伙） 3 孙会景 1,045.3111 8.3040 317.3062 0.2686 衡水市大恒战新产业股权 4 910.0000 7.2291 276.2329 0.2338 投资基金中心（有限合伙） 5 孙华松 718.2300 5.7057 218.0219 0.1845 6 宋广恩 687.8300 5.4642 208.7939 0.1767 7 孙盈 684.0400 5.4341 207.6437 0.1757 8 李延林 428.2300 3.4019 - - 9 衡水瑞杉商贸有限公司 342.7000 2.7224 - - 10 张俊宁 320.1750 2.5435 97.1903 0.0823 11 刘志强 143.0000 1.1360 43.4079 0.0367 12 宋一迪 106.2000 0.8437 32.2388 0.0273 13 陈子衡 103.2000 0.8198 31.3255 0.0265 14 李超 102.1700 0.8116 - - 15 孙艳玲 101.4000 0.8055 - - 16 郑红艳 100.0000 0.7944 30.3550 0.0257 17 秦彦辉 90.0000 0.7150 27.3210 0.0231 18 可爱华 85.8000 0.6816 - - 19 孙秀便 85.8000 0.6816 - - 20 李玉坡 79.9200 0.6349 24.2603 0.0205 21 杜海水 73.9500 0.5875 22.4491 0.0190 2-1-286 22 孙永峰 71.5000 0.5680 - - 23 张占良 59.0200 0.4689 17.9172 0.0152 24 张培基 57.7149 0.4585 - - 25 潘山林 56.4300 0.4483 - - 26 常根强 47.5000 0.3773 - - 27 王利辉 44.3300 0.3522 - - 28 简月玲 41.0200 0.3259 - - 29 牛彩霞 40.0000 0.3178 12.1435 0.0103 30 孙文学 39.7350 0.3157 - - 31 何升强 31.9800 0.2541 9.7094 0.0082 32 宋文通 30.0300 0.2386 9.1172 0.0077 33 白铁广 28.6000 0.2272 - - 34 邹毅 28.0200 0.2226 - - 35 张永良 26.2000 0.2081 - - 36 毛磊 23.7200 0.1884 - - 37 孙贵千 21.5300 0.1710 - - 38 畅海东 20.0500 0.1593 6.0870 0.0052 39 高群峰 19.5000 0.1549 5.9189 0.0050 40 赵素伟 18.6100 0.1478 - - 41 张志勇 18.5400 0.1473 - - 42 张春山 14.3000 0.1136 - - 43 封永刚 14.0600 0.1117 4.2681 0.0036 44 张怀表 13.5200 0.1074 - - 45 林彦民 12.8100 0.1018 3.8899 0.0033 46 蔡文广 12.4000 0.0985 - - 47 蔡文勇 11.8000 0.0937 3.5803 0.0030 48 高翔 9.5400 0.0758 - - 49 支建勋 7.1500 0.0568 - - 50 赵悦 6.9000 0.0548 - - 51 白贵祥 6.5000 0.0516 - - 52 武璆嫱 6.5000 0.0516 1.9717 0.0017 53 张金哲 6.5000 0.0516 - - 54 李丽侠 5.8500 0.0465 1.7768 0.0015 2-1-287 55 焦迎娣 5.2000 0.0413 1.5781 0.0013 56 刘国双 4.6000 0.0365 - - 57 王国荣 4.4000 0.0350 - - 58 刘国欣 3.8000 0.0302 1.1539 0.0010 59 田青 3.6700 0.0292 - - 60 李炯 3.2000 0.0254 0.9705 0.0008 61 范领进 2.8900 0.0230 - - 62 孙振旭 2.5000 0.0199 - - 63 徐瑞祥 2.4900 0.0198 - - 64 王玉娟 2.3500 0.0187 - - 65 葛梦娇 2.3000 0.0183 0.6992 0.0006 66 张铁良 2.1500 0.0171 - - 67 刘奎宁 2.0000 0.0159 0.6075 0.0005 68 王昌印 1.9500 0.0155 - - 69 陶为渡 1.4300 0.0114 0.4356 0.0004 70 禹道芳 1.3000 0.0103 0.3935 0.0003 71 王冬艳 1.3000 0.0103 0.3935 0.0003 72 张彦梅 1.2000 0.0095 0.3630 0.0003 73 岳志伟 1.1700 0.0093 - - 74 孙跃进 0.9900 0.0079 - - 75 李卫群 0.7400 0.0059 0.2254 0.0002 76 管银贵 0.4000 0.0032 - - 77 陈功 0.3900 0.0031 0.1184 0.0001 78 蔡兴本 0.2600 0.0021 0.0802 0.0001 79 卢国清 0.2600 0.0021 0.0802 0.0001 80 王爱国 0.2000 0.0016 - - 81 黄丽文 0.1300 0.0010 0.0382 0.0000 82 王超 0.1300 0.0010 0.0382 0.0000 83 陈波 0.1300 0.0010 - - 84 吴艳萍 0.1300 0.0010 0.0382 0.0000 85 宋建平 0.1000 0.0008 0.0305 0.0000 86 刘建刚 0.0800 0.0006 - - 小计 11,775.2500 93.5438 3,035.1027 2.5689 2-1-288 本次交易完成后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 33.34%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。 2-1-289 第六节本次交易的主要合同一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容（一）合同主体、签订时间 2021 年 3 月 17 日，上市公司与标的公司孙诚等 86 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2021 年 8 月 16 日，上市公司与标的公司孙诚等 86 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。（二）交易价格及定价依据标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）为基准，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等 86 名股东签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权的作价 46,358.87 万元。（三）交易对价的支付安排 1、对价的支付方式上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为 30,351,027 股，支付现金合计为 6,993.56 万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：单位：万元、万股股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 - 衡水高胜康睿创业投资基金 2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 - 管理中心（有限合伙） 2-1-290 股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 - 衡水市大恒战新产业股权投 4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 - 资基金中心（有限合伙） 5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 - 6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 - 7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 - 8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816 9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214 10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 - 11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 - 12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 - 13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 - 14 李超 402.2290 - - 402.2290 15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058 16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 - 17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 - 18 可爱华 337.8010 - - 337.8010 19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010 20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 - 21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 - 22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008 23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 - 24 张培基 227.2326 - - 227.2326 25 潘山林 222.1775 - - 222.1775 26 常根强 186.9899 - - 186.9899 27 王利辉 174.5503 - - 174.5503 28 简月玲 161.5160 - - 161.5160 29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 - 30 孙文学 156.4609 - - 156.4609 31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 - 32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 - 33 白铁广 112.6003 - - 112.6003 2-1-291 股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 34 邹毅 110.3206 - - 110.3206 35 张永良 103.1344 - - 103.1344 36 毛磊 93.3710 - - 93.3710 37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476 38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 - 39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 - 40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497 41 张志勇 73.0019 - - 73.0019 42 张春山 56.3002 - - 56.3002 43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 - 44 张怀表 53.2274 - - 53.2274 45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 - 46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166 47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 - 48 高翔 37.5665 - - 37.5665 49 支建勋 28.1501 - - 28.1501 50 赵悦 27.1589 - - 27.1589 51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730 52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 - 53 张金哲 25.5730 - - 25.5730 54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 - 55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 - 56 刘国双 18.0894 - - 18.0894 57 王国荣 17.3460 - - 17.3460 58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 - 59 田青 14.4715 - - 14.4715 60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 - 61 范领进 11.3988 - - 11.3988 62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624 63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129 64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677 2-1-292 股份支付序号交易对方总对价现金支付金额数量 65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 - 66 张铁良 8.4748 - - 8.4748 67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 - 68 王昌印 7.6818 - - 7.6818 69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 - 70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 - 71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 - 72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 - 73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091 74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152 75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 - 76 管银贵 1.5859 - - 1.5859 77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 - 78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 - 79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 - 80 王爱国 0.7930 - - 0.7930 81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 - 82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 - 83 陈波 0.4956 - - 0.4956 84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 - 85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 - 86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974 合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603 2、对价支付安排（1）股份支付上市公司购买标的资产需向丰泽股份股东支付的股份对价由上市公司以非公开发行股份方式向丰泽股份股东支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2-1-293 ①定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元序号均价区间交易均价交易均价的 80% 交易均价的 90% 1 前 20 个交易日 26.58 21.26 23.92 2 前 60 个交易日 24.11 19.29 21.70 3 前 120 个交易日 23.82 19.06 21.44 通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。 2-1-294 ②发行数量上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。按照丰泽股份 93.54%股权的作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及 84.91%的股份支付比例计算，发行数量为 3,035.10 万股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司交易后总股份的 2.57%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最终发行数量以经中国证监会注册的数额为准。（2）现金对价本次交易中，科顺股份以交易金额 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，为 6,993.56 万元。上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。（四）资产交付或过户的时间安排 1、交割条件交割应以下列条件全部满足或以上市公司豁免为前提：交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、关 2-1-295 联交易、资金占用、对外担保（含抵押、质押情况）、诉讼、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司及其直接或间接控制的实体均正常经营，股本结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司均未处置其重大资产或在其重大资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大负债；交易对方及目标公司按照上市公司及其聘请的中介机构要求提供的资料、文件及数据，以及在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；业绩承诺方与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对目标公司业绩承诺期内实现的目标公司净利润进行承诺，并对相关补偿事宜进行约定；本协议约定的生效条件均已成就。 2、标的资产的交割（1）双方同意，在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案；（2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。（3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函件。（4）交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下，且在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起 45 日 2-1-296 内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。（5）在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。双方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止的除外。 3、交割履行（1）双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理新增股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。（2）上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内一次性支付给交易对方。无论本协议及本次交易的相关交易协议是否有其他相反约定，如因为资产交割日之前目标公司及其任何直接或间接控制的实体已存在的但未向上市公司披露的负债及或有负债，而导致上市公司遭受损失，即使该等损失实际发生于资产交割日之后，交易对方应连带地向上市公司作出赔偿，以使其不受损害。 4、其它相关事项在目标公司变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关目标公司的约定全部适用于有限责任公司。 2-1-297 （五）过渡期间损益安排 1、在过渡期内，为实现目标公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。 2、在过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知上市公司），应确保目标公司：（1）目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，董事和高级管理人员不变，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大不利变化。（2）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会/股东大会决议（为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会/股东大会决议除外）。（3）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供累计本金 100 万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利。（4）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它证券。（5）不向其股东宣布或分配任何利润。（6）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。（7）过渡期内，目标公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到经科顺股份聘请的审计机构的认可。（8）目标公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为。 2-1-298 （9）目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 3、过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知上市公司），目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务，未发生如下情况：（1）致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；在日常经营外，以提供担保、赔偿、承诺等方式发生的目标公司的重大或有负债；（2）对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成重大不利影响的任何损失、灭失；（3）放弃任何对目标公司有重大价值（指达到目标公司销售收入或总资产的 5%以上的事项）的权利；（4）目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；（5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或其他重要的商务协议；（6）目标公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；（7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；（8）目标公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营范围从事业务；（9）除适用法律要求外，目标公司对其公司章程作出任何修订或替换；（10）目标公司增加或减少注册资本/法定股本；（11）目标公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。 4、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通知另一方。 5、双方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于资产交割日起 20 个工作日内对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日进 2-1-299 行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方于标的资产交割的审计报告出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。 6、交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会转让本协议项下本人持有的目标公司股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由目标公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。（六）本次交易前滚存利润的安排 1、过渡期内，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所有（即自评估基准日至本次交易完成或终止前目标公司不分红）。 2、目标公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次交易完成后目标公司的股东所有。 3、本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（七）员工安置双方确认，本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。（八）声明、保证和承诺 1、本协议双方分别声明、保证和承诺如下：（1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；（2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条件； 2-1-300 （3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；（4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何（i）其组织性文件的任何规定，（ii）其作为一方的或对其具有约束力的合同、协议、许可或其他文据，或（iii）对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门或监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法规、法令或规则；（5）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件；（6）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查；（7）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。 2、交易对方进一步向上市公司做出如下声明、保证和承诺：（1）交易对方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）交易对方对其所持有的目标公司股份具有完整的所有权，有权将其所持有的股份按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。本协议项下交易对方所持有的股份没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。（3）交易对方已完成了投资目标公司所有相关的政府审批、备案、登记手续（如有）。（4）交易对方保证自取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止 2-1-301 挂牌函件之日起 45 日内，促使目标公司办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，经上市公司同意前述办理期限可予以顺延；交易对方保证将积极协助目标公司在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。（5）自资产交割日起，交易对方将不会通过协议或其他安排与本次交易的交易对方中的任何一方或任何第三方构成一致行动关系，亦不会在锁定期届满后将其通过本次交易获得的上市公司股份转让予受同一主体控制的任何第三方，或通过协议或其他安排与其他受同一主体控制的任何第三方构成一致行动关系，或利用其通过本次交易获得的新增股份做出任何影响上市公司实际控制人对上市公司控制权的其他行为。 3、本次交易的业绩承诺方进一步承诺：（1）资产交割日起 60 个月（以下简称“竞业禁止期限”）内，不得新增投资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司股票或受让股转系统挂牌公司股份且持股比例不超过 5%的不受此限），不得新增受雇于从事或计划从事与目标公司主营业务或者目标公司届时从事的其他主要业务相同、类似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（以下简称“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事或高级管理人员或者担任任何形式的顾问。自本协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，除已向上市公司书面披露外，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，或利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归目标公司享有，并给予上市公司等值于该等收益 5 倍的违约金，如违约金不足以弥补上市公司实际经济损失的，违约方 2-1-302 还应进一步就差额部分足额赔偿上市公司。（2）截至本协议签署之日，业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁止期限内，应当继续在目标公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并应与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。（3）业绩承诺方将促使目标公司核心人员（名单如下）保持稳定，在竞业禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。赔偿金额=该离职的核心人员在其离职的前一年度的年薪×该核心人员剩余未满任职年限×2 目标公司（包括其直接或间接控制的实体）核心人员名单序号姓名职务 1 孙诚董事长、总经理 2 宋广恩副董事长、董事 3 杜海水综合装备部门总经理 4 吴会琴副总经理、董事 5 徐瑞祥总工程师、监事 6 代铁红财务总监 7 张勇机械制造厂厂长 8 张山峰橡胶制造厂厂长 9 孙华松铁路装备部门总经理、丰科公司总经理 10 李炯华科公司总经理 11 蔡文勇董事 12 畅海东办公室主任 13 葛梦娇人力资源部部长、监事 14 陈助峰公路技术推广部部长 15 封永刚销售经理 16 焦迎娣综合后勤部部长 17 李晓明研究一室主任 2-1-303 （4）业绩承诺方及目标公司核心人员在上述第（2）、第（3）款约定的任职期间应遵守上市公司企业的内部规章制度并积极完成上市公司对届时作为上市公司子公司的目标公司的业绩考核任务，不得出现不作为的情形，否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。赔偿金额=该人员前一年度的年薪×3 （5）目标公司的所有中国籍员工应当在不晚于资产交割日前与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。 4、对陈述保证的依赖一方确认，其他方签署本协议时已考虑该方作出的各项陈述和保证，且该等陈述和保证属于其他方决定签署本协议时所考虑的因素。本协议中的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议双方另有明确的相反约定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。（九）税费 1、双方确认，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律规定的纳税义务人承担，一方应协助另一方提供有关资料，以尽量获得公平、恰当的税收待遇。 2、双方应分别依照适用法律的规定申报及缴纳各自因本协议的履行和完成本次交易所应缴的税费。（十）保密 1、除非本协议另有规定，双方应按照中国证监会、深交所的有关规定，并尽最大努力，对其因履行本协议或完成本次交易取得的所有有关其他方的各种形式（包括但不限于，书面及口头形式）的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议及本次交易的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2、本条第 1 款的限制不适用于：（1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息； 2-1-304 （2）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；（4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。 3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。 4、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。（十一）本协议的生效、解除及终止 1、本协议自双方签署之日起成立。 2、除本协议第三条、第八条、第十条、第十二条至第二十二条，以及本协议第四条第 2 款第（2）项自本协议签署之日起生效外，本协议的其他条款自下述条件全部成就之日起生效：（1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；（2）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东会审议通过；（3）本次交易获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；（4）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 3、本协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意解除本协议；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；（3）如果出现本协议第十六条第 3 款的规定的情形，双方均有权以书面通 2-1-305 知方式解除本协议；（4）发生本协议第十七条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；（5）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除本协议；（6）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。（7）如果在资产交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。（8）因目标公司在资产交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有权单方解除本协议。（9）本协议第六条第 1 项约定的交割条件未能满足且未能得到上市公司的豁免，上市公司有权单方解除本协议。 4、本协议终止的法律后果（1）如果根据本条第 3 款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项和第（7）项的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；（2）如果根据本条第 3 款第（5）项、第（6）项的约定终止，守约方有权按照本协议第十六条规定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任；（3）如果根据本条第 3 款第（8）项、第（9）项的约定终止，交易对方应赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；（4）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。 2-1-306 （十二）本协议的转让、变更及补充 1、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并致双方。该等书面形式协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（十三）缔约过失责任如本协议任何一方在订立本协议过程中有下列情形之一，应当对于另一方因此遭受的全部实际损失承担损害赔偿责任，该等损害赔偿责任范围包括但不限于：另一方就本次交易已支付的所有成本和费用（如聘请专业顾问的费用、差旅费用等）、另一方因本协议或本次交易产生的纠纷而提起的诉讼费用及合理的律师费用、另一方因本协议或本次交易而遭受的任何索赔、损害、损失、罚款、处罚等：（1）假借订立本协议，恶意进行磋商；（2）故意隐瞒与订立本协议有关的重要事实或者提供虚假情况；（3）有其他违背诚实信用原则的行为。（十四）违约责任 1、如果任何一方于本协议项下作出的任何陈述和保证在资产交割日之时或之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日后，均构成违约，守约方有权单方解除本协议。如任何一方违约，违约方应就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任。 2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。 3、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。 2-1-307 4、为免疑问，以下情形不构成违约，双方无需承担违约责任、赔偿责任、其他经济或法律责任以及相应的保证责任：（1）除上市公司控股股东及其一致行动人的原因外，本次交易未能获得上市公司股东大会批准；（2）本次交易未能获得深交所审核及中国证监会的注册。（十五）不可抗力 1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等因素影响的除外）。 2、提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并提供有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 3、任何一方由于受到本协议第十七条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该方也无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。 4、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。 2-1-308 （十六）法律适用及争议解决 1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。 2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。 3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。因业绩承诺方的调整，上市公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于 2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》终止，并与于 2021 年 8 月 16 日签署了终止协议。上市公司与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水于 2021 年 8 月 16 日就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜重新签署了《业绩承诺补偿协议》，并于 2021 年 9 月 14 日，签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋 2-1-309 一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。（二）利润补偿期间本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，
附件：公告原文

科顺股份：公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（下载公告）

公告日期:2021-11-26

股票代码：300737   股票简称：科顺股份   上市地点：深圳证券交易所
          科顺防水科技股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产报告书
            （草案）（上会稿）
      交易对方类型                             交易对方名称
发行股份及支付现金购买资   孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
      产的交易对方                       杜海水等 86 名丰泽股份股东
                           独立财务顾问
                   签署日期：二〇二一年十一月
                          上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
    上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本报告所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交
所审核通过并经中国证监会注册发行。
    本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价公司本次重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                 2-1-1
                             交易对方声明
       作为本次交易的交易对方，已签署协议的 86 名交易对手做出如下承诺与声
明：
       本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任。
       本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违
规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    2-1-2
                 相关证券服务机构及人员声明
    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                 2-1-3
                                                           目        录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 4
释     义............................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
      二、本次交易标的资产的评估和定价情况....................................................... 15
      三、本次交易性质............................................................................................... 16
      四、本次交易作价及支付方式........................................................................... 17
      五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................... 19
      六、标的公司所属行业符合创业板定位........................................................... 19
      七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
      八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 22
      九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 24
      十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 32
      十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
      组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 33
      十二、中小股东权益保护的安排....................................................................... 33
      十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 40
      二、与标的公司相关的风险............................................................................... 41
      三、与上市公司相关的风险............................................................................... 44
      四、其他风险....................................................................................................... 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
      一、本次交易的背景........................................................................................... 46
      二、本次交易的目的........................................................................................... 51
                                                               2-1-4
     三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 53
     四、本次交易的具体方案................................................................................... 55
     五、本次交易的图示........................................................................................... 81
     六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 82
     七、本次交易性质............................................................................................... 84
     八、标的公司所属行业符合创业板定位........................................................... 85
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 92
     一、上市公司基本信息....................................................................................... 92
     二、公司设立及上市情况................................................................................... 92
     三、控股权变动及重大资产重组情况............................................................... 97
     四、最近两年一期主营业务发展情况............................................................... 97
     五、主要财务数据............................................................................................... 99
     六、控股股东及实际控制人............................................................................. 100
     七、上市公司合法合规情况............................................................................. 101
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 102
     一、本次交易对方总体情况............................................................................. 102
     二、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................. 105
     三、其他事项说明............................................................................................. 173
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 179
     一、丰泽股份基本信息..................................................................................... 179
     二、丰泽股份历史沿革..................................................................................... 179
     三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............. 193
     四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................. 195
     五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系................................. 195
     六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况......................................... 196
     七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................................... 198
     八、标的公司主要财务数据............................................................................. 199
     九、标的公司下属公司情况............................................................................. 201
     十、主营业务发展情况..................................................................................... 206
     十一、标的公司主要资产情况......................................................................... 248
     十二、标的公司主要负债、或有负债情况..................................................... 259
                                                       2-1-5
     十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
     ............................................................................................................................. 260
     十四、报告期内的守法情况............................................................................. 260
     十五、标的公司之会计政策及相关会计处理................................................. 260
     十六、标的公司转贷业务情况 ........................................................................ 270
     十七、标的公司在新三板期间情况 ................................................................ 274
第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 278
     一、发行种类和面值......................................................................................... 278
     二、发行方式及发行对象................................................................................. 278
     三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..................................... 278
     四、发行数量..................................................................................................... 279
     五、上市地点..................................................................................................... 281
     六、本次发行股份锁定期................................................................................. 281
     七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 284
     八、本次交易前后公司股本结构的变化情况................................................. 285
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 290
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
     产协议之补充协议》主要内容......................................................................... 290
     二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
     ............................................................................................................................. 309
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 317
     一、标的资产评估基本情况............................................................................. 317
     二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......... 372
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     允性的意见......................................................................................................... 377
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 379
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 379
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 384
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 384
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 386
     五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
                                                              2-1-6
      题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号........................................... 386
      六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组
      审核规则》第七条的规定................................................................................. 386
      七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定................. 387
      八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
      ............................................................................................................................. 387
      九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定......................... 388
      十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
      股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
      组的情形............................................................................................................. 389
      十一、中介机构核查意见................................................................................. 389
第九节 管理层讨论及分析 ..................................................................................... 390
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 390
      二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析..................................... 398
      三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 463
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 479
      一、标的公司财务信息..................................................................................... 479
      二、上市公司备考财务报表审阅报告............................................................. 483
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 490
      一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 490
      二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 490
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 498
      一、与本次交易相关的风险............................................................................. 498
      二、与标的公司相关的风险............................................................................. 499
      三、与上市公司相关的风险............................................................................. 502
      四、其他风险..................................................................................................... 503
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 504
      一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
      人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 504
      二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 504
      三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况................................... 505
                                                               2-1-7
     四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................. 505
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
     说明..................................................................................................................... 506
     六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查..................... 509
     七、股票停牌前股价不存在异常波动的说明................................................. 523
     八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
     市公司重大资产重组的情形............................................................................. 524
     九、中小股东权益保护的安排......................................................................... 524
     十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 530
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 531
     一、独立董事意见............................................................................................. 531
     二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 532
     三、律师结论性意见......................................................................................... 534
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 536
     一、独立财务顾问............................................................................................. 536
     二、法律顾问..................................................................................................... 536
     三、审计机构..................................................................................................... 536
     四、评估机构..................................................................................................... 537
第十六节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 538
     一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 538
     二、独立财务顾问声明..................................................................................... 539
     三、法律顾问声明............................................................................................. 540
     四、审计机构声明............................................................................................. 541
     五、资产评估机构声明..................................................................................... 542
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 543
     一、备查文件目录............................................................................................. 543
     二、备查文件地址............................................................................................. 543
                                                            2-1-8
                                    释    义
    在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                              科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司/上市公司/科顺股份   指
                              票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽
                         指   丰泽智能装备股份有限公司
股份
丰泽有限                 指   衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
                              指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全
河北华科                 指
                              资子公司
                              指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资
衡水丰科                 指
                              子公司
                              指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其
河北丰立                 指
                              51%股权
瑞杉商贸                 指   衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿                 指   衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新                 指   衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
                              交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权，即标的公司
                              董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股
交易标的/标的资产        指
                              权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高
                              级管理人员持有的股权
                              科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 93.54%股权的价
交易价格                 指
                              格
                              孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、
                              孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新
交易对方                 指
                              产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、
                              孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等 86 名股东
                              孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
业绩承诺方、业绩承诺人   指
                              杜海水等 8 名交易对方
                              上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 93.54%
发行股份购买资产         指
                              股份
                              上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次交易                 指   计持有目标公司 93.54%股份，最终以股东大会审议通过的
                              情况为准
本次重组                 指   上市公司发行股份及支付现金购买资产
                              标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用
股权交割日               指   法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更
                              登记
过渡期                   指   《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
                              《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书               指
                              产报告书（草案）（修订稿）》
                                      2-1-9
                              《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告                   指
                              产报告书（草案）（修订稿）》
《购买资产协议》《发行
                              科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
股份及支付现金购买资     指
                              公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
                              科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩承诺补偿协议》     指   限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
                              协议》
                              科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩承诺补偿协议之
                         指   限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
补充协议》
                              协议之补充协议》
《发行股份及支付现金
                              科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
购买资产协议之补充协     指
                              公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》《补充协议》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》       指
                              －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》         指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》         指
                              则》
《上市规则》                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理
                         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
全国股转公司/全国股转
                         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统/新三板
审计基准日               指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日               指   2021 年 3 月 31 日
发行股份的定价基准日     指   科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券    指   国元证券股份有限公司
天健会计师/审计机构      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务
                         指   北京市中伦律师事务所
所
坤元评估/评估机构        指   坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期内                 指   2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
                                       2-1-10
报告期各期末            指   2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末
二、专业术语
GB                      指   中华人民共和国国家标准
GB/T                    指   中华人民共和国国家推荐性标准
                             中 铁 铁 路 产 品 认 证 中 心 （ China Railways Production
                             Certification Center）简称“CRCC”是在原铁道部产品质量
CRCC 认证               指
                             监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员
                             会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
                             CTVIC 中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，
                             是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两
                             个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成
CTVIC 认证              指   立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通
                             安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家
                             检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从
                             事交通产品和服务认证的专业机构。
                             CNAS 是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根
                             据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证
CNAS 认证               指   认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认
                             可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关
                             机构的认可工作。
                             国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体
                             系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有
ISO9001                 指
                             能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在
                             于增强顾客满意
                             国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对
ISO14001                指
                             组 织的环境管理体系的要求
                             包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑
支座类产品              指
                             结构支座等
                             架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将
桥梁支座                指   桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥
                             梁墩台
                             为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，
桥梁伸缩装置            指   在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装
                             置的总称
                             连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面
球型支座                指   摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠
                             地传递给下部结构的支座
                             用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、
止水带                  指
                             铜和不锈钢材料等
       本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
                                      2-1-11
                               重大事项提示
      本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
      公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
      本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份孙诚等 86 名股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将
成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股
东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现
金支付比例为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺
补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
      本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价
49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。
      交易对方获得具体对价情况如下：
                                                                   单位：万元、万股
                                                     发行股份支付
序号             交易对方            总对价                                 现金支付
                                                    金额         数量
  1     孙诚                       13,627.1663   13,627.1663   1,050.6681            -
        衡水高胜康睿创业投资基金
  2                                 4,724.5052    4,724.5052    364.2640             -
        管理中心（有限合伙）
  3     孙会景                      4,115.4624    4,115.4624    317.3062             -
        衡水市大恒战新产业股权投
  4                                 3,582.7420    3,582.7420    276.2329             -
        资基金中心（有限合伙）
  5     孙华松                      2,827.7449    2,827.7449    218.0219             -
  6     宋广恩                      2,708.0575    2,708.0575    208.7939             -
  7     孙盈                        2,693.1400    2,693.1400    207.6437             -
  8     李延林                      1,685.9816             -            -   1,685.9816
                                     2-1-12
                                              发行股份支付
序号            交易对方       总对价                              现金支付
                                             金额       数量
 9     衡水瑞杉商贸有限公司   1,349.2214            -          -   1,349.2214
 10    张俊宁                 1,260.5586   1,260.5586   97.1903             -
 11    刘志强                  563.0016     563.0016    43.4079             -
 12    宋一迪                  418.1377     418.1377    32.2388             -
 13    陈子衡                  406.2929     406.2929    31.3255             -
 14    李超                    402.2290             -          -    402.2290
 15    孙艳玲                  399.2058             -          -    399.2058
 16    郑红艳                  393.7046     393.7046    30.3550             -
 17    秦彦辉                  354.3540     354.3540    27.3210             -
 18    可爱华                  337.8010             -          -    337.8010
 19    孙秀便                  337.8010             -          -    337.8010
 20    李玉坡                  314.6564     314.6564    24.2603             -
 21    杜海水                  291.1650     291.1650    22.4491             -
 22    孙永峰                  281.5008             -          -    281.5008
 23    张占良                  232.3868     232.3868    17.9172             -
 24    张培基                  227.2326             -          -    227.2326
 25    潘山林                  222.1775             -          -    222.1775
 26    常根强                  186.9899             -          -    186.9899
 27    王利辉                  174.5503             -          -    174.5503
 28    简月玲                  161.5160             -          -    161.5160
 29    牛彩霞                  157.5017     157.5017    12.1435             -
 30    孙文学                  156.4609             -          -    156.4609
 31    何升强                  125.9320     125.9320     9.7094             -
 32    宋文通                  118.2502     118.2502     9.1172             -
 33    白铁广                  112.6003             -          -    112.6003
 34    邹毅                    110.3206             -          -    110.3206
 35    张永良                  103.1344             -          -    103.1344
 36    毛磊                     93.3710             -          -     93.3710
 37    孙贵千                   84.7476             -          -     84.7476
 38    畅海东                   78.9491      78.9491     6.0870             -
 39    高群峰                   76.7684      76.7684     5.9189             -
 40    赵素伟                   73.2497             -          -     73.2497
                               2-1-13
                                       发行股份支付
序号            交易对方   总对价                           现金支付
                                      金额       数量
 41    张志勇               73.0019          -          -     73.0019
 42    张春山               56.3002          -          -     56.3002
 43    封永刚               55.3585   55.3585     4.2681            -
 44    张怀表               53.2274          -          -     53.2274
 45    林彦民               50.4521   50.4521     3.8899            -
 46    蔡文广               48.8166          -          -     48.8166
 47    蔡文勇               46.4377   46.4377     3.5803            -
 48    高翔                 37.5665          -          -     37.5665
 49    支建勋               28.1501          -          -     28.1501
 50    赵悦                 27.1589          -          -     27.1589
 51    白贵祥               25.5730          -          -     25.5730
 52    武璆嫱               25.5730   25.5730     1.9717            -
 53    张金哲               25.5730          -          -     25.5730
 54    李丽侠               23.0454   23.0454     1.7768            -
 55    焦迎娣               20.4683   20.4683     1.5781            -
 56    刘国双               18.0894          -          -     18.0894
 57    王国荣               17.3460          -          -     17.3460
 58    刘国欣               14.9671   14.9671     1.1539            -
 59    田青                 14.4715          -          -     14.4715
 60    李炯                 12.5882   12.5882     0.9705            -
 61    范领进               11.3988          -          -     11.3988
 62    孙振旭                9.8624          -          -      9.8624
 63    徐瑞祥                9.8129          -          -      9.8129
 64    王玉娟                9.2677          -          -      9.2677
 65    葛梦娇                9.0695    9.0695     0.6992            -
 66    张铁良                8.4748          -          -      8.4748
 67    刘奎宁                7.8800    7.8800     0.6075            -
 68    王昌印                7.6818          -          -      7.6818
 69    陶为渡                5.6498    5.6498     0.4356            -
 70    禹道芳                5.1047    5.1047     0.3935            -
 71    王冬艳                5.1047    5.1047     0.3935            -
 72    张彦梅                4.7082    4.7082     0.3630            -
                           2-1-14
                                                  发行股份支付
序号              交易对方        总对价                                 现金支付
                                                 金额         数量
 73     岳志伟                      4.6091              -            -      4.6091
 74     孙跃进                      3.9152              -            -      3.9152
 75     李卫群                      2.9240        2.9240       0.2254             -
 76     管银贵                      1.5859              -            -      1.5859
 77     陈功                        1.5364        1.5364       0.1184             -
 78     蔡兴本                      1.0408        1.0408       0.0802             -
 79     卢国清                      1.0408        1.0408       0.0802             -
 80     王爱国                      0.7930              -            -      0.7930
 81     黄丽文                      0.4956        0.4956       0.0382             -
 82     王超                        0.4956        0.4956       0.0382             -
 83     陈波                        0.4956              -            -      0.4956
 84     吴艳萍                      0.4956        0.4956       0.0382             -
 85     宋建平                      0.3965        0.3965       0.0305             -
 86     刘建刚                      0.2974              -            -      0.2974
                 合计           46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
       二、本次交易标的资产的评估和定价情况
      本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份 93.54%的股权，评估基
准日为 2021 年 3 月 31 日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
      根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545 号），截至
评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份股东全部权益评估价值为 49,600.00 万
元，标的公司母公司报表股东权益账面价值 28,133.15 万元相比评估增值
21,466.85 万元，增值率为 76.30%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益
账面价值 28,487.90 万元相比评估增值 21,112.10 万元，增值率为 74.11%。丰泽
股份 93.54%股权对应评估值为 46,358.87 万元。
                                  2-1-15
       三、本次交易性质
       （一）本次交易不构成关联交易
       本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交
易不构成关联交易。
       （二）本次交易不构成重大资产重组
       根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元
        项目              资产总额              资产净额           营业收入
丰泽股份                        51,341.44           27,638.89          24,387.65
科顺股份                       814,838.55          415,248.88         623,787.85
交易金额作价                    46,358.87           46,358.87                  -
占比                                 6.30%            11.16%              3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
       （三）本次交易不构成重组上市
       截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市
公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇
合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制
人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
       （四）本次交易属于“小额快速”重组
       科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成
后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，
                                       2-1-16
具体分析如下：
    “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
    2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
    3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公
司拟发行股份数量为 30,351,027 股，占本次交易前上市公司总股本的 2.65%。上市
公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最
近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
    4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
    5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
    6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
    综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
     四、本次交易作价及支付方式
    （一）发行股份购买资产的情况
    1、定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
    按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
                                   2-1-17
      本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                                     单位：元
 序号         均价区间        交易均价       交易均价的 80%    交易均价的 90%
  1       前 20 个交易日             26.58             21.26             23.92
  2       前 60 个交易日             24.11             19.29             21.70
  3       前 120 个交易日            23.82             19.06             21.44
      通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
      鉴于科顺股份于 2021 年 6 月 25 日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于
2020 年年度权益分派实施公告》（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深圳证券交
易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全
体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。
根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
      在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
      2、发行数量
      上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
      标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
      发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
      上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
                                   2-1-18
    3、锁定期安排
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
    （二）支付现金购买资产情况
    本次交易中，科顺股份交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股权。
截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，
即 6,993.56 万元。
    上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内
一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
     五、业绩承诺及补偿安排
    本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。
     六、标的公司所属行业符合创业板定位
    《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
    丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建
筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，
细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中
标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。因
此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
                                 2-1-19
        七、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽股
份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支付，发行股份
总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
                                   本次交易前
                                                                 本次交易后
                            （截至 2021 年 9 月 30 日）
 序号        股东名称
                                                                            持股比例
                           持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
                                                                              （%）
          陈伟忠、阮宜宝
  1                           393,959,084           34.22    393,959,084       33.34
                夫妇
  2       其他股东            757,179,596           65.78    787,530,623       66.66
      上市公司总股本         1,151,138,680         100.00   1,181,489,707     100.00
      上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次
交易前为 34.22%，本次交易完成后为 33.34%。
      （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完
成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相
应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下
滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、
公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
      本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司
将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场
份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建
筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
      本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有
支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市
场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效
                                        2-1-20
 应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建
 设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水
 及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公
 司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
     本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
 母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
 竞争实力将进一步增强。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
 告天健审〔2021〕3968 号、2020 年至 2021 年 1-6 月备考审阅报告天健审〔2021〕
 9850 号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元、%
                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目
                  交易前         备考数         增幅    交易前       备考数      增幅
总资产           955,120.75     1,031,808.11    8.03   814,838.55   880,233.55    8.03
总负债           474,737.37       509,063.65    7.23   399,589.67   424,201.25    6.16
净资产           480,383.38       522,744.46    8.82   415,248.88   456,032.30    9.82
营业收入         376,096.43       385,537.28    2.51   623,787.85   648,175.50    3.91
利润总额          55,957.19        57,702.17    3.12   103,885.40   106,832.08    2.84
归属于上市公司
                  47,013.50        48,489.26    3.14    89,033.41    91,454.73    2.72
股东的净利润
基本每股收益
                     0.4147           0.4215    1.64      1.4849       1.4838    -0.07
（元/ 股）
     根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
 润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在
 2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润分别为不低
 于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的
 盈利水平和抗风险能力。
                                       2-1-21
    八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易已经履行的程序
    截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
    1、科顺股份已取得的批准和授权
    2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
    2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
    2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
    2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
    2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次交易相关事项。
    2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。
    2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
                                   2-1-22
案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
    2、丰泽股份已取得的批准或授权
    丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
    丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》等相关议案。
    丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》等相关议案。
    3、交易对方已经取得的批准和授权
    （1）高胜康睿
    截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员
会的决议批准。
    （2）大恒战新
    截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议
批准。
    （3）瑞杉商贸
    瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易
已取得瑞杉商贸股东书面同意。
    4、协议签署
    （1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购
买资产协议》。
    （2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚等9 名交易对方解除 2021 年
3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业绩承
                                  2-1-23
诺补偿协议》。
    （3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的程序如下：
    1、本次交易尚需通过深交所的审核；
    2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
    3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
    4、其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
     九、本次重组相关方作出的重要承诺
    （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
 承诺人       承诺事项                        承诺的主要内容
                            1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、
                            完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                            2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息
                            均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                            本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
           关于提供信息     章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
上市公司、
           真实、准确和完   该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司
           整的承诺         3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为
                            真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
                            应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                            4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
                            承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
                            1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、
上市公司
                            准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
控股股东、
                            并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实际控制
           关于提供信息     2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
人、董监
           真实、准确和完   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
高、标的公
           整的承诺         料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
司董监高
                            印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
以及各交
                            署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
易对方
                            3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺
                                     2-1-24
  承诺人        承诺事项                          承诺的主要内容
                               均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                               述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
                               存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                               4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假
                               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                               成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企
                               业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                               立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上
                               市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在
                               违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相
                               关投资者赔偿安排。
     （二）减少与规范关联交易的承诺
 承诺人        承诺事项                           承诺的主要内容
                               1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和
                               减少与上市公司之间的关联交易。
                               2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严
                               格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和
                               要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃
                               表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原
                               则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易
上市公司                       的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的
控股股东、 关 于 减 少 与 规   价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。
实 际 控 制 范关联交易的       3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易
人、上市公 承诺                损害上市公司的合法权益。
司董监高                       4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
                               5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而
                               导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿
                               责任。
                               6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的
                               一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
                               7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；
                               至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
                               1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东或在上市公
                               司及其关联方任职期间，本人及本人控制及可施加重大影响
                               的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与上市公司（包括
                               各子公司，以下同）的关联交易；
                               2、本人不会利用自身作为上市公司股东或在上市公司及其关
                               联方任职的地位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作
业绩承诺     关于减少与规
                               等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
方、标的公   范关联交易的
                               公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司达成交易的
司董监高     承诺
                               优先权利；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他
                               股东的合法权益；
                               3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联
                               方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市
                               公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，
                               依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披
                                         2-1-25
 承诺人      承诺事项                         承诺的主要内容
                           露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市
                           公司的合法权益；
                           4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行
                           为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
                           5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
                           以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对
                           涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依
                           法履行回避表决的义务；
                           6、本承诺函在本人作为上市公司股东或在上市公司及其关联
                           方期间内持续有效且不可变更或撤销。
    （三）避免同业竞争的承诺
 承诺人      承诺事项                         承诺的主要内容
                           1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公
                           司，以下同）目前没有从事构成与上市公司及标的公司主营
                           业务有同业竞争的经营活动；
                           2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者
                           通过其他任何方式间接从事构成与上市公司及标的公司主营
                           业务有同业竞争的经营活动。
                           3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
                           上对上市公司及标的公司主营业务构成竞争的业务，或者拥
                           有与上市公司及标的公司主营业务存在竞争关系的任何经济
                           实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该
                           经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、
上市公司
                           机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
实 际 控 制 关于避免同业
                           4、未来如有在上市公司及标的公司主营业务范围内相关业务
人陈伟忠、 竞争的承诺
                           的商业机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的
阮宜宝
                           企业拟进行与上市公司或标的公司相同或相似的主营业务，
                           本人将行使否决权，避免与上市公司及标的公司主营业务相
                           同或相似，不与上市公司及标的公司发生同业竞争，以维护
                           上市公司及标的公司的利益。
                           5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承
                           诺。
                           6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经
                           济损失。
                           7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，
                           至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失
                           效。
                           1、本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义
                           从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同
                           或相似的业务；
                           2、本次交易完成后，本人及其直接或间接控制的经营实体不
业绩承诺   关于避免同业    直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）
方         竞争的承诺      与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的
                           业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的
                           经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的
                           公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或
                           间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
                                     2-1-26
 承诺人        承诺事项                         承诺的主要内容
                            或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在
                            适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
                            3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺函为有效之承诺。
                            如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司
                            赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
    （四）股份锁定的承诺
 承诺方        承诺事项                         承诺的主要内容
                            1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日
                            起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通
                            过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
                            2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三
                            批解锁：
                            （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
                            审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
                            30%；
                            （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
                            审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
                            30%；
                            （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
                            审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
                            40%。
业绩承诺                    前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及
方孙诚、孙   关于股份锁定   其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对
会景、孙华   的承诺         上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转
松、孙盈                    让。
                            3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增
                            股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
                            时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
                            行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
                            解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
                            监管意见和规定进行相应调整；
                               4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行
                            补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付
                            对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
                            行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上
                            市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
                            5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易
                            获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
                            行。
                            1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时
                            对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则
其他业绩
                            自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满
承诺方（除
           关于股份锁定     12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
孙诚、孙会
           的承诺           让；
景、孙华
                            2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三
松、孙盈）
                            批解锁：
                            （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
                                      2-1-27
 承诺方      承诺事项                         承诺的主要内容
                          审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
                          30%；
                          （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
                          审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
                          30%；
                          （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
                          审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
                          40%。
                          前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及
                          其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对
                          上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转
                          让。
                          3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增
                          股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
                          时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
                          行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
                          解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
                          监管意见和规定进行相应调整；
                          4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补
                          偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对
                          价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
                          业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市
                          公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
                          5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易
                          获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
                          行。
                          1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新
                          增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
                          12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
                          让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
                          任何方式转让；
                          2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公
交易对方
           关于股份锁定   积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述
中的非业
           的承诺         约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相
绩承诺方
                          关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
                          求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据
                          有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
                          3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企
                          业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交
                          所的有关规定执行。
    （五）关于不存在内幕交易的承诺
 承诺人      承诺事项                         承诺的主要内容
上市公司                  1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
及其控股                  该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
           关于不存在内
股东、实际                内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
           幕交易的承诺
控制人、董                次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
事、监事、                关依法追究刑事责任的情形。
                                    2-1-28
 承诺人         承诺事项                        承诺的主要内容
高级管理                     2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
人员                         重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                             得参与上市公司重大资产重组的情形。
                             3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
                             任。
标的公司
及标的公                     1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
司董事、监                   该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
事、高级管                   内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
理人员，交                   次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
易对方及     关于不存在内    关依法追究刑事责任的情形。
其控股股     幕交易的承诺    2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
东、实际控                   重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
制人，及其                   得参与上市公司重大资产重组的情形。
董事、监                     3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
事、高级管                   任。
理人员
    （六）关于保障上市公司独立性的承诺函
 承诺人        承诺事项                        承诺的主要内容
                            1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证
                            券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东
上市公司                    一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
           关于保障上市
实际控制                    取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
           公司独立性的
人陈伟忠、                  务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
           承诺函
阮宜宝                      在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                            2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
                            害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
    （七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
 承诺人        承诺事项                        承诺的主要内容
                            1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不
                            越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                            2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作
                            出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，
                            且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监
上市公司
             关于填补即期   管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
控 股 股
             被摊薄回报的   交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
东、实际
             措施及承诺     3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及
控制人
                            本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
                            述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公
                            开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众
                            投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损
                            失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司     关于填补即期   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
董事、高     被摊薄回报的   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
                                      2-1-29
 承诺人      承诺事项                         承诺的主要内容
级管理人   措施及承诺     不采用其他方式损害公司利益；
员                        3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
                          约束；
                          4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
                          动；
                          5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公
                          司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                          6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的
                          公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
                          挂钩；
                          7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及
                          承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
                          规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
                          承诺；
                          8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补
                          回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行
                          承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
                          依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成
                          损失的，愿意依法承担赔偿责任。
    （八）关于标的资产权属状况的承诺
 承诺人       承诺事项                        承诺的主要内容
                          1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交
                          易对方的资格；
                          2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
                          在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
                          义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续
                          的情况；
                          3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资
                          产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实
                          或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
                          未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
                          托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法
                          律障碍；
           关于标的资产
                          4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本
交易对方   权属状况的承
                          人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转
           诺
                          让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自
                          本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增
                          质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性
                          权利。若本人违反本承诺，本人愿意赔偿上市公司因此而遭
                          受的全部损失；
                          5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将
                          审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
                          股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商
                          业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良
                          好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
                          促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                          对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司
                                     2-1-30
 承诺人       承诺事项                          承诺的主要内容
                            不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
                            6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
                            更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
                            人自行承担；
                            7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔
                            偿上市公司因此而遭受的全部损失。
    （九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
 承诺人        承诺事项                         承诺的主要内容
                            1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括
                            证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                            纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
                            结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
                            因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被
                            中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                            未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受
             关于诚信及合   到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司     法合规情况的   2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信
             承诺函         情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
                            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                            分、公开谴责等情况。
                            3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
                            金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
                            务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                            4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
                            会公共利益的重大违法行为。
                            1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
                            券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
                            有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
                            的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
                            涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
                            国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还
上市公司
           关于诚信及合     大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会
控股股东、
           法合规情况的     采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
实际控制
           承诺函           情况；
人
                            2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情
                            况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
                            中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                            易所纪律处分、公开谴责等情况；
                            3、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投
                            资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                            1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
                            券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
上市公司
             关于诚信及合   有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
董事、监
             法合规情况的   的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
事、高级管
             承诺函         涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
理人员
                            国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
                            履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                      2-1-31
 承诺人      承诺事项                        承诺的主要内容
                          证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
                          2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信
                          情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
                          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                          分、公开谴责等情况。
                          1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚
                          （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及
                          与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任
                          何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
                          亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违
           关于诚信及合
                          法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
交易对方   法合规情况的
                          额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措
           承诺函
                          施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
                          2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在
                          重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
                          承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                          所纪律处分、公开谴责等情况。
    （十）不存在不得发行股票情形的说明
                          上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十
                          一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
                          1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
                          认可；
                          2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
                          计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
                          告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
                          财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
           不存在不得发   及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
上市公司   行股票情形的   重大资产重组的除外；
           说明           3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
                          行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                          4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
                          正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                          会立案调查；
                          5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
                          益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                          6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
                          的重大违法行为。
     十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、
方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
                                    2-1-32
       十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
       “自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需
要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
       十二、中小股东权益保护的安排
       为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
       （一）确保本次交易定价公允、公平、合理
       本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价
的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与
本报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
       公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
       （三）严格履行相关程序
       公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董
事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》
                                   2-1-33
等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监
管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东利益。
       （四）网络投票安排
       根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
       根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投
票。
       （五）业绩承诺及补偿安排
       本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向
上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。
       （六）锁定期
       交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
       （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
       根据上市公司 2020 年度《审计报告》及 2021 年 1-6 月财务数据，以及天健
会计师事务所（特别普通合伙）出具的 2020 年度及 2021 年 1-6 月备考财务报表
审阅报告天健审〔2021〕9850 号，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股
东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                    2-1-34
                                                                       单位：万元
                                 2021 年 1-6 月                 2020 年度
           项目
                             交易前            备考数      交易前       备考数
归属于上市公司股东的净利润   47,013.50         48,489.26   89,033.41        91,454.73
基本每股收益（元/股）          0.4147             0.4215      1.4849          1.4838
    上市公司 2020 年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021 年 1-6 月因上市公
司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将
扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
    针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关
措施，具体如下：
    1、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力
    （1）加强与丰泽股份协同效应规模
    本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内
铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，
而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司
已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。
此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改
善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的
快速增长，提高综合竞争能力。
    （2）丰富产品结构，做大做强业务规模
    丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强公司与百强
地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对
经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发
展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料
在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领
域的销售，并实现市场份额的增长。
                                      2-1-35
    （3）加快新产品研发与创新，加强生产管理
    继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发
工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，
加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产
品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结
构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
    （4）创新管理手段，健全公司体制
    建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司
经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用
控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
    2、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力
    提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加
强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的
基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司
现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强
公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
    3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等规定并结合
公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
                                 2-1-36
配利润的 10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。
     上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
     4、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障
     上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
     公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能
够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完
善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
     5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
     上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
     “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
     3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
     4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                                 2-1-37
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及
承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
    8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
    公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
    “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作
出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要
求出具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
    十三、独立财务顾问的保荐资格
    上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证
                                   2-1-38
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产
所要求的资格。
                                2-1-39
                          重大风险提示
    投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
    3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
    4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
    （二）本次交易的审批风险
    本次交易尚需履行的程序如下：
    1、本次交易尚需通过深交所的审核；
    2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
    3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
    4、其他可能涉及的批准或核准。
                                   2-1-40
    本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
    （三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
    根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若本次
交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割
的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测
净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发
生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出
现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
    虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
    （四）交易方案调整的风险
    本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
     二、与标的公司相关的风险
    （一）市场竞争风险
    近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具
有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影
                                  2-1-41
响。
       （二）产品质量风险
       在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响
项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工
验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重
质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌
与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
       （三）原材料价格大幅波动风险
       标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
       （四）应收账款较高的风险
       报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 19,775.98 万元、17,218.09
万元和 18,133.50 万元，占总资产的比例为 41.12%、33.54%和 28.84%，占比较
高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中
国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较
强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重
大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关
注。
       （五）铁路产品认证风险
       报告期内，标的公司需要 CRCC 认证产品产生的对应收入分别为 10,165.49
万元、12,051.76 万元、5,445.78 万元，占当期营业收入比例为 40.93%、49.42%
和 57.68%，占比较高。
                                      2-1-42
    国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证
中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根
据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个
月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，
持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。
    标的公司目前持有 13 份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中
心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司
自身原因等导致不符合《CRCC 产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要
求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司
生产经营产生不利影响。
    （六）产品技术来源于外部单位技术授权风险
    标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道
科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限
公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不
同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和
销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标
的公司技术授权产品产生的对应收入分别为 11,566.09 万元、13,418.44 万元和
6,591.24 万元，分别占当期主营业务收入的 47.65%、56.36%和 72.15%，占比较
高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可
能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。
    （七）核心人员流失风险
    标的公司对产品研发要求较高，同时营销、生产等环节亦需要优秀核心人员
的决策和执行。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经
营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步
形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争
夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引
更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产
生不利影响。
                                 2-1-43
    （八）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险
    标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历
史原因存在测绘误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书。小部分
厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋
产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租
赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上
述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正
常租赁、搬迁或行政处罚的风险。
    （九）对外担保的风险
    截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的
公司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为
13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：银行出于自身风险防范考虑，要求
借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保
的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿
还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。
    （十）转贷风险
    为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款
后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将
部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的
公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，
标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。
    三、与上市公司相关的风险
    （一）整合管控风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将保留标
的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步将在机构、人员、财务、
业务等方面与标的公司开展整合，在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的
有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若上市公司不能对标的公司公司与
                                 2-1-44
上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不
利影响。
    （二）商誉减值风险
    由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交
易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成
的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来
期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资
者注意相关风险。
    四、其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                2-1-45
                           第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景
     （一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”
     铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经
济发展中的地位和作用至关重要。自 2014 年起，国家对铁路总投资始终保持在
8000 亿 元 左 右 ， 根 据 国 家 发 改 委 于 2016 年 发 表 的 《 铁 路 网 中 长 期 规 划
（2016-2030）》，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，在“四横四纵”
的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到 2030 年，实现
内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，
形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院 2019 年 9 月印发的《交
通强国建设纲要》，到 2035 年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国 123
出行交通圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
盖），并同时安排时速 600 公里级高速磁悬浮系统、时速 400 公里级高速轮轨（含
可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国
务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035
年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中高铁 7
万公里、普铁 13 万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里，高等级
航道 2.5 万公里，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
                                        2-1-46
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
    综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、
覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。
    （二）公路行业投入稳步上升
    公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部
分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代
化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从 1988 年中国大陆第一条
高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，
为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划
（2013-2030 年）》，未来我国公路网总规模约 580 万公里，2014 年至今公路建
设年投资均在 1.5 万亿元以上。截至 2020 年数据显示，全国公路营运里程为 520
万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。
                                    2-1-47
数据来源：交通运输行业发展统计公报
数据来源：交通运输行业发展统计公报
    根据交通运输部历年行业发展统计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保
持了年均 2.5 万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。
                                     2-1-48
数据来源：交通运输行业发展统计公报
    （三）建筑减隔震市场发展迅速
    地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的
国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。
中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，
形成了 200 多条不同类型的活动构造断裂带。自 1949 年 10 月 1 日新中国成立以
来，全国共发生 8 级以上地震 3 次；我国大陆地区共发生 7 级以上地震 35 次，
平均每年发生约 0.7 次；6 级以上地震 194 次，平均每年发生近 4 次（中国地震
局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑
物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发
达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔
震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用
减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效
果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。
    《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》表明，
在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期
投资方向。2021 年 9 月 1 日，《建设工程抗震管理条例》正式实施。同日，《建
筑隔震设计标准》实施，此标准与此前住建部 2016 年版的《建筑抗震设计规范》
相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明确相关标准，对于每类设防
标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于 2021 年 2 月 1 日开始执行，
                                     2-1-49
它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学
潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方
面表现更优。
    随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的
提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心。在行业发展更加规范的预期
下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，
我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的
趋势已较为明确。
    （四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
    标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产
能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验
认证中心有限公司 CRCC 认证的 5 家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较
高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设
相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实
践基地等研发机构。主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制支座、伸
缩装置和止水带产品的国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。
    丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先
水平。报告期内，标的公司分别实现营业收入和净利润 24,835.49 万元、24,387.65
万元、9,440.85 万元和 2,636.97 万元、2,991.90 万元、1,779.36 万元，盈利能力
显著。
    （五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
    近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组
的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院 2014 年
3 月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会 2018
年 11 月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》；中国证监会 2020 年 3 月修订《重组管理办法》。
这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质
量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济
                                  2-1-50
贡献方面的作用。
    二、本次交易的目的
    （一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力
    标的公司丰泽股份盈利能力较强，报告期内净利润分别为 2,636.97 万元、
2,991.90 万元、1,779.36 万元，毛利率分别为 39.22%、39.68%、41.96%，业绩呈
稳定增长趋势。丰泽股份主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，
与上市公司的建筑防水产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升
上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，
标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
    （二）发挥协同作用，实现规模效应
    上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交
易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
    1、战略协同
    交易双方战略方向高度协同，均主要面向建筑和基础设施建设领域。
    本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、
防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行
业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内
的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。
标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合
上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，
进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓
展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公
司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益
最大化，实现战略协同效应。
                                  2-1-51
    2、业务协同
    本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公
路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁
路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止
水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备
完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市
场，在房屋建筑市场收入占比较低。
    本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路
等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，
协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争
取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双
方的市场份额，产生业务协同效应。
    3、资本协同
    丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在
资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股
份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资
平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
    （三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
    根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方
针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效
实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司
将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营
规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市
公司盈利来源，降低公司经营风险，增强上市公司抗风险能力。
                                   2-1-52
    三、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经履行的程序
    截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
    1、科顺股份已取得的批准和授权
    2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
    2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
    2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
    2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
    2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次交易相关事项。
    2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。
    2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
                                   2-1-53
案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
    2、丰泽股份已取得的批准或授权
    丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
    丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》等相关议案。
    丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》等相关议案。
    3、交易对方已经取得的批准和授权
    （1）高胜康睿
    截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员
会的决议批准。
    （2）大恒战新
    截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议
批准。
    （3）瑞杉商贸
    瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易
已取得瑞杉商贸股东书面同意。
    4、协议签署
    （1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购
买资产协议》。
    （2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等9 名交易对方解除
2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业
                                  2-1-54
绩承诺补偿协议》。
    （3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的程序如下：
    1、本次交易尚需通过深交所的审核；
    2、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
    3、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
    4、其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
     四、本次交易的具体方案
    （一）本次交易的方案概述
    本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股
份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签署了《购
买资产协议》及其《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付比例
为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。
    本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价
49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。
    交易对方获得具体对价情况如下：
                                   2-1-55
                                                                  单位：万元、万股
                                                    发行股份支付
序号            交易对方            总对价                                 现金支付
                                                   金额         数量
 1     孙诚                       13,627.1663   13,627.1663   1,050.6681            -
       衡水高胜康睿创业投资基金
 2                                 4,724.5052    4,724.5052    364.2640             -
       管理中心（有限合伙）
 3     孙会景                      4,115.4624    4,115.4624    317.3062             -
       衡水市大恒战新产业股权投
 4                                 3,582.7420    3,582.7420    276.2329             -
       资基金中心（有限合伙）
 5     孙华松                      2,827.7449    2,827.7449    218.0219             -
 6     宋广恩                      2,708.0575    2,708.0575    208.7939             -
 7     孙盈                        2,693.1400    2,693.1400    207.6437             -
 8     李延林                      1,685.9816             -            -   1,685.9816
 9     衡水瑞杉商贸有限公司        1,349.2214             -            -   1,349.2214
 10    张俊宁                      1,260.5586    1,260.5586     97.1903             -
 11    刘志强                       563.0016      563.0016      43.4079             -
 12    宋一迪                       418.1377      418.1377      32.2388             -
 13    陈子衡                       406.2929      406.2929      31.3255             -
 14    李超                         402.2290              -            -    402.2290
 15    孙艳玲                       399.2058              -            -    399.2058
 16    郑红艳                       393.7046      393.7046      30.3550             -
 17    秦彦辉                       354.3540      354.3540      27.3210             -
 18    可爱华                       337.8010              -            -    337.8010
 19    孙秀便                       337.8010              -            -    337.8010
 20    李玉坡                       314.6564      314.6564      24.2603             -
 21    杜海水                       291.1650      291.1650      22.4491             -
 22    孙永峰                       281.5008              -            -    281.5008
 23    张占良                       232.3868      232.3868      17.9172             -
 24    张培基                       227.2326              -            -    227.2326
 25    潘山林                       222.1775              -            -    222.1775
 26    常根强                       186.9899              -            -    186.9899
 27    王利辉                       174.5503              -            -    174.5503
 28    简月玲                       161.5160              -            -    161.5160
 29    牛彩霞                       157.5017      157.5017      12.1435             -
 30    孙文学                       156.4609              -            -    156.4609
                                    2-1-56
                                        发行股份支付
序号            交易对方   总对价                            现金支付
                                      金额        数量
 31    何升强              125.9320   125.9320     9.7094            -
 32    宋文通              118.2502   118.2502     9.1172            -
 33    白铁广              112.6003          -           -    112.6003
 34    邹毅                110.3206          -           -    110.3206
 35    张永良              103.1344          -           -    103.1344
 36    毛磊                 93.3710          -           -     93.3710
 37    孙贵千               84.7476          -           -     84.7476
 38    畅海东               78.9491    78.9491     6.0870            -
 39    高群峰               76.7684    76.7684     5.9189            -
 40    赵素伟               73.2497          -           -     73.2497
 41    张志勇               73.0019          -           -     73.0019
 42    张春山               56.3002          -           -     56.3002
 43    封永刚               55.3585    55.3585     4.2681            -
 44    张怀表               53.2274          -           -     53.2274
 45    林彦民               50.4521    50.4521     3.8899            -
 46    蔡文广               48.8166          -           -     48.8166
 47    蔡文勇               46.4377    46.4377     3.5803            -
 48    高翔                 37.5665          -           -     37.5665
 49    支建勋               28.1501          -           -     28.1501
 50    赵悦                 27.1589          -           -     27.1589
 51    白贵祥               25.5730          -           -     25.5730
 52    武璆嫱               25.5730    25.5730     1.9717            -
 53    张金哲               25.5730          -           -     25.5730
 54    李丽侠               23.0454    23.0454     1.7768            -
 55    焦迎娣               20.4683    20.4683     1.5781            -
 56    刘国双               18.0894          -           -     18.0894
 57    王国荣               17.3460          -           -     17.3460
 58    刘国欣               14.9671    14.9671     1.1539            -
 59    田青                 14.4715          -           -     14.4715
 60    李炯                 12.5882    12.5882     0.9705            -
 61    范领进               11.3988          -           -     11.3988
                           2-1-57
                                                   发行股份支付
序号             交易对方          总对价                                 现金支付
                                                  金额         数量
 62     孙振旭                       9.8624              -            -      9.8624
 63     徐瑞祥                       9.8129              -            -      9.8129
 64     王玉娟                       9.2677              -            -      9.2677
 65     葛梦娇                       9.0695        9.0695       0.6992             -
 66     张铁良                       8.4748              -            -      8.4748
 67     刘奎宁                       7.8800        7.8800       0.6075             -
 68     王昌印                       7.6818              -            -      7.6818
 69     陶为渡                       5.6498        5.6498       0.4356             -
 70     禹道芳                       5.1047        5.1047       0.3935             -
 71     王冬艳                       5.1047        5.1047       0.3935             -
 72     张彦梅                       4.7082        4.7082       0.3630             -
 73     岳志伟                       4.6091              -            -      4.6091
 74     孙跃进                       3.9152              -            -      3.9152
 75     李卫群                       2.9240        2.9240       0.2254             -
 76     管银贵                       1.5859              -            -      1.5859
 77     陈功                         1.5364        1.5364       0.1184             -
 78     蔡兴本                       1.0408        1.0408       0.0802             -
 79     卢国清                       1.0408        1.0408       0.0802             -
 80     王爱国                       0.7930              -            -      0.7930
 81     黄丽文                       0.4956        0.4956       0.0382             -
 82     王超                         0.4956        0.4956       0.0382             -
 83     陈波                         0.4956              -            -      0.4956
 84     吴艳萍                       0.4956        0.4956       0.0382             -
 85     宋建平                       0.3965        0.3965       0.0305             -
 86     刘建刚                       0.2974              -            -      0.2974
合计                             46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
      （二）交易对方
      本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份 86 名股东。
      截至本报告签署日，丰泽股份股东总人数为 89 人，除作为本次交易对方的
86 名股东持有的丰泽股份 93.54%股权参与本次交易外（具体名单详见“第一节
                                   2-1-58
本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方案概述”），
未参与本次交易的股份情况如下：
                                                                   单位：万股、%
 序号                     股东名称                 持股数量          持股比列
   1       衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）         800.0000           6.3553
   2       黄茂春                                         7.6700           0.0609
   3       哈薇                                           0.2600           0.0021
   4       孙诚【注】                                    5.1800            0.0412
                        合计                            813.1100           6.4595
注：标的公司控股股东、实际控制人孙诚履行同等价格收购股份承诺收购的股份。
       截至本报告签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“顺承润禾”）、黄茂春、哈薇达成一致协议。
       对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙
诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股
东、实际控制人孙诚于 2021 年 7 月作出《关于同等价格收购股份的承诺》：
       “1、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公
司股份，收购价格为 3.937 元/股；
       2、如上述价格低于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价
格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人
所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人
补齐差额；
       3、本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完
毕之日。”
       对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于 2021 年 7 月出具说明：
“对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会注册通过科顺
股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与
本次交易中丰泽股份每股同等价格 3.937 元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。
       对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一
年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/
                                      2-1-59
股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业
股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后 3 个月内以
现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为
3.937 元/股。”
    为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披
露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、
做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺
有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股
份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取
了相应的措施。
    本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。
丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。
    （三）交易标的
    本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.5409%股权。
    （四）交易作价
    标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月
31 日）为基础，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩
等 86 名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽
股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权
的作价 46,358.87 万元。
    （五）交易对价的支付安排
    1、发行股份购买资产的情况
    ①定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
                                 2-1-60
    根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
    经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
    上述发行价格经召开股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期
间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价
格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
    ②发行数量
    上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
    发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
    上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
    ③锁定期安排
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
    2、支付现金购买资产情况
    本次交易中，科顺股份拟以交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的
                                   2-1-61
股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，即为 6,993.56 万
元。
       上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日
内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
       3、支付方式的具体安排
       本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下：
                                                                    单位：万元、万股
                                                      发行股份支付
序号              交易对方            总对价                                 现金支付
                                                     金额         数量
 1       孙诚                       13,627.1663   13,627.1663   1,050.6681            -
         衡水高胜康睿创业投资基金
 2                                   4,724.5052    4,724.5052    364.2640             -
         管理中心（有限合伙）
 3       孙会景                      4,115.4624    4,115.4624    317.3062             -
         衡水市大恒战新产业股权投
 4                                   3,582.7420    3,582.7420    276.2329             -
         资基金中心（有限合伙）
 5       孙华松                      2,827.7449    2,827.7449    218.0219             -
 6       宋广恩                      2,708.0575    2,708.0575    208.7939             -
 7       孙盈                        2,693.1400    2,693.1400    207.6437             -
 8       李延林                      1,685.9816             -            -   1,685.9816
 9       衡水瑞杉商贸有限公司        1,349.2214             -            -   1,349.2214
 10      张俊宁                      1,260.5586    1,260.5586     97.1903             -
 11      刘志强                       563.0016      563.0016      43.4079             -
 12      宋一迪                       418.1377      418.1377      32.2388             -
 13      陈子衡                       406.2929      406.2929      31.3255             -
 14      李超                         402.2290              -            -    402.2290
 15      孙艳玲                       399.2058              -            -    399.2058
 16      郑红艳                       393.7046      393.7046      30.3550             -
 17      秦彦辉                       354.3540      354.3540      27.3210             -
 18      可爱华                       337.8010              -            -    337.8010
 19      孙秀便                       337.8010              -            -    337.8010
 20      李玉坡                       314.6564      314.6564      24.2603             -
 21      杜海水                       291.1650      291.1650      22.4491             -
                                      2-1-62
                                        发行股份支付
序号            交易对方   总对价                            现金支付
                                      金额        数量
 22    孙永峰              281.5008          -           -    281.5008
 23    张占良              232.3868   232.3868    17.9172            -
 24    张培基              227.2326          -           -    227.2326
 25    潘山林              222.1775          -           -    222.1775
 26    常根强              186.9899          -           -    186.9899
 27    王利辉              174.5503          -           -    174.5503
 28    简月玲              161.5160          -           -    161.5160
 29    牛彩霞              157.5017   157.5017    12.1435            -
 30    孙文学              156.4609          -           -    156.4609
 31    何升强              125.9320   125.9320     9.7094            -
 32    宋文通              118.2502   118.2502     9.1172            -
 33    白铁广              112.6003          -           -    112.6003
 34    邹毅                110.3206          -           -    110.3206
 35    张永良              103.1344          -           -    103.1344
 36    毛磊                 93.3710          -           -     93.3710
 37    孙贵千               84.7476          -           -     84.7476
 38    畅海东               78.9491    78.9491     6.0870            -
 39    高群峰               76.7684    76.7684     5.9189            -
 40    赵素伟               73.2497          -           -     73.2497
 41    张志勇               73.0019          -           -     73.0019
 42    张春山               56.3002          -           -     56.3002
 43    封永刚               55.3585    55.3585     4.2681            -
 44    张怀表               53.2274          -           -     53.2274
 45    林彦民               50.4521    50.4521     3.8899            -
 46    蔡文广               48.8166          -           -     48.8166
 47    蔡文勇               46.4377    46.4377     3.5803            -
 48    高翔                 37.5665          -           -     37.5665
 49    支建勋               28.1501          -           -     28.1501
 50    赵悦                 27.1589          -           -     27.1589
 51    白贵祥               25.5730          -           -     25.5730
 52    武璆嫱               25.5730    25.5730     1.9717            -
                           2-1-63
                                       发行股份支付
序号            交易对方   总对价                           现金支付
                                      金额       数量
 53    张金哲               25.5730          -          -     25.5730
 54    李丽侠               23.0454   23.0454     1.7768            -
 55    焦迎娣               20.4683   20.4683     1.5781            -
 56    刘国双               18.0894          -          -     18.0894
 57    王国荣               17.3460          -          -     17.3460
 58    刘国欣               14.9671   14.9671     1.1539            -
 59    田青                 14.4715          -          -     14.4715
 60    李炯                 12.5882   12.5882     0.9705            -
 61    范领进               11.3988          -          -     11.3988
 62    孙振旭                9.8624          -          -      9.8624
 63    徐瑞祥                9.8129          -          -      9.8129
 64    王玉娟                9.2677          -          -      9.2677
 65    葛梦娇                9.0695    9.0695     0.6992            -
 66    张铁良                8.4748          -          -      8.4748
 67    刘奎宁                7.8800    7.8800     0.6075            -
 68    王昌印                7.6818          -          -      7.6818
 69    陶为渡                5.6498    5.6498     0.4356            -
 70    禹道芳                5.1047    5.1047     0.3935            -
 71    王冬艳                5.1047    5.1047     0.3935            -
 72    张彦梅                4.7082    4.7082     0.3630            -
 73    岳志伟                4.6091          -          -      4.6091
 74    孙跃进                3.9152          -          -      3.9152
 75    李卫群                2.9240    2.9240     0.2254            -
 76    管银贵                1.5859          -          -      1.5859
 77    陈功                  1.5364    1.5364     0.1184            -
 78    蔡兴本                1.0408    1.0408     0.0802            -
 79    卢国清                1.0408    1.0408     0.0802            -
 80    王爱国                0.7930          -          -      0.7930
 81    黄丽文                0.4956    0.4956     0.0382            -
 82    王超                  0.4956    0.4956     0.0382            -
 83    陈波                  0.4956          -          -      0.4956
                           2-1-64
                                                   发行股份支付
序号             交易对方          总对价                                 现金支付
                                                  金额         数量
 84     吴艳萍                       0.4956        0.4956       0.0382             -
 85     宋建平                       0.3965        0.3965       0.0305             -
 86     刘建刚                       0.2974              -            -      0.2974
合计                             46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
      （六）过渡期间损益安排
      根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽
股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由
科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》
出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本
次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份
占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
      科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一
个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审
计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
      （七）业绩承诺补偿安排
      为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易
的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承
诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
      业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩
承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
      1、利润补偿期间
      本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则
业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易
                                   2-1-65
中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润
数额。
    尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方
同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
    2、承诺盈利数
    业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司
将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、
5,040 万元、6,048 万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288
万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利
润应该扣除该部分的利息支出。
    3、业绩补偿数额及方式
    （1）补偿条件及计算
    如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288
万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
    如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上市
公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义
务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润
数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
    累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
    若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿
股份数量按以下公式确定：
    补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
                                   2-1-66
发行价格。
    如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
    补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
    业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
    如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际
情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予
上市公司。
    在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
    业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
    （2）补偿方式
    经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优
先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
    4、减值测试补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
                                   2-1-67
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还
需另行向上市公司补偿差额部分。
       另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
       需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
       需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
       5、业绩补偿交易对方的确定方式
       参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下：
       持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。
       6、参与本次业绩补偿的交易对方是否已覆盖交易对方中属于标的公司的主
要股东及核心人员
       持有标的公司 5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和
大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。
       标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确
定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的
标的公司核心人员名单，截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方为标的公司核心人员
的名单及持股情况如下：
   序号          姓名             职务              持有标的公司股份情况
       1         孙诚         董事长、总经理                       27.4992%
       2        宋广恩        副董事长、董事                         5.4642%
       3        杜海水      综合装备部门总经理                       0.5875%
       4        徐瑞祥        总工程师、监事                         0.0198%
                          铁路装备部门总经理、丰
       5        孙华松                                               5.7057%
                              科公司总经理
       6         李炯         华科公司总经理                         0.0254%
                                    2-1-68
     序号       姓名               职务          持有标的公司股份情况
      7        蔡文勇               董事                          0.0937%
      8        畅海东         办公室主任                          0.1593%
      9        葛梦娇    人力资源部部长、监事                     0.0183%
      10       封永刚             销售经理                        0.1117%
      11       焦迎娣       综合后勤部部长                        0.0413%
     上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在 5%以上，作为业绩
承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理，
主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领域
协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同效
应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。
     上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎
娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。
     综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主
要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参
与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。
      7、标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的
补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理
性
     根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，
具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计实
现净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可按照
该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿
金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获得的
总对价（即 46,358.8700 万元）。
     此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿
上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合
理性。
                                     2-1-69
    8、在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体
约定方式及可行性
    业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行
补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义
务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30 个工作日内向上
市公司履行补偿义务。
    上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定
的可行性。
    9、业绩承诺可实现性
    （1）标的公司历史经营情况
    标的公司报告期历史经营情况如下：
                                                                 单位：万元
           项目         2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度
营业收入                        9,440.85          24,387.65        24,835.49
其中：支座类产品                6,204.42          18,529.83        20,084.15
止水带类产品                    1,486.03           3,003.88          817.61
伸缩装置类产品                    770.67            669.28          2,677.73
防落梁装置产品                    175.84           1,376.96           137.5
毛利率                           41.96%             39.68%           39.22%
期间费用率                       25.35%             22.00%           24.38%
净利润                          1,779.36           2,991.90         2,636.97
    1）营业收入
    支座类产品 2020 年度收入较 2019 年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影
响所致。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程项
目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货受
到一定程度的影响，致使 2020 年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情逐
步进入常态化防控态势，标的公司生产销售基本恢复正常，2021 年 1-6 月支座类
产品收入为 6,204.42 万元，2021 年 6 月末支座类发出商品 1,366.35 万元，按照
                                    2-1-70
标的公司本期该类产品的毛利率估算，预计 2021 年下半年可确认收入 2,697.27
万元；同时，结合在手订单情况等，预计 2021 年度支座类产品收入将会回升。
标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至 2021 年 9 月
30 日，标的公司支座类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向
订单共 36,869.74 万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定
资产投资，以及 2021 年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持续给标的公司相
关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订单量及收入预计仍
将持续增长。
    止水带类产品 2020 年度较 2019 年度大幅增长，主要得益于产品标准的更新
调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越来
越严格，2019 年度自粘式止水带系列产品开始实施 CRCC 认证，标的公司多款
止水带产品于 2019 年 7 月和 2019 年 12 月获得 CRCC 认证。标的公司获得资格
认证后积极参与竞投标以获取订单，2020 年度产能集中释放，订单量和收入开
始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共
2,613.54 万元，占 2020 年度止水带销售收入的 87.01%，较上年增长迅猛。截至
2021 年 9 月 30 日，标的公司止水带类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收
入的在手及意向订单共 14,631.24 万元，随着国家基础设施建设的不断发展，未
来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产品的市场前景广
阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。
    伸缩装置类产品 2020 年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主
要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸
缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐
步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少 928.68 万元，下降约
73.56%；而对于铁路市场领域，2020 年度行业技术升级，全国各地铁路建设的
设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔
式”），标的公司当年即获得双腔式的 TSSF-K 型的异型型材-防水橡胶带梁端
防水装置的 CRCC 认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的
公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路
市场的伸缩装置类产品收入 2020 年度大幅下降。截至 2021 年 9 月 30 日，标的
                                  2-1-71
公司伸缩装置类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共
7,582.63 万元，订单量充足，预计 2021 年度开始伸缩装置相关产品收入将会回
升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业
绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。
    防落梁装置产品属于业内新型产品，2019 年 8 月国铁集团发布铁路桥梁减
震隼及隼形防落梁装置（Q/CR 709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支
箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁
集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于
采购、生产的周期，2019 年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在 2020 年
度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入 2020 年度大幅增长。截至 2021 年 9
月 30 日，标的公司防落梁装置产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手
及意向订单共 5,794.72 万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的公司
拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍将保
持较高水平增长。
    2）毛利率
    标的公司 2019 年度和 2020 年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本接
近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系
列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水平。
但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降
并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。
    3）期间费用率
    标的公司期间费用率 2020 年度较 2019 年度有所下降，主要系标的公司 2020
年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来
标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管
理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩
承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关
费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增
速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况，
                                 2-1-72
   具备合理性。
         综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，
   未来业绩承诺具有较强的可实现性。
         （2）在手及意向订单
         根据 2021 年 9 月 30 日的在手订单统计，标的公司 2021 年下半年及以后年
   度可确认收入的在手订单共 49,531.20 万元，其中已签署合同的订单 24,899.68 万
   元，已中标尚未签署合同的订单 22,806.40 万元，处于签署流程中的订单 1,825.12
   万元。
         截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司的意向订单共 15,566.56 万元。
         在手及意向订单按产品类型分类汇总如下：
                                                                                  单位：万元
                                 在手订单                                      2021 年 6 月 30
产品类别     截至 9 月 30 截至 2021 年 6 月    截至 2021 年 6 月 意向订单（D） 日后可确认收
             日在手订单 30 日已确认收入        30 日未执行完毕                    入的金额
             总金额（A） 的金额（B）           的金额（C=A+B）                  （E=C+D）
  支座类        48,054.80         20,687.37            27,367.43       9,502.31        36,869.74
止水带类        15,138.35          3,916.51            11,221.85       3,409.39        14,631.24
伸缩装置类       8,974.01          1,391.38             7,582.63              -         7,582.63
防落梁装
                 4,278.73          1,138.88             3,139.85       2,654.87         5,794.72
  置类
  其他            478.87            259.42               219.44               -           219.44
  合计          76,924.76         27,393.57            49,531.20      15,566.56        65,097.76
         凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客
   户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。充足的在手订单为
   标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。
         综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、
   产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。
         10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分
         本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、
   郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为 13,627.1663 万元、4,115.4624 万元、
                                              2-1-73
2,827.7449 万元、2,708.0575 万元、2,693.1400 万元、418.1377 万元、393.7046
万元和 291.1650 万元，合计 27,074.5784 万元。
     根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关
于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁
比例分别为 30%、30%和 40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水 4 名业
绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙
诚、孙会景、孙盈、孙华松 4 名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，
但自愿在 36 个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。
     根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关
于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值
进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再
以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易
收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。
     报告期内，标的公司 2019 年度、2020 年度净利润分别为 2,636.97 万元、
2,991.90 万元，平均值为 2,814.43 万元，约占业绩承诺期平均值的 55.23%。考虑
到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的公司
未来业绩承诺实现率低于 50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期，业
绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下：
     ①2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割
                                                  业绩承诺覆盖率
  业绩承诺实现率
                            2021 年度               2022 年度            2023 年度
      100.00%                             -                        -                    -
      90.00%                     2,125.85%               1,240.08%              590.51%
      80.00%                     1,062.92%                620.04%               295.26%
      70.00%                       708.62%                413.36%               196.84%
      60.00%                       531.46%                310.02%               147.63%
      50.00%                       425.17%                248.02%               118.10%
注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；
②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；
③ 当 期 需 补 偿 金 额 = （ 当 期 业 绩 承 诺 数 - 当 期 利 润 完 成 数 ） /15288*49560*
（117,748,900/125,880,000）。
                                         2-1-74
     由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺
方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖
率较高。
     ②2021 年 12 月 31 日前（含当日）未完成交割
                                                  业绩承诺覆盖率
  业绩承诺实现率
                            2022 年度               2023 年度            2024 年度
      100.00%                             -                        -                    -
      90.00%                     2,037.77%               1,188.70%              632.26%
      80.00%                     1,018.88%                594.35%               316.13%
      70.00%                       679.26%                396.23%               210.75%
      60.00%                       509.44%                297.17%               158.07%
      50.00%                       407.55%                237.74%               126.45%
注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；
②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；
③ 当 期 需 补 偿 金 额 = （ 当 期 业 绩 承 诺 数 - 当 期 利 润 完 成 数 ） /15288*49560*
（117,748,900/125,880,000）。
     由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺
方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖
率较高。
     根据坤元评报〔2021〕545 号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021
年 3 月 31 日）的净资产为 28,487.90 万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺实
现率仅达到 50%时，若 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则标的公司经评估减值
测试后，预测减值补偿额为 6,374.62 万元；若 2021 年 12 月 31 日前未完成交割，
则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为 3,125.88 万元。但在此前提下，
前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到 23,179.32 万元。按照标的资产减值补偿
计算方式（如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）
＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现
金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分），因此，业绩承
诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。
     综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情
况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，
                                         2-1-75
能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实
现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖
业绩承诺的风险。
    上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。
    （八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排
    1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍
    标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终
止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》
及其《补充协议》中做出如下安排：
    （1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司
尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；
    （2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满
半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司
出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司股
份全部变更登记至上市公司名下；
    （3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函
件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；
    （4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营
业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级
管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司
股权全部变更登记至上市公司名下。
    根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》
等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终
                                   2-1-76
止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股
转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协
议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股
份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次
交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计
标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋
广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担
任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数（共 7 名）的二分之
一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定
及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关联
方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回避
表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分保
护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议
股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可
行性”。
    根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’
经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 5 名；根据
交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌
函件之日起 30 日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的 81 名交
易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现
有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人数至多为
15 名，标的公司股东人数降至 50 人以下预计不存在实质性障碍。此外，根据《公
司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各方签署的《购买
资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东（持股比例为
93.5409%）已同意按照本次交易方案，将在交易进程中配合标的公司将公司形式
转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。
    综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程
                                  2-1-77
序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50 人以内并须经股东大
会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。
    2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性
    标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保
护措施：
    （1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现
金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937 元/股；如上述价
格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该
等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予
上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；
    （2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所
持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/股；
    （3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的
股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约
定，及时履行股份交割程序。
    上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情
况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，
最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收
购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回
购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间，
计划切实可行。
    3、标的公司如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间
的具体影响
    标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程
的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更
为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前
述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股
                                 2-1-78
权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规
定。
       但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行
的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将
积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因
此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公
司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完
成交割。
       4、完成标的公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权对本
次交易的影响
       根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
       根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得
股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内，交易
对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监
事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公
司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日
起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
       标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，
标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次
交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。
       5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利
交割
       （1）本次交易是否存在不确定性
       标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终
止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购
买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商
                                   2-1-79
变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高
级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。
       此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权
属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障
碍。
       综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于
标的资产后续交割）不存在重大不确定性。
       （2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割
       为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出
明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：
       ①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰
早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且
承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标
的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。
       ②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方
造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并足
额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。
       根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021 年 3 月 30 日披露的《关于股
东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次
交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。
       基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。
       6、本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让
限制的规定
       本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任
董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监
                                    2-1-80
事、葛梦娇任监事。
    标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程
的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，
前述 5 名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后
履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转
让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。
    五、本次交易的图示
    截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前丰泽股份的股权结构如下图所示：
    孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会
景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致
行动人。
    通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份 86
名股东持有的丰泽股份 93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺
股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。
                                 2-1-81
         六、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
         截止 9 月 30 日，本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司
     34.22%，为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的
     《购买资产协议》《补充协议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，
     其中 84.91%为发行股份支付，发行股份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购
     买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                           单位：股、%
                               本次交易前
                                                                   本次交易后
序号      股东名称      （截至 2021 年 9 月 30 日）
                        持股数量          持股比例         持股数量           持股比例
        陈伟忠、阮宜
 1                       393,959,084               34.22    393,959,084             33.34
          宝夫妇
 2      其他股东         757,179,596               65.78    787,530,623             66.66
 上市公司总股本         1,151,138,680             100.00   1,181,489,707           100.00
         陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为 34.22%，本次交易完
     成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为 33.34%。
         （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
         本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
     产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
     的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司
     总营业收入比例较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交
     通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防
     落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继
     续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的
     渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销
     售渠道协同效应。
         本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，
     上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑
     市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，
                                         2-1-82
实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
    （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场
前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，
以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
    本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
竞争实力将进一步增强。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前
后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元、%
               2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
    项目
                交易前         备考数       增幅     交易前       备考数       增幅
总资产         955,120.75    1,031,808.11    8.03   814,838.55   880,233.55       8.03
总负债         474,737.37      509,063.65    7.23   399,589.67   424,201.25       6.16
净资产         480,383.38      522,744.46    8.82   415,248.88   456,032.30       9.82
营业收入       376,096.43      385,537.28    2.51   623,787.85   648,175.50       3.91
利润总额        55,957.19       57,702.17    3.12   103,885.40   106,832.08       2.84
归属于上市公
司股东的净利    47,013.50       48,489.26    3.14    89,033.41    91,454.73       2.72
润
基本每股收益
                   0.4147          0.4215    1.64      1.4849        1.4838      -0.07
（元/ 股）
    根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如
本次交易在 2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润
分别为不少于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升
上市公司的盈利水平和抗风险能力。
    （四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
    根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
                                        2-1-83
上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公
众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
       根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
       七、本次交易性质
       （一）本次交易不构成关联交易
       本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交
易不构成关联交易。
       （二）本次交易不构成重大资产重组
       根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元
        项目              资产总额              资产净额           营业收入
丰泽股份                       51,341.44           27,638.89           24,387.65
科顺股份                       814,838.55          415,248.88         623,787.85
交易金额作价                    46,358.87           46,358.87                  -
占比                                 6.30%            11.16%              3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
                                       2-1-84
    （三）本次交易不构成重组上市
    截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市
公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇
合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制
人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
    （四）本次交易属于“小额快速”重组
    科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成
后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，
本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
    “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
    2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
    3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公
司拟发行股份数量为 30,351,027 股 ，占 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 2.65%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
    4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
    5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
    6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
    综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
     八、标的公司所属行业符合创业板定位
    《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
                                      2-1-85
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
    丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋
建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”
之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
    （一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定
    1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中
下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、
饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）
电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储
和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）
居民服务、修理和其他服务业。
    标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房
屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”
中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.
高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创
                                 2-1-86
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
    2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
    《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先
地位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体
系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业
链布局。
    《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“铁
路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技
术开发与建设”列为鼓励类行业。
    《中国制造 2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领
域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和
新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技
术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿
色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体
解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
    综上， 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定。
    （二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第二条及第三条的规定
    根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公
司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、
创意特征及成长性分析如下：
    1、标的公司自身的创新、创造、创意特征
    （1）标的公司主营业务的核心竞争力
    标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、
伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为
国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品 CRCC 认证的少数企业之一。另
                                 2-1-87
外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟 CE 认证、交通产品认证证书等，
基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户
建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。
    作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化
并结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新
设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、
引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重
要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公
司等高校和单位建立了技术合作关系。
    （2）标的公司研发投入
    标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，
研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主
要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用
场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根
据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占
总员工人数的比例约为 13%。2015 年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技
术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员 34 人，设立技
术委员会，共有技术委员 18 名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。
    标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系
统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、
隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型
钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机
械化程度，优化了产品结构的目标。
    报告期内，标的公司研发费用分别为 1,081.68 万元、875.25 万元和 332.30
万元，研发费用占营业收入的比重分别为 4.36%、3.59%和 3.52%，维持在合理
水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术
更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。
    （3）技术先进性与可替代性水平
                                   2-1-88
    标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了
较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。
标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项
目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”
获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”
项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北
省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅
认定为国际先进水平。
    标的公司主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制国家和行业标
准 14 项、团体标准 9 项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌
握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公
司的技术创新优势。
    标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩
台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及
转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁
上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座
在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出
现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技
术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。
    （4）对外部技术授权和认证的依赖
    技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁
路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授
权或通过中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证，生产企业需要具备优秀的技术
实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创
新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，标的公司的支
座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，成为
全国同时通过支座、伸缩装置、止水带 CRCC 认证的少数企业之一。
    （5）技术创新助力产业发展
                                 2-1-89
       标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发
了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检
测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、
叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策
技术等。其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、
机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。
生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元
和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。
标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自
动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡
献。
       综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技
术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和
CRCC 认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，
并将不断推动标的公司的健康、有序发展。
       2、成长性
       （1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大
       ①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展
       目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良
好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020 年全国铁路固定资产投资完
成 7,819 亿元；投产铁路新线 4,399 公里，其中高铁 2,521 公里；截至 2020 年
底，全国铁路营业里程达到 14.63 万公里以上，其中高铁 3.8 万公里。根据国
务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035
年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中铁路里
程 20 万公里左右，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
       ②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容
       本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优
势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于 2021 年 9 月 1 日正
                                   2-1-90
式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震
需求（订单落地）将于 2023 年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大
幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视
程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发
展潜力。
    （2）报告期内公司成长情况
    公司自 2003 年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，
部分产品获得了中铁检验认证中心 CRCC 认证，城市轨道交通装备 URCC 认证，
欧盟 CE 认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、
“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，
标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年
的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及
铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和
品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的
方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。
    综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为
国家铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持
续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁
路领域的技术授权和 CRCC 认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行
业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合
创业板定位。
                                 2-1-91
                      第二节 上市公司基本情况
     一、上市公司基本信息
公司名称           科顺防水科技股份有限公司
英文名称           Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
法定代表人         陈伟忠
成立日期           1996 年 10 月 10 日（整体变更日期：2015 年 5 月 21 日）
注册地址           广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
注册资本           1,151,138,680.00 元
邮政编码           528303
统一社会信用代码   91440606231959841B
股票简称及代码     科顺股份、300737
股票上市地         深圳证券交易所
互联网网址         www.keshun.com.cn
电子信箱           office@keshun.com.cn
联系电话           0757-28603333
联系传真           0757-26614480
     二、公司设立及上市情况
    （一）公司设立情况
    科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立
于 1992 年 7 月 9 日，注册资金为 12 万元，登记的性质是集体所有制企业，主管
部门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更
名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥
工业区。
    原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并
挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。
    1996 年 8 月 8 日，经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，顺德市桂洲
镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）
签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所
                                         2-1-92
有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。
    1996 年 10 月 10 日，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精
细化工厂净资产作为出资：其中，陈伟忠出资 60.00 万元，占注册资本的 71.43%；
陈行忠出资 24.00 万元，占注册资本的 28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工
有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工
实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资
本 84.00 万元，并取得注册号为 23195984-1 的《企业法人营业执照》。
    1995 年 12 月 29 日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂清产核资小组、验
证机构出具了《清产核资资产确认书》，确认截至 1995 年 10 月 31 日，原顺德
市桂洲镇小王布精细化工厂的净资产为 84.3006 万元。
    1996 年 7 月 19 日，顺德市花洲审计师事务所对本次设立进行了验证并出具
了花审验字（1996）208 号《企业法人验资证明书》。
    科顺有限设立时的股权结构情况如下：
  序号           股东姓名/名称       注册资本（万元）    占注册资本比例（%）
   1                 陈伟忠                      60.00                  71.43
   2                 陈行忠                      24.00                  28.57
              合计                               84.00                 100.00
    （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
    1、2015 年整体变更为股份公司
    2015 年 4 月 30 日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意
科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立
股份有限公司。
    2015 年 4 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕
5498 号《审计报告》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产值为
30,443.13 万元。2015 年 4 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报
[2015]184 号《资产评估报告书》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经评估的净
资产值为 39,663.75 万元。
    2015 年 5 月 15 日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科
                                   2-1-93
技股份有限公司发起人协议书》。
    2015 年 5 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕
196 号《验资报告》确认，截至 2015 年 5 月 15 日，公司收到全体出资者所拥有
的截至 2015 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 30,443.13 万元，按照公司的折股
方案，将上述净资产折合股本 18,000.00 万元，剩余 12,443.13 万元计入资本公积
-股本溢价。
    2015 年 5 月 15 日，科顺股份召开创立大会并且作出决议，全体发起人一致
同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺
股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次
会议及首届监事会第一次会议。
    2015 年 5 月 21 日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变
更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：440681000003137），注册资
本人民币 18,000.00 万元，法定代表人为陈伟忠。
    2、2015 年 6 月，第一次股份定增
    2015 年 6 月，根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 1,658.7678 万元，总股本变更为 19,658.7678 万股。
    3、2016 年 5 月，第二次股份定增
    2016 年 5 月，根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 262 万元，总股本变更为 19,920.7678 万股。
    4、2016 年 7 月，第三次股份定增
    2016 年 7 月，根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 1,759.2322 万元，总股本变更为 21,680 万股。
    5、2016 年 9 月，未分配利润转增股本
    2016 年 9 月，根据公司 2016 年度第四次临时股东大会决议，以公司现有总
股本 21,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，总股本变更为 43,360
万股。
                                   2-1-94
     6、2016 年 9 月，第四次股份定增
     2016 年 9 月，根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 2,440 万元，总股本变更为 45,800 万股。
     （三）首次公开发行股票上市
     经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2336 号）核准，公司获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 152,666,600 股（每股面值人民币 1.00 元），本次
发行完成后，公司的股本总额为 610,666,600 股。
     经深圳证券交易所批准，上市公司公开发行的 152,666,600 股社会公众股于
2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科顺股份”，股票
代码为“300737”。
     （四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
     公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引
致的股本变化如下：
     1、2019 年 6 月，限制性股票回购注销
     2019 年 6 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉
294.30 万 股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 工 作 ， 回 购 注 销 完 成 后 总 股 本 变 更 至
607,723,600 股。
     2、2020 年 5 月，股权激励期权行权
     2020 年 5 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
143.40 万股，截至 2020 年 7 月 1 日，上述期权已全部行权完毕，行权后总股本
变更至 609,157,600 股。
     3、2020 年 7 月，限制性股票回购注销
     2020 年 7 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉 46.10
万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 608,696,600 股。
                                         2-1-95
       4、2020 年 8 月，股权激励期权行权
       2020 年 8 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
315.60 万股，截至 2021 年 7 月 31 日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本
变更至 611,852,600 股。
       5、2021 年 1 月，非公开发行股份
       2021 年 1 月，公司向特定对象发行股票 2,360.00 万股，陈伟忠认购本次向
特定对象发行的全部股份。截至 2021 年 1 月 31 日，公司总股本为 635,452,600
股。
       6、2021 年 5 月，限制性股票回购注销
       2021 年 5 月，公司董事会发布公告《关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》，公司完成限制性股票激励计划所涉 23.75 万股限制性股
票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 635,215,100 股。
       7、2021 年 5 月，股权激励期权行权
       2021 年 5 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权
数量为 137.80 万股，截至 2021 年 7 月 31 日，本次期权已全部行权完毕，行权
后总股本变更至 636,593,100 股。
       8、2021 年 7 月，资本公积金转增股本
       2021 年 7 月，公司以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本
为 1,145,867,580 股。
       9、2021 年 9 月，股权激励期权行权
       2021 年 9 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予第三期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权
数量为 535.68 万股。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本变更至 1,151,138,680
股。
                                      2-1-96
       （五）前十大股东股权结构
       截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东及持股情况如下表所示：
                                                                     单位：股、%
序号                    股东名称                    持股数量        占总股本比例
 1                       陈伟忠                      318,260,462            27.65
 2                香港中央结算有限公司                99,495,741             8.64
 3                       阮宜宝                       75,698,622             6.58
 4                       陈智忠                       72,691,110             6.31
 5                       陈作留                       42,189,631             3.67
 6               全国社保基金四一八组合               26,655,320             2.32
 7                       陈华忠                       18,954,325             1.65
         中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两
 8                                                    18,429,491             1.60
             年持有期混合型集合资产管理计划
 9                        方勇                        15,528,949             1.35
 10     中信证券股份有限公司－社保基金 17051 组合     15,084,935             1.31
                       合计                          702,988,586            61.08
                      总股本                        1,151,138,680          100.00
       三、控股权变动及重大资产重组情况
       （一）最近六十个月控股权变动情况
       公司最近六十个月控股权未发生变化。
       （二）最近三年重大资产重组情况
       最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
       四、最近两年一期主营业务发展情况
       （一）公司主营业务情况
       公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种，可为客户提供“一站
式”建筑防水解决方案。
                                         2-1-97
    公司的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地
铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施
建设工程的防水需求。
    经过二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防
水产品及解决方案广泛应用于水立方、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等
国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。
公司目前已与碧桂园、万科、融创、绿地、中海、世茂、龙湖集团、招商蛇口等
知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
    公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合
实力前三强企业，2012 年-2021 年连续 10 年被中国房地产研究会、中国房地产
业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商（防水
材料类），并在 2013 年-2021 年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续 9
年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力 10 强”、“中国公益
节 2019 上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹
奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项
行业技术规范。
    上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士
后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省
级工程中心，目前公司拥有和正在申请的专利 347 项，具有较强的自主研发能力。
“CKS 科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防
                                 2-1-98
水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近年来，公司已成功研发了在地下工程具
有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产
品，开发出无溶剂型聚氨酯防水涂料、可替代热熔型产品的 APF-5000、TPO 等
环保型高性能产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形
成了较为完整的产品体系。
       （二）公司营业收入情况
       上市公司最近两年及一期营业收入情况如下：
                                                                   单位：万元
             项目            2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度
防水材料销售                       307,614.90       521,069.89      409,225.84
防水工程施工                        68,118.20        98,977.37       50,437.24
其他                                   161.56           541.03          661.11
其他业务收入                           201.77         3,199.56        4,872.50
             合计                  376,096.43       623,787.85      465,196.70
       五、主要财务数据
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2019 年度和 2020 年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2618 号和
天健审〔2021〕3968 号标准无保留意见的审计报告。
       公司于 2021 年 8 月 28 日公告了 2021 年半年度财务报告，未涉及影响本次
发行的重大事项，上市公司半年度报告财务数据未发生重大不利变化。
       以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：
                                                                   单位：万元
        资产负债表项目          2021-6-30        2020-12-31      2019-12-31
资产总计                            955,120.75      814,838.55      599,328.19
负债总计                            474,737.37      399,589.67      284,475.70
所有者权益                          480,383.38      415,248.88      314,852.49
归属于母公司所有者权益              480,383.38      415,248.88      314,852.49
                                      2-1-99
       利润表项目           2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度
营业收入                         376,096.43        623,787.85       465,195.70
营业成本                         258,344.18        393,364.53       309,214.98
利润总额                          55,957.19        103,885.40        43,161.58
归属于上市公司普通股股东
                                  47,013.50         89,033.41        36,336.15
的净利润
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净          43,293.80         88,598.73        34,503.74
利润
      现金流量项目          2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度
经营活动现金流量净额              -67,486.34        55,218.02        17,471.07
投资活动现金流量净额               -8,549.19       -88,208.33        10,570.64
筹资活动现金流量净额              48,849.37         64,802.46        -5,019.25
现金净增加额                      -27,186.16        31,778.52        22,951.50
                            2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度
      主要财务指标
                              /2021-6-30       /2020-12-31      /2019-12-31
基本每股收益（元）                   0.4147            1.4849           0.6042
稀释每股收益（元）                   0.4131            1.4776           0.6042
毛利率（%）                           31.31             36.94            33.53
资产负债率（母公司）（%）             48.66             53.62            43.95
加权平均净资产收益率（%）             10.25             24.53            11.96
     六、控股股东及实际控制人
    （一）股权控制关系
    截至本报告签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公
司 393,959,084 股，持股比例为 34.22%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作
留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝
胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮
宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股
权控制关系如下：
                                   2-1-100
    （二）控股股东及实际控制人基本情况
    陈伟忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂
洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，
并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同
时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分
会副会长等。
    阮宜宝女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3408021972********。1994 年至 2000 年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002
年至 2015 年 5 月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
    七、上市公司合法合规情况
    截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
    上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
                                 2-1-101
                      第三节 交易对方基本情况
       一、本次交易对方总体情况
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙诚等 86 名丰泽股份股
东。截至 2021 年 9 月 30 日，各交易对方持有丰泽股份的股权比例如下：
                                                                    单位：万股、%
                                                       持有的标的公     对标的公司
序号                       对象
                                                         司股份数量       持股比例
 1      孙诚                                              3,461.5940       27.4992
 2      衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）      1,200.0000        9.5329
 3      孙会景                                            1,045.3111        8.3040
        衡水市大恒战新产业股权投资基金中心
 4                                                          910.0000        7.2291
        （有限合伙）
 5      孙华松                                              718.2300        5.7057
 6      宋广恩                                              687.8300        5.4642
 7      孙盈                                                684.0400        5.4341
 8      李延林                                              428.2300        3.4019
 9      衡水瑞杉商贸有限公司                                342.7000        2.7224
 10     张俊宁                                              320.1750        2.5435
 11     刘志强                                              143.0000        1.1360
 12     宋一迪                                              106.2000        0.8437
 13     陈子衡                                              103.2000        0.8198
 14     李超                                                102.1700        0.8116
 15     孙艳玲                                              101.4000        0.8055
 16     郑红艳                                              100.0000        0.7944
 17     秦彦辉                                               90.0000        0.7150
 18     可爱华                                               85.8000        0.6816
 19     孙秀便                                               85.8000        0.6816
 20     李玉坡                                               79.9200        0.6349
 21     杜海水                                               73.9500        0.5875
 22     孙永峰                                               71.5000        0.5680
 23     张占良                                               59.0200        0.4689
 24     张培基                                               57.7149        0.4585
                                    2-1-102
                                 持有的标的公    对标的公司
序号            对象
                                   司股份数量      持股比例
 25    潘山林                          56.4300        0.4483
 26    常根强                          47.5000        0.3773
 27    王利辉                          44.3300        0.3522
 28    简月玲                          41.0200        0.3259
 29    牛彩霞                          40.0000        0.3178
 30    孙文学                          39.7350        0.3157
 31    何升强                          31.9800        0.2541
 32    宋文通                          30.0300        0.2386
 33    白铁广                          28.6000        0.2272
 34    邹毅                            28.0200        0.2226
 35    张永良                          26.2000        0.2081
 36    毛磊                            23.7200        0.1884
 37    孙贵千                          21.5300        0.1710
 38    畅海东                          20.0500        0.1593
 39    高群峰                          19.5000        0.1549
 40    赵素伟                          18.6100        0.1478
 41    张志勇                          18.5400        0.1473
 42    张春山                          14.3000        0.1136
 43    封永刚                          14.0600        0.1117
 44    张怀表                          13.5200        0.1074
 45    林彦民                          12.8100        0.1018
 46    蔡文广                          12.4000        0.0985
 47    蔡文勇                          11.8000        0.0937
 48    高翔                             9.5400        0.0758
 49    支建勋                           7.1500        0.0568
 50    赵悦                             6.9000        0.0548
 51    白贵祥                           6.5000        0.0516
 52    武璆嫱                           6.5000        0.0516
 53    张金哲                           6.5000        0.0516
 54    李丽侠                           5.8500        0.0465
 55    焦迎娣                           5.2000        0.0413
 56    刘国双                           4.6000        0.0365
                       2-1-103
                                    持有的标的公    对标的公司
序号               对象
                                      司股份数量      持股比例
 57    王国荣                              4.4000        0.0350
 58    刘国欣                              3.8000        0.0302
 59    田青                                3.6700        0.0292
 60    李炯                                3.2000        0.0254
 61    范领进                              2.8900        0.0230
 62    孙振旭                              2.5000        0.0199
 63    徐瑞祥                              2.4900        0.0198
 64    王玉娟                              2.3500        0.0187
 65    葛梦娇                              2.3000        0.0183
 66    张铁良                              2.1500        0.0171
 67    刘奎宁                              2.0000        0.0159
 68    王昌印                              1.9500        0.0155
 69    陶为渡                              1.4300        0.0114
 70    禹道芳                              1.3000        0.0103
 71    王冬艳                              1.3000        0.0103
 72    张彦梅                              1.2000        0.0095
 73    岳志伟                              1.1700        0.0093
 74    孙跃进                              0.9900        0.0079
 75    李卫群                              0.7400        0.0059
 76    管银贵                              0.4000        0.0032
 77    陈功                                0.3900        0.0031
 78    蔡兴本                              0.2600        0.0021
 79    卢国清                              0.2600        0.0021
 80    王爱国                              0.2000        0.0016
 81    黄丽文                              0.1300        0.0010
 82    王超                                0.1300        0.0010
 83    陈波                                0.1300        0.0010
 84    吴艳萍                              0.1300        0.0010
 85    宋建平                              0.1000        0.0008
 86    刘建刚                              0.0800        0.0006
                合计                  11,775.2500       93.5438
                          2-1-104
       二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
       （一）孙诚
       1、基本信息
姓名                             孙诚
曾用名                           孙占生
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                         1330011963******
住所                             河北衡水市桃城区经济开发康泰街******
通讯地址                         河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居
                                 否
留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位
  起始时间      结束时间                工作单位           职务
                                                                         存在产权关系
                          丰泽智能装备股份有限
2003 年 1 月        至今                            总经理、董事长           是
                          公司
备注：结束时间“至今”指截止报告期末 2021 年 6 月 30 日，下同。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方孙诚除持有标的公司 27.4992%外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称                   衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
企业性质                   有限合伙企业
统一社会信用代码           91131101MA07LFNT21
注册资本                   15,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合
                           衡水高康投资管理有限公司
伙人
成立日期                   2015 年 12 月 03 日
注册地址                   衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1105 房间
经营范围                   对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理
                                            2-1-105
                            其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
                            业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                            业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 12 月，设立
       2015 年 11 月 30 日，衡水经济开发区管理委员会、河北养元智汇饮品股份
有限公司、高康资本投资管理有限公司及衡水高康投资管理有限公司签署《合伙
协议》，约定合伙企业注册资本为 15,000 万元；衡水高康投资管理有限公司为
执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务；马国庆为执行事务合伙人的委派
代表，负责具体执行合伙事务。
       高胜康睿设立时的出资情况如下：
序号                 合伙人名称                    出资额（万元）     出资比例（%）
 1       衡水经济开发区管理委员会                         10,000.00             66.67
 2       河北养元智汇饮品股份有限公司                      3,000.00             20.00
 3       高康资本投资管理有限公司                          1,200.00              8.00
 4       衡水高康投资管理有限公司                            800.00              5.33
                     合计                                 15,000.00            100.00
       2015 年 12 月 3 日，高胜康睿完成了本次设立登记程序。
       （2）2016 年 11 月，执行事务合伙人委派代表变更
       2016 年 7 月 22 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托尉丽
峰为执行事务合伙人的委派代表。
       2016 年 11 月 1 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
       （3）2018 年 4 月，执行事务合伙人委派代表变更
       2018 年 3 月 1 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托王勇
为执行事务合伙人的委派代表。
       2018 年 4 月 28 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
                                         2-1-106
       （4）2019 年 1 月，出资份额转让
       2018 年 12 月 29 日，高胜康睿召开合伙人会议并作出决议，同意高康资本
投资管理有限公司将其持有的高胜康睿 1,200 万元出资份额（占注册资本总额的
8%）全部转让给赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，高康资本投
资管理有限公司与赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股
权转让协议书》。
       本次出资份额转让完成后，高胜康睿的出资情况如下：
序号                   合伙人名称                    出资额（万元）         出资比例（%）
 1       衡水经济开发区管理委员会                            10,000.00               66.67
 2       河北养元智汇饮品股份有限公司                         3,000.00               20.00
 3       赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）                 1,200.00                8.00
 4       衡水高康投资管理有限公司                                  800.00             5.33
                       合计                                  15,000.00             100.00
       2019 年 1 月 2 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
       （5）2019 年 9 月，执行事务合伙人委派代表变更
       2019 年 9 月 10 日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托李云
鹏为执行事务合伙人的委派代表。
       2019 年 9 月 17 日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
       3、主要业务发展情况
       高胜康睿主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
       4、最近两年一期主要财务数据
       高胜康睿最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                       2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
  主要财务指标
                        /2021 年 1-6 月          /2020 年度                /2019 年度
       资产总额                  15,432.81             15,432.81                 15,457.26
       负债总额                       0.53                   0.53                     3.51
 所有者权益总额                  15,432.27             15,432.27                 15,453.74
       营业收入                       0.00                 27.36                   267.44
                                        2-1-107
                       2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
  主要财务指标
                        /2021 年 1-6 月              /2020 年度               /2019 年度
    营业利润                            -61.26                 -35.64                   -239.28
    利润总额                            -61.26                 -21.47                   -238.99
     净利润                             -61.26                 -21.47                   -238.99
    5、产权及控制关系
    截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权
及控制关系如下图所示：
  一级出资人         二级出资人          三级出资人          四级出资人            五级出资人
河北衡水高新技
术产业开发区管
                 -                  -                    -                     -
理委员会
（66.6667%）
河北养元智汇饮
品股份有限公司   -                  -                    -                     -
（20.00%）
                                    中国有色矿业集
                                    团 有 限 公 司       国务院（100.00%） -
                                    （30.00%）
                                                                               河北省人民政
                                                     河北建设投资集
                                    茂天资本有限责                             府国有资产监
                                                     团有限责任公司
                                    任公司（15.00%）                           督管理委员会
                                                     （100.00%）
                                                                               （100.00%）
                                    潘淑华（14.20%） -                         -
                                    恒晟鑫业（北京）     高东营（50.50%） -
                                    资产管理有限公
                                    司（13.00%）         常福岭（49.50%） -
                                    河北汇霖伟业电       杨勇（60.00%）        -
衡水高康投资管   高康资本投资管     子科技有限公司
理 有 限 公 司   理 有 限 公 司     （12.00%）           马丁（40.00%）        -
（5.3333%）      （50.00%）         北京傲视博丰投
                                    资 有 限 公 司       杨霞（100.00%）       -
                                    （11.80%）
                                                                               赵守勤
                                    民加资本投资管       北京长青基业投
                                                                               （51.00%）
                                    理有限公司           资有限公司
                                                                               穆美娥
                                    （2.00%）            （100.00%）
                                                                               （49.00%）
                                                         侯杰峰（96.00%）
                                    寿君（北京）商                             焦楠（66.00%）
                                    业管理有限公司       青岛窕生投资中
                                                                               侯    杰   峰
                                    （2.00%）            心（有限合伙）
                                                                               （33.00%）
                                                         （2.00%）
                                                                               陈葵（1%）
                                           2-1-108
  一级出资人         二级出资人          三级出资人       四级出资人         五级出资人
                                                                         吕宝顺
                                                                         （34.6253%）
                                                                         多秀芹
                                                                         （29.9742%）
                                                                         侯杰峰
                                                                         （16.5375%）
                                                                         于宏伟
                                                                         （12.6615%）
                                                      宁波保税区寿君
                                                                         刘嘉欣
                                                      投资中心（有限合
                                                                         （1.5504%）
                                                      伙）（2.00%）
                                                                         张涵钰
                                                                         （1.5504%）
                                                                         任聪聪
                                                                         （1.0336%）
                                                                         董玉凤
                                                                         （1.0336%）
                                                                         郑战博
                                                                         （1.0336%）
                   河北养元智汇饮
                   品股份有限公司    -                -                  -
                   （25.00%）
                   河北衡水高新技
                   术产业开发区管
                                     -                -                  -
                   理委员会
                   （25.00%）
                                                      河北省人民政府
赣州茂康投资管 茂天资本有限责        河北建设投资集
                                                      国有资产监督管
理合伙企业（有 任公司                团有限责任公司                      -
                                                      理 委 员 会
限合伙）8.00%） （99.7506%）         （100.00%）
                                                      （100.00%）
                   高康资本投资管
                   理 有 限 公 司
                                                                         -
                   （0.2494%，结构
                   穿透图同上）
    截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的执
行事务合伙人为衡水高康投资管理有限公司。
    6、管理人基本情况
    高胜康睿管理人为衡水高康投资管理有限公司，法定代表人为李云鹏。
    （1）基本情况
企业名称                 衡水高康投资管理有限公司
企业性质                 其他有限责任公司
统一社会信用代码         91131101MA07LFNT21
                                          2-1-109
注册资本                     1000 万人民币
法定代表人                   李云鹏
成立日期                     2015 年 10 月 28 日
注册地址                     衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1110 房间
                             受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投
经营范围                     资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                             营活动）
    （2）最近两年一期主要财务指标
                                                                                     单位：万元
                                  2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
     主要财务指标
                                   /2021 年 1-6 月          /2020 年度            /2019 年度
       资产总额                             2,048.43               1,907.48             1,693.55
       负债总额                                49.11                 26.92                   12.43
    所有者权益总额                          1,999.32               1,880.56             1,681.13
       营业收入                               163.85                326.66                  321.36
       营业利润                               120.55                219.07                  244.11
       利润总额                               127.23                219.37                  244.14
           净利润                             119.51                201.00                  223.23
    （3）法定代表人基本情况
    1）基本信息
           姓名              李云鹏
       曾用名                无
           性别              男
           国籍              中国
      身份证号               1301031978 ********
           住所              石家庄市铁道大学宿舍********
      通讯地址               石家庄市铁道大学宿舍********
是否取得其他国家或地
                             否
      区的居留权
    2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                是否与任职单位
 起始时间           结束时间               工作单位                 职务
                                                                                存在产权关系
                                    高康资本投资管理有限公
2018 年 1 月          至今                                         副总裁              否
                                    司
                                              2-1-110
                                                                                   是否与任职单位
   起始时间        结束时间               工作单位                     职务
                                                                                   存在产权关系
                                 衡水高康投资管理有限公
 2018 年 12 月       至今                                             董事长             否
                                 司
        3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
        截至本报告签署日，李云鹏控制其他的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                         注册资本                                      与公司的关
 序号     关联方名称        成立时间                关联关系               经营范围
                                         （人民币）                                    系（如有）
         宁波梅山保税
         港区泰瑞思创                                                  股权投资及
                                                          直接持股
  1      股权投资合伙       2016.07.01   15000 万元                    相关咨询服             无
                                                          2.8333%
         企业                                                          务
         （有限合伙）
                                                                       天然气输配
         河北浩源天然                    5128.33                       管道技术研
  2                         2012.01.05                    任董事                              无
         气有限公司                      万元                          发，仪器仪表
                                                                       销售
         石家庄康融元                                                  环保技术开
  3      环保科技有限       2016.07.15   100 万元         任董事       发、技术咨询           无
         公司                                                          服务
        7、高胜康睿主要对外投资情况
                                                                               投资单位是否与公司或
 投资单位                                                                      其子公司之间发生转移
                        主营业务              投资金额        持股比例
   全称                                                                        资源或义务的事项，如
                                                                                 有，请做出说明
                 新能源汽车制造；客车制
                 造、改装、大修、换箱、汽
奇瑞集捷河
                 车底盘组装；机械加工；汽          1500
北新能源汽                                                    38.9985%                  否
                 车零配件、机动车生产、销          万元
车有限公司
                 售及进出口业务；压力容器
                 安装；汽车租赁
                 高低压电器、仪器仪表、电
河北弘业电       器元件、电气成套设备、            1000
                                                               10.00%                   否
气有限公司       10KV 柱上变压器台成套设           万元
                 备、铁芯生产、销售及进出
宁波梅山保
税港区泰瑞
思创股权投 股权投资及相关咨询服务              500 万元            3.33%                否
资合伙企业
（有限合伙）
衡水蓝火熙
业股权投资                                         3000
             股权投资及相关咨询服务                            30.00%                   否
基金中心（有                                       万元
  限合伙）
                                            2-1-111
       （三）孙会景
       1、基本信息
姓名                      孙会景
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  1330011964 ********
住所                      天津市南开区宾水西道竹华里********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区永兴西路宝云大街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单
 起始时间      结束时间             工作单位             职务            位存在产权
                                                                           关系
2003 年 5 月     至今      丰泽智能装备股份有限公司   财务部/会计           是
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙会景除持有标的公司 8.3040%外，未有直接
或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称                  衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质                  有限合伙企业
统一社会信用代码          91131102MA09B0KP7X
注册资本                  20,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合
                          河北中炬天恒资产管理有限公司
伙人
成立日期                  2011 年 11 月 20 日
注册地址                  河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商
                          受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         2-1-112
      2、历史沿革
      （1）2017 年 11 月，设立
      2017 年 11 月 15 日，河北合力佳橡塑制品有限公司、河北鉴玖实业有限公
司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司
及衡水普信资产管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为 20,000
万元。同日，全体合伙人签署《委托书》，委托衡水普信资产管理有限公司为执
行事务合伙人。同日，衡水普信资产管理有限公司签署《委托书》，委托王嘉良
为执行事务合伙人的委派代表。
      大恒战新设立时的出资情况如下：
序号                   合伙人名称                      出资额（万元）         出资比例（%）
  1      河北合力佳橡塑制品有限公司                             7,250.00              36.25
  2      河北鉴玖实业有限公司                                   6,050.00              30.25
  3      河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司                 4,000.00              20.00
  4      衡水市建设投资集团有限公司                             2,500.00              12.50
  5      衡水普信资产管理有限公司                                    200.00            1.00
                      合计                                     20,000.00             100.00
      2017 年 11 月 20 日，大恒战新完成了本次设立登记程序。
      （2）2019 年 6 月，执行事务合伙人名称变更
      2019 年 6 月，执行事务合伙人名称变更为河北中炬天恒资产管理有限公司。
各合伙人就上述实前签署《合伙协议之补充协议》。
      3、主要业务发展情况
      大恒战新主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
      4、最近两年一期主要财务数据
                                                                                单位：万元
                     2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
 主要财务指标
                      /2021 年 1-6 月              /2020 年度               /2019 年度
      资产总额                   5,963.13                 6,034.76                 6,160.54
      负债总额                        40.38                 132.43                   146.62
所有者权益总额                   5,922.75                 5,902.33                 6,013.91
                                          2-1-113
                       2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
  主要财务指标
                        /2021 年 1-6 月              /2020 年度              /2019 年度
    营业收入                            0.00                      0.00                  0.00
    营业利润                          19.18                    -136.43               -135.69
    利润总额                          20.43                    -113.28               -135.69
     净利润                           20.43                    -113.28               -135.69
    5、产权及控制关系
    截至本报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产
权及控制关系如下：
          一级出资人                              二级出资人                 三级出资人
河北合力佳橡塑制品有限公司           张文建（99.00%）
（36.25%）                           侯雪冰（1.00%）
                                     王勇（85.00%）
河北鉴玖实业有限公司（30.25%）
                                     栗鸿飞（15.00%）
                                     河北省财政厅（93.3333%）
                                     石家庄国控投资集团有限责任           石家庄市财政局
                                     公司（0.80%）                        （100.00%）
                                     丰宁满族自治县财政局（0.80%）
                                     宽城满族自治县财政局（0.80%）
                                     廊坊市财政局（0.80%）
                                     三河市财政局（0.5333%）
                                     兴隆县财政局（0.5333%）
河北省冀财产业引导股权投资基金
                                     固安县财政局（0.5333%）
有限公司（20.00%）
                                     沧州市财政局（0.40%）
                                     大 厂 回 族 自 治 县 财 政 局
                                     （0.2667%）
                                     文安县财政局（0.2667%）
                                     灵寿县财政局（0.2667%）
                                     行唐县财政局（0.2667%）
                                     霸州市财政局（0.2667%）
                                     邯郸市肥乡区财政局（0.1333%）
衡水市建设投资集团有限公司
                                     衡水市财政局（100.00%）
（12.50%）
河北中炬天恒管理有限公司（1.00%） 王嘉良（98.6667%）
                                            2-1-114
             一级出资人                             二级出资人                三级出资人
                                        王淑萍（1.3333%）
       6、管理人基本情况
       大恒战新管理人为河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有
限公司），法定代表人为王嘉良。
       （1）基本情况
企业名称                  河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司）
企业性质                  有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码          911311023083336453
注册资本                  3000 万元人民币
法定代表人                王嘉良
成立日期                  2014 年 9 月 3 日
注册地址                  河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧 5 号底商
                          资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；
经营范围                  企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                          开展经营活动）
       （2）最近两年一期主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                     2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
  主要财务指标
                      /2021 年 1-6 月                /2020 年度               /2019 年度
       资产总额                    1,025.10                   1,022.80               1,035.90
       负债总额                      24.72                         5.52                 10.92
 所有者权益总额                    1,000.37                   1017.28                1,024.98
       营业收入                        0.00                      100.84                141.92
       营业利润                      -37.41                       -8.46                 68.87
       利润总额                      -16.91                       -7.70                 68.90
        净利润                       -16.91                       -7.70                 68.90
       （3）法定代表人基本情况
       1）基本信息
姓名                      王嘉良
曾用名                    无
                                              2-1-115
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1311021986********
住所                      河北省衡水市桃城区中华南大街********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区中华南大街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
 起始时间      结束时间              工作单位              职务
                                                                           产权关系
                                河北中炬天恒资产
2014 年 9 月     至今                                 董事长、总经理            是
                                管理有限公司
       3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，王嘉良除持有河北中炬天恒资产管理有限公司
98.6667%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
序                                    注册资本                                 与公司的关系
         关联方名称     成立时间                      关联关系     经营范围
号                                    （人民币）                                 （如有）
                                                      直接持股    计算机软硬
                                                      60.00% ，   件的技术开
       河北东拓科技
 1                      2018.01.29     800 万元       担 任 经    发、技术转         无
       有限公司
                                                      理，执行    让、技术咨
                                                      董事        询及销售
                                                                  诉讼保全担
       衡水大恒非融                                               保；投标担
                                         15000        直接持股
 2     资性担保有限     2014.2.21                                 保、预付款         无
                                         万元         20%
       公司                                                       担保、工程
                                                                  履约担保
                                                      间接持股    人工智能技
       河北中炬智能
 3                      2019.03.05     1000 万元      43.2%，担   术研发和应         无
       科技有限公司
                                                      任经理      用
       7、主要对外投资情况
       截至本报告签署日，除丰泽股份外，大恒战新目前不存在其他对外投资。
       （五）孙华松
       1、基本信息
姓名                       孙华松
曾用名                     无
                                            2-1-116
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1311021989 ********
住所                      天津市南开区宾水西道********
通讯地址                  河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                  是否与任职单
     起始时间         结束时间             工作单位                 职务            位存在产权
                                                                                      关系
                                       啊哈影业（北京）
 2017 年 8 月        2018 年 3 月                       项目总监                       否
                                           有限公司
                                       丰泽智能装备股 铁路装备部门总
 2018 年 4 月           至今                                                           是
                                         份有限公司       经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙华松除持有标的公司 5.7057%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
           关联方                     注册资本                                       与公司的关
序号                  成立时间                           关联关系      经营范围
             名称                   （人民币）                                       系（如有）
         北京丰光
                                                    直接持股          广播、电视、
         天下影视
 1                    2015.2.11     200 万元        99.00%，任经      电影和录音            无
         传媒有限
                                                    理、执行董事      制作
         公司
       （六）宋广恩
       1、基本信息
姓名                      宋广恩
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011971 ********
地址                      河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址                  河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
                                               2-1-117
        2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                               是否与任职单
  起始时间             结束时间            工作单位            职务              位存在产权
                                                                                   关系
                                        丰泽智能装备股   副总经理、总经
 2008 年 5 月            至今                                                       是
                                          份有限公司       理、副董事长
        3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
        截至本报告签署日，交易对方宋广恩除持有标的公司 5.4642%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                   与公司的
                                             注册资本
序号        关联方名称      成立时间                     关联关系     经营范围       关系
                                           （人民币）
                                                                                   （如有）
                                          60422.774      直接持股
   1.      衡水农商银行     2014.12.1                                   银行             无
                                          万元           0.0050%
        （七）孙盈
        1、基本信息
姓名                            孙盈
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        1311021986 ********
住所                            北京市朝阳区铁道部专业设计院******
通讯地址                        北京市海淀区北三环中路******
是否取得其他国家或地区
                                否
的居留权
        2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                结束                                                       是否与任职单位
 起始时间                              工作单位                职务
                时间                                                         存在产权关系
2015 年 6 月    至今      中交铁道设计研究总院有限公司     工经所/所长             否
        3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
        截至本报告签署日，交易对方孙盈除持有标的公司 5.4341%股权外，其它直
接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                            2-1-118
           关联方                    注册资本                                       与公司的关系
序号                   成立时间                       关联关系      经营范围
           名称                      （人民币）                                       （如有）
         北京丰光
                                                    直接持股
         天下影视
 1.                    2015.2.11       200 万元     1.00%，任监          影视            无
         传媒有限
                                                    事
         公司
       （八）李延林
       1、基本信息
姓名                            李延林
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        1311021982 ﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
住所                            河北省衡水市桃城区赵圈镇******
通讯地址                        河北省衡水市桃城区和平路******
是否取得其他国家或地区的
                                否
居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                是否与任职单位
    起始时间         结束时间             工作单位                职务
                                                                                存在产权关系
                                       衡水逸海工程橡
2010 年 1 月        2020 年 5 月                                 业务员                 无
                                         胶有限公司
                                       河北泰捷科技股
2020 年 6 月           至今                                      业务员                 无
                                         份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李延林除持有标的公司 3.4019%股权外，其它
直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                       与公司的
序       关联方                          注册资本
                       成立时间                        关联关系          经营范围        关系
号         名称                        （人民币）
                                                                                       （如有）
                                                                    工程技术咨
       衡水祥石                                       直接持股
                                                                    询、桥梁支座、
1      工程技术       2019.11.01         300 万元     30.00%，任                             无
                                                                    建筑支座、伸
       有限公司                                       监事
                                                                    缩缝
                                            2-1-119
       （九）衡水瑞杉商贸有限公司
       1、基本情况
企业名称                     衡水瑞杉商贸有限公司
企业性质                     有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码             91131101MA07Q32KX4
注册资本                     550.00 万元人民币
法定代表人                   李艳淼
成立日期                     2016-04-22
注册地址                     河北省衡水市桃城区清平街 699 号 1-2 层
                             农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自
经营范围                     营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的
                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （一）2016 年 4 月，设立
       2016 年 4 月 19 日，瑞杉商贸股东李艳淼签署股东决定，同意设立有限公司，
注册资本为 550 万元，委任李艳淼为公司执行董事及法定代表人、戴龙为公司监
事。同日，股东李艳淼签署《衡水瑞杉商贸有限公司章程》。
       瑞杉商贸设立时的股权结构如下：
序号                  股东名称                       认缴出资额（万元）         出资比例
  1                    李艳淼                                         550.00         100%
                     合计                                             550.00         100%
       2016 年 4 月 22 日，瑞杉商贸完成了本次设立登记程序。
       3、主要业务发展情况
       瑞杉商贸主要从事农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的
自营以及进出口业务；农产品原料加工业务。
       4、最近两年一期主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                      2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
        项目
                       /2021 年 1-6 月             /2020 年度               /2019 年度
资产总额                         1,867.95                  1,864.44                1,574.89
                                           2-1-120
                       2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
         项目
                        /2021 年 1-6 月             /2020 年度                /2019 年度
负债总额                           1,232.90                 1,222.90                    922.90
所有者权益                          635.05                    641.54                    651.99
营业收入                                    -                         -                         -
营业利润                              -6.48                   -10.45                            -
利润总额                              -6.48                   -10.45                     34.29
净利润                                -6.48                   -10.45                     34.29
       5、产权及控制关系
       截至本报告签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示：
       6、主要股东基本情况
       瑞杉商贸的实际控制人、控股股东为李艳淼。李艳淼基本情况如下：
       （1）基本信息
姓名                      李艳淼
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  1330011980********
住所                      河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
通讯地址                  河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
                                            2-1-121
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
 起始时间      结束时间          工作单位      职务     是否与任职单位存在产权关系
2000 年 1 月     至今            自主创业       无                   无
       （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，李艳淼除持有瑞杉商贸 100%股权外，未有直接或间接
控制的其它核心企业和关联企业。
       7、主要对外投资情况
       截至本报告签署日，瑞杉商贸未有除丰泽股份以外的对外投资。
       （十）张俊宁
       1、基本信息
姓名                        张俊宁
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    1330011976********
住所                        河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址                    河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                             是否与任职
  起始时间      结束时间                    工作单位              职务       单位存在产
                                                                               权关系
2009 年 8 月         至今          丰泽智能装备股份有限公司    办公室/职员      是
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张俊宁除持有标的公司 2.5435%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                            2-1-122
       （十一）刘志强
       1、基本信息
姓名                          刘志强
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                      1301051962********
住所                          河北省石家庄市新华区红军大街********
通讯地址                      河北省石家庄市桥西区友谊大街********
是否取得其他国家或地
                              否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存在
   起始时间            结束时间           工作单位          职务
                                                                         产权关系
 2018 年 1 月            至今            自由职业者          无              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方刘志强除持有标的公司 1.1360%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十二）宋一迪
       1、基本信息
姓名                           宋一迪
曾用名                         宋一頔
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       1311021996********
住所                           北京市海淀区上园村********
通讯地址                       北京市海淀区上园村********
是 否 取 得其他 国 家 或 地
                               否
区的居留权
                                           2-1-123
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
  起始时间       结束时间          工作单位                 职务
                                                                        存在产权关系
 2020 年 8 月        至今      中国通建招标分公司    业务部/职员            否
       根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购
等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司
作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处
的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职
员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通建招标
分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方宋一迪除持有标的公司 0.8437%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十三）陈子衡
       1、基本信息
姓名                    陈子衡
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1101031957********
住所                    北京市朝阳区慧忠里********
通讯地址                北京市海淀区北蜂窝路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间         工作单位          职务
                                                                       产权关系
2017 年 6 月         至今            退休              无                  无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方陈子衡除持有标的公司 0.8198%股权外，未有
                                      2-1-124
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十四）李超
       1、基本信息
姓名                         李超
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     1101051985********
住所                         北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
通讯地址                     北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
是否取得其他国家或地区
                             否
的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位
  起始时间            结束时间            工作单位           职务
                                                                          存在产权关系
 2008 年 8 月        2020 年 7 月       大东方餐饮集团   出纳、税务经理         否
 2020 年 8 月           至今              自由职业            无                否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李超除持有标的公司 0.8116%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十五）孙艳玲
       1、基本信息
姓名                           孙艳玲
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       1330011980********
住所                           河北省衡水市桃城区庆丰南街********
通讯地址                       河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地区
                               否
的居留权
                                           2-1-125
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方孙艳玲最近三年无职位与职务。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙艳玲除持有标的公司 0.8055%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十六）郑红艳
       1、基本信息
姓名                    郑红艳
曾用名                  郑洪艳
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330011974 ********
住所                    河北省衡水市桃城区榕花大街********
通讯地址                河北省衡水市桃城区榕花大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位
  起始时间        结束时间               工作单位          职务
                                                                          存在产权关系
                                   河北衡水农村商业
1992 年 12 月        至今                              出纳员、会计员           是
                                   银行股份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方郑红艳除持有标的公司 0.7944%股权外，其它
直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                与公司的
                                          注册资本                      经营
序号       关联方名称       成立时间                    关联关系                  关系
                                          （人民币）                    范围
                                                                                （如有）
         河北衡水农村
                                          60,422.774   直接持股
  1      商业银行股份       2014.12.01                                  银行         无
                                             万元      0.0200%
         有限公司
                                           2-1-126
       （十七）秦彦辉
       1、基本信息
姓名                    秦彦辉
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1304021981********
住所                    河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址                河北省衡水市桃城区人民西路******
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                             是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间       工作单位          职务
                                                                 产权关系
2018 年 1 月         至今        自由职业者         无               否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方秦彦辉除持有标的公司 0.7150%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十八）可爱华
       1、基本信息
姓名                    可爱华
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330011954********
住所                    河北省衡水市桃城区和平东路********
通讯地址                河北省衡水市桃城区永兴西路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                     2-1-127
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位存
  起始时间            结束时间         工作单位               职务
                                                                              在产权关系
 2018 年 1 月           至今             退休                  无                否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方可爱华除持有标的公司 0.6816%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （十九）孙秀便
       1、基本信息
姓名                      孙秀便
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  1330011956********
住所                      河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方孙秀便最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙秀便除持有标的公司 0.6816%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                         成立        注册资本                                   与公司的关
序号     关联方名称                               关联关系           经营范围
                         时间      （人民币）                                   系（如有）
         北京润泽祥                               直接持股      销售橡胶制
  1      瑞商贸有限    2015.7.28    50 万元       20.00%,任     品、保温防水          无
         公司                                     监事          材料
                                        2-1-128
       （二十）李玉坡
       1、基本信息
姓名                    李玉坡
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011962********
住所                    河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址                河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方李玉坡最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李玉坡除持有标的公司 0.6349%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十一）杜海水
       1、基本信息
姓名                    杜海水
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1311021977********
住所                    河北省衡水市桃城区胜利东路********
通讯地址                河北省衡水市桃城区人民路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                      2-1-129
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                            是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位                职务
                                                                              存在产权关系
                                  丰泽智能装备
2018 年 1 月     2020 年 12 月                       建筑装备部门/总经理          是
                                  股份有限公司
                                  丰泽智能装备
2021 年 1 月         至今                            综合装备部门/总经理          是
                                  股份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方杜海水除持有标的公司 0.5875%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十二）孙永峰
       1、基本信息
姓名                         孙永峰
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     1330291980********
住所                         河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址                     河北省衡水市桃城区胜利西路********
是否取得其他国家或地
                             否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                           是否与任职单位
   起始时间           结束时间                 工作单位            职务
                                                                             存在产权关系
  2002 年 9 月           至今         河北大地绿洲园林公司         职员          否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙永峰除持有标的公司 0.5680%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                               2-1-130
       （二十三）张占良
       1、基本信息
姓名                     张占良
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 1330011963********
住所                     河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位
  起始时间           结束时间        工作单位          职务
                                                                    存在产权关系
 2018 年 1 月          至今         自由职业者          无              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张占良除持有标的公司 0.4689%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十四）张培基
       1、基本信息
姓名                    张培基
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011948********
住所                    河北省衡水市桃城区大庆东路********
通讯地址                河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                      2-1-131
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                             是否与任职
  起始时间        结束时间            工作单位               职务            单位存在产
                                                                               权关系
                                   丰泽智能装备股
2003 年 1 月     2019 年 2 月                        总工程师、党支部书记          是
                                     份有限公司
2019 年 3 月         至今               退休                   无                  否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张培基除持有标的公司 0.4585%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十五）潘山林
       1、基本信息
姓名                        潘山林
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    1330011969********
住所                        河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                    河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存
 起始时间       结束时间              工作单位             职务
                                                                           在产权关系
                                 丰泽智能装备股份有限   财务总监、副
2017 年 1 月   2018 年 12 月                                                  是
                                         公司             总经理
                                 丰泽智能装备股份有限
2019 年 1 月   2020 年 8 月                              副总经理             是
                                         公司
                                 丰泽智能装备股份有限
2020 年 8 月       至今                                 总经理助理            是
                                         公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方潘山林除持有标的公司 0.4483%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                           2-1-132
       （二十六）常根强
       1、基本信息
姓名                      常根强
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011964********
住所                      河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职
  起始时间           结束时间         工作单位              职务         单位存在产
                                                                           权关系
 1980 年 1 月          至今          衡水农商行        资产保全部/职员      否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方常根强除持有标的公司 0.3773%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十七）王利辉
       1、基本信息
姓名                      王利辉
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  1330011964********
住所                      天津市红桥区咸阳路********
通讯地址                  天津市红桥区咸阳路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
                                       2-1-133
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存
  起始时间           结束时间          工作单位          职务
                                                                  在产权关系
 2000 年 5 月    2019 年 5 月      衡水市第四人民医院    职工          否
 2019 年 5 月          至今           自由职业者          无           否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王利辉除持有标的公司 0.3522%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （二十八）简月玲
       1、基本信息
姓名                      简月玲
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  1101081967********
住所                      北京市海淀区青龙桥********
通讯地址                  北京市海淀区龙背村路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存
  起始时间            结束时间         工作单位          职务
                                                                    在产权关系
 2018 年 1 月           至今             退休             无           否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方简月玲除持有标的公司 0.3259%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                        2-1-134
       （二十九）牛彩霞
       1、基本信息
姓名                     牛彩霞
曾用名                   无
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                 1301021980********
住所                     河北省石家庄市新华区虹光街********
通讯地址                 河北省石家庄市桥西区新石南路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位存
  起始时间           结束时间           工作单位           职务
                                                                          在产权关系
                                     河北瑞祥国际贸易
2014 年 10 月    2020 年 7 月                           财务部/会计          否
                                     代理服务有限公司
                                     河北富祥国家货运
 2020 年 8 月          至今                             财务部/会计          否
                                       代理有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方牛彩霞除持有标的公司 0.3178%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （三十）孙文学
       1、基本信息
姓名                          孙文学
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                      1330011954********
住所                          河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                      河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区
                              否
的居留权
                                           2-1-135
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间         工作单位          职务
                                                                      产权关系
                                 丰泽智能装备    副总经理、总经
2003 年 1 月         至今                                                 是
                                 股份有限公司        理助理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙文学除持有标的公司 0.3157%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （三十一）何升强
       1、基本信息
姓名                    何升强
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011974********
住所                    河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址                河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
  起始时间       结束时间         工作单位           职务
                                                                      产权关系
                                 衡水百金复合
2015 年 5 月    2018 年 5 月     材料科技有限      销售副总               否
                                     公司
2018 年 6 月    2018 年 9 月      自由职业者          无                  否
                                 衡水泰威新材
2018 年 10 月        至今                          销售副总               否
                                   料有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方何升强除持有标的公司 0.2541%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                       2-1-136
       （三十二）宋文通
       1、基本信息
姓名                    宋文通
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011971********
住所                    河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址                河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方宋文通最近三年无职位与职务。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方宋文通除持有标的公司 0.2386%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                            与公司的
                                       注册资本
序号       关联方名称   成立时间                   关联关系    经营范围       关系
                                     （人民币）
                                                                            （如有）
         武汉力拓桥科                             直接持股
  1      防撞设施有限   2012.10.15   1000 万元    20.00%，任   防撞设施        无
         公司                                     经理
                                                  直接持
         湖北中铁华泰                                          建设工程
                                                  30.00%，任
  2      铁道工程技术   2008.12.30    250 万元                 设计；建筑      无
                                                  执行董事兼
         有限公司                                              劳务分包
                                                  总经理
       （三十三）白铁广
       1、基本信息
姓名                    白铁广
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011968********
                                       2-1-137
住所                     河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区永兴东路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存
  起始时间            结束时间          工作单位            职务
                                                                           在产权关系
                                      衡水晨锐工程橡
 2003 年 10 月          至今                               总经理               是
                                        胶有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方白铁广除持有标的公司 0.2272%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
             关联方                     注册资本                               与公司的关
  序号                   成立时间                      关联关系     经营范围
             名称                       （人民币）                             系（如有）
                                                       直接持股
            衡水晨锐                                   79.91%，
    1       工程橡胶     2010.01.06     6,028 万元     任总经       桥梁配件   有，供应商
            有限公司                                   理、执行
                                                       董事
            辰鹏交通                                   直接持股
    2       器材河北     2016.06.08     5,028 万元     80.00% ，    桥梁配件         无
            有限公司                                   任监事
       （三十四）邹毅
       1、基本信息
姓名                     邹毅
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 5111221968********
住所                     四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
通讯地址                 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
                                         2-1-138
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位
     起始时间      结束时间               工作单位             职务
                                                                         存在产权关系
 1997 年 12 月          至今        乐山市五通桥区人民法院     法官             否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方邹毅除持有标的公司 0.2226%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （三十五）张永良
       1、基本信息
姓名                       张永良
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   1330011972********
住所                       河北省衡水市桃城区人民西路********
通讯地址                   河北省衡水市桃城区人民西路********
是否取得其他国家或地
                           否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存
     起始时间        结束时间              工作单位           职务
                                                                           在产权关系
 2018 年 1 月           至今        河北金税桥税务师事务所    职员              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张永良除持有标的公司 0.2081%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                 与公司的
                                        注册资本
序号       关联方名称      成立时间                    关联关系      经营范围      关系
                                        （人民币）
                                                                                 （如有）
         衡水鑫通财务                                 直接持股
                                                                   财 务 信息
 1       咨询服务有限      2010.10.14      3 万元     50.00%，任                     无
                                                                   咨询服务
         公司                                         执行董事
                                          2-1-139
                                                                                    与公司的
                                        注册资本
序号       关联方名称      成立时间                     关联关系      经营范围        关系
                                        （人民币）
                                                                                    （如有）
                                                       直接持股      财 务 咨
         衡水通盈财税                                  50.00%，任    询 ； 税务
 2                         2016.12.19     66 万元                                        无
         咨询有限公司                                  经理、执行    服 务 ；代
                                                       董事          理记账
       （三十六）毛磊
       1、基本信息
姓名                       毛磊
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   1101021984********
住所                       北京市西城区二七剧场路********
通讯地址                   北京市丰台区紫芳路********
是否取得其他国家或地
                           否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位
  起始时间           结束时间           工作单位            职务
                                                                          存在产权关系
                                    北京铁联国际货
2012 年 10 月           至今        运代理有限责任       总经理助理                是
                                        公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方毛磊除持有标的公司 0.1884%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                        注册资本                                  与公司的关
序号       关联方名称      成立时间                  关联关系       经营范围
                                        （人民币）                                系（如有）
                                                     直接持股
         北京铁联国际                                              陆路国际
                                                     5.00%，任
 1       货运代理有限      2006.02.22   200 万元                   货物运输             无
                                                     总经理助
         责任公司                                                  代理
                                                     理
                                          2-1-140
       （三十七）孙贵千
       1、基本信息
姓名                      孙贵千
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011968********
住所                      河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方孙贵千最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙贵千除持有标的公司 0.1710%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                             与公司
                                        注册资本
 序号      关联方名称     成立时间                 关联关系      经营范围    的关系
                                      （人民币）
                                                                             （如有）
           衡水金诚隔                              直接持股
                                                                             有，
  1        震器材有限   2014.08.21     8600 万元   50.00%，任   减隔震产品
                                                                             供应商
           公司                                    监事
           河北桥科金                              直接持股
  2        属制品有限   2021.07.12     1000 万元   50.00%，任   金属制品业   无
           公司                                    监事
       （三十八）畅海东
       1、基本信息
姓名                      畅海东
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011981********
住所                      河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
                                       2-1-141
通讯地址                  河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                   是否与任职单位存
 起始时间      结束时间             工作单位            职务
                                                                     在产权关系
                               丰泽智能装备股份有限
2003 年 6 月     至今                                 办公室主任          是
                                       公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方畅海东除持有标的公司 0.1593%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （三十九）高群峰
       1、基本信息
姓名                      高群峰
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330301970********
住所                      河北省衡水市桃城区景县王千寺镇********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方高群峰最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方高群峰除持有标的公司 0.1549%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                         2-1-142
       （四十）赵素伟
       1、基本信息
姓名                    赵素伟
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330011957********
住所                    河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址                河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方赵素伟最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方赵素伟除持有标的公司 0.1478%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十一）张志勇
       1、基本信息
姓名                    张志勇
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011963********
住所                    河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
通讯地址                河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                     2-1-143
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
  起始时间           结束时间         工作单位          职务
                                                                        存在产权关系
                                                    橡胶车间、售后
                                   丰泽智能装备股
 2007 年 1 月          至今                         服务部、储运            是
                                     份有限公司
                                                    部、核算部职员
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张志勇除持有标的公司 0.1473%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十二）张春山
       1、基本信息
姓名                      张春山
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011962********
住所                      河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存
  起始时间           结束时间         工作单位          职务
                                                                         在产权关系
 2018 年 1 月          至今          自由职业者          无                 否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张春山除持有标的公司 0.1136%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                       2-1-144
       （四十三）封永刚
       1、基本信息
姓名                    封永刚
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011971********
住所                    河北省衡水市桃城区翠微街********
通讯地址                河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存
  起始时间           结束时间        工作单位         职务
                                                                    在产权关系
                                  丰泽智能装备股   制造部、部门
 2003 年 4 月          至今                                              是
                                    份有限公司         经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方封永刚除持有标的公司 0.1117%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十四）张怀表
       1、基本信息
姓名                    张怀表
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1330011971********
住所                    河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
通讯地址                河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                     2-1-145
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位
  起始时间           结束时间        工作单位          职务
                                                                    存在产权关系
                                  丰泽智能装备股
 2009 年 1 月          至今                         办公室/职员         是
                                    份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张怀表除持有标的公司 0.1074%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十五）林彦民
       1、基本信息
姓名                     林彦民
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 1330011946********
住所                     河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位
  起始时间           结束时间        工作单位          职务
                                                                    存在产权关系
 2018 年 1 月          至今            退休             无              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方林彦民除持有标的公司 0.1018%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十六）蔡文广
       1、基本信息
姓名                    蔡文广
曾用名                  无
                                      2-1-146
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011964********
住所                      河北省衡水市桃城区麻森乡********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区麻森乡********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位
  起始时间           结束时间       工作单位             职务
                                                                         存在产权关系
                                                   历任安全部、纪检
                                   丰泽智能装备
 2003 年 1 月          至今                        监察部、工会负责          是
                                   股份有限公司
                                                     人；现任职员
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方蔡文广除持有标的公司 0.0985%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十七）蔡文勇
       1、基本信息
姓名                      蔡文勇
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011971********
住所                      河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址                  河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位存
  起始时间            结束时间        工作单位           职务
                                                                        在产权关系
                                     丰泽智能装
                                                    历任车间主任、
 2003 年 3 月           至今         备股份有限                              是
                                                    副总经理、董事
                                       公司
                                         2-1-147
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方蔡文勇除持有标的公司 0.0937%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十八）高翔
       1、基本信息
姓名                        高翔
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    5102231973********
住所                        重庆市南岸区双峰山路********
通讯地址                    重庆市巴南区一品街道********
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
  起始时间       结束时间            工作单位        职务     是否与任职单位存在产权关系
                                   北京联合智业
 2012 年 3 月        至今                            审核员               否
                                   认证有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方高翔除持有标的公司 0.0758%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （四十九）支建勋
       1、基本信息
姓名                        支建勋
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    1330011973********
住所                        河北省衡水市桃城区永兴西路********
通讯地址                    河北省衡水市桃城区永兴西路********
                                           2-1-148
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存
  起始时间            结束时间       工作单位           职务
                                                                      在产权关系
 2018 年 1 月           至今        自由职业者           无              无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方支建勋除持有标的公司 0.0568%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十）赵悦
       1、基本信息
姓名                     赵悦
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 1311021986********
住所                     天津市河西区南北大街********
通讯地址                 天津市河西区南北大街********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                    是否与任职单位
  起始时间            结束时间       工作单位            职务
                                                                    存在产权关系
                                  中国农业银行股
 2009 年 7 月           至今                       河西支行职员           否
                                    份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方赵悦除持有标的公司 0.0548%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                      2-1-149
       （五十一）白贵祥
       1、基本信息
姓名                      白贵祥
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1101021959********
住所                      北京市西城区********
通讯地址                  北京市西城区宜外大街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存
  起始时间           结束时间         工作单位           职务
                                                                  在产权关系
 2018 年 1 月          至今             退休              无           否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方白贵祥除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十二）武璆嫱
       1、基本信息
姓名                    武璆嫱
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1311021972********
住所                    河北省衡水市桃城区新华西路********
通讯地址                河北省衡水市桃城区新华西路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                       2-1-150
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
  起始时间           结束时间          工作单位           职务
                                                                        存在产权关系
                                   河北衡水老白干股   采购物流中心/
 2018 年 1 月    2021 年 4 月                                               否
                                       份有限公司         库管
 2021 年 5 月          至今             退休               无               否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方武璆嫱除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十三）张金哲
       1、基本信息
姓名                      张金哲
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011971********
住所                      河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址                  河北省衡水市庆丰南街********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
  起始时间           结束时间        工作单位            职务
                                                                        存在产权关系
 2015 年 3 月          至今        衡水农商银行   资产保全部/经理          否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张金哲除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                        2-1-151
       （五十四）李丽侠
       1、基本信息
姓名                    李丽侠
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330251975********
住所                    河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址                河北省衡水市桃城区前进南大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位
  起始时间           结束时间       工作单位             职务
                                                                       存在产权关系
                                  丰泽智能装备股
 2016 年 1 月     2018 年 12 月                      采购部/副部长         是
                                    份有限公司
                                  丰泽智能装备股
 2019 年 1 月          至今                          储运部/副部长         是
                                    份有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李丽侠除持有标的公司 0.0465%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十五）焦迎娣
       1、基本信息
姓名                    焦迎娣
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330231978********
住所                    河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址                河北省衡水市问津街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                     2-1-152
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                             是否与任职
 起始时间         结束时间             工作单位                职务          单位存在产
                                                                               权关系
                                  丰泽智能装备股份有限
2017 年 5 月    2019 年 12 月                            公路市场部/副部长         是
                                          公司
                                  丰泽智能装备股份有限
2020 年 1 月     2021 年 2 月                             公路市场部/部长          是
                                          公司
                                  丰泽智能装备股份有限
2021 年 3 月        至今                                  综合后勤部/部长          是
                                          公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方焦迎娣除持有标的公司 0.0413%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十六）刘国双
       1、基本信息
姓名                         刘国双
曾用名                       无
性别                         女
国籍                         中国
身份证号                     1330011967********
住所                         河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址                     河北省衡水市桃城区滏阳一路********
是否取得其他国家或地
                             否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位
   起始时间             结束时间           工作单位          职务
                                                                          存在产权关系
                                        丰泽智能装备股
 2012 年 8 月         2020 年 9 月                       财务部/部长          是
                                          份有限公司
 2020 年 10 月             至今              退休             无              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方刘国双除持有标的公司 0.0365%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                            2-1-153
       （五十七）王国荣
       1、基本信息
姓名                    王国荣
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1330011965********
住所                    河北省石家庄市桥西区石获南路********
通讯地址                河北省衡水市桃城区中华北大街********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                               是否与任职单位存
  起始时间           结束时间       工作单位         职务
                                                                   在产权关系
 2016 年 5 月          至今           退休            无              否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王国荣除持有标的公司 0.0350%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （五十八）刘国欣
       1、基本信息
姓名                    刘国欣
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1311021982********
住所                    河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址                河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                     2-1-154
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                       工作单位（或学                         是否与任职单位
  起始时间             结束时间                          历任部门及职务
                                       习单位）名称                             存在产权关系
                                       丰泽智能装备股
2014 年 10 月         2019 年 6 月                       铁路市场部/部长            是
                                         份有限公司
                                       丰泽智能装备股    铁路装备部门/副
 2019 年 7 月            至今                                                       是
                                         份有限公司          总经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方刘国欣除持有标的公司 0.0302%股权外，未直
接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       （五十九）田青
       1、基本信息
姓名                        田青
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    4401061964********
住所                        北京市海淀区翠微街********
通讯地址                    北京市海淀区北洼路********
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                            是否与任职单位存
  起始时间            结束时间          工作单位             职务
                                                                              在产权关系
                                      北京嘉仁门诊部
2018 年 1 月            至今                                总经理                 是
                                      有限责任公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方田青除持有标的公司 0.0292%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                    与公司
                                       注册资本
序号     关联方名称      成立时间                      关联关系        经营范围     的关系
                                       （人民币）
                                                                                    （如有）
         北京嘉仁门                                  直接持股
 1                       2004.06.02     500 万元                     体检                无
         诊部有限责                                  0.20%，任经
                                           2-1-155
                                                                                与公司
                                    注册资本
序号     关联方名称    成立时间                    关联关系        经营范围     的关系
                                    （人民币）
                                                                                （如有）
         任公司                                   理、执行董事
         好时达时                                                资产管理、投
                                                  直接持股
         （北京）资                                              资管理；投资
 2                     2005.08.12   1000 万元     93.35%，任经                     无
         产管理有限                                              咨询；经济贸
                                                  理、执行董事
         公司                                                    易咨询
                                                  直接持股       投资管理；资
         北京嘉仁健
                                                  84.3333%，任   产管理；经济
 3       康科技有限    2004.11.10   3000 万元                                      无
                                                  总经理、执行   贸易咨询；企
         公司
                                                  董事           业管理咨询
         北京鸿风资                               直接持股
                                                                 资产管理；投
 4       产管理有限    2014.07.18   1000 万元     10.00%，任监                     无
                                                                 资管理
         公司                                     事
                                                                 技术开发、技
         北京嘉链网                               直接持股
                                                                 术转让、技术
 5       络科技有限    2015.02.11    600 万元     60.00%，任董                     无
                                                                 咨询、技术服
         责任公司                                 事长、经理
                                                                 务、技术推广
       （六十）李炯
       1、基本信息
姓名                      李炯
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1311231984********
住所                      河北省衡水市武强县街关镇********
通讯地址                  河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                              是否与任职
                                    工作单位（或学
     起始时间         结束时间                           历任部门及职务       单位存在产
                                      习单位）名称
                                                                                权关系
                                                       副部长、部长、减隔
                                    丰泽智能装备股
 2009 年 2 月           至今                           震中心总工程师、华        是
                                      份有限公司
                                                           科公司总经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李炯除持有标的公司 0.0254%股权外，其他控
                                        2-1-156
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                     与公司
                                         注册资本
 序号      关联方名称     成立时间                    关联关系       经营范围        的关系
                                       （人民币）
                                                                                     （如有）
                                                      直接持股     主营电子设
           衡水惠润科                                 30.00%；任   备、机电产品、
  1        技开发有限     2016.10.27    100 万元      经理、执行   计算机软件研        无
           公司                                       董事、法定   发、加工及销
                                                      代表人       售
       （六十一）范领进
       1、基本信息
姓名                                   范领进
曾用名                                 无
性别                                   男
国籍                                   中国
身份证号                               2201041976********
住所                                   北京市海淀区交大东路********
通讯地址                               北京市海淀区交大东路********
是否取得其他国家或地区的居留权         否
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
  起始时间         结束时间            工作单位            职务
                                                                           产权关系
2018 年 1 月            至今           自由职业             无                  无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方范领进持有标的公司 0.0230%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十二）孙振旭
       1、基本信息
姓名                       孙振旭
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
                                            2-1-157
身份证号                 1330011972********
住所                     河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
  起始时间       结束时间          工作单位          职务
                                                                      产权关系
2018 年 1 月          至今        自由职业者          无                  无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙振旭持有标的公司 0.0199%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十三）徐瑞祥
       1、基本信息
姓名                     徐瑞祥
曾用名                   无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 1311021982********
住所                     河北省衡水市桃城区站前西路********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区站前西路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位存在
  起始时间           结束时间      工作单位          职务
                                                                      产权关系
                                                 监事，技术部、
                                  丰泽智能装备
 2009 年 9 月          至今                      减隔震中心总             是
                                  股份有限公司
                                                     工程师
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方徐瑞祥持有标的公司 0.0198%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                       2-1-158
       （六十四）王玉娟
       1、基本信息
姓名                     王玉娟
曾用名                   无
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                 1101061968********
住所                     北京市丰台区丰台镇北大街********
通讯地址                 北京市朝阳区和平里********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                             是否与任职单位存在产
  起始时间           结束时间        工作单位         职务
                                                                   权关系
 2001 年 1 月     2019 年 12 月      自由职业          无             无
 2020 年 1 月          至今            退休            无             无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王玉娟持有标的公司 0.0187%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十五）葛梦娇
       1、基本信息
姓名                    葛梦娇
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                1311241988********
住所                    河北省衡水桃城区中华北大街********
通讯地址                河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                      2-1-159
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位存
 起始时间      结束时间            工作单位              职务
                                                                          在产权关系
                               丰泽智能装备股份
2016 年 1 月     至今                               人力资源部/部长          是
                                   有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方葛梦娇持有标的公司 0.0183%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十六）张铁良
       1、基本信息
姓名                      张铁良
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011963********
住所                      河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位存
  起始时间        结束时间            工作单位           职务
                                                                          在产权关系
2018 年 1 月         至今            自由职业者           无                 否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张铁良持有标的公司 0.0171%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十七）刘奎宁
       1、基本信息
姓名                                   刘奎宁
曾用名                                 刘馈宁
                                          2-1-160
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号                                 1330251972********
住所                                     河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
通讯地址                                 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
是否取得其他国家或地区的居留权           否
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                            是否与任职单位
  起始时间       结束时间                 工作单位                职务
                                                                              存在产权关系
 2005 年 11 月       至今          丰泽智能装备股份有限公司      技术员           是
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方刘奎宁持有标的公司 0.0159%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十八）王昌印
       1、基本信息
姓名                        王昌印
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    3201061964********
住所                        郑州市二七区永安街********
通讯地址                    河南郑州市经三路********
是否取得其他国家或地
                            无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位存
  起始时间           结束时间                 工作单位         职务
                                                                              在产权关系
                                                              网络部/
 1989 年 7 月          至今             河南移动通讯公司                         否
                                                                职员
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王昌印持有标的公司 0.0155%股权外，未有直
                                              2-1-161
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （六十九）陶为渡
       1、基本信息
姓名                      陶为渡
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  3207051943********
住所                      江苏省连云港市新浦区郁洲南路********
通讯地址                  江苏省连云港市新浦大道********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                              是否与任职单位存在产权
  起始时间           结束时间         工作单位       职务
                                                                        关系
 2003 年 5 月           至今            退休             无             否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方陶为渡持有标的公司 0.0114%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十）禹道芳
       1、基本信息
姓名                      禹道芳
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  3202111948********
住所                      上海市黄浦区西藏南路********
通讯地址                  上海市黄浦区西藏南路********
是否取得其他国家或地
                          否
区的居留权
                                       2-1-162
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存
  起始时间           结束时间        工作单位          职务
                                                                  在产权关系
 2005 年 11 月         至今            退休             无             否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方禹道芳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十一）王冬艳
       1、基本信息
姓名                     王冬艳
曾用名                   无
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                 1502031975********
住所                     内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街********
通讯地址                 北京朝阳区紫芳路********
是否取得其他国家或地
                         否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方王冬艳最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王冬艳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十二）张彦梅
       1、基本信息
姓名                    张彦梅
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
                                      2-1-163
身份证号                    1330011979********
住所                        河北衡水市桃城区康宁街********
通讯地址                    河北省衡水市桃城区丰泽街********
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                 是否与任职
 起始时间        结束时间               工作单位                      职务       单位存在产
                                                                                   权关系
2014 年 4 月    2018 年 9 月     丰泽智能装备股份有限公司          信息部/部长        是
2018 年 9 月    2019 年 9 月     丰泽智能装备股份有限公司     铁路后勤部/部长         是
                                                                   铁路营销部/
2019 年 9 月       至今          丰泽智能装备股份有限公司                             是
                                                                     副部长
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方张彦梅持有标的公司 0.0095%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十三）岳志伟
       1、基本信息
姓名                        岳志伟
曾用名                      无
性别                        女
国籍                        中国
身份证号                    1302231976********
住所                        河北省唐山市路北区高新龙华道********
通讯地址                    河北省唐山市路北区高新龙华道********
是否取得其他国家或地
                            否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
  起始时间           结束时间          工作单位             职务
                                                                             产权关系
                                     河北高新技术
2003 年 10 月          至今                                 科员                 否
                                     开发税务局
                                           2-1-164
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方岳志伟持有标的公司 0.0093%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十四）孙跃进
       1、基本信息
姓名                    孙跃进
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                1201011958********
住所                    天津市和平区吴家窑一号路********
通讯地址                天津市南开区滨水西道********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                  是否与任职单位
  起始时间       结束时间             工作单位             职务
                                                                  存在产权关系
1983 年 7 月    2018 年 6 月     天津光学仪器设备公司   工程师          否
2018 年 6 月         至今                退休               无          否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方孙跃进持有标的公司 0.0079%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十五）李卫群
       1、基本信息
姓名                    李卫群
曾用名                  无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                4323021975********
住所                    湖南省沅江市南大膳镇********
                                       2-1-165
通讯地址                湖南省长沙市雨花区万家丽中路********
是否取得其他国家或地
                        无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位存
  起始时间       结束时间               工作单位            职务
                                                                          在产权关系
2011 年 6 月    2019 年 8 月         个人建筑施工承包          无              否
                                     湖南省湘天建设工
2019 年 9 月         至今                                财务部/会计           否
                                       程有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方李卫群持有标的公司 0.0059%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十六）管银贵
       1、基本信息
姓名                        管银贵
曾用名                      无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    3102211946********
住所                        上海市闵行区莘浜路********
通讯地址                    上海市闵行区莘浜路********
是否取得其他国家或地
                            无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
  起始时间       结束时间              工作单位          职务
                                                                           产权关系
2006 年 12 月        至今                退休             无                   无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方管银贵持有标的公司 0.0032%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                           2-1-166
       （七十七）陈功
       1、基本信息
姓名                      陈功
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1101081974********
住所                      北京市海淀区学清路********
通讯地址                  北京市西城区复兴门内大街********
是否取得其他国家或地
                          无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存在
  起始时间           结束时间       工作单位           职务
                                                                    产权关系
                                   民生银行北京
2001 年 1 月           至今                            投行部           无
                                       分行
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方陈功持有标的公司 0.0031%股权外，未有直接
或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （七十八）蔡兴本
       1、基本信息
姓名                      蔡兴本
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  4401021965********
住所                      广州市越秀区瑶台向阳五巷********
通讯地址                  广州市白云区三元里大道沙涌北大街********
是否取得其他国家或地
                          无
区的居留权
                                        2-1-167
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位存
  起始时间        结束时间            工作单位           职务
                                                                          在产权关系
                                  佳友化学（上
2016 年 10 月        至今                           生活环境部/经理          无
                                  海）有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方蔡兴本除持有标的公司 0.0021%股权外，不存
在其他控制的核心企业和关联企业。
       （七十九）卢国清
       1、基本信息
姓名                    卢国清
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                3326021977********
住所                    浙江省临海市古城街道********
通讯地址                浙江省临海市********
是否取得其他国家或地
                        无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位
  起始时间        结束时间            工作单位            职务
                                                                       存在产权关系
1997 年 12 月        至今             临海电信局    杜桥分局/副局长          否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方卢国清持有标的公司 0.0021%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （八十）王爱国
       1、基本信息
姓名                         王爱国
曾用名                       无
                                          2-1-168
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                    1311211970********
住所                        河北省衡水市枣强县恩察镇********
通讯地址                    河北省衡水市桃城区********
是否取得其他国家或地区
                            无
的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存
   起始时间           结束时间            工作单位           职务
                                                                             在产权关系
                                        枣强县大成橡胶    执行董事，
 2007 年 5 月            至今                                                   是
                                          有限公司          总经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王爱国持有标的公司 0.0016%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                与公司的
                                             注册资本                   经营
 序号       关联方名称      成立时间                      关联关系                关系
                                           （人民币）                   范围
                                                                                （如有）
           衡水卓成橡胶                                  直接持股
                                                                       橡胶
  1        制品贸易有限      2014.5.5        50 万       100%，担任                  无
                                                                       制品
           公司                                          执行董事
                                                         直 接 持 股
           枣强县大成橡                                  94%，担任总   橡胶
  2                         2007.5.17        50 万                                   无
           胶有限公司                                    经理、执行    制品
                                                         董事
                                                         直 接 持 股
           好客慕（天津）
                                                         80%，担任经   玻璃
  3        国际贸易有限     2016.9.23        300 万                                  无
                                                         理、执行董    钢技术
           公司
                                                         事
                                                         直 接 持 股
           润丰燃气设备
                                                         75%，担任经   燃气
  4        销售（天津）有   2016.12.1        200 万                                  无
                                                         理、执行董    装备
           限公司
                                                         事
                                                         直 接 持 股
           好客慕衡水工
                                                         33%，担任总   新材料
  5        程材料科技有     2012.02.23       100 万                                  无
                                                         经理、执行    推广
           限公司
                                                         董事
                                           2-1-169
       （八十一）黄丽文
       1、基本信息
姓名                       黄丽文
曾用名                     黄文怡
性别                       女
国籍                       中国
身份证号                   3303021968********
住所                       温州市鹿城区五马街道禅街********
通讯地址                   温州市鹿城广场********
是否取得其他国家或地
                           无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
  起始时间         结束时间             工作单位           职务
                                                                           产权关系
                                       温州宏鸿眼镜
1997 年 5 月            至今                              总经理                   是
                                         有限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方黄丽文除持有标的公司 0.0010%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                                    与公司的
序                                         注册资本
          关联方名称      成立时间                      关联关系      经营范围        关系
号                                       （人民币）
                                                                                    （如有）
                                                       直 接 持 股    制造、加
         温州宏鸿眼镜                       500
 1                        1997.04.22                   30.00%，任监   工、销售眼        无
         有限公司                           万元
                                                       事             镜
         鹰潭市亨得利
                                            7626       直 接 持 股    金属材料、
 2       金属材料股份     2010.08.3                                                     无
                                            万元       1.6393%        金属框丝
         有限公司
       （八十二）王超
       1、基本信息
姓名                       王超
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
                                             2-1-170
身份证号                1306211982********
住所                    河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
通讯地址                河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
是否取得其他国家或地
                        无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间        工作单位         职务
                                                                     产权关系
2016 年 10 月        至今        自由职业者            无                无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方王超除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （八十三）陈波
       1、基本信息
姓名                    陈波
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                3209021976********
住所                    江苏省盐城市亭湖区盐中巷********
通讯地址                上海市浦东新区德平路********
是否取得其他国家或地
                        无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
  起始时间       结束时间        工作单位          职务
                                                                     产权关系
2014 年 1 月         至今       自由职业者             无                无
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方陈波除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
                                     2-1-171
       （八十四）吴艳萍
       1、基本信息
姓名                   吴艳萍
曾用名                 无
性别                   女
国籍                   中国
身份证号               1324341965********
住所                   北京市西城区教场口********
通讯地址               北京市西城区教场口********
是否取得其他国家或地
                       无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
       截至本报告签署日，交易对方吴艳萍最近三年内无任何职位。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方吴艳萍除持有标的公司 0.0010%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （八十五）宋建平
       1、基本信息
姓名                   宋建平
曾用名                 无
性别                   女
国籍                   中国
身份证号               4103811984********
住所                   广东省中山市火炬开发区南外环路*******
通讯地址               广东省深圳市宝安区宝源路********
是否取得其他国家或地
                       无
区的居留权
                                    2-1-172
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
  起始时间           结束时间        工作单位          职务
                                                                       产权关系
2018 年 1 月           至今         自由职业者          无                 否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方宋建平除持有标的公司 0.0008%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       （八十六）刘建刚
       1、基本信息
姓名                      刘建刚
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  1330011960********
住所                      河北省衡水市桃城区人民东路********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区人民东路********
是否取得其他国家或地
                          无
区的居留权
       2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                   是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间            工作单位          职务
                                                                       产权关系
                                   河北泰勒工程橡胶   技术部，总
2018 年 1 月     2020 年 4 月                                              否
                                   有限公司技术部         工
2020 年 4 月          至今               无               无               否
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，交易对方刘建刚除持有标的公司 0.0006%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
       三、其他事项说明
       （一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明
       交易对方存在下列关联关系：
                                         2-1-173
    1、标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景系夫妻关系；
    2、交易对方孙华松系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之子，
为实际控制人一致行动人；
    3、交易对方孙盈系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之女，为
实际控制人一致行动人；
    4、交易对方孙秀便系标的公司控股股东、实际控制人孙诚之姐，为实际控
制人一致行动人；
    5、交易对方宋广恩、郑红艳系夫妻关系；
    6、交易对方宋一迪系宋广恩、郑红艳之女；
    7、交易对方畅海东、焦迎娣系夫妻关系；
    8、交易对方蔡文广、蔡文勇系兄弟关系；
    9、李艳淼即交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人，与交易对方李延
林系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之女，系交易对方郑红艳之配偶之姨母
之女，系交易对方宋一迪之父之姨母之女；
    10、交易对方李延林，与交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳
淼系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之子，系交易对方郑红艳之配偶之姨母
之子，系交易对方宋一迪之父之姨母之子；
    11、交易对方李玉坡系交易对方宋广恩之姨母，系交易对方郑红艳之配偶之
姨母，系交易对方宋一迪之父之姨母，系交易对方李延林之姨母，系交易对方衡
水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼之姨母。
    （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
    本次与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与上市公司及其关联方不存
在关联关系。
    （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
    截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步友好协商，本次交易完
                                2-1-174
成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
       （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
       根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺及通过对中国证监会、中国
仲裁网、全国中小企业股份转让系统监管公开信息、中国执行信息公开网等核查
及交易对方出具的承诺函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最
近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
       （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺函及对主要交易对方及其
董监高个人诚信报告核查，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最
近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
       （六）交易对方穿透计算后的合计人数， 是否符合《证券法》第十条发行
对象不超过 200 人的相关规定
       本次重组的全部交易对方中有 83 名自然人、1 家有限公司、2 家有限合伙企
业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，
对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
                                                  应还原至自然人、法   是否为境内已
                              穿透的法人名称或
序号          交易对方                            人的最终出资人的     备案的私募投
                                  自然人名称
                                                        数量               资基金
         衡水高胜康睿创业投   衡水高康投资管理
  1      资基金管理中心       有限公司等 4 名法           1            已备案[注 1]
         （有限合伙）         人
         衡水市大恒战新产业   河北中炬天恒资产
  2      股权投资基金中心     管理有限公司等 5            1            已备案[注 2]
         （有限合伙）         名法人
         衡水瑞杉商贸有限公
  3                           李艳淼                      1
         司
  4      其他自然人股东                                  83
     穿透计算主体数量合计                                86
注 1：高胜康睿已于 2016 年 8 月 24 日办理私募基金备案（编号为 SL7944），高胜康睿之
                                       2-1-175
基金管理人高胜康睿投资管理有限公司已于 2016 年 7 月 29 日办理私募基金管理人登记（登
记编号为 P1032558）；
注 2：大恒战新已于 2018 年 12 月 20 日办理私募基金备案（编号为 SY5227），大恒战新之
基金管理人河北中炬天恒资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日办理私募基金管理人登记
（登记编号为 P1014577）。
    对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为 86 名，未超过 200 名，符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
    （七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，是否存在其他投资
    本次交易的交易对方共 86 名，其中机构交易对方共 3 名，分别为 2 名有限
合伙企业和 1 名有限责任公司，具体情况如下：
    1、高胜康睿
    高胜康睿系 2015 年 12 月 3 日设立的有限合伙企业，2016 年 8 月 24 日在中
国证券投资基金业协会备案（编号为 SL7944）。高胜康睿于 2017 年通过股转系
统认购标的公司定向发行股票数 1,200 万股，认购金额 3,300 万元。高胜康睿
设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的
其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
    2、大恒战新
    大恒战新系 2017 年 11 月 20 日设立的有限合伙企业，2018 年 12 月 20 日在
中国证券投资基金业协会备案（编号为 SY5227）。大恒战新于 2018 年通过股转
系统认购标的公司定向发行股票数 910 万股，认购金额 3,003 万元。根据大恒
战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规
定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性
新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资
产 20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投
资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动
议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
    3、瑞杉商贸
    瑞杉商贸系 2016 年 4 月 22 日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农
畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农
                                      2-1-176
产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。瑞杉商贸于 2016 年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及
投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同
时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是
以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公
司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。
    综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动
议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立
及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支
付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
    本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为
目的。
    （八）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月，需自发行结束之日起锁
定 36 个月的人员名单
    《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
    鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙
会景、孙华松、孙盈承诺锁定 36 个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本
次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让”，需锁定
36 个月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。
    同时，经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履
行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份
                                   2-1-177
均已超过 12 个月。
    （九）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月的人员是否不存在内幕交
易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为
    经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等
价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超
过 12 个月。
    经核查，张永良自 2015 年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的
公司股份 119,000 股，该等股份的取得时点为 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 3 月 3
日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务
规则。
    张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商
交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自
本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本
人 2015 年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对
丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上
述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立
做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
    根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不
存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。
    经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前 6 个
月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。
    根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不
构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符
合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。
                                   2-1-178
                       第四节 交易标的基本情况
     一、丰泽股份基本信息
公司名称：           丰泽智能装备股份有限公司
曾用名称：           丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
英文名称：           Fengze Intelligent Equipment co.,Ltd
公司类型：           其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：         孙诚
注册资本：           12,588 万
实收资本：           12,588 万
注册地址：           衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址：       衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期：           2003 年 01 月 16 日
统一社会信用代码：   91131100746851872J
                     各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装置、
                     伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材
                     料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡
经营范围：           沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、
                     生产、来料加工、销售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销
                     售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
     二、丰泽股份历史沿革
    （一）丰泽有限的设立及股本演变情况
    1、2003 年 1 月，设立
    2002 年 10 月 19 日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技
开发有限公司章程》，共同出资 121.3 万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，
孙诚出资 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。
    2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字
（2002）第 104 号《验资报告》，其中记载，截至 2002 年 10 月 28 日，丰泽有
限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 121.30 万元，均为货币出资。
    丰泽有限设立时的股权结构如下：
                                        2-1-179
  序号          股东姓名           出资额（万元）             出资比例（%）
   1     孙诚                                   120.0000               98.9283
   2     何升强                                      1.0000             0.8244
   3     张培基                                      0.3000             0.2473
           合计                                 121.3000              100.0000
    2003 年 1 月 16 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
设立登记程序。
    2、2004 年 6 月，第一次增加注册资本
    2004 年 6 月 2 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
册资本由 121.30 万元增至 648 万元，同意孙诚增资 256.80 万元（其中实物出资
132 万元）、何升强增资 2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万
元（其中实物出资 93 万元）。
    同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第
043 号《资产评估报告书》，其中记载，确定在评估基准日 2004 年 5 月 31 日，
孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等实
物资产评估值为 132.07 万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产评
估值为 93.04 万元。
    同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第 208
号《验资报告》，其中记载，截至 2004 年 6 月 2 日，丰泽有限收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 526.70 万元，其中孙诚增资 256.80 万元、何升强增资
2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万元。
    本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
  序号          股东姓名           出资额（万元）             出资比例（%）
   1     孙诚                                       376.800            58.1481
   2     孙会景                                 267.7000               41.3117
   3     何升强                                      3.0000             0.4630
   4     张培基                                      0.5000             0.0772
           合计                                 648.0000              100.0000
    2004 年 6 月 7 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
                                  2-1-180
变更登记程序。
    经核查，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于标的公
司的生产经营活动。经核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变
更登记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关
实物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司
并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、
债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，因此，该事项不会对标的资产产生重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    3、2006 年 3 月，第二次增加注册资本
    2006 年 3 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全部股东一致同意注
册资本由 648 万元增至 1,648 万元，同意孙诚增资 1,000 万元。
    2006 年 3 月 21 日，衡水中则会计师事务所有限责任公司出具了衡中变验字
（2006）008 号《验资报告》，其中记载，截至 2006 年 3 月 20 日，丰泽有限收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元，均为货币出资。
    本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
  序号          股东姓名           出资额（万元）            出资比例（%）
   1     孙诚                                  1,376.8000             83.5437
   2     孙会景                                 267.7000              16.2439
   3     何升强                                     3.0000             0.1820
   4     张培基                                     0.5000             0.0303
           合计                                1,648.0000            100.0000
    2006 年 3 月 22 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    4、2008 年 1 月，第三次增加注册资本
    2008 年 1 月 28 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
册资本由 1,648 万元增至 3,148 万元，同意孙诚增资 740 万元、何升强增资 30 万、
张培基增资 30 万元、孙会景增资 700 万元。
    2008 年 1 月 29 日，衡水正则会计师事务所出具了衡正变验字（2008）011
                                  2-1-181
号《验资报告》，其中记载，截至 2008 年 1 月 28 日，丰泽有限收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,500 万元，均为货币出资。
    本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
  序号          股东姓名          出资额（万元）             出资比例（%）
   1     孙诚                                2,116.8000               67.2427
   2     孙会景                                967.7000               30.7402
   3     何升强                                    33.0000             1.0483
   4     张培基                                    30.5000             0.9689
           合计                              3,148.0000              100.0000
    2008 年 1 月 30 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    5、2010 年 8 月，第一次股权转让
    2010 年 8 月 19 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意孙
诚将其持有丰泽有限的 105 万元、10 万元、30 万元、13 万元、30 万元出资分别
转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事宜
签订了股权转让协议，完成前述股权转让。
    本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号           股东姓名          出资额（万元）             出资比例（%）
   1     孙诚                                1,928.8000               61.2706
   2     孙会景                                967.7000               30.7402
   3     宋广恩                                105.0000                3.3355
   4     何升强                                    46.0000             1.4612
   5     张培基                                    30.5000             0.9689
   6     潘山林                                    30.0000             0.9530
   7     孙文学                                    30.0000             0.9530
   8     郑东海                                    10.0000             0.3177
           合计                                3,148.00              100.0000
    2010 年 8 月 20 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
                                 2-1-182
    6、2010 年 10 月，第四次增加注册资本
    2010 年 10 月 11 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
注册资本由 3,148 万元增至 5,050 万元，同意由孙诚等 39 名自然人分别认缴。
    同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）
第 375 号《验资报告》，其中记载，截至 2010 年 10 月 11 日，丰泽有限收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,902 万元，均以货币出资。
    本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号             股东姓名           出资额（万元）       出资比例（%）
   1     孙诚                                  2,525.80            50.0158
   2     孙会景                                 967.70             19.1624
   3     宋广恩                                 355.00              7.0297
   4     刘志强                                 100.00              1.9802
   5     王俊华                                 100.00              1.9802
   6     宋文通                                  71.00              1.4059
   7     孙振旭                                  65.00              1.2871
   8     张培基                                  60.50              1.1980
   9     郑东海                                  60.00              1.1881
  10     可爱华                                  60.00              1.1881
  11     赵素伟                                  60.00              1.1881
  12     潘山林                                  50.00              0.9901
  13     孙文学                                  50.00              0.9901
  14     孙永峰                                  50.00              0.9901
  15     李桂芹                                  50.00              0.9901
  16     何升强                                  46.00              0.9109
  17     张占良                                  45.00              0.8911
  18     杜海水                                  40.00              0.7921
  19     李延林                                  35.00              0.6931
  20     简月玲                                  35.00              0.6931
  21     关保玲                                  30.00              0.5941
  22     张怀表                                  20.00              0.3960
  23     白铁广                                  20.00              0.3960
                                 2-1-183
  序号             股东姓名             出资额（万元）       出资比例（%）
   24    王恒光                                     20.00              0.3960
   25    孙贵千                                     20.00              0.3960
   26    封永刚                                     13.00              0.2574
   27    畅海东                                     10.00              0.1980
   28    张春山                                     10.00              0.1980
   29    张志勇                                     10.00              0.1980
   30    王国荣                                     10.00              0.1980
   31    刘国欣                                      8.00              0.1584
   32    栾建一                                      8.00              0.1584
   33    张铁良                                      5.00              0.0990
   34    焦迎娣                                      5.00              0.0990
   35    李丽侠                                      5.00              0.0990
   36    王忠义                                      5.00              0.0990
   37    白龙                                        5.00              0.0990
   38    支建勋                                      5.00              0.0990
   39    杨敬仁                                      5.00              0.0990
   40    韩桂良                                      5.00              0.0990
   41    张保云                                      5.00              0.0990
                合计                              5,050.00           100.0000
    2010 年 10 月 12 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本
次变更登记程序。
    （二）整体变更股份有限公司及增资情况
    1、2010 年 11 月，整体变更股份有限公司
    2010 年 10 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立
股份有限公司。
    2010 年 11 月 3 日，河北众泰资产评估有限公司、河北众泰会计师事务所有
限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第 142 号《资产评估报告书》、冀众泰
审会字（2010）第 158 号《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，丰泽有限的
净资产账面值为 59,010,794.97 元。
                                    2-1-184
    同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第 086
号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10
月 31 日止丰泽有限经审计的净资产 59,010,794.97 元，根据《公司法》的有关规
定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 50,500,000 元，资本公积
8,510,794.97 元。
    2010 年 11 月 4 日，丰泽有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
    同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限
责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为 5,050 万股，每股面值 1
元，公司注册资本 5,050 万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选
举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。
    丰泽股份设立时的股权结构如下：
  序号              股东姓名       持股数量（万股）       持股比例（%）
   1      孙诚                               2,525.8000            50.0158
   2      孙会景                              967.7000             19.1624
   3      宋广恩                              355.0000              7.0297
   4      刘志强                              100.0000              1.9802
   5      王俊华                              100.0000              1.9802
   6      宋文通                               71.0000              1.4059
   7      孙振旭                               65.0000              1.2871
   8      张培基                               60.5000              1.1980
   9      郑东海                               60.0000              1.1881
   10     可爱华                               60.0000              1.1881
   11     赵素伟                               60.0000              1.1881
   12     潘山林                               50.0000              0.9901
   13     孙文学                               50.0000              0.9901
   14     孙永峰                               50.0000              0.9901
   15     李桂芹                               50.0000              0.9901
   16     何升强                               46.0000              0.9109
   17     张占良                               45.0000              0.8911
   18     杜海水                               40.0000              0.7921
   19     李延林                               35.0000              0.6931
                                 2-1-185
 序号              股东姓名          持股数量（万股）       持股比例（%）
  20     简月玲                                  35.0000              0.6931
  21     关保玲                                  30.0000              0.5941
  22     张怀表                                  20.0000              0.3960
  23     白铁广                                  20.0000              0.3960
  24     王恒光                                  20.0000              0.3960
  25     孙贵千                                  20.0000              0.3960
  26     封永刚                                  13.0000              0.2574
  27     畅海东                                  10.0000              0.1980
  28     张春山                                  10.0000              0.1980
  29     张志勇                                  10.0000              0.1980
  30     王国荣                                  10.0000              0.1980
  31     刘国欣                                   8.0000              0.1584
  32     栾建一                                   8.0000              0.1584
  33     张铁良                                   5.0000              0.0990
  34     焦迎娣                                   5.0000              0.0990
  35     李丽侠                                   5.0000              0.0990
  36     王忠义                                   5.0000              0.0990
  37     白龙                                     5.0000              0.0990
  38     支建勋                                   5.0000              0.0990
  39     杨敬仁                                   5.0000              0.0990
  40     韩桂良                                   5.0000              0.0990
  41     张保云                                   5.0000              0.0990
                合计                           5,050.0000           100.0000
    2010 年 11 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    2、2010 年 12 月，增加注册资本
    2010 年 11 月 21 日，丰泽股份召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过注册资本由 5,050 万元增至 6,200 万元，由上海慧宇投资发展有限公司
认购 155 万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购 645 万元、孙诚认购
180 万元、宋广恩认购 70 万股、孙秀便认购 60 万股、张俊宁认购 40 万股，每
股价格为 1.76 元，溢价部分均计入资本公积。
                                 2-1-186
    2010 年 12 月 3 日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字
（2010）091 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。
    本次变更后，丰泽股份股权结构如下：
  序号                股东姓名                 持股数量（万股）    持股比例（%）
   1      孙诚                                        2,705.8000         43.6419
   2      孙会景                                       967.7000          15.6081
   3      上海利孚投资发展中心（有限合伙）             645.0000          10.4032
   4      宋广恩                                       425.0000           6.8548
   5      上海慧宇投资发展有限公司                     155.0000           2.5000
   6      刘志强                                       100.0000           1.6129
   7      王俊华                                       100.0000           1.6129
   8      宋文通                                        71.0000           1.1452
   9      孙振旭                                        65.0000           1.0484
   10     张培基                                        60.5000           0.9758
   11     孙秀便                                        60.0000           0.9677
   12     郑东海                                        60.0000           0.9677
   13     可爱华                                        60.0000           0.9677
   14     赵素伟                                        60.0000           0.9677
   15     潘山林                                        50.0000           0.8065
   16     孙文学                                        50.0000           0.8065
   17     孙永峰                                        50.0000           0.8065
   18     李桂芹                                        50.0000           0.8065
   19     何升强                                        46.0000           0.7419
   20     张占良                                        45.0000           0.7258
   21     杜海水                                        40.0000           0.6452
   22     张俊宁                                        40.0000           0.6452
   23     李延林                                        35.0000           0.5645
   24     简月玲                                        35.0000           0.5645
   25     关保玲                                        30.0000           0.4839
   26     张怀表                                        20.0000           0.3226
   27     白铁广                                        20.0000           0.3226
   28     王恒光                                        20.0000           0.3226
                                     2-1-187
  序号                股东姓名                持股数量（万股）    持股比例（%）
   29     孙贵千                                       20.0000           0.3226
   30     封永刚                                       13.0000           0.2097
   31     畅海东                                       10.0000           0.1613
   32     张春山                                       10.0000           0.1613
   33     张志勇                                       10.0000           0.1613
   34     王国荣                                       10.0000           0.1613
   35     刘国欣                                        8.0000           0.1290
   36     栾建一                                        8.0000           0.1290
   37     张铁良                                        5.0000           0.0806
   38     焦迎娣                                        5.0000           0.0806
   39     李丽侠                                        5.0000           0.0806
   40     王忠义                                        5.0000           0.0806
   41     白龙                                          5.0000           0.0806
   42     支建勋                                        5.0000           0.0806
   43     杨敬仁                                        5.0000           0.0806
   44     韩桂良                                        5.0000           0.0806
   45     张保云                                        5.0000           0.0806
                   合计                              6,200.0000        100.0000
    2010 年 12 月 7 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    3、2011 年 9 月，增加注册资本
    2011 年 1 月 6 日，丰泽股份在天交所挂牌交易，股权简称：丰泽股份。2012
年 10 月 24 日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。
    2011 年 7 月 31 日，丰泽股份召开股东大会并作出决议，同意以天交所提供
的截至 2011 年 7 月 8 日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本 620
万股，股本总额增加至 6,820 万股。
    同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）第
351 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
    2011 年 9 月 2 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
                                    2-1-188
变更登记程序。
    （三）股转系统挂牌及挂牌期间增资情况
    2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕
1617 号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。
    2014 年 11 月 7 日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股
份，证券编码：831289。
    1、2015 年 6 月，丰泽股份增加注册资本
    2015 年 4 月 28 日，丰泽股份召开 2014 年度股东大会并作出决议，审议通
过《2014 年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截
至 2014 年 12 月 31 日丰泽股份总股本 68,200,000 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，权益分
派实施后，丰泽股份总股本增加至 88,660,000 股。
    2015 年 6 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    2、2015 年 9 月，丰泽股份定向发行股票
    2015 年 2 月 23 日，丰泽股份召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意向
符合相关规定的投资者发行不超过 1,312 万股（含 1,312 万股）人民币普通股股
票，募集资金总额不超过 3,280 万元（含 3,280 万元），每股价格为 2.50 元。
    丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 24 名，股票发行数量为
1,172 万股，募集资金总额为 2,930 万元，具体情况如下：
  序号       股东姓名/名称         认购数量（万股）         认购金额（万元）
    1      顺承润禾                              500.0000          1,250.0000
    2      张俊宁                                200.0000            500.0000
    3      李延林                                200.0000            500.0000
    4      李超                                  100.0000            250.0000
                                  2-1-189
  序号       股东姓名/名称         认购数量（万股）            认购金额（万元）
    5      孙诚                                   25.2000                63.0000
    6      孙文学                                 25.2000                63.0000
    7      潘山林                                 16.0000                40.0000
    8      郑东海                                 15.6000                39.0000
    9      宋广恩                                 13.5000                33.7500
   10      蔡文广                                 12.4000                31.0000
   11      蔡文勇                                 11.8000                29.5000
   12      刘奎宁                                     8.9000             22.2500
   13      畅海东                                     8.1000             20.2500
   14      杜海水                                     8.1000             20.2500
   15      刘建刚                                     7.1000             17.7500
   16      徐瑞祥                                     4.0000             10.0000
   17      张志勇                                     3.5000              8.7500
   18      李炯                                       3.2000              8.0000
   19      杨永康                                     2.3000              5.7500
   20      葛梦娇                                     2.3000              5.7500
   21      刘国欣                                     1.2000              3.0000
   22      封永刚                                     1.2000              3.0000
   23      刘国双                                     1.2000              3.0000
   24      张彦梅                                     1.2000              3.0000
            合计                                1,172.0000            2,930.0000
    根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094 号《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款 29,300,000
元，其中转入股本人民币 11,720,000 元，余额人民币 17,580,000 元转入资本公积。
    本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 100,380,000 股。
    2015 年 9 月 16 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
    3、2017 年 4 月，丰泽股份定向发行股票
    2017 年 1 月 20 日，丰泽股份召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方
                                  2-1-190
案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 1,200 万股（含 1,200 万股）
股票，每股价格为人民币 2.75 元/股，募集资金不超过 3,300 万元（含 3,300 万元）。
       丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 1 名，股票发行数量为
1,200 万股，募集资金总额为 3,330 万元，具体情况如下：
序号                   股东名称                 认购数量（万股）        认购金额（万元）
 1       高胜康睿                                          1,200.0000          3,300.0000
                      合计                                 1,200.0000          3,300.0000
       根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015 号《验
资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币
33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 12,000,000 元，余额人民币
21,000,000 元转入资本公积。
       本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 112,380,000 股。
       2017 年 4 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
       4、2018 年 4 月，丰泽股份定向发行股票
       丰泽股份分别于 2018 年 1 月 31 日及 2018 年 3 月 22 日召开临时股东大会并
作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一
次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 350 万股（含
350 万股）股票，本次发行的价格为每股人民币 3.05 元，募集资金不超过 1,067.50
万元（含 1,067.50 万元）
       丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
350 万股，募集资金总额为 1,067.50 万元，具体情况如下：
  序号              股东姓名      认购数量（万股）                认购金额（万元）
     1                孙诚                      300.0000                        915.0000
     2               宋广恩                      50.0000                        152.5000
             合计                               350.0000                       1,067.5000
       根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003 号《验
资报告》，截至 2018 年 2 月 22 日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款人民
                                      2-1-191
币 10,675,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 3,500,000 元，余额人民币
7,175,000 元在扣除发行费用后转入资本公积。
       本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 115,880,000 股。
       2018 年 4 月 17 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
       2018 年 5 月 10 日，“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”更名为“丰泽
智能装备股份有限公司”。
       5、2019 年 1 月，丰泽股份定向发行股票
       2018 年 9 月 29 日，丰泽股份召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第二次股票发行
方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行股
票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），发行价格区间为每股人民币 3.10 元至 3.50
元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过 3,500 万元（含 3,500 万
元）。
       丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
1,000 万股，募集资金总额为 3,300 万元，具体情况如下：
序号          股东姓名/名称           认购数量（万股）          认购金额（万元）
  1              大恒战新                         910.0000                    3,003.0000
  2               石峰伟                           90.0000                     297.0000
               合计                           1,000.0000                      3,300.0000
       根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013 号《验
资报告》，截至 2018 年 12 月 27 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民
币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 10,000,000.00 元，扣除与
发 行 有 关 的 费 用 为 人 民 币 245,283.02 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 余 额 人 民 币
22,754,716.98 元转入资本公积。
       本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 125,880,000 股。
       2019 年 1 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
                                        2-1-192
         三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
         （一）最近三年增减资情况
         1、2018 年 4 月，丰泽股份定向发行股票
         2018 年 1 月 31 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<丰泽工程
橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》。本次发行对
象共 2 名，分别为丰泽股份原股东、董事长兼总经理孙诚先生及丰泽股份原股东、
副董事长宋广恩先生。发行对象均为丰泽股份现有股东，不存在新增股东的情形，
发行价格为 3.05 元每股，共募集资金 10,675,000 元。
         本次发行对象拟认购情况具体如下：
                                                                           占增资后总股本比例
序号         名称        认购数量（股） 认购金额（元）       认购方式
                                                                                 （%）
 1         孙诚                3,000,000       9,150,000           货币                   2.5889
 2         宋广恩               500,000        1,525,000           货币                   0.4315
          合计                 3,500,000      10,675,000           —                     3.0204
         本次发行后，丰泽股份股权结构如下：
 序号               股东姓名               持股数量（股）                 持股比例（%）
     1       孙诚                                   34,612,340                             29.87
     2       高胜康睿                               12,000,000                             10.36
     3       孙会景                                 10,453,111                              9.02
     4       顺承润禾                                  8,000,000                            6.90
     5       孙华松                                    6,945,000                            5.99
     6       宋广恩                                    6,878,300                            5.94
     7       孙盈                                      6,840,400                            5.90
     8       李延林                                    5,282,300                            4.56
     9       张俊宁                                    3,631,750                            3.13
  10         瑞杉商贸                                  3,427,000                            2.96
  11         其他                                   17,809,799                             15.37
                  合计                          115,880,000.00                             84.63
         2、2019 年 1 月，丰泽股份定向发行股票、变更股东
         2018 年 9 月 29 日，丰泽股份召开第四次临时股东大会，审议通过《关于丰
                                             2-1-193
 泽智能装备股份有限公司<2018 年第二次股票发行方案>的议案》。本次发行股
 票数量为 10,000,000 股，发行价格为 3.3 元每股，共募集资金 33,000,000 元。
       本次股票发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权
 投资基金中心（有限合伙）共 2 名新增投资者。
       发行对象的名称、拟认购数量和认购方式如下。
                                                                                    占增资后
 序号         名称     认购数量（股）      认购金额（元）           认购方式        总股本比例
                                                                                      （%）
   1       大恒战新          9,100,000           30,030,000           货币                7.2291
   2       石峰伟              900,000               2,970,000        货币                0.7150
          合计              10,000,000           33,000,000            -                  7.9441
       （二）最近三年股权转让情况
       2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司股票转让方式为集合竞价
 转让，期间股东人数由 104 位变更至 96 位。
       其中，最近三年，持有标的公司股份前十名股东的股票变动情况如下：
                            2018 年 1 月 1 日            2021 年 6 月 30 日
         股东名称                        持股比例                     持股比例        变动类型
                         持股数量                      持股数量
                                           （%）                      （%）
孙诚                     31,612,340        28.1298     34,612,340      27.4963        定增买入
衡水高胜康睿创业投资
基金管理中心             12,000,000        10.6781     12,000,000          9.5329        -
（有限合伙）
孙会景                    10,453,111        9.3016     10,453,111          8.3040        -
衡水顺承润禾投资管理
                          8,000,000         7.1187      8,000,000          6.3553        -
中心（有限合伙）
孙华松                    6,943,000         6.1781      7,182,300          5.7057   二级市场交易
孙盈                      6,834,400         6.0815      6,840,400          5.4341   二级市场交易
宋广恩                    6,378,300         5.6756      6,878,300          5.4642     定增买入
李延林                    5,283,300         4.7013      4,282,300          3.4019   二级市场交易
张俊宁                    3,631,750         3.2317      3,201,750          2.5435   二级市场交易
衡水瑞杉商贸有限公司      3,427,000         3.0495      3,427,000          2.7224   二级市场交易
衡水市大恒战新产业股
权投资基金中心                      -            -      9,100,000          7.2291     定增买入
（有限合伙）
                                          2-1-194
    （三）最近三年改制情况
    最近三年，标的公司未进行改制。
    （四）最近三年资产评估情况
    除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
    四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法
续存的情形。
    五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系
    （一）产权控制关系
    截至本报告签署日，丰泽股份的产权控制关系如下：
    （二）标的公司控股股东和实际控制人
    截至本报告签署日，标的公司的控股股东为孙诚、孙会景夫妇，实际控制人
为孙诚、孙会景夫妇。
    孙诚、孙会景分别持有标的公司 27.50%、8.30%的股份，合计持股比例为
35.80%，为标的公司控股股东。孙华松、孙盈为孙诚、孙会景夫妇儿子、女儿，
孙秀便为孙诚之姐，五人互为一致行动关系；孙诚担任标的公司董事长，在标的
公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影响。
                                 2-1-195
            （三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议标
     的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本
     次交易产生影响的相关投资协议。
            （四）高级管理人员的安排
            本次交易完成后，丰泽股份将继续保持当前高级管理人员的稳定。若丰泽股
     份预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 60 日内
     变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标
     的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将
     改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标
     的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影
     响。
            （五）影响该资产独立性的协议或其他安排
            截至本报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让
     渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
            六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
            标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作对外
     融资的担保。截至本报告签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
                                                                             最高债权
        抵押                                                                             履行
序号             抵押权人   合同编号          抵押物           合同期限        限额
        人                                                                               情况
                                                                             （万元）
                                        冀（2019）衡水市不
        丰泽     浦发银行   ZD2701201                         2020.11.5-20               正在
 1                                      动产权第 2092763 号                   4,179.37
        股份     衡水分行   900000013                           21.11.5                  履行
                                            土地使用权
        丰泽     衡水银行   5092004C1                         2020.5.12-20               履行
 2                                         机器设备一批                       1,100.00
        股份     育才支行   312329210                           21.5.11                  完毕
                                          冀（2019）衡水市
        丰泽     衡水银行   5092004C1                         2020.5.25-20               履行
 3                                      不动产权第 2092767                    1,200.00
        股份     育才支行   212328210                           21.5.24                  完毕
                                          号土地使用权
        丰泽     衡水银行   5092012C1                         2020.12.29-2               正在
 4                                         机器设备一批                       1,000.00
        股份     育才支行   315079210                          021.12.28                 履行
        丰泽     衡水银行   5092105C1                         2021.5.11-20               正在
 5                                         机器设备一批                       1,100.00
        股份     育才支行     317000                            22.5.10                  履行
                                        冀（2019）衡水市不
        丰泽     衡水银行   5092105C1                         2021.5.19-20               正在
 6                                      动产权第 2092767 号                   1,200.00
        股份     育才支行   217060210                           22.5.18                  履行
                                            土地使用权
                                           2-1-196
                                                                                         最高债权
              抵押                                                                                    履行
     序号              抵押权人   合同编号           抵押物             合同期限           限额
              人                                                                                      情况
                                                                                         （万元）
                                  HTZ130718    冀（2021）衡水市不
              丰泽     建行衡水                                        2021.9.29-20                   正在
       7                          800LDZJ20    动产权第 2249880 号                        5,738.91
              股份     铁路支行                                          22.9.28                      履行
                                    21N001         土地使用权
               截至本报告签署日， 标的公司对外担保情况如下：
                                                                                             债权
            担保     被担                                       担保                                    履行
序号                          债权人          合同编号                      合同期限         限额
            人       保人                                       类型                                    情况
                                                                                           （万元）
                              衡水银
            衡水     丰泽                                       保证      2020.5.12-20                  履行
 1                            行育才   5092004C1312329311                                    1,100.00
            丰科     股份                                       担保        21.5.11                     完毕
                                支行
                              衡水银
            衡水     丰泽                                       保证      2020.12.29-2                  正在
 2                            行育才   5092012C1315079311                                    1,000.00
            丰科     股份                                       担保       021.12.28                    履行
                                支行
                              衡水农   衡水农商银行农信高
                                                               最高额     2021.3.26-债
            衡水     丰泽     商行开     保字（2021）第                                                 正在
 3                                                               保证     务履行届满         2,400.00
            丰科     股份       发区   HTTEE100262021032                                                履行
                                                                 担保        三年
                                支行         60002 号
                              衡水银
            衡水     丰泽                                       保证      2021.5.11-20                  正在
 4                            行育才    5092105C1317000                                      1,100.00
            丰科     股份                                       担保        22.5.10                     履行
                                支行
                              衡水农   衡水农商银行农信高
                                                               最高额     2020.9.29-债
            丰泽     华科     商行开     保字（2020）第                                                 履行
 5                                                               保证     务履行届满         1,000.00
            股份     减隔震     发区   HTTEE100226202009                                                完毕
                                                                 担保        三年
                                支行       290004 号
                   神龙拜
                   耳科技     河北阜
                   衡水股     城农村
                   份有限     商业银   河北阜城农商银行农                 2020.8.15-债
            丰泽                                                保证                                    履行
 6                 公司（原   行股份     信保字[2020] 第                  务履行届满         1,000.00
            股份                                                担保                                    完毕
                   名：衡水   有限公   21702020570132 号                     三年
                   神龙实     司古城
                   业有限       支行
                   公司）
                   衡水震
                              建行衡                           最高额
            丰泽   泰隔震                建小企（2021 ）                  2021.1.1-202                  正在
 7                            水桃城                             保证                         916.52
            股份   器材有                第 001 号一 BZ                     1.12.31                     履行
                                支行                             担保
                   限公司
                   衡水震
            丰泽   泰隔震     中行衡           衡中小保         保证      主债权清偿                    正在
 8                                                                                            900.00
            股份   器材有     水分行         2020172-1 号       担保      届满两年                      履行
                   限公司
                   衡水奇
                              浦发银                           最高额
            丰泽   佳停车                                                 2021.3.4-202                  正在
 9                            行衡水   ZB2701202100000002        保证                         800.00
            股份   设备有                                                    2.3.4                      履行
                                分行                             担保
                   限公司
                                                   2-1-197
                                                                                  债权
        担保    被担                                    担保                                履行
序号                      债权人        合同编号                  合同期限        限额
        人      保人                                    类型                                情况
                                                                                （万元）
                          衡水农   衡水农商银行农信高            2021.9.27-债
                                                        最高额
        丰泽   华科       商行开     保字（2021）第              务履行期限                 正在
 10                                                       保证                   1,000.00
        股份   减隔震       发区   HTTEE100226202109             届满之日后                 履行
                                                          担保
                            支行       270004 号                    三年
               神龙拜
               耳科技     河北阜
               衡水股     城农村
                                   河北阜城农商银行农            2021.8.20-主
               份有限     商业银
        丰泽                         信保字[2021]第      保证    债务履行期                 正在
 11            公司（原   行股份                                                 1,000.00
        股份                       HTTEE101106202108     担保    限届满之日                 履行
               名：衡水   有限公
                                       200006 号                   后三年
               神龙实     司古城
               业有限       支行
               公司）
               衡水奇              衡水农商银行农信银            2021.11.10
                          衡水农
        丰泽   佳停车                保字（2021）第     保证      -主债务履                 正在
 12                       商行葛                                                  250.00
        股份   设备有              HTTEE1002232021111   担保     行期限届满                 履行
                          村支行
               限公司                    00002 号                之日后三年
           截至报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的公
       司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为
       13.14%。上述对非关联方担保成因主要系：借款银行出于自身风控考虑，要求
       借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保
       的同时，标的公司亦为对应第三方银行贷款提供担保。根据科顺股份对本次交易
       完成后，未来规划，将逐步由上市公司为标的公司银行借款提供担保，置换上述
       对外担保。
           综上，标的公司对外担保借款余额占比较低，处于相对可控范围内，且上市
       公司就对外担保问题已进行合理安排，本次交易完成后，标的公司对外担保行为
       给上市公司带来风险的可能性较小。
           七、标的公司最近三年主营业务发展情况
           标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨
       道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩
       装置等。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥
       梁伸缩装置和止水带及其他产品四大类别。
           最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
                                            2-1-198
     八、标的公司主要财务数据
    根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9851 号《审计报告》，截至 2021 年
6 月 30 日，标的公司最近两年及一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                       单位：万元
       项目             2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
     资产总额                     62,871.09                     51,341.44                48,099.14
     负债总额                     33,452.84                     23,702.55                23,452.15
     股东权益                     29,418.25                     27,638.89                24,646.99
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
              项目                  2021 年 1-6 月               2020 年度           2019 年度
         营业收入                               9,440.85            24,387.65            24,835.49
         营业利润                               2,014.97             3,430.76             3,026.01
         利润总额                               1,982.27             3,421.26             2,996.43
          净利润                                1,779.36             2,991.90             2,636.97
归属于母公司所有者的净利润                      1,779.36             2,991.90             2,636.97
扣除非经常性损益后归属母公
                                                1,730.29             2,891.25             2,432.92
      司所有者的净利润
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
                 项目                        2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度
    经营活动产生的现金流量净额                    -1,339.75            2,065.39           2,352.09
    投资活动产生的现金流量净额                    -7,020.19           -1,568.52           -4,969.44
    筹资活动产生的现金流量净额                     8,664.80             -998.55           -3,799.32
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -                     -                   -
     现金及现金等价物净增加额                       304.86              -501.67           -6,416.68
    （四）主要财务指标
              项目                2021 年 1-6 月               2020 年度             2019 年度
资产负债率（%）                                53.21                   46.17                 48.76
流动比率（倍）                                   1.23                   1.52                  1.41
                                         2-1-199
             项目             2021 年 1-6 月            2020 年度               2019 年度
速动比率（倍）                             0.86                  1.19                   1.20
应收账款周转率（次/年）                    0.44                  1.09                   1.14
存货周转率（次/年）                        0.56                  2.41                   3.26
总资产周转率（次/年）                      0.17                  0.49                   0.51
息税折旧摊销前利润（万元）              3,083.09              5,115.58               4,762.90
利息保障倍数（倍）                         5.50                  5.78                   4.56
       （五）非经常性损益的构成及原因
       标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
                                          2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度
                    项目
                                            （万元）          （万元）           （万元）
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                          -         -12.95             -33.44
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助
（与企业正常经营业务密切相关，符合国家
                                                     81.50          119.93            269.65
政策规定，按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                      8.39               7.75                -
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
                                                      0.31           13.16               0.00
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -32.71          -9.50               3.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目                    0.23                  -                -
小计                                                 57.73          118.39            240.06
所得税影响额                                          8.66           17.74             36.01
非经常性损益净额合计                                 49.07          100.65            204.06
净利润                                             1,779.36       2,991.90           2,636.97
扣除非经常性损益后的净利润                         1,730.29       2,891.25           2,432.92
       报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 7.74%、3.36%和
2.76%，占比均较小，2019 年占比较高原因主要系当年获得河北省衡水市高新技
术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费 70 万元、技术研发补贴
80 万元、投产补助奖 50 万元及技术研发中心补助奖 50 万元。
                                       2-1-200
       综上，公司非经常性损益净额金额较小，对标的公司经营成果不构成重大影
响，不影响标的公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
       九、标的公司下属公司情况
       （一）标的公司子公司
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的控股子公司情况如下：
                                                                    资产总额、营业收
                                                 注册      持股     入、净资产或净利润
序号           名称         成立时间
                                                 资本      比例     占比是否在 20%以
                                                                      上或有重大影响
        衡水丰科减隔震工   2013 年 10 月         2000
 1                                                        100.00%          否
        程技术有限公司         29 日             万元
        河北省华科减隔震      2018 年 3
 2                                             500 万元   100.00%          否
        技术研发有限公司     月 13 日
        河北丰立金属构件   2018 年 1 月          1000
 3                                                        51.00%           否
          科技有限公司         16 日             万元
       1、衡水丰科减隔震工程技术有限公司
       （1）基本信息
公司名称               衡水丰科减隔震工程技术有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人             宋广恩
注册资本               2000 万元
注册地址               衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址           衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期               2013 年 10 月 29 日
统一社会信用代码       911311010813240064
                       研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装置、
经营范围               止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （2）历史沿革
       ①2013 年 10 月，设立
       2013 年 10 月 28 日，衡水丰科股东丰泽股份签署股东决定，同意设立有限
公司，注册资本为 200 万元，委任张培基为公司执行董事及法定代表人、何升强
为公司监事。同日，股东丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。
                                           2-1-201
       衡水丰科设立时的股权结构如下：
序号               股东姓名/名称               认缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司                  200.00             100
                    合计                                    200.00             100
       2013 年 10 月 29 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。
       ②2014 年 4 月，衡水丰科第一次变更注册资本
       2014 年 4 月 7 日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币
方式增资 300 万元，将注册资本由 200 万元增至 500 万元。
       本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
序号               股东姓名/名称               认缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司                  500.00             100
                    合计                                    500.00             100
       2014 年 4 月 16 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。
       ③2017 年 11 月，衡水丰科第二次变更注册资本
       2017 年 11 月 13 日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货
币方式增资 1500 万元，将注册资本由 500 万元增至 2000 万元。
       本次变更后，衡水丰科股权结构如下：
序号               股东姓名/名称               认缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司                 2,000.00            100
                    合计                                   2,000.00            100
       2017 年 11 月 20 日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。
       （3）主营业务发展情况
       报告期内，衡水丰科主营业务为减隔震产品的销售。
                                     2-1-202
    （4）最近两年一期财务数据
                                                                          单位：万元
                                       2021 年          2020 年          2019 年
               项目                6 月 30 日/2021    12 月 31 日      12 月 31 日
                                       年 1-6 月      /2020 年度       /2019 年度
             资产总额                    4,356.83           1,475.81          326.37
             负债总额                    4,088.74           1,198.14           30.83
归属于母公司股东的所有者权益                 268.09           277.66          295.54
             营业收入                        175.84         1,366.82          146.56
             营业成本                        153.39         1,228.95           38.91
             利润总额                        -11.82           -24.21            0.64
  归属于母公司股东的净利润                    -9.58           -17.88            0.84
    2、河北省华科减隔震技术研发有限公司
    （1）基本信息
公司名称                河北省华科减隔震技术研发有限公司
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人              宋广恩
注册资本                500 万元
注册地址                衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址            衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期                2018 年 3 月 13 日
统一社会信用代码        91131101MA09UH3N2T
                        减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研发、
经营范围                技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    ①2018 年 1 月，设立
    2018 年 3 月 13 日，河北华科股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司作出
股东会决议，决定出资 500 万元设立河北省华科减隔震技术研究有限公司，均为
货币出资。同日，股东签署《河北省华科减隔震技术研究开发有限公司章程》。
    河北华科设立时的股权结构如下：
                                         2-1-203
序号                  股东姓名/名称                         认缴出资额（万元）         出资比例（%）
  1        丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司                                   500.00            100
                        合计                                                  500.00            100
       2018 年 3 月 13 日，河北华科完成了本次设立登记程序。
       （3）主营业务发展情况
       报告期内，河北华科主营业务为减隔震装置销售。
       （4）最近两年一期财务数据
                                                                                          单位：万元
                                          2021 年                 2020 年                2019 年
               项目                   6 月 30 日/2021           12 月 31 日            12 月 31 日
                                          年 1-6 月             /2020 年度             /2019 年度
             资产总额                          1,375.44                845.64                 367.86
             负债总额                          1,068.51                573.79                 135.09
归属于母公司股东的所有者权益                     306.93                271.84                 232.77
             营业收入                             80.97                 69.30                 387.18
             营业成本                                   -                       -             121.62
             利润总额                             37.29                 40.94                 252.86
  归属于母公司股东的净利润                        35.09                 39.07                 232.77
       3、河北丰立金属构件科技有限公司
       （1）基本信息
公司名称                 河北丰立金属构件科技有限公司
公司类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人               潘山林
注册资本                 1000 万元
注册地址                 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址             衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期                 2018 年 1 月 16 日
统一社会信用代码         91131101MA09NQMA3K
                         金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。
经营范围
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              2-1-204
       （2）历史沿革
       2018 年 1 月 10 日，河北丰立股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司、方
政做出股东会决议，共同出资 1000 万元设立河北丰立金属构件科技有限公司，
均为货币方式出资。其中，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司出资 510 万元，
方政出资 490 万元。委任潘山林为公司执行董事及法定代表人、方政为公司监事。
同日，股东签署《河北丰立金属构件科技有限公司章程》。
       河北丰立设立时的股权结构如下：
序号                    股东姓名/名称                   认缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司                            510.00             51
 2       方政                                                         490.00             49
                        合计                                         1000.00            100
       2018 年 1 月 16 日，河北丰立完成了本次设立登记程序。
       （3）主营业务发展情况
       报告期内，河北丰立尚未实际经营业务。
       （4）最近两年一期财务数据
                                                                                 单位：万元
                                            2021 年            2020 年           2019 年
                 项目                   6 月 30 日/2021      12 月 31 日       12 月 31 日
                                            年 1-6 月        /2020 年度        /2019 年度
                资产总额                             9.03             9.36             9.51
                负债总额                                 -                 -              -
 归属于母公司股东的所有者权益                        9.03             9.36             9.51
                营业收入                                 -                 -              -
                营业成本                                 -                 -              -
                利润总额                             -0.41           -0.19            -0.37
     归属于母公司股东的净利润                        -0.33           -0.15            -0.29
       （二）标的公司分公司
       截至本报告签署日，标的公司不存在分公司。
                                           2-1-205
    （三）标的公司参股公司
    截至本报告签署日，标的公司不存在参股子公司。
     十、主营业务发展情况
    （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
    1、行业监管部门和监管体制
    标的公司所属行业主管部门如下：
   部门名称                                   部门职责
                 负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民
  国家发改委     经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局
                 的责任，推进经济结构战略性调整。
                 负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；
                 承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输
                 系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等；交通运输部下设国家铁路局，
    交通运输部   负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研究铁路发展规划、
                 政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实；负责铁路安全
                 生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质
                 量安全监督管理办法，组织实施依法设定的行政许可等。
                 负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自
                 主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重
      工信部
                 大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消
                 化创新。
                 隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与
                 研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监
    国家铁路局   督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实
                 施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务
                 情况。
                 负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家
                 规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
      国铁集团
                 自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评
                 估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。
                 负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合
    国家认监委   格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合
                 格评定的监督管理制度、规定等。
中铁检验认证中心 经国家认监委批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括铁路产
有限公司（CRCC） 品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
                 是铁道行业唯一的全国性科技社团，是经民政部批准注册，由中国科协
                 和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工
                 作范围包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内
  中国铁道学会   外科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学
                 术会议、论坛，开
                 展国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技
                 和科普期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工
                                    2-1-206
       部门名称                                       部门职责
                       作；开展铁道行业的继续教育和技术培训工作等。
       2、行业主要法律、法规及政策
       （1）法律法规
序号                   名称                            颁布单位             颁布时间
  1       《建设工程抗震管理条例》          国务院                         2021 年 7 月
          《中华人民共和国认证认可条
  2                                         国务院                         2020 年 11 月
          例（2020 年修订版）》
  3       《中华人民共和国建筑法》          全国人民代表大会常务委员会     2019 年 4 月
          《铁路工程建设项目招标投标
  4                                         交通运输部                     2018 年 8 月
          管理办法》
          《中华人民共和国公路法（2017
  5                                         全国人民代表大会常务委员会     2017 年 11 月
          修正）》
          《公路水运工程质量监督管理
  6                                         交通运输部                     2017 年 9 月
          规定》
  7       《中华人民共和国铁路法》          全国人大常务委员会             2015 年 4 月
          《房屋建筑工程抗震设防管理        中华人民共和国住房和城乡建
  8                                                                        2015 年 1 月
          规定（2015 年修正）》             设部
          《中国铁路总公司铁路建设管
  9                                         中国国家铁路集团有限公司       2015 年 1 月
          理办法》（铁总建设[2015]78 号）
          《铁道行业技术标准管理办法》
 10                                         国家铁路局                     2014 年 5 月
          （国铁科法〔2014〕23 号）
          《中国铁路总公司铁路专用产
 11                                         中国国家铁路集团有限公司       2014 年 5 月
          品认证管理办法》
          《铁路安全管理条例》（中华人
 12                                         国务院                         2013 年 8 月
          民共和国国务院令第 639 号）
          《铁路建设项目物资设备管理
 13       办法》（铁建设 137〔2012〕216     中国国家铁路集团有限公司       2012 年 9 月
          号）
                                            原铁道部、国家认证认可监督管
 14       《铁路产品认证管理办法》                                         2012 年 5 月
                                            理委员会
 15       《中华人民共和国防震减灾法》 全国人民代表大会常务委员会          2008 年 12 月
          《铁路技术管理规程》铁科技函
 16                                         中国国家铁路集团有限公司       2006 年 11 月
          〔2006〕914 号
 17       《公路工程竣（交）工验收办法》 交通部                            2004 年 3 月
       （2）产业政策
序号         名称       颁布部门     时间                         内容
         《“十四                            智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术
         五”智能制     工业和信   2021      深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制
 1
         造发展规       息化部     年4月     造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、
         划 》（征求                         自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、
                                            2-1-207
序号      名称      颁布部门   时间                         内容
       意见稿）                         效益和核心竞争力的先进生产方式。覆盖加工、
                                        装配、检测、物流等环节，开展工艺改进和革新，
                                        推动设备联网和生产环节数字化连接，打造一批
                                        智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和
                                        管理智能化。
                                        建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方
                                        式一体化融合 发展，提高网络效应和运营效率。
                                        完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地
                                        区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进
                                        能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互
                                        通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁
                                        路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界
                                        级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
                                        建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，
       《中华人民                       推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高
       共和国国民                       等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机
       经济和社会                       场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设
                    全国人民   2021
 2     发展第十四                       施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进
                    代表大会   年3月
       个五年规划                       城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域
       和 2035 年远                     （郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序
       景目标纲要》                     推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推
                                        动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继
                                        续推进“四好农村路”建设，完善道路 安全设
                                        施。构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优
                                        化枢纽场站 布局、促进集约综合开发，完善集疏
                                        运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推
                                        广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧
                                        班列集结中心建设。深入推进铁路企业改革，全
                                        面深化空管体制改革，推动公路收费制度和养护
                                        体制改革。
                                        1）到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总
                                        规模合计 70 万 km 左右，其中高铁 7 万 km/普铁
                                        13 万 km，高速公路 16 万 km/ 普通国道网 30 万
                                        km，高等级航道 2.5 万 km；2）实现全国 123 出
                                        行交通圈、全球 123 快货物流圈；3）围绕“4 极、
       《国家综合   中共中              6 轴、7 廊、8 通道”基本实现全国县级行政中心
                               2021
 3     立体交通网   央、国务            15 分钟上国道、30 分钟上高速公路、60 分钟上
                               年2月
       规划纲要》   院                  铁路，市地级行政中心 45 分钟上高速铁路、60
                                        分钟到机场；基本实现地级市之间当天可达；4）
                                        推进交通与相关产业融合发展；5）推进绿色低碳
                                        发展与人文建设。受益于该规划，部分基建央企，
                                        设计龙头优势扩大，同时随着基建 REITs 呼之欲
                                        出，未来较长时间，基建龙头业绩有望持续增长。
                                        在现代化强国和交通强国建设中，城轨交通要加
       《中国城市                       快实现由高速发展向高质量发展的转变。当前新
                    中国城市
       轨道交通智              2020     一轮科技革命和产业变革正在深刻影响经济社会
 4                  轨道交通
       慧城轨发展              年3月    全局，数字化、网络化、智能化日益成为重要的
                    协会
       纲要》                           发展趋势，也是各国技术竞争和产业竞争的主战
                                        场，关乎能否占据未来发展的制高点和主动权。
                                       2-1-208
序号      名称      颁布部门   时间                        内容
                                        因而，发展智能、智慧技术和产品已经成为加快
                                        实现由高速发展转向高质量发展的切入点和主要
                                        抓手。
                                        到 2035 年，基本建成交通强国。现代化综合交通
                                        体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家
                                        现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、
                                        完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协
       《交通强国   中共中央   2019     调发展达到新高度；基本形成“全国 123 出行交
 5
       建设纲要》   国务院     年9月    通圈”和“全球 123 快货物流圈”，旅客联程运
                                        输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平
                                        安、绿色、共享交通发展水平明显提高。到本世
                                        纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前
                                        列的交通强国。
                    国家发改
                                        到 2020 年，路网布局优化完善，装备水平先进适
                    委、交通
                               2017     用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创
       《铁路十三   部、国家
 6                             年 11    新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，
       五发展规划》 铁路局、
                                 月     市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建
                    铁路总公
                                        成小康社会需要。
                    司
       《增强制造
       业核心竞争              2017     持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强
                    国家发改
 7     力三年行动              年 11    产业核心竞争力，有利于巩固和提高在国际竞争
                    委
       计划（2018～              月     中的优势地位。
       2020 年）》
                                        明确提出：力争在 2020 年实现在轨道交通系统安
                                        全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方
                                        向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标
                                        准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为
                                        全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一
       《“十三                         体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具
                    科技部、
       五”交通领              2017     备交付运营时速 400 公里及以上高速列车及相关
 8                  交通运输
       域科技创新              年6月    系统，时速 120 公里以上联合运输、时速 160 公
                    部
       专项规划》                       里以上快捷货运和时速 250 公里以上高速货运成
                                        套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交
                                        通系统全生命周期运营成本降低 20%以上、因技
                                        术原因导致的运营安全事故率降低 50%以上、单
                                        位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术
                                        完全自主化的技术能力。
                                        到 2020 年，形成完善的适应不同铁路运输方式的
                                        标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，
                                        各领域标准、各级标准良好衔接。标准基础性研
       《铁路标准                       究得到加强，标准有效性、先进性和适用性显著
       化“十三     国家铁路   2017     增强。标准翻译覆盖工程建设和主要产品，主持
 9
       五”发展规   局         年2月    及参与制定的国际标准数量大幅上升，我国铁路
       划》                             在国际标准化领域影响力和国际标准化活动的参
                                        与度明显提升。标准实施、监督及评估机制更加
                                        完善，重要标准的宣贯得到有效保证，标准实施
                                        效果进一步提升，标准支撑作用不断增强。
                                       2-1-209
序号      名称      颁布部门   时间                        内容
                                        构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十
       《“十三
                                        横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工
       五”现代综
                               2017     程和延伸工程，强化中西部和东北地区通道建设；
 10    合交通运输   国务院
                               年2月    到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的
       体系发展规
                                        现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基
       划》
                                        本实现交通运输现代化。
                                        明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通
                                        装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标
                                        准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材
                                        料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关
                                        技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新
                                        体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）
       《“十三
                               2016     铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，
       五”国家战
 11                 国务院     年 11    打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推
       略性新兴产
                                 月     进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产
       业发展规划》
                                        业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一
                                        步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、
                                        通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩
                                        缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能
                                        转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统
                                        和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
                                        规划提出到 2020 年，一批重大标志性项目建成投
                                        产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3
                                        万公里，覆盖 80%以上的大城市，为完成“十三
                    国家发改
                                        五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供
                    委、交通
                                        有力支撑。到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万
       《中长期铁   运输部、   2016
 12                                     公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络
       路网规划》   中国国家   年7月
                                        覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用
                    铁路集团
                                        更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障
                    有限公司
                                        作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、
                                        区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、
                                        县域基本覆盖。
                                        明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动
                                        重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交
                                        通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应
                                        用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字
       《中国制造              2015
 13                 国务院              化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品
       2025》                  年5月
                                        和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿
                                        色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统
                                        全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世
                                        界领先的现代轨道交通产业体系。
                                        铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金
                                        为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设
                    国家发改
       《铁路发展                       立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转
                    委、财政   2014
 14    基金管理办                       变政府职能的要求，充分考虑铁路行业特点和发
                    部、交通   年6月
       法》                             展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥
                    运输部
                                        政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合
                                        法权益。
                                       2-1-210
序号       名称        颁布部门   时间                        内容
                                           完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城
                                           市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划
                                           建设，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支
        《国家新型
                                           撑和引导作用；到 2020 年，快速铁路网基本覆盖
        城镇化规划                2014
 15                    国务院              50 万以上人口城市；提升东部地区城市群综合交
        （2014－                  年3月
                                           通运输一体化水平，建成以城际铁路、高速公路
        2020 年）》
                                           为主体的快速客运和大能力货运网络；推进中西
                                           部地区城市群内主要城市之间的快速铁路、高速
                                           公路建设，逐步形成城市群内快速交通运输网络。
                                           对于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈
                                           度区、地震重点监视防御区或地震灾后重建阶段
        《关于房屋
                                           的新建 3 层（含 3 层）以上学校、幼儿园、医院
        建筑工程推
                                           等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进
        广应用减隔     住房和城   2014
 16                                        行设计。鼓励重点设防类、特殊设防类建筑和位
        震技术的若     乡建设部   年2月
                                           于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度
        干意见（暂
                                           区的建筑采用减隔震技术。对抗震安全性或使用
        行）》
                                           功能有较高需求的标准设防类建筑提倡采用减隔
                                           震技术。
        《国务院关
        于改革铁路
                                           向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）
        投融资体制                2013
 17                    国务院              铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经
        和加快推进                年8月
                                           营权，鼓励社会资本投资建设铁路。
        铁路建设的
        意见》
        《国家中长
        期科学和技
                                           重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车
        术发展规划                2006
 18                    科技部              辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成
        纲要                      年2月
                                           系统成套技术。
        （2006-2020
        年）》
       （二）主要产品用途及报告期变化情况
       1、主营业务情况
       丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等
重大工程提供减隔震、止排水技术方案，主要产品包括支座、止水带、伸缩装置
和防落梁装置等。
       2、主要产品及用途
       1）支座类产品
       标的公司支座类产品按用途，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交
通支座和建筑结构支座；按照产品结构可分为球型支座、盆式支座、板式支座和
建筑减隔震橡胶支座等。标的公司产品被广泛应用于铁路、公路、城市轨道交通
                                          2-1-211
及其他大型公共建筑等各领域。
    桥梁支座是连接桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其
荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、
温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位
移，是桥梁安全运营的关键部件。
    标的公司支座类主要产品如下：
 支座
               产品图片                产品特点               产品用途
 类型
公路盆                                                  主要应用在公路桥梁工
                                 能满足大承载力、大水
式桥梁                                                  程的曲线桥、宽桥、城
                                 平位移、大转角要求。
  支座                                                  市大型立交桥等场景。
                                                        应用于新建、改扩建铁
                                 传力可靠，转动灵活；
铁路球                                                  路项目及既有铁路改造
                                 承载能力大、容许位移
型支座                                                  项目的常用桥梁工程
                                 量大。
                                                        中。
减隔震                                                  应用于医院、学校、居
  橡胶                           耐久性好、复位功能强。 民楼等有减隔震需求的
  支座                                                  建筑工程中。
                                 橡胶支座有足够的竖向
                                                        适用于跨度小于 30m、
                                 刚度以承受垂直荷载，
                                                        位移量较小的桥梁。不
                                 且能将上部构造的压力
                                                        同的平面形状适用于不
 板式                            可靠地传递给墩台；有
                                                        同的桥跨结构,正交桥
 支座                            良好的弹性以适应梁端
                                                        梁用矩形支座，曲线桥、
                                 的转动；有较大的剪切
                                                        斜交桥及圆柱墩桥用圆
                                 变形以满足上部构造的
                                                        形支座。
                                 水平位移。
    2）桥梁伸缩装置
    桥梁伸缩装置是桥梁梁端之间的重要连接部件，对桥梁端部伸缩及防水性能
起重要作用，其质量和防水性能直接影响整座桥的耐久性。为满足梁体变形的要
求，需在两梁端之间、梁端与桥台之间设置伸缩装置。桥梁伸缩装置是为适应外
界气候变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽
度的变化，始终保持桥面平顺而设计的一种装置。
                                 2-1-212
    类型                产品图片                产品特点         产品用途
                                             能够保护梁端混
                                             凝土，满足梁体
                                             自由伸缩，牢固
                                             可靠，车辆行驶   公路桥梁、铁路
 桥梁伸缩装置
                                             过时平顺、无突         桥梁
                                             跳与噪声；能防
                                             止雨水和垃圾泥
                                                 土阻塞。
    3）止水带
    止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。有时不能连续浇
筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要留有变形缝、
施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解决。它既能防
止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，使用
效果良好。
  类型               产品图片                   产品特点         产品用途
                                                              主要用于混凝土
                                             橡胶制作而成，
                                                              现浇时设在施工
                                             具有一定的柔性
                                                              缝及变形缝内与
                                             和伸长性，能够
                                                              混凝土结构成为
 止水带                                      适应变形缝的变
                                                              一体的基础工
                                             形，以混凝土一
                                                              程，如地下设施、
                                             同浇筑能够起到
                                                              隧道涵洞、输水
                                             止水的作用。
                                                              渡槽、拦水坝等。
    4）防落梁装置
    铁路防落梁装置是在梁体与墩顶对应位置预埋钢筒，钢筒内插入实心钢榫，
钢榫直径小于钢筒内径，当梁体与墩身发生超出预定的水平相对位移时，钢榫的
上下端与钢筒内壁接触，开始受力产生弹性变形，继而发生塑性变形，实现有缓
冲效应的限位效果。该装置将桥梁的防落梁设计和减隔震设计融合到一起，在多
遇地震状态下，防落梁装置按弹性理论计算，防落梁装置为抗震装置；在罕遇地
震状态下，防落梁装置按弹塑性变形进行减隔震设计，减隔震效果控制在与设计
地震响应基本相当的水平。
    铁路防落梁装置采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，能克服
传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺
点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安
                                   2-1-213
全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。
    公路桥梁防落梁装置是一种金属链与高阻尼橡胶的结合体，在金属链环节空
间注满高阻尼橡胶，并同时以橡胶体覆盖金属链的周围，使之成为一种独特 U
型结构的装置。
   类型             产品图片                  产品特点            产品用途
                                                             铁路桥梁防落梁装
                                          铁路桥梁防落梁装   置适用于地震烈度
铁路桥梁防                                置设置于墩顶与梁   一般不大于 0.2g、且
  落梁装置                                底之间，具有一定   场地特征周期较小
                                          的减震耗能功能。   的地区的铁路桥梁
                                                             工程。
                                          TXFZ 防落梁装置
                                          在桥梁设计位移内
                                          适应梁体的变位，   适用于桥梁中墩台
TXFZ 防落梁
                                          当变位超过设计允   与墩台连接及墩台
   装置
                                          许的范围时，防落   与梁底的连接。
                                          梁装置发挥作用，
                                          防止落梁发生。
    5）其他产品
    其他产品主要为导风栏杆等产品。
    （三）主要产品工艺流程图
    报告期内，标的公司生产线主要用于生产球型支座、盆式支座、板式橡胶支
座、橡胶止水带、数模式桥梁伸缩装置、梳齿板式桥梁伸缩装置及防落梁装置的
生产。生产工艺流程如下：
                                2-1-214
1、球型支座工艺流程图
                        2-1-215
2、盆式支座工艺流程图
                        2-1-216
3、板式橡胶支座生产工艺流程图
                           2-1-217
4、橡胶止水带工艺流程图
                          2-1-218
5、模数式桥梁伸缩装置生产工艺流程图
                                      2-1-219
6、梳齿板式桥梁伸缩装置生产工艺流程图
                                        2-1-220
7、防落梁装置工艺流程图
                          2-1-221
    （四）主要经营模式
    丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水
带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断
提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强其盈利能力。
    丰泽股份的经营模式具体如下：
    1、采购模式
    标的公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通
用原材料及标准部件适当的储备量。标的公司生产部门根据生产计划、按照实际
需要计算各种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的量，并提出物
料需求申请，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况
选择确定供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。
    标的公司产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。其中铁
路产品原材料钢板、铸件、锻件、天然胶均需在中铁检验认证中心有限公司认证
备案为合格生产商，高强螺栓、油漆、耐磨板等备案为配件供应商。非铁路产品
原材料无需备案。
    其中，钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板主要为网上
发布招标的形式。标的公司在内部招标网分类发布招标信息，开标后根据供应商
的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商能力、过往与该供应商
的合作情况（如有）等因素后，确定最终的供应商并通知中标厂家签定材料采购
合同及安排生产，并在规定时间内交货。
                                2-1-222
    天然胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场经销商购买，一般采取
货到付款的形式。标的公司在《合格供方名录》中选择三家以上供应商针对物料
价格、付款方式等方面进行正式询价比较，并综合考虑长期供货经营、质量保证
以及送货及时等因素以确定最终供货商。标的公司会对供应商进行考核，及时维
护认证《合格供方名录》。
    新购原材料：采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的
质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》
并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实
地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评
价，评价可分为生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供
方等。若供方达到条件需填写《供方评价表》，连同供方提供的资质文件上交分
管副总经理通过审核后，按《采购控制程序》执行。
    2、生产模式
    标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产。标的公司制造厂根据市场
部提供的销售订单制定生产计划，并组织生产，生产过程中可根据实际发货需求
对生产计划及时作出相应的调整或变更。标的公司建立了严格的生产过程管理程
序，标的公司产品各个生产环节严格按照标准执行。
    （1）自主产品
    标的公司生产部门根据生产计划安排领料和生产，并协调、落实生产计划。
                                2-1-223
生产部门根据日常生产安排在系统中完成生产领料、生产汇报，仓储部门根据生
产汇报单及实际收到的物料办理入库。系统可自动形成《丰泽生产日报表》，该
报表中包含各个订单的当日完成情况和剩余数量等信息。根据该信息生产部门可
对生产安排适时进行调整。
    （2）外协加工
    标的公司存在少量外协加工情况，主要为金属部件镀铬、镀锌等表面处理工
和临时部分部件机械加工。报告期内，标的公司外协金额分别为 922.99 万元、
838.04 万元和 512.99 万元，占各期营业成本的比例分别为 6.11%、5.70%和 9.36%。
    3、销售模式
    标的公司产品的销售模式主要有三种：
    1、产品认证加外部技术支持的销售模式。标的公司大部分铁路产品属于此
种类型。标的公司大部分产品在面向铁路市场销售前需要取得相应产品或者相同
产品类别（视项目情况而定）的 CRCC 产品认证，才能有资格参与项目投标。
若该项 CRCC 首次认证申请需要使用到外部设计院专用技术，标的公司需要与
相关设计院签署技术授权协议，获得授权后方可申请该产品 CRCC 认证。若部
分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提
供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订
技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。标的公司作为以铁路支
座为核心的铁路零部件供应商，主要客户为铁路建设单位、施工单位等，主要通
过投标形式获取客户订单。在投标前，标的公司需要综合考虑自身的生产能力、
交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签
订销售合同。这种模式销售是标的公司销售的基础。
    2、产品加技术的销售模式。公路产品、建筑结构产品和新产品基本采用这
种销售模式，即标的公司在获得工程信息后首先与工程的设计单位取得联系，按
照工程功能需要进行产品的设计开发，为工程量身定制所需产品。标的公司部分
公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据
其提供的服务情况，向其支付一定的报酬的情形。
    3、普通销售模式。适用于普通类型的公路产品。标的公司聘请销售代理通
                                  2-1-224
          过代理渠道，来扩大产品销售，标的公司优选的代理商是与企业共同发展的单位
          或个人，借助代理商接近市场的优势，为企业发展建立灵活的销售渠道。标的公
          司与销售代理依照产品成本价、标的公司预留合理利润率、回款情况等，确定代
          理佣金。
                 （五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
                 1、主要自产产品产能利用率
                 标的公司主要产品分为支座、止水带、伸缩装置，其中金属支座和橡胶支座
          由于关键程序不同，分开列式。
                 报告期内，标的公司产品的产能、产量及销售情况如下：
                                                                                单位：套、米、%
                                     标准折算                   标准折算                  产能
 年度      项目          产能                     实际产量                    实际销量              产销率
                                       产量                       销量                    利用率
        金属支座         26,428.00    16,776.35      8,292.00      8,385.30     4,451.00   63.48      49.98
2021 年 橡胶支座         34,658.50     4,874.09      4,840.00      5,845.49     5,680.00   14.06     119.93
1-6 月 止水带          217,750.00    242,121.53    238,316.74    154,663.11   153,470.14   111.19     63.88
        伸缩缝           33,696.00     6,764.72      8,170.85      5,205.90     6,854.42   20.08      76.96
        金属支座         26,428.00    20,751.90     11,705.00     20,284.00    10,880.00   78.52      97.75
2020    橡胶支座         69,317.00    27,640.25     27,369.00     30,246.00    30,626.00   39.88     109.43
年度    止水带          435,500.00   271,757.00    274,382.90    249,385.31   318,592.73   62.40      91.77
        伸缩缝           67,392.00     5,285.92      5,488.08      4,779.93     4,779.93     7.84     90.43
        金属支座         26,428.00    21,214.00     11,262.00     21,958.00    12,174.00   80.27     103.51
2019    橡胶支座         69,317.00    23,053.00     21,920.00     16,961.00    17,175.00   33.26      73.57
年度    止水带          435,500.00    35,544.10     36,556.10     50,496.14    54,170.52     8.16    142.07
        伸缩缝           67,392.00    16,937.33     17,155.19     22,092.09    24,717.53   25.13     130.43
          注：（1）由于各类产品尺寸、规格、单价差距很大，故上表项目中的标准折算产销量为根
          据一定标准进行折算，具体为①金属支座：折算系数为 5000KN 支座装配时间；②橡胶支座：
          折算系数为 GJZ-350*450*99 型号的体积；③止水带：折算系数为 300mm 宽度止水带硫化
          速度；④伸缩装置：折算系数为铁路伸缩缝焊接时间。（2）实际数量是指财务系统账载数
          量。（3）标的公司 2021 年新增自动化柔性生产装配线，产能扩大一倍。
                 （1）产能利用率偏低、波动较大的原因
                 标的公司部分产品产能利用率偏低、波动较大的原因如下：
                 1）由于标的公司所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备
                                                  2-1-225
产能情况按比例限产，因此标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产
能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司位于河
北省衡水市，属于低洼平原地区，区域内有华北地区单体水域面积最大的国家级
湿地保护区衡水湖，特有的地理环境造成当地风量较少、湿度偏大，不利于空气
中污染物的扩散，每年从秋季一直到第二年春季经常会出现程度不同的雾霾天
气，且地处环京地区，标的公司所在地环保要求极为严格，为严格落实国家环保
政策，地方环保部门会定期对辖区内企业进行环保评级，并在污染天气时段，根
据企业核定设备产能情况按比例限产。因此，标的公司会在政策允许范围内尽可
能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。
标的公司客户在选择供应商时，需考核供应商在短期内生产不同规格型号产品的
交付能力。标的公司产品规格型号众多，订单交期全年分布不均，平均产能必需
达到最高峰的需求，才能确保按客户需求及时交货。为满足各项需求，标的公司
设备设计产能为单一规格产品最大生产能力，由于同一生产线涉及生产各种规格
型号产品，标的公司会选取该生产线所涉及产品最大产能需求设计设备产能。综
上，标的公司整体设计产能较高，产能利用率偏低，随着标的公司获取订单的能
力逐步增强，产能利用率将有所提高。
    2）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，标的公司通过市场竞
争，并综合考虑客户结算条件、自身资金状况等因素签订订单，会导致各期订单
出现波动，并传导至生产端；另每年第一季度因春节假期及气候较冷，工程施工
相对较少，形成季节波动；双重因素导致报告期各期产量的波动，形成产能利用
率波动。
    3）2020 年 12 月标的公司建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升
金属支座的自动化装配水平，增加了金属支座的产能，但由于产量受订单影响暂
时未能同步增加，导致 2021 年 1-6 月金属支座的产能利用率下降。
    （2）产能利用率同行业可比公司对比
    标的公司支座类产品的同行业可比公众公司主要为震安科技、铁科轨道、路
博科技、海德科技。经查询同行业可比公司报告期内公开信息，仅震安科技、铁
科轨道披露了支座产能利用率信息，具体情况如下：
                                 2-1-226
    1）震安科技产能利用率
同行业可比名称     产品     2020 年 1-9 月      2019 年度       2018 年度     2017 年度
                 隔震产品          103.76%         92.98%           98.09%        96.16%
震安科技
                 减震产品          157.51%        114.36%           92.09%        46.34%
数据来源：招股说明书公开披露信息
    2）铁科轨道产能利用率
同行业可比名称       产品             2019 年               2018 年度        2017 年度
铁科轨道         铁路桥梁支座                75.19%              50.96%           92.98%
数据来源：招股说明书公开披露信息
    根据公开信息显示，震安科技隔震产品产能利用率较高、稳定增长状态；震
安科技减震产品产能利用率较高且呈增长趋势；铁科轨道铁路桥梁支座产能利用
率整体波动较低。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为 80.27%、
78.52%和 63.48%，整体平稳，2021 年 1-6 月略有下降；橡胶支座产能利用率分
别为 33.26%、39.88%和 14.06%，整体水平较低且波动较大。支座产品的产能利
用率与同行业可比公司存在一定差异。①震安科技橡胶支座为其主要产品，面向
建筑领域；标的公司橡胶支座主要面向公路桥梁领域，标的公司的经营战略重点
在铁路市场，且设计产能较高，故与震安科技相比标的公司的橡胶支座产能利用
率较低。②铁科轨道铁路桥梁金属类支座为其非主要产品（扣件为主要产品），
与标的公司的金属支座产品属于同类产品。双方产能利用率均呈较大波动，标的
公司设计产能较高，产能利用率较低。综上，由于产品结构、产品应用领域、以
及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等原因，标的公司支座产品
的产能利用率与同行可比公司相比较低。
    标的公司伸缩装置产品同行业可比公众公司主要为海德科技。海德科技为新
三板挂牌企业，经查询其公开信息，未见披露产能利用率情况。
    标的公司止水带产品目前不存在同行业可比公众公司，无法获取产能利用率
公开信息。
    （3）产销率
    1）2019 年度和 2020 年度，标的公司金属支座产销率一直维持在 100%左右，
2021 年 1-6 月产销率下降至 49.98%，主要系标的公司临供项目发出商品增加未
                                      2-1-227
能确认收入所致。
    标的公司橡胶支座产销率逐渐上升，总体销量较小，主要系消化以前年度未
消化的库存。
    2）标的公司伸缩装置 2020 年、2021 年 1-6 月较 2019 年销量下降及产销率
变化原因如下：
    2019 年铁路市场上，型号为双腔伸缩装置取代了型号为单腔伸缩装置，标
的公司直到 2020 年才取得了双腔伸缩装置的 CRCC 认证，故 2020 年伸缩装置
销量较少。2019 年销量主要系 2019 年度之前的单腔伸缩装置合同订单销量；2019
年产销率增加主要系单腔伸缩装置生产订单减少，标的公司消耗 2019 年度单腔
伸缩装置库存所致；
    由于认证标准的转换，标的公司在 2020 年 9 月才取得双腔伸缩装置认证，
因此产生收入较少，截至本报告签署日，标的公司伸缩装置订单在 2021 年度稳
步增加。
    3）标的公司止水带 2020 年、2021 年较 2019 年销量上升及产销率变化原因
如下：
    标的公司在 2019 年首次取得新标准止水带认证，故 2019 年销量较少。
    标的公司在 2020 年、2021 年止水带招投标中持续中标，故销量增加。2021
年 1-6 月产销率减少主要系标的公司临供发出商品大幅增加未能确认收入所致。
    2、主要产品销售收入
    报告期内，标的公司主要销售收入及占比情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                       2021 年 1-6 月               2020 年度                2019 年度
         项目
                      金额       占比         金额         占比           金额      占比
（1）支座类产品      6,204.42      67.92    18,529.83           77.83   20,084.15        82.74
其中：
球型支座             5,193.83      56.86    14,460.88           60.74   15,202.74        62.63
盆式支座              169.56        1.86          881.45         3.70     583.16          2.40
板式支座              706.34        7.73     2,540.64           10.67    1,203.59         4.96
                                        2-1-228
                            2021 年 1-6 月                   2020 年度                2019 年度
          项目
                           金额           占比            金额         占比        金额        占比
 减隔震橡胶支座            125.70              1.38        593.08         2.49    1,194.64         4.92
 其他支座产品                  9.00            0.10         53.78         0.23    1,900.02         7.83
 （2）止水带类产品        1,486.03            16.27     3,003.88         12.62     817.61          3.37
 其中：
 施工缝用止水带           1,361.66            14.91     2,622.10         11.02     130.47          0.54
 变形缝用止水带              84.91             0.93        276.45         1.16            -           -
 其他类止水带                39.45             0.43        105.33         0.44     687.14          2.83
 （3）伸缩装置类产品       770.67              8.44        669.28         2.81    2677.73         11.03
 其中：
 模数式伸缩装置            134.38              1.47          6.86         0.03      13.36          0.06
 梳齿板式伸缩装置          423.71              4.64          315          1.32    1,152.81         4.74
 其他类伸缩装置            212.58              2.33        347.42         1.46    1,511.56         6.23
 （4）防落梁装置产品       175.84              1.92     1,376.96          5.78      137.5          0.57
 （5）其他类产品           497.89              5.45        227.44         0.96     557.47          2.29
          合计            9,134.84        100.00       23,807.38       100.00    24,274.46     100.00
      3、主要产品销售价格变动情况
      报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：
                                                                                          单位：元、%
                       2021 年 1-6 月                      2020 年度                  2019 年度
   产品名称
                    折算单价           单价           折算单价       单价        折算单价         单价
支座类产品             4,359.86       6,124.19          3,667.09    4,465.02       5,160.50    6,831.34
止水带类产品             96.08          96.83            120.45        94.29         294.29       274.32
伸缩装置类产品         1,480.37       1,124.33          1,400.18    1,400.18       1,212.08    1,083.33
      报告期内，由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、
 规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异。比如，目前标的公司
 生产铁路支座产品型号包括 TJQZ、CZQZ 、FPQZ、GCQZ 等多种系列，每种产
 品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不
 同公司支座产品包含有从 1000KN 到 110000KN 等上百个规格；其产品单位售价
 则从 300 元到 122 万元不等。以上原因导致各期产品平均单位价格、单位成本等
 可比性不强。详细分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
                                                 2-1-229
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）、标的公司盈利能力
分析”。
    4、报告期内各期前五名客户销售情况
    报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                                                 单位：万元、%
                                                                 占营业收入比
   期间      序号             主要客户             销售金额
                                                                       例
              1     皖赣铁路安徽有限责任公司          1,066.79           11.30
              2     中国铁路上海局集团有限公司          945.93           10.02
  2021 年     3     成兰铁路有限责任公司                764.23            8.09
   1-6 月     4     广州南沙港铁路有限责任公司          705.24            7.47
              5     中国铁路设计集团有限公司            703.37            7.45
                             合计                     4,185.56           44.33
              1     中国铁路兰州局集团有限公司        4,364.45           17.90
              2     中国铁路设计集团有限公司          3,074.47           12.61
              3     怀邵衡铁路有限责任公司            1,710.37            7.01
 2020 年度          广东广珠城际轨道交通有限责任
              4                                         877.81            3.60
                    公司
              5     中交第四航务工程局有限公司          847.90            3.48
                             合计                    10,874.99           44.60
              1     中交第二公路工程局有限公司        2,001.98            8.06
              2     广州南沙港铁路有限责任公司        1,591.61            6.41
              3     向莆铁路股份有限公司              1,309.88            5.27
 2019 年度
              4     川南城际铁路有限责任公司          1,305.28            5.26
              5     沪宁城际铁路股份有限公司          1,252.95            5.05
                             合计                     7,461.70           30.05
    报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比 重分别为
30.05%、44.60%和 44.33%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过
总额 50%的情形。
    报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核心技术人
员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致
                                     2-1-230
利益倾斜的情形。
    5、报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比
    报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比如下：
                                                                                       单位：万元、%
          项目                2021 年 1-6 月                 2020 年                     2019 年
涉及技术授权的 CRCC
                                         5,445.78                   12,051.76               10,165.49
产品对应的收入
          总收入                         9,440.85                   24,387.65               24,835.49
           占比                              57.68                     49.42                       40.93
    报告期内，标的公司涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为
40.93%、49.42%和 57.68%。
    （六）标的公司的采购情况和主要供应商
    1、标的公司的采购情况
    标的公司采购的原材料和部件的种类较为多样。报告期内，标的公司的总体
采购情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元、%
                     2021 年 1-6 月                   2020 年度                     2019 年度
   项目
                   金额         占比           金额           占比              金额          占比
   钢材            3,934.66       54.09        7,522.74            58.07        6,058.88           53.10
   橡胶             556.77            7.65     1,173.38             9.06        1,148.28           10.06
   铝材               9.40            0.13           12.05          0.09          66.41             0.58
   铅棒                   -              -           97.18          0.75         144.66             1.27
  耐磨板            191.32            2.63      289.11              2.23         294.78             2.58
   油漆             208.53            2.87      251.31              1.94         225.64             1.98
   碳黑             121.84            1.67      134.78              1.04          33.25             0.29
   辅料             470.20            6.46      828.74              6.40         396.75             3.48
其他原材料          500.05            6.87      388.04              3.00         535.03             4.69
  半成品            424.36            5.83     1,410.87            10.89        1,698.80           14.89
   成品             857.14        11.78         846.11              6.53         808.65             7.09
   合计            7,274.27      100.00       12,954.32           100.00   11,411.15            100.00
注：标的公司在订单交期短、产能紧张的情形下，存在部分外购半成品、成品的情形。
                                             2-1-231
    2、主要原材料的价格变动趋势和占采购总额的比重
    （1）钢材采购金额及价格变动趋势
    钢材为标的公司最主要的原材料，占标的公司采购总额比例在 50%以上。报
告期内，标的公司采购钢材的具体构成及采购价格如下：
  时期      主要原材料   采购金额（万元）    采购均价（元/吨） 占采购总额比重（%）
            Q235B 钢板              79.69            4,768.92                1.10
            Q345B 钢板             919.13            4,826.80               12.64
 2021 年      不锈钢               207.80           21,428.31                2.86
  1-6 月      钢锻件                 6.15            6,150.44                0.08
              钢铸件              2,428.52           6,326.90               33.39
             其他钢材              293.37            4,932.30                4.03
            Q235B 钢板             611.05            4,222.08                4.72
            Q345B 钢板            2,120.00           4,490.31               16.37
              不锈钢               292.33           21,253.20                2.26
2020 年度
              钢锻件               713.62            6,095.99                5.51
              钢铸件              2,898.78           5,764.88               22.38
             其他钢材              886.96            4,270.27                6.85
            Q235B 钢板             446.29            3,931.93                3.91
            Q345B 钢板            1,781.85           4,382.40               15.61
              不锈钢               340.83           24,066.46                2.99
2019 年度
              钢锻件              1,221.38           6,252.94               10.70
              钢铸件              1,753.99           5,881.57               15.37
             其他钢材              514.55            4,209.94                4.51
    标的公司采购的钢材种类较多，包括 Q235B 钢板、Q345B 钢板、不锈钢、
钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格
较高；Q235B 钢板、Q345B 钢板属于基本钢材，价格与我国钢材市场价格基本
一致。
                                     2-1-232
数据来源：Wind 资讯
    （2）橡胶采购金额及价格变动趋势
    橡胶在标的公司采购总额中占比约 10%，属于标的公司采购的主要原材料之
一。报告期内，标的公司采购橡胶的具体构成及采购价格如下：
  时期     主要原材料   采购金额（万元）   采购均价（元/吨） 占采购总额比重（%）
            合成橡胶                0.44           9,414.43                0.01
 2021 年     混炼胶                30.11          21,443.32                0.41
  1-6 月     天然胶               512.16          11,182.60                7.04
             橡胶板                14.06          18,316.60                0.19
            合成橡胶               41.12          10,506.87                0.32
             混炼胶               494.97          11,154.20                3.82
 2020 年
             天然胶               619.26          10,759.91                4.78
             橡胶板                18.02          17,752.81                0.14
            合成橡胶              247.03          10,345.39                2.16
             混炼胶               678.77          11,762.41                5.95
 2019 年
             天然胶               165.29          11,822.98                1.45
             橡胶板                57.19          22,016.25                0.50
    标的公司采购橡胶产品主要分为天然胶、合成橡胶和橡胶板，其价格与橡胶
                                    2-1-233
市场不存在重大差异。
数据来源：Wind 资讯
       3、能源消耗及价格变动情况
       报告期内，标的公司主要能源的采购价格变动趋势及其占营业成本的比重具
体如下：
                                     采购均价             采购金额    占营业成本比
  时期           主要能源                        数量
                                   （元/单位）            （万元）      重（%）
                电（千瓦时）             0.66    241.85      159.00           2.90
 2021 年
              天然气（立方米）           2.94     29.08       85.36           1.56
  1-6 月
                            小计                             244.36           4.46
                电（千瓦时）             0.74    332.37      245.00           1.67
2020 年度     天然气（立方米）           2.81     28.10       78.94           0.54
                            小计                             323.94           2.20
                电（千瓦时）             0.81    272.30      220.98           1.46
2019 年度     天然气（立方米）            3.1     20.28       62.82           0.42
                            小计                             283.80           1.88
       报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气，能源供应充
足。
       报告期内，电的耗用量分别为 220.98 万元、245.00 万元和 159.00 万元，电
费单价分别为 0.81 元/千瓦时、0.74 元/千瓦时、0.66 元/千瓦时，平均单价较高，
                                       2-1-234
主要系两方面原因，一方面电价实行峰谷分时阶梯电价政策，电量耗用在尖峰、
高峰和低谷时段单价不同，根据河北省南部电网销售电价政策，标的公司电压等
级 1-10 千伏的收费政策为平段 0.5629 元/千瓦时、尖峰为 0.8862 元/千瓦时、高
峰 0.7784 元/千瓦时、低谷 0.3474 元/千瓦时、双蓄 0.2935 元/千瓦时、最大需量
（元/千瓦/月）为 35 元/千瓦/月、变压器容量（元/千伏安/月）为 23.3 元/千伏安
/月。同时在电压等级上，通常电压等级越高，电费单价越便宜，1-10 千伏电价
以外的其他等级收费政策为 35-110 千伏平段为 0.5479 元/千瓦时、尖峰为 0.8622
元/千瓦时、高峰为 0.7574 元/千瓦时；110 千伏平段为 0.5329 元/千瓦时、尖峰为
0.8382 元/千瓦时、高峰为 0.7364 元/千瓦时；220 千伏及以上平段为 0.5279 元/
千瓦时、尖峰为 0.8302 元/千瓦时、高峰为 0.7294 元/千瓦时、低谷为 0.3264 元/
千瓦时。另一方面，标的公司实行两部制电价政策，基本电价按变压器容量计算，
变压器容量固定为 2,690 千伏，单价为 23.3 元/千伏安/月，报告期内分别为 75.21
万元、75.21 万元、37.60 万元，占总电费比例分别为 34.04%、30.70%和 23.65%，
相较于同行业的翼辰实业、铁科轨道，标的公司整体较小的产能规模难以摊低较
高的固定电价支出。报告期内，标的公司电费支出占营业成本的比例分别为
1.46%、1.67%和 2.90%，2020 年度相较 2019 年度上升 0.21 个百分点，主要系
2020 年因新冠疫情原因标的公司根据政策要求停产一个月，但两部制电价政策
下，变压器容量计算的固定电价并未因停工停产而停止收费，因而使得总体的电
费与营业成本的比例略有上升；2021 年 1-6 月电费支出相较同期电费支出 103.00
万元上升 54.37%，主要系一方面，标的公司在 2020 年 11 月开始新增两台运行
风量分别为 80,000Nm3/H、120,000Nm3/H 的沸石转轮高效一体机，属于大功率
新型环保设备，导致电费和天然气的能耗大幅上升，另一方面标的公司耗电量高
的金属支座、止水带产量大幅增长所致。
    报告期内，天然气的耗用量分别为 62.82 万元、78.94 万元和 85.36 万元，单
价分别 3.10 元/立方米、2.81 元/立方米和 2.94 元/立方米，占营业成本的比例分
别为 0.42%、0.54%、1.56%。2020 年度相较 2019 年度，天然气耗用量、单价及
占营业成本比例略微上涨，主要系新增大功率新型环保设备所致。2021 年 1-6
月，天然气相较同期金额为 28.48 万元，大幅增加 199.70%，主要系一方面，新
增大功率新型环保设备，另一方面标的公司耗气量高的金属支座产量大幅增长所
                                  2-1-235
致。
       4、报告期内各期前五大供应商采购情况
       报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：
                                                                 单位：万元、%
                                                                     占采购
 年度      序号              客户名称              采购金额
                                                                   总额比例
            1     河北星源密封件集团有限公司            720.31            9.90
            2     衡水明阳机械制造有限公司              670.63            9.22
2021 年     3     衡水市杰旺工贸物资有限公司            658.35            9.05
 1-6 月     4     衡水晟昱桥梁维护有限公司              431.96            5.94
            5     衡水步鑫金属制品有限公司              390.10            5.36
                           合计                       2,871.36           39.47
            1     衡水市杰旺工贸物资有限公司          1,281.77            9.89
            2     衡水裕菖铸锻有限公司                  678.43            5.24
 2020       3     江阴天行健桥梁构件锻造有限公司        663.72            5.12
 年度       4     岳阳市博亨物资贸易有限公司            647.06            4.99
            5     衡水中盛工程橡胶有限公司              534.56            4.13
                           合计                       3,805.54           29.38
            1     衡水市杰旺工贸物资有限公司            820.70            7.19
            2     石家庄腾鹄锻造有限责任公司            635.52            5.57
 2019       3     江阴天行健桥梁构件锻造有限公司        566.87            4.97
 年度       4     衡水三得利金属有限公司                561.43            4.92
            5     河北致盛锻造有限公司                  540.30            4.73
                           合计                       3,124.82           27.38
       报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重保持
稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况或依赖于少数供
应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。
       报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核
心技术人员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
                                        2-1-236
    （七）安全生产及环境保护情况
    根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公司不
属于高危险、重污染行业。报告期内，丰泽股份未发生重大生产安全责任事故，
不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚
的情形。
    标的公司在日常生产、制作过程中主要分为三大加工区域，涉及到车、铣、
刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、
电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油
品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，生产经营过程中有少量的废水、废气、固
体废弃物和噪声产生，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周边环境的影响
较小，具体如下：
    （1）废气的处理设施及治理
    标的公司生产基地的废气主要有 NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs 等。
锅炉采用低氮燃烧技术，产生的 NOx、SO2 废气通过 8 米高的排气筒排放，喷漆
产生的 VOCs 废气经过沸石转轮及 CO 技术处理通过 18 米烟筒排放，橡胶生产
过程中产生的 VOCs 废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后 15 米烟筒排放，
电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器处理后经 15 米烟筒排放，生产过程中所有
产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造
成的污染。上述排放均符合环保标准和相关要求。
    标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：
                                                         环保设施运
  废气类型          产生设施或工序          设施名称                    处理能力
                                                           行情况
                 1 台 1.4 蒸吨天然气导
 SO2、NOx 等                               8m 高排气筒    运行稳定    经检测排放达标
                 热油炉
  VOCs 废气      沸石转轮及 CO 一体机     15m 高排气筒    运行稳定    经检测排放达标
电焊烟尘、抛丸
                 袋式除尘器               15m 高排气筒    运行稳定    经检测排放达标
      粉尘
    （2）固体的处理设施及治理
    标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚
料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后
                                         2-1-237
的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况
如下：
                                           环保设施运
      类型          产生设施或工序                          固体废物名称           处置去向
                                             行情况
一般工业固体
                 密炼、机械加工、下料       运行稳定      胶边、钢材下脚料       二次回收利用
    废物
                 硫化、开密炼工序           运行稳定             废活性炭
                 刷胶工序                   运行稳定             废胶渣
                 设备维修                   运行稳定             污油渣
                 设备润滑                   运行稳定             废润滑油        交由有资质单
  危险废物
                 喷漆工序                   运行稳定             废保护膜            位处理
                 环保治理设备               运行稳定             废过滤棉
                 喷漆工序                   运行稳定             废漆渣
                 喷漆工序、刷胶工序         运行稳定        废漆桶、胶桶
       （3）噪声的处理设施及治理
       丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生
的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如
下：
             产生设施或
 序号                         主要噪声源设备            降噪设施            环保设施运行情况
               工序
                                                      基础减震、单独
  1            锅炉房            循环电机                                       运行稳定
                                                      放至机房，机房
  2          橡胶制造厂           空压机              基础减震                  运行稳定
                            空压机、剪板机、冲床、
                                                   职工佩戴耳塞、
  3          机械制造厂     抛丸机、车床、钻床、                                运行稳定
                                                   基础减震
                            磨床、刨床、铣床
       （4）废水的处理设施及治理
       丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由
经专用管道排入滏东污水处理厂处理。
       报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达
到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚的情况。
       标的公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证、
                                            2-1-238
 职工健康安全管理体系认证，2020 年通过高新区安全生产诚信 B 级评定工作。
 安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
 序号       证书名称        证书编号                认证机构        持证主体     有效期至
           能源管理体                        方圆标志认证集
     1                  00221EN0251R1M                              丰泽股份   2024.07.18
           系认证证书                        团有限公司
           质量管理体                        方圆标志认证集
     2                  00221Q24445R6M                              丰泽股份   2024.08.17
           系认证证书                        团有限公司
           环境管理体                        方圆标志认证集
     3                  00221E32638R6M                              丰泽股份   2024.08.17
           系认证证书                        团有限公司
           职业健康安
                                             方圆标志认证集
     4     全管理体系   00221S22337R6M                              丰泽股份   2024.08.17
                                             团有限公司
           认证证书
                                             河北省科学技术
                                             厅，河北省财政
           高新技术企
     5                  GR201813002560       厅，河北省国家税       丰泽股份   2021.11.23
           业证书
                                             务局，河北省地方
                                             税务局
         （八）产品质量控制情况
         1、质量控制标准
         标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司涉及标准分类的产
 品有公路桥梁支座、公路桥梁伸缩装置、铁路桥梁支座、铁路桥梁伸缩装置、橡
 胶止水带、建筑隔震橡胶支座、建筑钢结构用球型支座、防落梁装置。
         标的公司主要应用的国家及行业标准如下：
序号        主营产品名称        行业标准                       发布单位           发布时间
                                                    中华人民共和国国家质量监
 1       桥梁球型支座       GB/T 17955-2009         督检验检疫总局、中国国家标    2009/3/31
                                                    准化管理委员会
 2       公路桥梁盆式支座   JT/T 391-2019           中华人民共和国交通运输部      2019/5/30
 3       公路桥梁伸缩装置   JT/T 327-2016           中华人民共和国交通运输部      2016/12/30
         公路桥梁板式橡胶
 4                          JT/T 4-2019             中华人民共和国交通运输部      2019/5/30
         支座
                                                    中华人民共和国国家质量监
                            GB/T
 5       橡胶止水带                                 督检验检疫总局、中国国家标    2014/7/24
                            18173.2-2014
                                                    准化管理委员会
                                                    中华人民共和国国家质量监
         盾构法隧道管片用   GB/T
 6                                                  督检验检疫总局、中国国家标    2010/8/9
         橡胶密封垫         18173.4-2010
                                                    准化管理委员会
                                                    中华人民共和国住房和城乡
 7       建筑隔震橡胶支座   JT/T 118-2018                                         2018/6/26
                                                    建设部
                                          2-1-239
序号         主营产品名称          行业标准                      发布单位           发布时间
                                                      中华人民共和国国家质量监
                               GB/T
 8        建筑隔震橡胶支座                            督检验检疫总局、中国国家标    2006/8/24
                               20688.3-2006
                                                      准化管理委员会
                                                      中华人民共和国国家质量监
          建筑钢结构用球型
 9                             GB/T 32836-2016        督检验检疫总局、中国国家标    2016/8/29
          支座
                                                      准化管理委员会
                                                      中华人民共和国国家质量监
                               GB/T
 10       桥梁隔震橡胶支座                            督检验检疫总局、中国国家标    2006/8/24
                               20688.2-2006
                                                      准化管理委员会
                                                      中华人民共和国国家质量监
                               GB/T
 11       弹性滑板支座                                督检验检疫总局、中国国家标    2014/10/10
                               20688.5-2014
                                                      准化管理委员会
 12       铁路桥梁球型支座     TB/T 3320-2013         中华人民共和国铁道部          2013/3/13
 13       铁路桥梁盆式支座     TB/T 2331-2020         国家铁路局                    2020/9/24
 14       铁路隧道用止水带     TB/T 3360.2-2014       国家铁路局                    2014/10/30
 15       铁路桥梁伸缩装置     TB/T 3435-2016         国家铁路局                    2016/1/12
          铁路隧道防排水材
 16       料 第 2 部分：止水   Q/CR 562.2-2017        中国国家铁路集团有限公司      2017/01/12
          带
          标的公司已经建立和推行 ISO9001:2015 质量体系的管理模式，并通过
 GB/T19001-2016/ ISO9001：2015 质量体系认证，具体应用产品场景方面，标的
 公司铁路用桥梁支座、止水带、桥梁伸缩装置均已通过 CRCC 认证，轨道交通
 用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了 CTVIC 交
 通产品认证；盆式支座、球型支座和隔震支座通过了欧盟 CE 认证。标的公司采
 用管理体系和产品认证相结合的方式，在原材料采购及验收、生产过程、成品检
 验、储存、运输和售后服务等环节均严格把控产品质量，从而有效保证产品质量。
          标的公司产品通过认证的情况：
          （1）体系认证证书
 序号        证书名称          证书编号               认证机构        持证主体     有效期至
            测量管理体   CMS 冀                 中启计量体系认
      1                                                               丰泽股份   2025.09.06
            系认证证书   [2020]AAA3027 号       证中心
            知识产权管
                                                中知（北京）认证
      2     理体系认证   165IP201842R0M                               丰泽股份   2023.12.13
                                                有限公司
            证书
            能源管理体                          方圆标志认证集
      3                  00221EN0251R1M                               丰泽股份   2024.07.18
            系认证证书                          团有限公司
            质量管理体                          方圆标志认证集
      4                  00221Q24445R6M                               丰泽股份   2024.08.17
            系认证证书                          团有限公司
                                            2-1-240
序号        证书名称        证书编号                认证机构       持证主体     有效期至
           环境管理体                           方圆标志认证集
     5                  00221E32638R6M                             丰泽股份   2024.08.17
           系认证证书                           团有限公司
           职业健康安
                                                方圆标志认证集
     6     全管理体系   00221S22337R6M                             丰泽股份   2024.08.17
                                                团有限公司
           认证证书
                                         河北省科学技术
           高新技术企                    厅，河北省财政
  7                     GR202113001890                     丰泽股份    2024.9.18
           业证书【注】                  厅，国家税务局河
                                         北省税务局
注：2021 年 10 月 27 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公
示河北省 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，标的公司位于公告企业名单中，
根据公告，标的公司高新技术企业证书编号为 GR202113001890，发证日期为 2021 年 9 月
18 日。
         （2）交通产品认证证书
序号        证书名称          证书编号               认证机构      持证主体     有效期至
                                                  中路高科交通
           交通产品认
     1                  CTVIC-PV06003A004         检测检验认证     丰泽股份   2023.03.25
           证证书
                                                  有限公司
                                                  中路高科交通
           交通产品认
     2                  CTVIC-PV06003B003         检测检验认证     丰泽股份   2023.03.25
           证证书
                                                  有限公司
                                                  中路高科交通
           交通产品认
     3                  CTVIC-PV06005A003         检测检验认证     丰泽股份   2023.03.25
           证证书
                                                  有限公司
                                                  中路高科交通
           交通产品认
     4                  CTVIC-PV06005B003         检测检验认证     丰泽股份   2023.03.25
           证证书
                                                  有限公司
                                                  中路高科交通
           交通产品认
     5                  CTVIC-PV06005C003         检测检验认证     丰泽股份   2023.03.25
           证证书
                                                  有限公司
         （3）铁路产品认证证书
序       证书                            持证       产品   有效
                 证书编号   认证机构                                      规格型号
号       名称                            主体       名称   期至
         铁路                                                      CKPZ 型≤7000kN-C 常温
                CRCC1021    中铁检验             铁路桥
         产品                            丰泽              2022.   型/F 耐寒型***
 1              8P11137R2   认证中心             梁盆式
         认证                            股份              10.27   TPZB/X 型≤45000kN-C 常
                M-1         有限公司             支座
         证书                                                      温型/F 耐寒型***
         城轨                                    城市轨
                CRCC1021    中铁检验                               TJGZ-GJ-P≤60000kN-C 常
         装备                            丰泽    道交通    2022.
 2              8P21137R2   认证中心                               温型/F 耐寒型/NS 耐蚀型
         认证                            股份    桥梁盆    10.27
                M           有限公司                               ***
         证书                                    式支座
         城轨   CRCC1021    中铁检验             城市轨            QKQZ≤45000kN-C 常 温
                                         丰泽              2022.
 3       装备   8P21137R2   认证中心             道交通            型/F 耐寒型***
                                         股份              10.27
         认证   M-1         有限公司             桥梁球            TJGZ-GJ-Q≤60000kN-C
                                          2-1-241
序   证书                          持证     产品   有效
             证书编号   认证机构                                  规格型号
号   名称                          主体     名称   期至
     证书                                 型支座           常温型/F 耐寒型/NS 耐蚀
                                                           型***
                                          铁路隧           施工缝用中埋式自粘钢板
     铁路
            CRCC1021    中铁检验          道防排           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
     产品                          丰泽            2022.
4           9P11137R2   认证中心          水用自           （2018）-001）S-Z-ZGB：
     认证                          股份            10.27
            M-005       有限公司          粘钢板           200×2、250×2、300×2，
     证书
                                          止水带           钢板 DX52D+Z***
                                                           变形缝用中埋式自粘钢边
                                                           橡胶止水带（TJZSD-研隧
                                                           （2018）-001）B-Z-ZG：
                                                           300×6、300×8、300×10、
                                                           350×8、350×10、400×10，
                                          铁路隧
                                                           天然橡胶，挤出，钢带
     铁路                                 道防排
            CRCC1021    中铁检验                           DX52D+Z***
     产品                          丰泽   水用自   2022.
5           9P11137R2   认证中心                           施工缝用中埋式自粘钢边
     认证                          股份   粘钢边   10.27
            M-006       有限公司                           橡胶止水带（TJZSD-研隧
     证书                                 橡胶止
                                                           （2018）-001）S-Z-ZG：
                                          水带
                                                           250×6、250×8、250×10、
                                                           300×6、300×8、300×10、
                                                           350×8、350×10、400×10，
                                                           天然橡胶、挤出，钢带
                                                           DX52D+Z***
                                                           变形缝用中埋式自粘橡胶
                                                           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                                           （2018）-001）B-Z-ZR：
                                                           250×6、250×8、250×10、
                                                           300×6、300×8、300×10、
                                                           350×8、350×10、400×10，
                                                           天然橡胶、挤出***
                                                           变形缝用背贴式自粘橡胶
                                                           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                                           （2018）-001）B-T-ZR：
                                                           250×4、250×6、250×8、
                                          铁路隧           250×10、300×6、300×8、
     铁路
            CRCC1021    中铁检验          道防排           300×10、350×6、350×8、
     产品                          丰泽            2022.
6           9P11137R2   认证中心          水用自           350×10、400×8、400×10，
     认证                          股份            10.27
            M-007       有限公司          粘橡胶           天然橡胶、挤出
     证书
                                          止水带           施工缝用背贴式自粘橡胶
                                                           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                                           （2018）-001）S-T-ZR：
                                                           250×4、250×6、250×8、
                                                           250×10、300×6、300×8、
                                                           300×10、350×6、350×8、
                                                           350×10、400×8、400×10，
                                                           天然橡胶、挤出
                                                           施工缝用中埋式自粘橡胶
                                                           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                                           （2018）-001）S-Z-ZR：
                                                           200×6、200×8、200×10、
                                    2-1-242
序   证书                          持证       产品   有效
             证书编号   认证机构                                     规格型号
号   名称                          主体       名称   期至
                                                             250×6、250×8、250×10、
                                                             300×6、300×8、300×10、
                                                             350×8、350×10、400×10，
                                                             天然橡胶、挤出***
                                                             TJGZ 型≤45000kN-C 常温
                                                             型/F 耐寒型***
                                                             TJQZ 型≤45000kN-C 常温
     铁路                                                    型/F 耐寒型***
            CRCC1021    中铁检验          铁路桥
     产品                          丰泽              2022.   KZQZ-J 型≤3000kN-C 常
7           7P11137R2   认证中心          梁球型
     认证                          股份              10.27   温型/F 耐寒型，球型减隔
            M-3         有限公司          支座
     证书                                                    震橡胶支座，适用于成昆
                                                             铁路峨米段，水平滞回性
                                                             能 试 验 峰 值 速 度
                                                             200mm/s***
                                                             施工缝用钢边止水带
                                                             S-G-300×6 、 350×8 、
     铁路                                 铁路隧             400×10，三元乙丙橡胶、
            CRCC1021    中铁检验
     产品                          丰泽   道用钢     2022.   模压***；
8           7P11137R2   认证中心
     认证                          股份   边止水     10.27   变形缝用钢边止水带
            M           有限公司
     证书                                 带                 B-G-300×6、350×8、
                                                             400×10，三元乙丙橡胶、
                                                             模压***；
                                                             变形缝用中埋式橡胶止水
                                                             带 B-R-Z-300×6、350×8、
                                                             400×10，三元乙丙橡胶、
                                                             挤出；
     铁路                                 铁路隧             背贴式橡胶止水带
            CRCC1021    中铁检验
     产品                          丰泽   道用橡     2022.   R-T-300×6、350×8、
9           9P11137R2   认证中心
     认证                          股份   胶止水     10.27   400×10，三元乙丙橡胶、
            M-008       有限公司
     证书                                 带                 挤出；
                                                             施工缝用中埋式橡胶止水
                                                             带 S-R-Z-300×6、350×8、
                                                             400×10，三元乙丙橡胶、
                                                             挤出；
                                                             施工缝用背贴式普通橡胶
                                                             止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                                             （ 2018 ） -002 ）
                                                             S-T-R:300×6 、 350×8 、
                                                             400×10，天然橡胶、挤出；
                                          铁路隧
     铁路                                                    施工缝用中埋式普通橡胶
            CRCC1021    中铁检验          道防排
     产品                          丰泽              2022.   止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
10          9P11137R2   认证中心          水用普
     认证                          股份              10.27   （ 2018 ） -002 ）
            M-010       有限公司          通橡胶
     证书                                                    S-Z-R:300×6 、 300×8 、
                                          止水带
                                                             300×10、350×8、350×10、
                                                             350×12、400×10、400×15，
                                                             天然橡胶、挤出；
                                                             变形缝用背贴式普通橡胶
                                                             止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                    2-1-243
 序    证书                              持证       产品    有效
                证书编号      认证机构                                      规格型号
 号    名称                              主体       名称    期至
                                                                    （ 2018 ） -002 ）
                                                                    B-T-R:300×6 、 350×8 、
                                                                    400×10，天然橡胶、挤出；
                                                                    变形缝用中埋式普通橡胶
                                                                    止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                                                    （ 2018 ） -002 ）
                                                                    B-Z-R:300×6 、 300×8 、
                                                                    300×10、350×8、350×10、
                                                                    350×12、400×10、400×15，
                                                                    天然橡胶、挤出；
                                                                    变形缝用中埋式普通钢边
                                                                    橡胶止水带（TJPZSD-研
                                                                    隧 （ 2018 ） -002 ）
                                                                    B-Z-G:300×6 、 300×8 、
                                                                    300×10、350×8、350×10、
                                                  铁路隧            350×12、400×10、400×14，
       铁路                                       道防排            天然橡胶、挤出，钢带
              CRCC1021       中铁检验
       产品                              丰泽     水用普    2022.   DX52D+Z***
 11           9P11137R2      认证中心
       认证                              股份     通钢边    10.27   施工缝用中埋式普通钢边
              M-011          有限公司
       证书                                       橡胶止            橡胶止水带（TJPZSD-研
                                                  水带              隧（2018）-002，形式一）
                                                                    S-Z-G:300×6 、 300×8 、
                                                                    300×10、350×8、350×10、
                                                                    350×12、400×10、400×14，
                                                                    天然橡胶、挤出，钢带
                                                                    DX52D+Z***
                                                                    TSSF-K 型（快速更换型，
                                                                    双腔挤压式/单腔嵌压
                                                  异型型
       铁路                                                         式），W 型/多孔连环性防
              CRCC1021       中铁检验             材-防水
       产品                              丰泽               2022.   水橡胶带，常温/耐寒（三
 12           7P11137R2      认证中心             橡胶带
       认证                              股份               10.27   元乙丙防水橡胶带，铝合
              M-4            有限公司             梁端防
       证书                                                         金型材）；
                                                  水装置
                                                                    TSSF-P 型（普通型），直
                                                                    线/曲线，常温/耐寒
                                                                    施工缝用中埋式普通钢板
                                                                    止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                                  铁路隧
       铁路                                                         （2018）-002，形式一、
              CRCC1021       中铁检验             道防排
       产品                              丰泽               2022.   形 式 二 、 形 式 三 ）
 13           9P11137R2      认证中心             水用普
       认证                              股份               10.27   S-Z-GB:300×2 、 300×3 、
              M-009          有限公司             通钢板
       证书                                                         300×4、350×2、350×3、
                                                  止水带
                                                                    350×4、400×2、400×3、
                                                                    400×4，钢板 DX52D+Z***
       （4）CE 认证
         证书                              认证      持证
序号                       证书编号                             产品名称           发证日期
         名称                              机构      主体
                                                     丰泽   Curved Surface
 1      CE 认证   1020-CPR-090-048024     TZUS                                  2021.05.29
                                                     股份   Sliders （曲面滑
                                          2-1-244
         证书                              认证      持证
序号                    证书编号                                产品名称           发证日期
         名称                              机构      主体
                                                             块支座）
                                                             HDRB and LDRB
                                                    丰泽
 2      CE 认证    1020-CPR-090-048018   TZUS                （HDRB、LDRB        2021.05.29
                                                    股份
                                                             支座）
                                                             Fixed,guided and
                                                    丰泽     free sliding
 3      CE 认证    1020-CPR-090-048020   TZUS                                    2021.05.29
                                                    股份     bearings （盆式支
                                                             座）
                                                             Fixed, one-way,
                                                    丰泽
 4      CE 认证    1020-CPR-090-048022   TZUS                multi-way （球型    2021.05.29
                                                    股份
                                                             支座）
                                                    丰泽     Lead rubber
 5      CE 认证    1020-CPR-090-048016   TZUS                                    2021.05.29
                                                    股份     bearings （LRB）
       （5）排污许可证
序号    证书名称          证书编号                发证机关      单位名称         有效期限
                     91131100746851872J0     衡水市行政审                   2020.08.09-2023.0
 1     排污许可证                                               丰泽股份
                             01W                 批局                             8.08
       2、质量控制体系和控制措施
       标的公司严格按照 ISO9001：2015 质量管理体系的要求，积极动员和组织公
司各个部门及全体员工，推行全面质量管理，制定了一系列质量控制制度，并予
以严格执行。
       标的公司建立、实施、保持质量管理体系，设立管理者代表（管代），负责
标的公司质量管理体系的日常运行，保证质量管理体系有效运行及体系的改进和
完善，企管部为质量管理体系管理职能部门，在管理者代表的领导下负责组织制
定、发布和实施标的公司的质量方针和质量手册，组织管理评审、建立健全质量
管理体系。
       标的公司总工程师为产品质量保证负责人，负责公司内产品质量管理控制工
作，总工办为质量管理职能部门，在总工程师的领导下负责统筹开展质量策划、
质量分析与改善活动，督导并参与质量风险评估和预估，审批质量风险应对方案
并督导执行，督导质量数据统计分析及分析结果应用。
       标的公司赋予相关部门充分的权限，将质量责任落实到标的公司每一个相关
职能部门，以确保其执行质量管理职责的独立性。
                                         2-1-245
       3、产品质量纠纷情况
       标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准
 和技术监督的要求。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类
 产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，标
 的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
 况，也未发生过重大质量纠纷，不存在产品质量问题，标的公司产品质量控制体
 系健全，控制措施有效。
       （九）标的公司主要产品生产技术情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司核心生产技术情况如下：
序号    核心技术名称    取得方式   相关资料    所处阶段             主要内容
       铁路一种分离                合 作 协
                                                           用于铁路桥梁的减震，防止落
 1     式软钢减震榫     合作开发   议、专利   大批量生产
                                                           梁。
       技术                        证书
       铁路 TGJZ 球型                                      用于铁路桥梁的抗震球型钢支
 2                      技术授权   转让协议   大批量生产
       钢支座技术                                          座，已应用多个铁路项目。
       铁路 TJQZ 球型                                      用于铁路桥梁的抗震球型钢支
 3                      技术授权   转让协议   大批量生产
       钢支座技术                                          座，已应用多个铁路项目。
                                                           用于铁路隧道的二次衬砌混凝
       铁路隧道自粘                                        土止水带，涂覆有自粘胶层，
 4                      技术授权   转让协议   大批量生产
       止水带技术                                          止水性能更强。已应用多个铁
                                                           路项目。
                                                           用于铁路隧道的二次衬砌混混
       铁路隧道普通
 5                      技术授权   转让协议   大批量生产   凝土止水带，具有止水功能。
       止水带技术
                                                           已应用多个铁路项目。
                                                           用于铁路桥梁的铝合金伸缩装
       铁路双腔伸缩
 6                      技术授权   转让协议   大批量生产   置，具有止水橡胶条可更换功
       装置技术
                                                           能，已应用多个铁路项目。
                                                           用于公路桥梁，具有高阻尼性
       公路 HDR 高阻
 7                      技术授权   转让协议   大批量生产   能的橡胶支座，减隔震类产品，
       尼支座技术
                                                           已应用于多个公路项目。
                                                           用于公路桥梁，能降水平力同
       公路 LNR 水平                                       时平均分散到每个橡胶支座，
 8     分散力支座技     技术授权   转让协议   大批量生产   起到同时减隔震作用，属于减
       术                                                  隔震类产品，已应用于多个公
                                                           路项目。
                                                           用于公路桥梁，利用钟摆的摆
       公路 FPQZ 摩                                        动，势能动能相互转化的原理，
 9                      技术授权   转让协议   大批量生产
       擦摆支座技术                                        实现减震，减隔震类产品，已
                                                           应用于多个公路项目。
                                        2-1-246
       （十）核心技术人员特点分析及变动情况
       1、核心技术人员基本情况及对标的公司的贡献
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司研发人员共有 45 人，占总员工人数的比
例为 13.04%，其中核心技术人员共 3 人。3 名核心技术人员均在标的公司就职多
年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚
的专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定
了坚实的基础。标的公司核心技术人员简介如下：
       （1）徐瑞祥，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005 年 7 月 1 日至 2007 年 1 月 31 日，就任于大港油田集团有限责任公司，担
任监理职务；2007 年 2 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日，就任于京华焊管厂，担任
质量检查员职务；2009 年 6 月 1 日至今，就任于丰泽股份，先后担任技术员、
技术主管、研发部部长、总工程师职务。近五年承担了省（厅）、市级课题 6 项，
其中省级课题 3 项（包含国家基金项目 1 项），市级课题 3 项；已经正式发表科
技论文 9 篇；获得专利 12 项，其中实用新型专利 9 项，发明专利 3 项；河北省
科学技术成果 2 项，湖北省科技成果 1 项；主编或参编标准 6 项，其中主编国家
标准 1 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 4 项；2013 年度和 2015 年度，被衡
水工程橡胶产业协会给予“优秀工程师”的称号。
       （2）李炯，男，中国国籍，1985 年出生，无境外永久居留权，2008 年燕山
大学毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2009 年起在丰泽股份一直从
事产品的研发工作。先后担任技术部长、研发部副部长、研发部长、减隔震中心
总工程师、华科公司总经理职位。先后主持、参与研发成功了铁路桥梁与结构密
封防水橡胶伸缩装置、拉力调高球型钢支座、弹塑性防落梁球型钢支座、多次无
级调高球型钢支座、减震销轴支座、分离式减震榫、铁路防落梁装置、斜面导向
自复位支座等产品。先后承担了课题 7 项，其中省级课题 4 项（包含国家基金项
目 1 项），市级课题 3 项；发表科技论文 8 篇；获得专利 16 项，其中发明专利
5 项；获得河北省科学技术成果 4 项，湖北省科技成果 1 项；主编或参编标准 11
项，其中参编国家标准 2 项，团体标准 2 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 6
项。
                                    2-1-247
    （3）李晓明，男，中国国籍，1990 年出生，无境外永久居留权。2013 年河
北科技师范学院毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2013 年起在丰泽
股份从事产品研发工作，先后担任研发部技术主管、研发部副部长、研究室副主
任等职位。先后参与、主持成功研发了高阻尼橡胶拉压耗能型易修复减隔震支座、
斜面导向式自复位减隔震支座等产品，参与了防落梁球型钢支座、防落梁装置、
防屈曲支撑等产品的改进工作。近年内先后承担了省（厅）级课题 4 项，其中省
级课题 3 项，市级课题 1 项；已经正式发表科技论文 1 篇；获得专利 18 项，其
中发明专利 2 项；主编或参编标准 6 项，其中团体标准 2 项，企业标准 4 项。
    2、报告期内核心技术人员的主要变动情况
    报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。
     十一、标的公司主要资产情况
    （一）固定资产
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：
                                                                单位：万元、%
 固定资产类别     账面原值        累计折旧       账面净值          成新率
 房屋及建筑物         5,091.98        1,225.71       3,866.27           75.93
   通用设备            444.54          362.87          81.67            18.37
   专用设备           8,127.13        3,032.07       5,095.06           62.69
   运输工具            195.34          187.99           7.35                3.76
     合计            13,858.99        4,808.64       9,050.35           65.30
    房屋及建筑物和专用设备系标的公司重要的固定资产，其折旧年限分别为
20-30 年、10 年；同行业可比公司房屋及建筑物折旧年限在 20 至 40 年范围内，
生产用设备折旧年限在 5 至 10 年范围内，标的公司重要固定资产折旧年限与同
行业可比公司相比，不存在重大差异。
    （二）房屋情况
    1、未办妥产权证的房屋建筑物
    截至本报告签署日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为 5 万
平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为 49,640.00 平方米，账面价值 2,991.92
                                  2-1-248
万元，具体如下：
序号         权利人       建筑物名称              坐落             建筑面积（m2）
 1           丰泽股份      一期厂房       部分位于现有宗地范围外         24,300.00
 2           丰泽股份      二期厂房         位于现有宗地范围外           24,300.00
 3           丰泽股份      检测中心         位于现有宗地范围外            1,040.00
                             合计                                        49,640.00
       丰泽股份自有房屋建筑，因历史上用地手续不完备，尚未取得房屋产权证书，
具体说明如下：
       （1）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于 2014 年 11 月、2015
年 6 月、2016 年 6 月及 2018 年 6 月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚款，
并已于 2019 年 1 月、2021 年 7 月就所涉土地取得相应的不动产权证书。
       衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 13 日出具了书面证明，主要内容
为：“上述丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和
城市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法
占用的土地完善了相关用地手续，自 2018 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，
不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及规
范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
       （2）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前土地权属证书已经
获取，但地上所涉厂房等约 50,000 平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，存在
瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。
       衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具了书面证明，主要内容
为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发
区北方工业基地橡塑路 15 号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方
米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问
题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆
除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，
该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自 2018 年 1 月 1
日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法
律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
                                       2-1-249
    （3）截至本报告签署日，标的公司取得权属证书的土地面积共 210,657.13
平方米；由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地
未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述
未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约 0.70%，不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
    衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 14 日出具了书面证明，主要内容
为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽
股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题
不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、
没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的
相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
    （4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，2022 年 6 月 30
日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致
标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代
性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、
主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标
的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起
30 日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额
补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公
司及标的公司不会因此遭受损失。
    因此，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，
厂区内已办证土地面积约占总面积的 99.30%，未办证土地面积较小，标的公司
正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该
等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约
50,000 平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权
属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关
手续不存在障碍。因此，该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。
                                 2-1-250
    2、房屋租赁
    标的公司承租的房屋面积约 11,259 平方米，主要用于员工生活及办公使用，
该房屋位于标的公司现有厂区内，原系 2013 年经衡水经济开发区经济发展局批
准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有 50%权益
联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委员会
现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新区管委
会”）。
    标的公司于 2021 年 7 月 8 日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及
租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的 50%权益以
1501 万元（即标的公司出资额）转让给衡水高新区管委会，权益转让后衡水高
新区管委会即享有上述房屋 100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，租
赁期间为 20 年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，
以租金进行抵扣。
    上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。上述房屋主要提供
给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。如上述房屋由于产
权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生活及办公场所或方案
并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公租房产权明晰及租赁协
议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，并保证标的公司在协议
约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。
    标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租赁
瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该
等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标的公司
正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景全额承担。
    基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供给
员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺，
因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
                                 2-1-251
       （三）主要无形资产
       1、无形资产情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要无形资产基本情况如下：
                                                                                      单位：万元
       类别            取得方式           账面原值                累计摊销           账面净值
 土地使用权              出让                   4,161.54                207.78             3,953.77
 非专利技术              外购                   1,156.00                955.57              200.43
              合计                              5,317.55              1,163.35             4,154.20
       2、商标权
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营产
生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在权属纠纷，具体如下：
序号     商标内容    注册证号         申请人            类别          注册有效期限        取得方式
                                                                      2018-01-07 至
 1                   21282357        丰泽股份          第6类                              原始取得
                                                                       2028-01-06
                                                                      2011-05-28 至
 2                     8311330       丰泽股份          第6类                              原始取得
                                                                       2031-05-27
                                                                      2011-06-07 至
 3                     8311323       丰泽股份          第6类                              原始取得
                                                                       2031-06-06
                                                                      2010-10-21 至
 4                     7551341       丰泽股份          第 17 类                           原始取得
                                                                       2030-10-20
                                                                      2010-07-21 至
 5                     7201004       丰泽股份          第 17 类                           原始取得
                                                                       2030-07-20
                                                                      2010-12-14 至
 6                     7201005       丰泽股份          第 17 类                           原始取得
                                                                       2030-12-13
                                                                      2004-12-28 至
 7                     3487440       丰泽股份          第 17 类                           原始取得
                                                                       2024-12-27
       3、专利权
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用以下专利
权，已经按时缴纳年费，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
权属纠纷：
序                                                                                           取得
          专利名称               专利号         类型         专利权人            申请日
号                                                                                           方式
 1      一种大转角球    ZL200710062177.4        发明       丰泽股份          2007.06.16      原始
                                          2-1-252
序                                                                          取得
       专利名称            专利号        类型     专利权人       申请日
号                                                                          方式
     支座                                                                   取得
                                                丰泽股份、中
     弹塑性防落梁                               铁第一勘察设                原始
2                     ZL200910075146.1   发明                  2009.08.12
     球型钢支座                                 计院集团有限                取得
                                                公司
                                                丰泽股份、北
     调高支座用加
                                                京控股磁悬浮                原始
3    固装置以及加     ZL201210229470.6   发明                  2012.07.04
                                                技术发展有限                取得
     固方法
                                                公司
                                                丰泽股份、北
                                                京控股磁悬浮
                                                技术发展有限
                                                公司、中国铁
                                                                            原始
4    一种桥梁支座     ZL201210036845.7   发明   路设计集团有   2012.02.17
                                                                            取得
                                                限公司、中国
                                                人民解放军国
                                                防科学技术大
                                                学
     建筑隔震橡胶
                                                                            原始
5    支座的更换方     ZL201410278023.9   发明   丰泽股份       2014.06.20
                                                                            取得
     法
                                                北京交达铁工
                                                科技有限公
     一种分离式软                               司、丰泽股份、              原始
6                     ZL201610283106.6   发明                  2016.05.03
     钢减震榫                                   铁道第一勘察                取得
                                                设计院集团有
                                                限公司
     桥梁支座及其                               丰泽股份、北
                                                                            原始
7    安装方法、拆卸   ZL201810360570.X   发明   京交达铁工科 2018.04.20
                                                                            取得
     方法                                       技有限公司
                                                丰泽股份、北
                                                                            原始
8    桥梁支座         ZL201810361736.X   发明   京交达铁工科 2018.04.20
                                                                            取得
                                                技有限公司
     一种以桥墩为
     中心的智慧支
                                                丰泽股份、北                原始
9    座同步数据采     ZL201811251593.3   发明                  2018.10.25
                                                京交通大学                  取得
     集方法及网络
     系统
     大刚度减隔震                        实用                               原始
10                    ZL201120391261.2          丰泽股份       2011.10.14
     支座                                新型                               取得
     地震 E2 阶段抗                      实用                               原始
11                    ZL201320489081.7          丰泽股份       2013.08.12
     震盆式支座                          新型                               取得
                                                丰泽股份、中
     桥梁 E2 阶段抗                      实用   铁第一勘察设                原始
12                    ZL201320122229.3                         2013.03.18
     震球型钢支座                        新型   计院集团有限                取得
                                                公司
13   机械式速度锁     ZL201420331267.4   实用   丰泽股份       2014.06.20   原始
                                     2-1-253
序                                                                         取得
       专利名称           专利号        类型     专利权人       申请日
号                                                                         方式
     定支座                             新型                               取得
                                               丰泽股份、中
     弹塑性防落梁                       实用   交铁道设计研                原始
14                   ZL201320845710.5                         2013.12.20
     减震加固装置                       新型   究总院有限公                取得
                                               司
                                               北方工程设计
     减震型销轴支                       实用                               原始
15                   ZL201420129877.6          研究院有限公   2014.03.21
     座                                 新型                               取得
                                               司、丰泽股份
     便于安装的防                       实用                               原始
16                   ZL201620404855.5          丰泽股份       2016.05.08
     屈曲支撑                           新型                               取得
     橡胶支座自动                       实用                               原始
17                   ZL201620404854.0          丰泽股份       2016.05.08
     修剪角边装置                       新型                               取得
     高阻尼隔震橡                       实用                               原始
18                   ZL201620404856.X          丰泽股份       2016.05.08
     胶支座                             新型                               取得
                                               中国铁路设计
     速度锁定悬臂                       实用                               原始
19                   ZL201620282664.6          集团有限公     2016.04.07
     棒减隔震支座                       新型                               取得
                                               司、丰泽股份
     隧道 5CM 抗震
                                        实用                               原始
20   缝导水式背贴    ZL201621143085.X          丰泽股份       2016.10.21
                                        新型                               取得
     止水带
     隧道 5CM 抗震
                                        实用                               原始
21   缝导水式中埋    ZL201621143096.8          丰泽股份       2016.10.21
                                        新型                               取得
     止水带
                                               丰泽股份、中
     一种钢桥用浅                       实用                               原始
22                   ZL201720351471.6          交公路规划设   2017.04.06
     埋式伸缩装置                       新型                               取得
                                               计院有限公司
                                               丰泽股份、长
     斜面导向式减
                                        实用   江勘测规划设                原始
23   隔震自复位支    ZL201721124495.4                         2017.09.04
                                        新型   计研究有限责                取得
     座
                                               任公司
     一种用于生产
                                        实用                               原始
24   橡胶止水带的    ZL201820425680.5          丰泽股份       2018.03.28
                                        新型                               取得
     制备模具
                                        实用                               原始
25   一种管道系统    ZL201820425702.8          丰泽股份       2018.03.28
                                        新型                               取得
                                               丰泽股份、赵
                                        实用                               原始
26   电磁加热模具    ZL201820563478.9          前程、秦倞、   2018.04.19
                                        新型                               取得
                                               刘驰
                                        实用   北京大学、丰                原始
27   电磁硫化系统    ZL201820562729.1                         2018.04.19
                                        新型   泽股份                      取得
     橡胶支座硫化                       实用   丰泽股份、北                原始
28                   ZL201820563479.3                         2018.04.19
     装置                               新型   京大学                      取得
     一种桥梁用伸                       实用                               原始
29                   ZL201821267407.0          丰泽股份       2018.08.07
     缩装置                             新型                               取得
     一种用于对球                              丰泽股份、中
                                        实用                               原始
30   冠体组装密封    ZL201822083981.7          国航空制造技   2018.12.12
                                        新型                               取得
     圈的密封圈安                              术研究院
                                    2-1-254
序                                                                        取得
       专利名称          专利号        类型     专利权人       申请日
号                                                                        方式
     装装置
                                              丰泽股份、中
     一种用于夹紧                      实用                               原始
31                  ZL201822087210.5          国航空制造技   2018.12.12
     球冠体的夹具                      新型                               取得
                                              术研究院
                                              丰泽股份、中
     一种用于生产                      实用                               原始
32                  ZL201822087471.7          国航空制造技   2018.12.12
     线上的吊具                        新型                               取得
                                              术研究院
     一种成型模具                      实用                               原始
33                  ZL201920486779.0          丰泽股份       2019.04.11
     及成型设备                        新型                               取得
                                              丰泽股份、河
     一种桥梁伸缩                      实用   北省华科减隔                原始
34                  ZL201920889885.3                         2019.06.13
     机构及桥梁                        新型   震技术研发有                取得
                                              限公司
                                              丰泽股份、河
     一种用于桥梁
                                       实用   北省华科减隔                原始
35   中的伸缩装置   ZL201920889674.X                         2019.06.13
                                       新型   震技术研发有                取得
     及桥梁
                                              限公司
     金属支座产品
                                       实用                               原始
36   自动化柔性生   ZL201920853326.7          丰泽股份       2019.06.06
                                       新型                               取得
     产线
                                              丰泽股份、河
     一种桥梁伸缩                      实用   北省华科减隔                原始
37                  ZL201920889673.5                         2019.06.13
     装置及桥梁                        新型   震技术研发有                取得
                                              限公司
                                              中铁工程设计
                                              咨询集团有限
     止水带定位衔                      实用   公司、河北省                原始
38                  ZL201920963163.8                         2019.06.25
     接装置                            新型   华科减隔震技                取得
                                              术研发有限公
                                              司、丰泽股份
                                              中国铁道科学
                                              研究院集团有
                                              限公司铁道建
     止水带及包括                      实用   筑研究所、中                原始
39                  ZL201922423724.8                         2019.12.26
     其的隧道                          新型   国铁路经济规                取得
                                              划研究院有限
                                              公司、河北华
                                              科
                                              长江勘测规划
                                              设计研究有限
     一种无间隙耐
                                       实用   责任公司、河                原始
40   久型抗风球型   ZL202020094344.4                         2020.01.16
                                       新型   北华科、武汉                取得
     支座
                                              鑫拓力工程技
                                              术有限公司
     一种用于隧道
                                       实用   北京交通大                  原始
41   衬砌防水的中   ZL201921903430.9                         2019.11.06
                                       新型   学、河北华科                取得
     埋止水带结构
                                   2-1-255
序                                                                              取得
        专利名称           专利号          类型      专利权人       申请日
号                                                                              方式
                                                   长江勘测规划
                                                   设计研究有限
                                                   责任公司、丰
      长效自润滑高                         实用    泽智能装备股                 原始
42                   ZL202021536258.0                             2020.07.29
      耐久球型支座                         新型    份有限公司、                 取得
                                                   河北省华科减
                                                   隔震技术研发
                                                   有限公司
                                                   四川睿铁科技
      桥梁减震榫锁                         实用                                 原始
43                   ZL202022805387.1              有限责任公     2020.11.26
      定装置                               新型                                 取得
                                                   司、河北华科
     4、土地使用权
     截至本报告签署日，标的公司拥有的土地情况如下：
序                                      宗地面积           权利    使用        他项
          证书编号           坐落                   用途
号                                      （㎡）             性质    期限至      权利
     冀（2019）衡水市不                             工业
 1                         工业大街   30,424.69            出让   2068.12.30   已抵押
     动产权第 2092767 号                            用地
                           西侧、橡
     冀（2019）衡水市不                             工业
 2                         塑路北     69,656.14            出让   2068.12.30   已抵押
     动产权第 2092763 号                            用地
                           橡塑路北
     冀（2021）衡水市不
 3                         侧、工业   110,576.30    工业   出让   2071.07.11   已抵押
     动产权第 2249880 号
                           大街以西
     （1）2020 年 11 月 5 日，丰泽股份与上海浦东发展银行股份有限公司衡水
分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：ZD2701201900000013），约定丰
泽股份以冀（2019）衡水市不动产权第 2092763 号土地使用权抵押，担保主合同
为《融资额度协议》（合同编号：浦银衡融 270120190014）。
     （2）2021 年 5 月 19 日，丰泽股份与衡水银行股份有限公司育才支行签署
《抵押担保合同》（合同编号：5092105C1217060210），约定丰泽股份以其土地
使用权抵押，担保的主合同为《流动资金借款合同》（合同编号：
5092105C1217060）。
     （3）2021 年 9 月 29 日，丰泽股份与中国建设银行股份有限公司衡水铁路
支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：HTC130718800ZGDB2021N001），
约定丰泽股份以冀（2021）衡水市不动产权第 2249880 号土地使用权提供最高额
抵押担保。
                                      2-1-256
        5、域名
        截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号      网站名称          网址          域名          网站备案/许可证号        审核日期
    1     丰泽股份      www.fz-gf.com   fz-gf.com     冀 ICP 备 14011407 号-1   2018-09-03
        6、作为被许可方使用他人技术的情形
        截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要被许可使用他人技术情况如下：
序                                            被授
          授权技术             授权方                      对应产品       授权期间    收费标准
号                                            权方
                         中国铁道科学研究
                         院铁道建筑研究
        铁路桥梁球型
                         所、中国铁路设计              铁路桥梁球型支    2013 年 10
         支座（TJQZ-                                                                  专利技术
                         集团有限公司、中     丰泽     座（TJQZ-通桥     月 15 日至
1        通桥 8160、                                                                    使用费
                         铁第四勘察设计院     股份         8160、        2028 年 12
        TJQZ-8360）技                                                                 160 万元
                         集团有限公司、中                TJQZ-8360）       月 31 日
         术转让合同
                         铁工程设计咨询集
                         团有限公司
                         成都亚佳工程新技
                         术开发有限公司、              铁路桥梁球型钢
        铁路桥梁球型     中国铁道科学研究                支座 TJGZ-Q     2015 年 8    按目标工
        钢支座           院铁道建筑研究       丰泽       （8160）、      月 1 日至    程项目单
2
        （TJGZ）技术     所、中国铁路设计     股份     TJGZ-Q（8360）、 2029 年 12    独协议约
        合作协议书       集团有限公司、中                TJGZ-LX-Q        月 31 日        定
                         铁第四勘察设计院                  （8361）
                         集团有限公司
                         中国铁道科学研究
                         院铁道建筑研究
        铁路桥梁球型     所、中国铁路设计                                 2017 年 3
                                                       铁路桥梁球型支                 专利技术
        支座（TJQZ-      集团有限公司、中     丰泽                        月 1 日至
3                                                      座（TJQZ-通桥                    使用费
        通桥 8361）技    铁第四勘察设计院     股份                       2025 年 12
                                                           8361）                     80 万元
        术转让合同       集团有限公司、中                                  月 31 日
                         铁工程设计咨询集
                         团有限公司
                         中国铁道科学研究
                         院铁道建筑研究
                         所、中国铁路经济
                         规划研究院、中铁
                         第一勘察设计院集                                2017 年 12
        铁路隧道自粘                                                                  技术交易
                         团有限公司、中国     丰泽     铁路隧道自粘止    月 25 日至
4       止水带技术转                                                                    额 124
                         中铁二院工程集团     股份         水带          2022 年 12
        让                                                                              万元
                         有限责任公司、中                                  月 24 日
                         国铁路设计集团有
                         限公司、中铁第四
                         勘察设计院集团有
                         限公司、中铁第五
                                            2-1-257
序                                       被授
       授权技术          授权方                     对应产品        授权期间     收费标准
号                                       权方
                    勘察设计院集团有
                    限公司、中铁工程
                    设计咨询集团有限
                    公司
                    中国铁路经济规划
                    研究院有限公司、
                    中铁二院工程集团
                    有限责任公司、中
     铁路桥梁双腔   国铁路设计集团有
                                                                    2018 年 12
     挤压式         限公司、中国铁道             铁路桥梁双腔挤                  技术交易
                                         丰泽                       月 24 日至
5    TSSF-K 型伸    科学研究院集团有             压式 TSSF-K 型                  额 30 万
                                         股份                       2021 年 12
     缩缝技术转让   限公司铁道建筑研                 伸缩缝                          元
                                                                      月 24 日
     合同           究所、中铁第四勘
                    察设计院集团有限
                    公司、中铁工程设
                    计咨询集团有限公
                    司
                                                                                 技术交易
                    中国铁道科学研究
                                                                    2019 年 8    额 90 万
     铁路隧道普通   院集团有限公司铁
                                         丰泽    铁路隧道普通止     月 1 日至    元+销售
6    止水带技术转   道建筑研究所、中
                                         股份        水带           2022 年 7    提成（按
     让合同         国铁路经济规划研
                                                                     月 31 日      项目约
                    究院有限公司
                                                                                   定）
                                                 HDR 系列高阻
     HDR 系列高阻                                尼隔震橡胶支座
                                                                    2020 年 5
     尼隔震橡胶支                                固定Ⅰ型、固定Ⅱ                技术授权
                    西安中交土木科技     丰泽                       月 20 日至
7    座、LNR 系列                                型和 LNR 系列                     费 30
                    有限公司             股份                       2023 年 5
     水平力分散型                                水平力分散型橡                    万元
                                                                      月 19 日
     橡胶支座                                    胶支座固定型、
                                                     滑动型
                   中铁第一勘查设计
                   院集团有限公司；
                   中铁二院工程集团
     城市轨道交通
                   有限责任公司；                城市轨道交通桥     2017 年 1
       桥梁支座
                   中铁第五勘查设计      丰泽         梁支座        月 22 日至   授权费
8    【TJGZ-GJ-P、
                   院集团有限公司；      股份      TJGZ-GJ-P、      2022 年 1    80 万元
     TJGZ-GJ-Q】
                   中铁第六勘查设计                 TJGZ-GJ-Q         月 21 日
       技术转让
                   院集团有限公司；
                   成都亚佳工程新技
                   术开发有限公司
                                                                                 技术转让
     客运专线铁路
                                                 专桥（201）8360    2012 年 7    费 150 万
     桥梁球型钢支
                    中铁工程设计咨询     丰泽    （G）系列客运      月 19 日至     元及
9    座——专桥
                    集团有限公司         股份    专线铁路桥梁球     2022 年 7      合同额
     （2010）8360
                                                     型钢支座         月 18 日     4.5%/
         （G）
                                                                                   2.5%
                                       2-1-258
序                                            被授
          授权技术           授权方                      对应产品           授权期间      收费标准
号                                            权方
       新建湖州至杭
                                                                             2021 年 1
       州西至杭黄高
                        北京宏泰卓越科技      丰泽                          月 19 日至     授权费
10     铁连接线工程                                    桥梁伸缩装置
                        有限公司              股份                          2023 年 12    300 万元
       桥梁伸缩装置
                                                                              月 31 日
       技术服务合同
       【专桥（2007）                                 【专桥（2007）        2021 年 7
       8160】客货共     中铁工程设计咨询      丰泽    8160】客货共线        月 30 日至     合同额
11
       线铁路桥梁盆     集团有限公司          股份    铁路桥梁盆式橡        2022 年 7        5%
         式橡胶支座                                       胶支座              月 29 日
                                                                            2021 年 7
        客运专线桥梁
                        中铁工程设计咨询      丰泽    客运专线桥梁伸        月 30 日至     合同额
12      伸缩缝技术服
                        集团有限公司          股份        缩缝              2022 年 7        5%
            务
                                                                              月 29 日
        十二、标的公司主要负债、或有负债情况
       标的公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的主要负债情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                项目            2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动负债：
     短期借款                           15,620.81               9,720.37                 10,303.23
     应付票据                              2,770.00             2,071.67                  3,033.00
     应付账款                              9,886.16             9,441.20                  7,903.61
     预收账款                                     -                     -                   55.58
     合同负债                                67.02                  33.73                     0.00
     应付职工薪酬                           188.31                186.60                   196.04
     应交税费                               191.58                597.54                   337.43
     其他应付款                            3,712.58               474.59                   595.13
     其他流动负债                            43.71                152.68                         -
       流动负债合计                     32,480.17              22,678.38                 22,424.02
非流动负债：
     递延收益                               972.67              1,024.17                  1,028.13
       非流动负债合计                       972.67              1,024.17                  1,028.13
         负债合计                       33,452.84              23,702.55                 23,452.15
       截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债。
                                           2-1-259
       十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况
       截至本报告签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
       十四、报告期内的守法情况
       截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
       十五、标的公司之会计政策及相关会计处理
       （一）收入成本的确认原则和计量方法
       1、2019 年度
       标的公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收
入，收入确认原则如下：
       （1）收入确认原则
       1）销售商品
       销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关
的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
       2）提供劳务
       提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
                                   2-1-260
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
    3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
    （2）收入确认的具体方法
    标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，提供安装及技术
研发等服务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确
认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金
额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服
务相关的成本能够可靠地计量。
    2、2020 年度以来
    （1）收入确认原则
    于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2） 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3） 公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
                                2-1-261
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1） 公司就该商品享有现时收
款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2） 公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3） 公司已将该商品实物转移
给客户，即客户已实物占有该商品；4） 公司已将该商品所有权上的主要风险和
报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5） 客户已
接受该商品；6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
       （2）收入计量原则
       1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
       2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
       3） 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
       4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
       （3）收入确认的具体方法
       标的公司销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁装置等产品，提供安装及技术
研发等服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商
品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提
供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭
                                   2-1-262
证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
       （二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异
       报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
       （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
       1、财务报表编制基础
       本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
       2、合并财务报表范围
       标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主
体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：
             子公司名称                   注册资本       成立时间          持股比例（%）
衡水丰科减隔震工程技术有限公司         2000 万元     2013 年 10 月 29 日      100.00
河北省华科减隔震技术研发有限公司          500 万元   2018 年 3 月 13 日       100.00
河北丰立金属构件科技有限公司           1000 万元     2018 年 1 月 16 日        51.00
       标的公司报告期内合并范围有发生变化，具体情况为因经营发展需要，注销
下属衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心，于 2019 年 12 月 26 日
收到了衡水市行政审批局下发的《关于准予衡水市中科减隔震技术及装置工程技
术研究中心民办非企业单位注销登记的决定书》（衡行审公共事业[2019]02 号）。
该注销行为未对标的公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
       （1）衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心基本信息
名称                  衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心
性质                  民办非企业单位
统一社会信用代码      52131100MJ07497232
住所                  衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
法定代表人            孙诚
开办资金              200.00 万元
成立日期              2017 年 5 月 4 日
                                          2-1-263
注销日期             2019 年 12 月 23 日
业务主管单位         衡水市民政局
                     建筑、桥梁等领域的减隔震关键技术研究；减隔震装置性能研究及
业务范围             应用；提供减隔震技术的咨询；组织召开减隔震技术交流会议；与
                     各院校、科研单位进行技术合作；成果转让服务。
    （2）处置财务信息
                                                                    处置当期期初至
    公司名称       股权处置方式     股权处置时点    处置日净资产
                                                                    处置日净利润
衡水中科研究中心       注销            2019-12-23      19.62 万元         -0.15 万元
    （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    1、重大会计政策与上市公司的差异情况
    丰泽股份的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
    2、会计估计与上市公司的差异情况
    报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。丰泽
股份应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上
市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
                                     2-1-264
     （1）应收账款及合同资产具体组合及计量预期信用损失方法的差异情况
                                         丰泽股份                                                   科顺股份
    项目           确定组合
                                        计量预期信用损失的方法               确定组合的依据           计量预期信用损失的方法
                     的依据
                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收银行承兑
                              经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期                    未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
汇票
                              预期信用损失率，计算预期信用损失                                个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
               票据类型       参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来   票据类型
                                                                                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收商业承兑                  经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与整
                                                                                              未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
汇票                          个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                                                                              个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
                              失
                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款——                  经济状况的预测，编制应收账款/合同资产账龄与
               账龄
账龄组合                      整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
                              损失
                                                                                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
                                                                             相同客户类别的
应收账款——                                                                                  未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
               -              -                                              应收款项具有类
客户类别组合                                                                                  个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
                                                                             似信用风险特征
                                                                                                              用损失
合同资产——                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
               合并范围                                                      合并范围内关联
已完工未结算                  经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期                    未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
               内关联方                                                      方
工程款组合                    预期信用损失率，计算预期信用损失                                个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合并范围内关   款项性质       经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期          -                            -
联往来组合                    预期信用损失率，计算预期信用损失
                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合同资产——
               票据类型       经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期          -                            -
质保金组合
                              预期信用损失率，计算预期信用损失
                                                                 2-1-265
    （2）固定资产折旧政策的差异情况
                                                                     单位：年
                 项目                        丰泽股份       科顺股份
      各项固定资产的残值率                        3%          5%
                        房屋及建筑物             20-30       20-30
                          通用设备               3-10         3-10
折旧年限（年）
                          专用设备                10           10
                          运输工具                4-6         4-6
    （3）无形资产摊销政策的差异情况
                                                                     单位：年
                 项目                        丰泽股份       科顺股份
           土地使用权                             50           50
            办公软件                             2-5           5
           非专利技术                            2-10          -
    （五）重要会计政策、会计估计的变更
    1、会计政策的变更
    （1）执行新金融工具准则的影响
    标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留
存收益或其他综合收益。
    新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变
动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权
益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤
                                       2-1-266
销。
       新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
       1）执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                                     单位：万元
                                                        资产负债表
       项    目
                     2018 年 12 月 31 日       新金融工具准则调整影响          2019 年 1 月 1 日
应收账款                        16,058.58                            551.56             16,610.15
递延所得税资产                     765.73                            -82.73               682.99
短期借款                        12,360.00                              15.41            12,375.41
其他应付款                         765.06                            -15.41               749.65
盈余公积                           799.20                              46.88              846.08
未分配利润                       2,182.38                            421.94              2,604.32
       2）2019 年 1 月 1 日，标的公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和
按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
                                                                                     单位：万元
                          原金融工具准则                               新金融工具准则
   项       目
                     计量类别               账面价值           计量类别            账面价值
货币资金          贷款和应收款项               13,998.01    摊余成本                    13,998.01
应收票据          贷款和应收款项                   43.82    摊余成本                       43.82
应收账款          贷款和应收款项               16,058.58    摊余成本                    16,610.15
其他应收款        贷款和应收款项                  620.96    摊余成本                      620.96
短期借款          其他金融负债                 12,360.00    摊余成本                    12,375.41
应付票据          其他金融负债                  3,403.58    摊余成本                     3,403.58
应付账款          其他金融负债                  7,626.22    摊余成本                     7,626.22
其他应付款        其他金融负债                    765.06    摊余成本                      749.65
       3）2019 年 1 月 1 日，标的公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照
新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调
节表如下：
                                              2-1-267
                                                                               单位：万元
                       按原金融工具准则列                              按新金融工具准则
       项目                示的账面价值        重分类       重新计量     列示的账面价值
                       （2018 年 12 月 31 日）                         （2019 年 1 月 1 日）
（1）金融资产
1）摊余成本
货币资金
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22              13,998.01             -          -             13,998.01
列示的余额
应收票据                                   -            -          -                      -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
                                      43.82             -          -                 43.82
CAS22 列示的账面价
值
应收账款                                   -            -          -                      -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
                                  16,058.58             -     551.56             16,610.15
CAS22 列示的账面价
值
其他应收款                                 -            -          -                      -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
                                     620.96             -          -                620.96
CAS22 列示的账面价
值
以摊余成本计量的总
                                  30,721.38             -     551.56             31,272.94
金融资产
（2）金融负债
摊余成本
短期借款
按原 CAS22 列示的
                                  12,360.00             -          -                      -
余额
加：自其他应付款转
                                           -      15.41            -                      -
入
按新 CAS22 列示的
                                           -            -          -             12,375.41
余额
应付票据                                   -            -          -                      -
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22                3,403.58            -          -              3,403.58
列示的余额
应付账款                                   -            -          -                      -
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22                7,626.22            -          -              7,626.22
列示的余额
                                        2-1-268
                      按原金融工具准则列                                        按新金融工具准则
         项目             示的账面价值        重分类             重新计量         列示的账面价值
                      （2018 年 12 月 31 日）                                   （2019 年 1 月 1 日）
其他应付款                                 0.00             -               -                       -
按原 CAS22 列示的
                                      765.06                -               -                       -
余额
减：转出至短期借款                             -       -15.41         0.00                          -
按新 CAS22 列示的
                                               -            -               -                749.65
余额
以摊余成本计量的总
                                   24,154.87                -               -             24,154.87
金融负债
    4）2019 年 1 月 1 日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新
金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
                      按原金融工具准则计                                        按新金融工具准则
      项     目           提损失准备          重分类            重新计量        计提损失准备（2019
                      （2018 年 12 月 31 日）                                     年 1 月 1 日）
应收账款                            3,813.83               -       -551.56                 3,262.27
其他应收款                           290.41                -                -                290.41
    （2）执行新收入准则的影响
    标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
    执行新收入准则对标的公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                                        单位：万元
                                                       资产负债表
    项     目
                     2019 年 12 月 31 日           新收入准则调整影响           2020 年 1 月 1 日
   应收账款                     19,775.98                       -3,113.95                 16,662.03
   合同资产                                -                    3,113.95                   3,113.95
   预收款项                         55.58                         -55.58                            -
   合同负债                                -                        49.19                     49.19
 其他流动负债                              -                         6.39                      6.39
    （3）执行新租赁准则的影响
    标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租
                                           2-1-269
赁》（以下简称新租赁准则）。
    1）标的公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予
调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收
益及财务报表其他相关项目金额。
    执行新租赁准则对标的公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                             资产负债表
  项    目                                   新租赁准则
              2020 年 12 月 31 日                               2021 年 1 月 1 日
                                               调整影响
 固定资产                10,178.05                  -1,367.41               8,810.64
使用权资产                          -                1,367.41               1,367.41
    2）标的公司对 2021 年 1 月 1 日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，
采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。
    3）标的公司未对标的公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。
    2、会计估计的变更
    报告期内标的公司无重要会计估计变更。
       十六、标的公司转贷业务情况
    （一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况
                                        2-1-270
                                                                                                                                        单位：万元
 借款              签订主体                                                                   资金划转路   转贷金额（受托支付   归还情况（截至 2021 年 6
                                           借款金额             借款期限            利率
 年度        贷款银行          借款公司                                                       径：供应商     后转回金额）       月 30 日尚未还款的余额）
        衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00       2019.01.31-2020.01.30   6.525%/年    三得利               2,400.00                           -
                               丰泽股份       800.00      2019.03.22-2020.03.21   8.70%/年     三得利                 800.00                           -
         衡水银行育才支行      丰泽股份       700.00      2019.05.17-2020.05.15   8.70%/年     三得利                 700.00                           -
                               丰泽股份       500.00      2019.06.05-2020.06.04   8.70%/年     三得利                 500.00                           -
2019
         河北银行冀州支行      丰泽股份       280.00      2019.06.25-2020.06.28   5.655%/年    三得利                 280.00                           -
年度
        衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,000.00       2019.07.11-2020.07.10   8.265%/年    三得利               2,000.00                           -
         浦发银行衡水分行      丰泽股份    2,000.00       2019.11.07-2020.11.07   6.09%/年     三得利               2,000.00                           -
        衡水农商行开发区支行   丰泽股份    1,000.00       2019.11.22-2020.10.30   10.01%/年    三得利               1,000.00                           -
         衡水银行育才支行      丰泽股份    1,000.00       2019.12.16-2020.12.10    8.5%/年     三得利               1,000.00                           -
                                          2019 年度合计                                                            10,680.00                           -
        衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00       2020.01.20-2020.10.30   7.18%/年     三得利               2,400.00                           -
                               丰泽股份       900.00      2020.03.09-2021.03.08   5.15%/年     三得利                 900.00                           -
                               丰泽股份       600.00      2020.03.09-2021.03.08   5.15%/年     三得利                 600.00                           -
         建行衡水铁路支行      丰泽股份       900.00      2020.03.10-2021.03.09   5.15%/年     三得利                 900.00                           -
2020
                               丰泽股份       400.00      2020.03.27-2021.03.26   5.15%/年     三得利                 400.00                           -
年度
                               丰泽股份       900.00      2020.04.16-2021.04.15   5.15%/年    衡水晟昱                900.00                           -
                               丰泽股份    1,100.00       2020.05.13-2021.05.11    8.5%/年     三得利               1,100.00                           -
         衡水银行育才支行
                               丰泽股份    1,200.00       2020.05.27-2021.05.24    8.5%/年     三得利               1,200.00                           -
        衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00       2020.10.29-2021.10.29   8.27%/年     三得利               2,400.00                   1,400.00
                                                                      2-1-271
 借款                 签订主体                                                                  资金划转路   转贷金额（受托支付   归还情况（截至 2021 年 6
                                              借款金额             借款期限           利率
 年度            贷款银行         借款公司                                                      径：供应商     后转回金额）       月 30 日尚未还款的余额）
                                  丰泽股份       700.00                                          三得利                 700.00                      700.00
             浦发银行衡水分行                                2020.11.05-2021.11.04   5.5%/年
                                  丰泽股份    1,000.00                                          衡水步鑫              1,000.00                   1,000.00
           衡水农商行开发区支行   河北华科    1,000.00       2020.09.29-2021.09.28   8.27%/年    三得利               1,000.00                      500.00
                                             2020 年度合计                                                           13,500.00                   3,600.00
           衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00       2021.03.26-2022.03.26   7.18%/年    三得利               2,400.00                   2,400.00
                                  丰泽股份       900.00      2021.02.26-2022.02.19   3.85%/年    三得利                 900.00                      900.00
             建行衡水铁路支行     丰泽股份    1,000.00       2021.03.19-2022.03.17   4.4%/年     三得利               1,000.00                   1,000.00
                                  丰泽股份       900.00      2021.04.12-2022.04.11   4.05%/年    三得利                 900.00                      900.00
2021 年
                                  丰泽股份    1,000.00       2021.01.05-2021.12.28   8.52%/年    三得利               1,000.00                   1,000.00
1-6 月
             衡水银行育才支行     丰泽股份    1,100.00       2021.05.18-2022.05.10   8.52%/年   衡水晟昱              1,100.00                   1,100.00
                                  丰泽股份    1,200.00       2021.05.25-2022.05.18   8.52%/年   衡水晟昱              1,200.00                   1,200.00
                                  衡水丰科    3,000.00       2021.06.23-2022.06.23   8.27%/年   衡水晟昱              3,000.00                   3,000.00
           衡水农商行开发区支行
                                  河北华科       500.00      2021.01.14-2021.09.28   8.27%/年    三得利                 500.00                      500.00
                                         2021 年 1-6 月合计                                                          12,000.00                  12,000.00
                                        截至 2021 年 6 月 30 日尚未还款的余额合计                                                               15,600.00
    注 1： 资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司
    注 2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。
                                                                         2-1-272
    （二）会计处理是否合法合规
    标的公司转贷业务会计处理：
    1、贷款发放时
    借：银行存款
    贷：短期借款；
    2、贷款转出支付给供应商时
    借：其他应收款
    贷：银行存款；
    3、贷款从供应商处转回时
    借：银行存款
    贷：其他应收款；
   发行人上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司
在取得银行贷款后均用于日常经营活动。
    （三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行
    根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管理等
制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受托支付对
象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续 12 个月内受托支付累计金额高于采购
累计金额的情况。
    目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实
需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司制订了转
贷清理计划。
    本报告已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对上述情况，
标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到任
何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。
                                       2-1-273
       （四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划
       截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                   归还情况（截至本
序号           借款银行          借款金额    借款人     银行指定的划款供应商名称   报告签署日尚未
                                                                                     还款的余额）
 1        衡水农商行开发区支行    2,400.00    丰泽     衡水三得利金属有限公司             2,400.00
 2                                  900.00    丰泽     衡水三得利金属有限公司               900.00
 3         建行衡水铁路支行       1,000.00    丰泽     衡水三得利金属有限公司             1,000.00
 4                                  900.00    丰泽     衡水三得利金属有限公司               900.00
 5                                1,000.00    丰泽     衡水三得利金属有限公司             1,000.00
 6         衡水银行育才支行       1,100.00    丰泽     衡水晟昱桥梁维护有限公司           1,100.00
 7                                1,200.00    丰泽     衡水晟昱桥梁维护有限公司           1,200.00
 8        邢台银行衡水枣强支行    1,000.00    丰泽     衡水晟昱桥梁维护有限公司           1,000.00
 9        衡水农商行开发区支行    1,000.00    华科     衡水晟昱桥梁维护有限公司           1,000.00
 10       衡水农商行开发区支行    3,000.00    丰科     衡水晟昱桥梁维护有限公司           3,000.00
              小计               13,500.00                                               13,500.00
       截止目前，标的公司转贷余额为 13,500 万元,较 2021 年 6 月 30 日转贷余额 15,600
万元有所减少。
       上市公司及标的公司针对标的公司截止目前的转贷情况清理计划如下：①标的公
司在贷款期限内积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；②本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计划将纳入上市公
司的整体规划，上市公司将协助标的公司完成转贷清理和后续管理，并承诺未来不再
新增转贷情形。
       十七、标的公司在新三板挂牌期间情况
       （一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违
法违规情形，是否受到处罚及具体情况
       2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617 号），
                                             2-1-274
同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截至本报
告签署日，标的公司尚未摘牌。
    1、标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况
    根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公
司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关
法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书等高级管理人员。截至 2021 年 11 月 15 日，标的公司在股转系统公司
挂牌期间共计召开了 26 次股东大会、75 次董事会、24 次监事会；同时，标的公司已
经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健
全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。
    2、 标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况
    标的公司于 2019 年年报编制过程中对 2016 年至 2018 年的财务数据进行了追溯调
整，导致其 2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润均低于 1,000 万元，不再符合创新层标准，自 2020 年 6 月
22 日起，被调入基础层。2020 年 8 月 12 日，标的公司收到股转系统公司下发的《关
于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系
统公监函〔2020〕097 号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司
时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。
    上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2017 年 12 月 22 日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2020 年 1 月 3 日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法
规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违
法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受
到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。
    3.、标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况
                                    2-1-275
    根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由
主办券商持续督导，除因上述已披露的 2016 年至 2018 年财务数据追溯调整于 2020 年
6 月 5 日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。
    综上，除 2020 年 8 月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司
在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。
    （二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在
差异及差异的具体情况
    根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公
告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为 2019 年、2020 年及
2021 年 1-6 月，其中 2020 年 5 月 29 日披露的 2019 年度财务数据与本次申报审计的
2019 年度财务数据存在差异，标的公司已将 2019 年度财务数据更正予以公告；标的公
司于 2021 年 8 月 30 日披露的 2021 年半年度财务数据与本次申报审计的 2021 年半年
度财务数据存在差异，标的公司已将 2021 年半年度财务数据更正予以公告，差异情况
如下：
                                                                               单位：万元
                                              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                 项目
                                  调整前          调整后        影响数         影响比例
资产总计                          48,470.42       48,099.14      -371.28          -0.77%
负债合计                          21,705.30       23,452.15     1,746.84           8.05%
未分配利润                         5,648.46        3,742.15    -1,906.31         -33.75%
所有者权益合计                    26,765.12       24,646.99    -2,118.13          -7.91%
营业收入                          24,835.49       24,835.49          0.00          0.00%
净利润                             2,892.13        2,636.97      -255.16          -8.82%
归属于母公司所有者净利润           2,892.13        2,636.97      -255.16          -8.82%
    续上表
                                           2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
                 项目
                                  调整前          调整后        影响数         影响比例
资产总计                          63,574.18       62,871.09      -703.09          -1.11%
                                    2-1-276
                                         2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
                 项目
                                调整前         调整后        影响数          影响比例
负债合计                        33,742.76     33,452.84       -289.93           -0.86%
未分配利润                       8,629.49      8,216.32       -413.16           -4.79%
所有者权益合计                  29,831.41     29,418.25       -413.16           -1.38%
营业收入                        12,162.58      9,440.85     -2,721.73          -22.38%
净利润                           2,192.52      1,779.36       -413.16          -18.84%
归属于母公司所有者净利润         2,192.52      1,779.36       -413.16          -18.84%
    前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期
间披露信息不存在差异。
                                  2-1-277
                          第五节 本次发行股份情况
       一、发行种类和面值
       本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
       二、发行方式及发行对象
       本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
       本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等
43 名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
       三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
       按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
 序号          均价区间        交易均价       交易均价的 80%    交易均价的 90%
   1       前 20 个交易日             26.58             21.26             23.92
   2       前 60 个交易日             24.11             19.29             21.70
   3       前 120 个交易日            23.82             19.06             21.44
       通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
       经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
                                    2-1-278
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
      上述发行价格经上市公司于 2021 年 9 月 30 日 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的
相关规则进行调整。
      本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。
        四、发行数量
      上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
      标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
      发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
      上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方
中的相应主体对上市公司的赠与。
      按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量为 30,351,027 股。本次交易完成后，上市
公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市
公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份
的 2.57%。
      具体情况如下表：
                                                       发行股份支付
 序号              交易对方
                                            金额（万元）         数量（万股）
  1       孙诚                                    13,627.1663          1,050.6681
          衡水高胜康睿创业投资基金管
  2                                                4,724.5052            364.2640
          理中心（有限合伙）
  3       孙会景                                   4,115.4624            317.3062
          衡水市大恒战新产业股权投资
  4                                                3,582.7420            276.2329
          基金中心（有限合伙）
  5       孙华松                                   2,827.7449            218.0219
                                       2-1-279
                                           发行股份支付
序号            交易对方
                                金额（万元）         数量（万股）
 6     宋广恩                          2,708.0575            208.7939
 7     孙盈                            2,693.1400            207.6437
 8     张俊宁                          1,260.5586             97.1903
 9     刘志强                           563.0016              43.4079
 10    宋一迪                           418.1377              32.2388
 11    陈子衡                           406.2929              31.3255
 12    郑红艳                           393.7046              30.3550
 13    秦彦辉                           354.3540              27.3210
 14    李玉坡                           314.6564              24.2603
 15    杜海水                           291.1650              22.4491
 16    张占良                           232.3868              17.9172
 17    牛彩霞                           157.5017              12.1435
 18    何升强                           125.9320               9.7094
 19    宋文通                           118.2502               9.1172
 20    畅海东                            78.9491               6.0870
 21    高群峰                            76.7684               5.9189
 22    封永刚                            55.3585               4.2681
 23    林彦民                            50.4521               3.8899
 24    蔡文勇                            46.4377               3.5803
 25    武璆嫱                            25.5730               1.9717
 26    李丽侠                            23.0454               1.7768
 27    焦迎娣                            20.4683               1.5781
 28    刘国欣                            14.9671               1.1539
 29    李炯                              12.5882               0.9705
 30    葛梦娇                             9.0695               0.6992
 31    刘奎宁                             7.8800               0.6075
 32    陶为渡                             5.6498               0.4356
 33    禹道芳                             5.1047               0.3935
 34    王冬艳                             5.1047               0.3935
 35    张彦梅                             4.7082               0.3630
 36    李卫群                             2.9240               0.2254
                           2-1-280
                                                   发行股份支付
 序号                交易对方
                                        金额（万元）         数量（万股）
  37      陈功                                    1.5364               0.1184
  38      蔡兴本                                  1.0408               0.0802
  39      卢国清                                  1.0408               0.0802
  40      黄丽文                                  0.4956               0.0382
  41      王超                                    0.4956               0.0382
  42      吴艳萍                                  0.4956               0.0382
  43      宋建平                                  0.3965               0.0305
                   合计                       39,365.3098          3,035.1027
       定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
       本次交易最终发行数量以中国证监会注册的数额为准。
        五、上市地点
       本次向特定对象非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
        六、本次发行股份锁定期
       根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：
       （一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
       孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
       1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让等；
       2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
       （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
       （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
                                   2-1-281
    （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
    前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约
定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在
锁定期满后即可解锁转让。
    3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的
股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整；
    4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对
价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向
上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
    5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方
    本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
    1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得
以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方
式转让；
    2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
    （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
    （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
    （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
                                 2-1-282
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
    前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约
定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在
锁定期满后即可解锁转让。
    3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的
股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整；
    4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对
价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向
上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
    5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （三）非业绩承诺方
    本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺：
    1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；
    2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整；
    3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易
                                 2-1-283
获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次
交易中取得的股份分 3 年解锁安排的合理性
    在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易
中取得的股份分 3 年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、
孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方协
商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺 3 年不减持，即
自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现根据
标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须在业绩
承诺期内按业绩实现情况分批解锁。
    因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协
议》承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议分 3 年解锁安排具备合理性。
     七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下所示：
                                                  2021 年 6 月 30 日
              项目
                                          交易完成前           交易完成后（备考）
资产总额（万元）                                955,120.75             1,031,808.11
负债总额（万元）                                474,737.37               509,063.65
所有者权益（万元）                              480,383.38               522,744.46
归属于母公司所有者权益（万元）                  480,383.38               520,524.61
归属于上市公司股东的净利润（万元）               47,013.50                48,489.26
资产负债率（%）                                        49.70                 49.34
                                                        2020 年末
              项目
                                          交易完成前           交易完成后（备考）
资产总额（万元）                                814,838.55               880,233.55
负债总额（万元）                                399,589.67               424,201.25
                                     2-1-284
所有者权益（万元）                                  415,248.88                 456,032.30
归属于母公司所有者权益
                                                    415,248.88                 453,914.36
（万元）
归属于上市公司股东的净利润（万元）                   89,033.41                  91,454.73
资产负债率（%）                                          49.04                     48.19
       八、本次交易前后公司股本结构的变化情况
       本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 34.22%股份，为上市公司
的控股股东、实际控制人。陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之
胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜
静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公
司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股权控制关系如下：
       本次交易作价的 84.91%拟由上市公司以发行股份方式支付，本次交易前后，
上市公司股权结构变化情况如下表所示：
                                                                        单位：万股、%
                                       本次交易前
                                                                     本次交易后
                                （截至 2021 年 9 月 30 日）
序号            股东名称
                                                 占总股本                       占总股本
                                  持股数量                       持股数量
                                                   比例                           比例
                                   原上市公司股东
 1     陈伟忠                      31,826.0462    27.6474        31,826.0462      26.9372
 2     香港中央结算有限公司         9,949.5741      8.6432        9,949.5741       8.4212
 3     阮宜宝                       7,569.8622      6.5760        7,569.8622       6.4070
 4     陈智忠                       7,269.1110      6.3147        7,269.1110       6.1525
 5     陈作留                       4,218.9631      3.6650        4,218.9631       3.5709
 6     全国社保基金四一八组合       2,665.5320      2.3156        2,665.5320       2.2561
 7     陈华忠                       1,895.4325      1.6466        1,895.4325       1.6043
                                       2-1-285
       中信证券－中信银行－中
       信证券卓越成长两年持有
 8                                    1,842.9491      1.6010      1,842.9491        1.5599
       期混合型集合资产管理计
       划
 9     方勇                           1,552.8949      1.3490      1,552.8949        1.3144
       中信证券股份有限公司－
 10                                   1,508.4935      1.3104      1,508.4935        1.2768
       社保基金 17051 组合
 11    其他股东                      44,815.0094     38.9310     47,850.1121     40.4998
              小计                  115,113.8680      100.00    118,148.9707        100.00
                                      交易对方股东
                                         本次交易前
                                                                     本次交易后
                                        -目标公司股份
                                                                    -上市公司股份
序号            股东名称          （截至 2021 年 9 月 30 日）
                                                   占总股本                    占总股本
                                    持股数量                    持股数量
                                                     比例                        比例
 1     孙诚                           3,461.5940     27.4992      1,050.6681        0.8893
       衡水高胜康睿创业投资基
 2                                    1,200.0000      9.5329       364.2640         0.3083
       金管理中心（有限合伙）
 3     孙会景                         1,045.3111      8.3040       317.3062         0.2686
       衡水市大恒战新产业股权
 4                                      910.0000      7.2291       276.2329         0.2338
       投资基金中心（有限合伙）
 5     孙华松                           718.2300      5.7057       218.0219         0.1845
 6     宋广恩                           687.8300      5.4642       208.7939         0.1767
 7     孙盈                             684.0400      5.4341       207.6437         0.1757
 8     李延林                           428.2300      3.4019               -              -
 9     衡水瑞杉商贸有限公司             342.7000      2.7224               -              -
 10    张俊宁                           320.1750      2.5435        97.1903         0.0823
 11    刘志强                           143.0000      1.1360        43.4079         0.0367
 12    宋一迪                           106.2000      0.8437        32.2388         0.0273
 13    陈子衡                           103.2000      0.8198        31.3255         0.0265
 14    李超                             102.1700      0.8116               -              -
 15    孙艳玲                           101.4000      0.8055               -              -
 16    郑红艳                           100.0000      0.7944        30.3550         0.0257
 17    秦彦辉                            90.0000      0.7150        27.3210         0.0231
 18    可爱华                            85.8000      0.6816               -              -
 19    孙秀便                            85.8000      0.6816               -              -
 20    李玉坡                            79.9200      0.6349        24.2603         0.0205
 21    杜海水                            73.9500      0.5875        22.4491         0.0190
                                         2-1-286
22   孙永峰   71.5000   0.5680         -        -
23   张占良   59.0200   0.4689   17.9172   0.0152
24   张培基   57.7149   0.4585         -        -
25   潘山林   56.4300   0.4483         -        -
26   常根强   47.5000   0.3773         -        -
27   王利辉   44.3300   0.3522         -        -
28   简月玲   41.0200   0.3259         -        -
29   牛彩霞   40.0000   0.3178   12.1435   0.0103
30   孙文学   39.7350   0.3157         -        -
31   何升强   31.9800   0.2541    9.7094   0.0082
32   宋文通   30.0300   0.2386    9.1172   0.0077
33   白铁广   28.6000   0.2272         -        -
34   邹毅     28.0200   0.2226         -        -
35   张永良   26.2000   0.2081         -        -
36   毛磊     23.7200   0.1884         -        -
37   孙贵千   21.5300   0.1710         -        -
38   畅海东   20.0500   0.1593    6.0870   0.0052
39   高群峰   19.5000   0.1549    5.9189   0.0050
40   赵素伟   18.6100   0.1478         -        -
41   张志勇   18.5400   0.1473         -        -
42   张春山   14.3000   0.1136         -        -
43   封永刚   14.0600   0.1117    4.2681   0.0036
44   张怀表   13.5200   0.1074         -        -
45   林彦民   12.8100   0.1018    3.8899   0.0033
46   蔡文广   12.4000   0.0985         -        -
47   蔡文勇   11.8000   0.0937    3.5803   0.0030
48   高翔      9.5400   0.0758         -        -
49   支建勋    7.1500   0.0568         -        -
50   赵悦      6.9000   0.0548         -        -
51   白贵祥    6.5000   0.0516         -        -
52   武璆嫱    6.5000   0.0516    1.9717   0.0017
53   张金哲    6.5000   0.0516         -        -
54   李丽侠    5.8500   0.0465    1.7768   0.0015
              2-1-287
55   焦迎娣            5.2000     0.0413      1.5781    0.0013
56   刘国双            4.6000     0.0365            -        -
57   王国荣            4.4000     0.0350            -        -
58   刘国欣            3.8000     0.0302      1.1539    0.0010
59   田青              3.6700     0.0292            -        -
60   李炯              3.2000     0.0254      0.9705    0.0008
61   范领进            2.8900     0.0230            -        -
62   孙振旭            2.5000     0.0199            -        -
63   徐瑞祥            2.4900     0.0198            -        -
64   王玉娟            2.3500     0.0187            -        -
65   葛梦娇            2.3000     0.0183      0.6992    0.0006
66   张铁良            2.1500     0.0171            -        -
67   刘奎宁            2.0000     0.0159      0.6075    0.0005
68   王昌印            1.9500     0.0155            -        -
69   陶为渡            1.4300     0.0114      0.4356    0.0004
70   禹道芳            1.3000     0.0103      0.3935    0.0003
71   王冬艳            1.3000     0.0103      0.3935    0.0003
72   张彦梅            1.2000     0.0095      0.3630    0.0003
73   岳志伟            1.1700     0.0093            -        -
74   孙跃进            0.9900     0.0079            -        -
75   李卫群            0.7400     0.0059      0.2254    0.0002
76   管银贵            0.4000     0.0032            -        -
77   陈功              0.3900     0.0031      0.1184    0.0001
78   蔡兴本            0.2600     0.0021      0.0802    0.0001
79   卢国清            0.2600     0.0021      0.0802    0.0001
80   王爱国            0.2000     0.0016            -        -
81   黄丽文            0.1300     0.0010      0.0382    0.0000
82   王超              0.1300     0.0010      0.0382    0.0000
83   陈波              0.1300     0.0010            -        -
84   吴艳萍            0.1300     0.0010      0.0382    0.0000
85   宋建平            0.1000     0.0008      0.0305    0.0000
86   刘建刚            0.0800     0.0006            -        -
            小计   11,775.2500   93.5438   3,035.1027   2.5689
                       2-1-288
    本次交易完成后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 33.34%股份，仍为上
市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
                               2-1-289
                      第六节 本次交易的主要合同
        一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》主要内容
      （一）合同主体、签订时间
      2021 年 3 月 17 日，上市公司与标的公司孙诚等 86 名股东签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
      2021 年 8 月 16 日，上市公司与标的公司孙诚等 86 名股东签署《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
      （二）交易价格及定价依据
      标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月
31 日）为基准，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩
等 86 名股东签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期
内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估
基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权的作价
46,358.87 万元。
      （三）交易对价的支付安排
      1、对价的支付方式
      上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的对价，其
中，发行股份数量合计为 30,351,027 股，支付现金合计为 6,993.56 万元。上市公
司向本次交易对方的具体支付情况如下：
                                                                      单位：万元、万股
                                                          股份支付
 序号              交易对方            总对价                                 现金支付
                                                      金额           数量
  1       孙诚                       13,627.1663   13,627.1663   1,050.6681          -
          衡水高胜康睿创业投资基金
  2                                   4,724.5052    4,724.5052    364.2640           -
          管理中心（有限合伙）
                                      2-1-290
                                                     股份支付
序号            交易对方           总对价                                  现金支付
                                                 金额           数量
 3     孙会景                     4,115.4624   4,115.4624   317.3062                -
       衡水市大恒战新产业股权投
 4                                3,582.7420   3,582.7420   276.2329                -
       资基金中心（有限合伙）
 5     孙华松                     2,827.7449   2,827.7449   218.0219                -
 6     宋广恩                     2,708.0575   2,708.0575   208.7939                -
 7     孙盈                       2,693.1400   2,693.1400   207.6437                -
 8     李延林                     1,685.9816            -              -   1,685.9816
 9     衡水瑞杉商贸有限公司       1,349.2214            -              -   1,349.2214
 10    张俊宁                     1,260.5586   1,260.5586       97.1903             -
 11    刘志强                      563.0016     563.0016        43.4079             -
 12    宋一迪                      418.1377     418.1377        32.2388             -
 13    陈子衡                      406.2929     406.2929        31.3255             -
 14    李超                        402.2290             -              -    402.2290
 15    孙艳玲                      399.2058             -              -    399.2058
 16    郑红艳                      393.7046     393.7046        30.3550             -
 17    秦彦辉                      354.3540     354.3540        27.3210             -
 18    可爱华                      337.8010             -              -    337.8010
 19    孙秀便                      337.8010             -              -    337.8010
 20    李玉坡                      314.6564     314.6564        24.2603             -
 21    杜海水                      291.1650     291.1650        22.4491             -
 22    孙永峰                      281.5008             -              -    281.5008
 23    张占良                      232.3868     232.3868        17.9172             -
 24    张培基                      227.2326             -              -    227.2326
 25    潘山林                      222.1775             -              -    222.1775
 26    常根强                      186.9899             -              -    186.9899
 27    王利辉                      174.5503             -              -    174.5503
 28    简月玲                      161.5160             -              -    161.5160
 29    牛彩霞                      157.5017     157.5017        12.1435             -
 30    孙文学                      156.4609             -              -    156.4609
 31    何升强                      125.9320     125.9320         9.7094             -
 32    宋文通                      118.2502     118.2502         9.1172             -
 33    白铁广                      112.6003             -              -    112.6003
                                  2-1-291
                                          股份支付
序号            交易对方   总对价                               现金支付
                                       金额          数量
 34    邹毅                 110.3206          -             -    110.3206
 35    张永良               103.1344          -             -    103.1344
 36    毛磊                  93.3710          -             -     93.3710
 37    孙贵千                84.7476          -             -     84.7476
 38    畅海东                78.9491   78.9491        6.0870            -
 39    高群峰                76.7684   76.7684        5.9189            -
 40    赵素伟                73.2497          -             -     73.2497
 41    张志勇                73.0019          -             -     73.0019
 42    张春山                56.3002          -             -     56.3002
 43    封永刚                55.3585   55.3585        4.2681            -
 44    张怀表                53.2274          -             -     53.2274
 45    林彦民                50.4521   50.4521        3.8899            -
 46    蔡文广                48.8166          -             -     48.8166
 47    蔡文勇                46.4377   46.4377        3.5803            -
 48    高翔                  37.5665          -             -     37.5665
 49    支建勋                28.1501          -             -     28.1501
 50    赵悦                  27.1589          -             -     27.1589
 51    白贵祥                25.5730          -             -     25.5730
 52    武璆嫱                25.5730   25.5730        1.9717            -
 53    张金哲                25.5730          -             -     25.5730
 54    李丽侠                23.0454   23.0454        1.7768            -
 55    焦迎娣                20.4683   20.4683        1.5781            -
 56    刘国双                18.0894          -             -     18.0894
 57    王国荣                17.3460          -             -     17.3460
 58    刘国欣                14.9671   14.9671        1.1539            -
 59    田青                  14.4715          -             -     14.4715
 60    李炯                  12.5882   12.5882        0.9705            -
 61    范领进                11.3988          -             -     11.3988
 62    孙振旭                 9.8624          -             -      9.8624
 63    徐瑞祥                 9.8129          -             -      9.8129
 64    王玉娟                 9.2677          -             -      9.2677
                           2-1-292
                                                      股份支付
 序号              交易对方        总对价                                   现金支付
                                                  金额           数量
  65      葛梦娇                     9.0695        9.0695         0.6992             -
  66      张铁良                     8.4748              -              -      8.4748
  67      刘奎宁                     7.8800        7.8800         0.6075             -
  68      王昌印                     7.6818              -              -      7.6818
  69      陶为渡                     5.6498        5.6498         0.4356             -
  70      禹道芳                     5.1047        5.1047         0.3935             -
  71      王冬艳                     5.1047        5.1047         0.3935             -
  72      张彦梅                     4.7082        4.7082         0.3630             -
  73      岳志伟                     4.6091              -              -      4.6091
  74      孙跃进                     3.9152              -              -      3.9152
  75      李卫群                     2.9240        2.9240         0.2254             -
  76      管银贵                     1.5859              -              -      1.5859
  77      陈功                       1.5364        1.5364         0.1184             -
  78      蔡兴本                     1.0408        1.0408         0.0802             -
  79      卢国清                     1.0408        1.0408         0.0802             -
  80      王爱国                     0.7930              -              -      0.7930
  81      黄丽文                     0.4956        0.4956         0.0382             -
  82      王超                       0.4956        0.4956         0.0382             -
  83      陈波                       0.4956              -              -      0.4956
  84      吴艳萍                     0.4956        0.4956         0.0382             -
  85      宋建平                     0.3965        0.3965         0.0305             -
  86      刘建刚                     0.2974              -              -      0.2974
                 合计            46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027     6,993.5603
       2、对价支付安排
       （1）股份支付
       上市公司购买标的资产需向丰泽股份股东支付的股份对价由上市公司以非
公开发行股份方式向丰泽股份股东支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
                                  2-1-293
      ①定价基准日及发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
      按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                                      单位：元
 序号         均价区间         交易均价       交易均价的 80%    交易均价的 90%
  1       前 20 个交易日              26.58             21.26             23.92
  2       前 60 个交易日              24.11             19.29             21.70
  3       前 120 个交易日             23.82             19.06             21.44
      通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
      经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
      在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
      本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。
                                    2-1-294
    ②发行数量
    上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
    标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
    发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
    上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
    按照丰泽股份 93.54%股权的作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量为 3,035.10 万股。本次交易完成后，上市
公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市
公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司交
易后总股份的 2.57%。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最
终发行数量以经中国证监会注册的数额为准。
    （2）现金对价
    本次交易中，科顺股份以交易金额 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股
权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，
为 6,993.56 万元。
    上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日
内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
    （四）资产交付或过户的时间安排
    1、交割条件
    交割应以下列条件全部满足或以上市公司豁免为前提：
    交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、关
                                 2-1-295
联交易、资金占用、对外担保（含抵押、质押情况）、诉讼、股权状态等对本次
交易具有重大影响的信息；
       除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司及其直接或间接控制的
实体均正常经营，股本结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、
违规行为；
       除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司均未处置其重大资产或
在其重大资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大负债；
       交易对方及目标公司按照上市公司及其聘请的中介机构要求提供的资料、文
件及数据，以及在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       业绩承诺方与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对目标公司业绩承诺期
内实现的目标公司净利润进行承诺，并对相关补偿事宜进行约定；
       本协议约定的生效条件均已成就。
       2、标的资产的交割
       （1）双方同意，在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支
付现金购买资产方案；
       （2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡
期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌
的决定，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事
项。
       （3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司
尽快取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函件。
       （4）交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股
东应在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件
之日起 30 日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下，且在目标
公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起 45 日
                                   2-1-296
内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司
章程的修改和相关工商变更登记手续。
       （5）在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的
营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高
级管理人员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时
完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
       上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有和
承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
       双方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次交易
之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止的除
外。
       3、交割履行
       （1）双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记
机构办理新增股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
       （2）上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30
日内一次性支付给交易对方。
       无论本协议及本次交易的相关交易协议是否有其他相反约定，如因为资产交
割日之前目标公司及其任何直接或间接控制的实体已存在的但未向上市公司披
露的负债及或有负债，而导致上市公司遭受损失，即使该等损失实际发生于资产
交割日之后，交易对方应连带地向上市公司作出赔偿，以使其不受损害。
       4、其它相关事项
       在目标公司变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿
协议》中约定的各项内容履行，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关目标公司
的约定全部适用于有限责任公司。
                                   2-1-297
    （五）过渡期间损益安排
    1、在过渡期内，为实现目标公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，
如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积
极配合。
    2、在过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上
市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应
事后立即通知上市公司），应确保目标公司：
    （1）目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，董事和高级管理人
员不变，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件
资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有
关税费，保证不会发生重大不利变化。
    （2）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会/股东大会决
议（为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会/股东大会决议除外）。
    （3）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供累计本金 100 万元以上
贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方
式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何
妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何
权利。
    （4）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它
证券。
    （5）不向其股东宣布或分配任何利润。
    （6）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修
订或终止任何重大合同或修改公司章程。
    （7）过渡期内，目标公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到
经科顺股份聘请的审计机构的认可。
    （8）目标公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所
有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信
息或其他类似权利的行为。
                                2-1-298
    （9）目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致
不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
    3、过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市
公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事
后立即通知上市公司），目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经
营公司业务，未发生如下情况：
    （1）致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经
营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；
在日常经营外，以提供担保、赔偿、承诺等方式发生的目标公司的重大或有负债；
    （2）对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成
重大不利影响的任何损失、灭失；
    （3）放弃任何对目标公司有重大价值（指达到目标公司销售收入或总资产
的 5%以上的事项）的权利；
    （4）目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或
豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；
    （5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或
其他重要的商务协议；
    （6）目标公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；
    （7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；
    （8）目标公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营
范围从事业务；
    （9）除适用法律要求外，目标公司对其公司章程作出任何修订或替换；
    （10）目标公司增加或减少注册资本/法定股本；
    （11）目标公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。
    4、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前
书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通知
另一方。
    5、双方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于资产交割日起 20 个工作日
内对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日进
                                 2-1-299
行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计
基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享
有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方于标的资产交
割的审计报告出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任
金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的
目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
       6、交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰
早）止，不会转让本协议项下本人持有的目标公司股份，且承诺不晚于本协议签
署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由目标公司统一在股份登
记机构办理自愿限售事宜。
       （六）本次交易前滚存利润的安排
       1、过渡期内，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所
有（即自评估基准日至本次交易完成或终止前目标公司不分红）。
       2、目标公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本
次交易完成后目标公司的股东所有。
       3、本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市
公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
       （七）员工安置
       双方确认，本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员
工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
       （八）声明、保证和承诺
       1、本协议双方分别声明、保证和承诺如下：
       （1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有
签订本协议所有的资格条件和行为能力；
       （2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协
议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条
件；
                                   2-1-300
       （3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是
真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；
       （4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何
（i） 其组织性文件的任何规定，（ii） 其作为一方的或对其具有约束力的合同、
协议、许可或其他文据，或 （iii） 对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门
或监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法
规、法令或规则；
       （5）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本
协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文
件；
       （6）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、
其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部
门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政
程序或政府调查；
       （7）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同
向有权监管机构办理本次交易的审批手续。
       2、交易对方进一步向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
       （1）交易对方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、
出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
       （2）交易对方对其所持有的目标公司股份具有完整的所有权，有权将其所
持有的股份按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。本协议项下交易对方所
持有的股份没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制
措施，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在尚未了结或者可预
见的诉讼、仲裁及行政处罚。
       （3）交易对方已完成了投资目标公司所有相关的政府审批、备案、登记手
续（如有）。
       （4）交易对方保证自取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止
                                   2-1-301
挂牌函件之日起 45 日内，促使目标公司办理完毕整体变更为有限责任公司的相
关工商变更登记手续，因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，
经上市公司同意前述办理期限可予以顺延；交易对方保证将积极协助目标公司在
其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
    （5）自资产交割日起，交易对方将不会通过协议或其他安排与本次交易的
交易对方中的任何一方或任何第三方构成一致行动关系，亦不会在锁定期届满后
将其通过本次交易获得的上市公司股份转让予受同一主体控制的任何第三方，或
通过协议或其他安排与其他受同一主体控制的任何第三方构成一致行动关系，或
利用其通过本次交易获得的新增股份做出任何影响上市公司实际控制人对上市
公司控制权的其他行为。
    3、本次交易的业绩承诺方进一步承诺：
    （1）资产交割日起 60 个月（以下简称“竞业禁止期限”）内，不得新增投
资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务（但进行
持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司股票或受让股
转系统挂牌公司股份且持股比例不超过 5%的不受此限），不得新增受雇于从事
或计划从事与目标公司主营业务或者目标公司届时从事的其他主要业务相同、类
似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司
有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（以下简称“公
司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事或高级管理人员或者担任任
何形式的顾问。
    自本协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，除已向上市公司书面披露
外，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间
接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争
的任何业务及活动，或利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小
股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
    如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收
益（包括已经取得或约定取得的收益）归目标公司享有，并给予上市公司等值于
该等收益 5 倍的违约金，如违约金不足以弥补上市公司实际经济损失的，违约方
                                2-1-302
还应进一步就差额部分足额赔偿上市公司。
       （2）截至本协议签署之日，业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁
止期限内，应当继续在目标公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限
相应续签，并应与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。
       （3）业绩承诺方将促使目标公司核心人员（名单如下）保持稳定，在竞业
禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求
其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促
使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公
司支付赔偿。
       赔偿金额=该离职的核心人员在其离职的前一年度的年薪×该核心人员剩余
未满任职年限×2
                目标公司（包括其直接或间接控制的实体）核心人员名单
 序号           姓名                              职务
  1        孙   诚       董事长、总经理
  2        宋广恩        副董事长、董事
  3        杜海水        综合装备部门总经理
  4        吴会琴        副总经理、董事
  5        徐瑞祥        总工程师、监事
  6        代铁红        财务总监
  7        张   勇       机械制造厂厂长
  8        张山峰        橡胶制造厂厂长
  9        孙华松        铁路装备部门总经理、丰科公司总经理
  10       李   炯       华科公司总经理
  11       蔡文勇        董事
  12       畅海东        办公室主任
  13       葛梦娇        人力资源部部长、监事
  14       陈助峰        公路技术推广部部长
  15       封永刚        销售经理
  16       焦迎娣        综合后勤部部长
  17       李晓明        研究一室主任
                                        2-1-303
    （4）业绩承诺方及目标公司核心人员在上述第（2）、第（3）款约定的任
职期间应遵守上市公司企业的内部规章制度并积极完成上市公司对届时作为上
市公司子公司的目标公司的业绩考核任务，不得出现不作为的情形，否则，业绩
承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。
    赔偿金额=该人员前一年度的年薪×3
    （5）目标公司的所有中国籍员工应当在不晚于资产交割日前与目标公司签
订上市公司提供的竞业禁止协议。
    4、对陈述保证的依赖
    一方确认，其他方签署本协议时已考虑该方作出的各项陈述和保证，且该等
陈述和保证属于其他方决定签署本协议时所考虑的因素。
    本协议中的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议双方另
有明确的相反约定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈
述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
    （九）税费
    1、双方确认，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律
规定的纳税义务人承担，一方应协助另一方提供有关资料，以尽量获得公平、恰
当的税收待遇。
    2、双方应分别依照适用法律的规定申报及缴纳各自因本协议的履行和完成
本次交易所应缴的税费。
    （十）保密
    1、除非本协议另有规定，双方应按照中国证监会、深交所的有关规定，并
尽最大努力，对其因履行本协议或完成本次交易取得的所有有关其他方的各种形
式（包括但不限于，书面及口头形式）的商业信息、资料或文件内容等保密，包
括本协议及本次交易的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限
制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
    2、本条第 1 款的限制不适用于：
    （1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
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    （2）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
间接取得的资料；
    （3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门
或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构
提供上述保密信息；
    （4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下
所提供的相关信息。
    3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
    4、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
    （十一）本协议的生效、解除及终止
    1、本协议自双方签署之日起成立。
    2、除本协议第三条、第八条、第十条、第十二条至第二十二条，以及本协
议第四条第 2 款第（2）项自本协议签署之日起生效外，本协议的其他条款自下
述条件全部成就之日起生效：
    （1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
    （2）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东会审议通过；
    （3）本次交易获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；
    （4）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
    3、本协议可依据下列情况之一而终止：
    （1）经双方一致书面同意解除本协议；
    （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通
知方式解除本协议；
    （3）如果出现本协议第十六条第 3 款的规定的情形，双方均有权以书面通
                                2-1-305
知方式解除本协议；
    （4）发生本协议第十七条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；
    （5）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存
在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除
本协议；
    （6）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。
    （7）如果在资产交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更
对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。
    （8）因目标公司在资产交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公
司有权单方解除本协议。
    （9）本协议第六条第 1 项约定的交割条件未能满足且未能得到上市公司的
豁免，上市公司有权单方解除本协议。
    4、本协议终止的法律后果
    （1）如果根据本条第 3 款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项
和第（7）项的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；
    （2）如果根据本条第 3 款第（5）项、第（6）项的约定终止，守约方有权
按照本协议第十六条规定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约
方承担损害赔偿责任；
    （3）如果根据本条第 3 款第（8）项、第（9）项的约定终止，交易对方应
赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；
    （4）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条
款继续有效。
                                2-1-306
    （十二）本协议的转让、变更及补充
    1、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下
的任何权利和义务予以转让。
    2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并致双方。
该等书面形式协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    （十三）缔约过失责任
    如本协议任何一方在订立本协议过程中有下列情形之一，应当对于另一方因
此遭受的全部实际损失承担损害赔偿责任，该等损害赔偿责任范围包括但不限
于：另一方就本次交易已支付的所有成本和费用（如聘请专业顾问的费用、差旅
费用等）、另一方因本协议或本次交易产生的纠纷而提起的诉讼费用及合理的律
师费用、另一方因本协议或本次交易而遭受的任何索赔、损害、损失、罚款、处
罚等：
    （1）假借订立本协议，恶意进行磋商；
    （2）故意隐瞒与订立本协议有关的重要事实或者提供虚假情况；
    （3）有其他违背诚实信用原则的行为。
    （十四）违约责任
    1、如果任何一方于本协议项下作出的任何陈述和保证在资产交割日之时或
之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日
后，均构成违约，守约方有权单方解除本协议。如任何一方违约，违约方应就其
给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任。
    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约
方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并
足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。
    3、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须
对此承担违约责任。
                                 2-1-307
    4、为免疑问，以下情形不构成违约，双方无需承担违约责任、赔偿责任、
其他经济或法律责任以及相应的保证责任：
    （1）除上市公司控股股东及其一致行动人的原因外，本次交易未能获得上
市公司股东大会批准；
    （2）本次交易未能获得深交所审核及中国证监会的注册。
    （十五）不可抗力
    1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战
争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司
及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等
因素影响的除外）。
    2、提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作
日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并提供有关此种不可抗力
事件及其持续时间上的适当证据。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方
有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响，并应努力在尽可
能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
    3、任何一方由于受到本协议第十七条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该方也无须对因不可抗力事件
无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终
止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续三十日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议
的能力，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
    4、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
                                2-1-308
    （十六）法律适用及争议解决
    1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法
律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一
方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，
以维护双方的利益。
    2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其
届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有
约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师
费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
    3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的
其它各项条款。
    二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的
相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺
补偿协议。
    因业绩承诺方的调整，上市公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于 2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿
协议》终止，并与于 2021 年 8 月 16 日签署了终止协议。
    上市公司与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水于 2021 年 8 月 16 日就目标公司在本次交易实施完毕后
三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜重新签署了《业绩承诺补偿协
议》，并于 2021 年 9 月 14 日，签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
    本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋
                                 2-1-309
一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
    （二）利润补偿期间
    本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，

附件：公告原文

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