科顺股份：国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见

国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中

心意见落实函》相关问题之核查意见科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2021年9月30日向贵所报送了公司发行股份及支付现金购买资产的申请文件，并于2021年11月12日收到贵所下发的《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030021号），根据贵所落实函的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题1

1.申请文件显示：（1）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式，即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标；

（2）报告期内，标的资产涉及技术授权的CRCC产品对应的收入占比分别为

40.93%、49.42%和57.68%,占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技术包括9项，其中仅1项为合作开发取得，另外8项均通过技术授权方式取得；（3）报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况向其支付一定的报酬的情形，2019年、2020年及2021年1-3月，标的资产销售费用中的业务费分别为675.25万元、705.57万元、108.56万元；（4）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。

请上市公司补充说明：

（1）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；

（2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和CRCC认证的一般程序及所需资源；

（3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；

（4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；

（5）结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业

务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；

（6）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；

（7）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；

（8）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（9）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。

请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系

（一）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式

标的公司“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式如下：

1、标的公司通过技术授权单位的审核程序并与技术授权单位签订技术授权合同，获得授权方的授权；

2、标的公司通过获得的技术授权进行样品生产并实验监测，申请该产品的CRCC产品认证。

3、标的公司通过该产品的CRCC认证，参与项目的招投标。

4、若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外

部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。

5、标的公司与技术授权方按合同约定支付技术授权费（视合同条款而定，如需）。

6、标的公司与客户签订合同，组织生产按时供货。

（二）“产品认证加外部技术支持”是否符合行业惯例

铁路支座等产品作为重要的铁路建设物资，其核心技术主要掌握在铁路系统各大设计院（如铁科院、经规院、中铁咨询等）。为了满足高铁市场建设的需要，各设计院通常经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化，已形成铁路领域的行业惯例。

根据上市公司年报、拟上市公司招股说明书及CRCC授权单位中铁检验认证中心官网查询结果等公开资料显示，同行业可比上市公司或拟上市公司存在类似情形，如上市公司北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（铁科轨道688569）及拟上市公司河北翼辰实业股份有限公司等均存在从各设计院获取技术授权进行生产销售的情形。

根据《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设〔2012〕216号）第二十八条相关规定：甲供物资设备招标时，属于许可认证物资设备的，建设单位必须将企业通过许可或产品通过认证作为招标的资格条件。标的公司所生产的铁路支座属于甲供物资。

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》第二十五条的规定：采购文件中的资格设定应严格执行行政许可、认证管理、质量抽查等相关规定要求。

技术授权加认证的运作模式是我国铁路行业特殊历史背景形成及出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑，在规定的领域内无法使用自有专利技术，获得外部技术授权和认证是开拓铁路市场必须的通行证，且向所有符合条件的优质企业开放，是铁路行业的惯例也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求。

（三）技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系

1、报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构情况如下：

序号	类别	单位名称	单位性质
1	技术授权单位	中国铁路设计集团有限公司（原铁道第三勘察设计院集团有限公司）	国有控股企业
2	技术授权单位	中国铁路经济规划研究院有限公司	国有控股企业
3	技术授权单位	中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所	国有控股企业
4	技术授权单位	中铁工程设计咨询集团有限公司	国有控股企业
5	技术授权单位	中铁第一勘察设计院集团有限公司	国有控股企业
6	技术授权单位	中铁二院工程集团有限责任公司	国有控股企业
7	技术授权单位	中铁第四勘察设计院集团有限公司	国有控股企业
8	技术授权单位	中铁第五勘察设计院集团有限公司	国有控股企业
9	技术授权单位	中铁第六勘察设计院集团有限公司	国有控股企业
10	技术授权单位	中交第一公路勘察设计研究院有限公司	国有控股企业
11	技术授权单位	西安中交土木科技有限公司	国有控股企业
12	技术授权单位	成都亚佳工程新技术开发有限公司	国有控股企业
13	技术授权单位	中交公路规划设计院有限公司	国有控股企业
14	技术授权单位	北京城建设计发展集团股份有限公司	国有控股企业
15	技术授权单位	北京宏泰卓越科技有限公司	民营企业
16	CRCC认证机构	中铁检验认证中心有限公司	国有控股企业

序号	项目单位名称	单位性质	与上述技术授权单位或认证单位关系	2021年1-6月		2020年		2019年
				金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
1	中国铁路设计集团有限公司	国有控股企业	标的公司技术授权单位；中国铁路经济规划研究院有限公司董事陈耀明任该公司董事	703.37	7.45	3,074.47	12.61	-	-
2	中铁三局集团有限公司	国有控股企业	中铁工程设计咨询集团有限公司监事方锐任该公司董事	160.66	1.70	22.20	0.09	50.54	0.20
3	中铁二院工程集团	国有控股	标的公司技术授权单位；同时，为成都亚佳工程新技术开发有	259.42	2.75	-	-	-	-

序号	项目单位名称	单位性质	与上述技术授权单位或认证单位关系	2021年1-6月		2020年		2019年
				金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
	有限责任公司	企业	限公司控股股东
4	中铁二局集团有限公司	国有控股企业	中铁二院工程集团有限责任公司董事杨峰、汪国明分别任该公司董事、监事，与中铁二院工程集团有限责任公司同为中国中铁股份有限公司全资子公司	-	-	15.13	0.06	131.49	0.53
5	中国铁建大桥工程局集团有限公司	国有控股企业	中铁第五勘察设计院集团有限公司经理、董事纪尊众任该公司总经理、董事	-	-	130.09	0.53	13.34	0.05
6	中铁二十四局集团有限公司	国有控股企业	中铁第一勘察设计院集团有限公司监事会主席刘守峰任该公司监事	0.10	-	15.24	0.06	1.22	-
合计				1,123.55	11.90	3,257.13	13.35	196.59	0.78

（2）除北京宏泰卓越科技有限公司，标的公司的技术授权单位和CRCC认证机构均为铁路、公路系统的国有控股企业。由于铁路行业业务模式决定，技术授权方及认证单位和客户多为交通领域系统国有企业，技术授权方及认证单位与部分客户存在董监高重叠任职的关系。

二、技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和CRCC认证的一般程序及所需资源

（一）技术授权方进行技术授权时主要考量因素及所需资源

标的公司的主要技术授权方包括：中国铁路设计集团有限公司、中国铁路经济规划研究院有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所等。

铁路设计院等技术授权方进行技术授权时，会结合生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等主要考量因素，依据其产品实现的条件规定评分要求，通过对企业的综合评分决定是否予以技术转让。不同技术授权单位对不同的产品分别制定的所需资源（条件），具有一定差异，通常包括以下方面：

1、企业生产能力：基础生产设备如车床、刨床、铣床等；是否有相同类型产品通过CRCC认证；

2、技术能力：图纸转化、检验及研发能力等；

3、质量管控能力：是否具有质量控制文件，通过质量控制体系认证等；

4、业绩：是否有同类型产品销售；

5、综合能力：包括财务状况、信用状况等；

6、近三年的产品质量状况：是否有被国铁集团质检中心发文、工管中心发文或建设司发文处罚等。

（二）标的资产获得技术授权的一般程序

标的资产按照下述一般程序，与技术授权单位达成协议：

1、拟授权单位与技术授权单位沟通技术授权转让相关意向；

2、授权单位派相关工作人员对拟授权单位进行实地/非实地考察，考察主要

包括生产能力、技术能力、质量管控能力、业绩、综合能力及近三年产品质量状况等方面的所需资源（条件）；

3、授权单位综合在拟授权单位的现场考察结论达到相应要求后与拟授权单位签订技术授权合同；

4、技术授权合同期限届满后，被授权单位如需继续使用此项技术需重新申请授权。

（三）CRCC认证的一般程序

根据中铁检验认证中心有限公司官网（www.crcc.org.cn）关于CRCC认证、管理体系认证工作流程规定，CRCC认证程序如下：

1、符合相关申请条件的且申请证书产品在CRCC认证目录范围内的企业，向中铁检验认证中心有限公司提出初次认证申请；

2、中铁检验认证中心有限公司接到企业的申请后，对企业提交的所有申请资料进行审核，确认满足受理条件后，向企业发送认证申请受理通知书，并与企业签订产品认证合同，合同生效后认证中心安排到企业进行现场审核的计划；

3、中铁检验认证中心有限公司委派的审核人员到申请企业现场进行审核，初始检查时，组织审查组对企业的认证资料进行评定和现场产品抽样检查，并将抽样产品送认证中心的检测室进行检测；

4、中铁检验认证中心有限公司综合在企业的现场审核结论及产品检测结果，两项均达到相关认证要求后进行认证证书的发放；

5、企业获得认证证书后，中铁检验认证中心有限公司至少每日历年进行一次监督审查，且两次间隔不超过15个月。初次认证后的第一次监督审核应在认证决定日期起12个月内进行，对企业进行现场监督审核及产品抽样检测以保证证书的持续有效，并可根据产品特性和质量问题反馈增加监督检查频次。CRCC认证有效期为5年，到期后需再次申请认证。

（四）CRCC认证所需资源

根据中铁检验认证中心有限公司官网（www.crcc.org.cn）公示的“受理与申请”，申请产品认证的基本条件如下：

“申证产品在中铁检验认证中心有限公司（CRCC）认证目录范围内，且认证委托人及产品符合下列条件：

1、中华人民共和国境内认证委托人（以下简称委托人）应持有具有法人资格或其它类似资格的《营业执照》，境外委托人应持有所在国家或地区法律、法规规定的有关管理机构的登记注册证明，在核准登记注册的经营范围从事经营活动；

2、未列入国家信用信息严重违法失信名单；

3、企业应建立满足CRCC产品认证实施规则-通用要求的质量管理体系；

4、申证产品符合国家、行业标准或标准性技术文件的要求，且关键零部件和材料应受控；

5、具备保证申证产品质量的生产设备、工艺装备、计量器具和检验检测手段；

6、对申证产品具备研发、设计能力（需要时）；

7、申证产品应按相关规定在轨道交通行业通过试用，新技术、新材料、新产品等应经技术鉴定或评审；无运用/试用考核经历时，可申请办理CRCC试用证书；

8、能正常批量生产，产品质量稳定，有足够的供货能力，具备售前、售后的优良服务和备品备件的供应；

9、符合国家、行业法律法规要求，近三年内无重大质量责任事故；

10、认证实施规则要求中其它相关要求。”

（五）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序

（1）询问标的公司管理层及相关人员，了解标的公司技术授权及CRCC相关程序和所需资源，查看标的公司授权或认证过程的申报材料；

（2）参考相关行业资料及公开信息网站资料。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

技术授权方进行技术授权时主要考量因素为生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等，上市公司已补充说明标的资产获得技术授权及CRCC认证的一般程序和所需资源。

三、技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；

（一）授权协议的主要条款

标的公司技术授权协议主要条款包括授权双方、授权产品、服务内容、形式和要求、工作条件和协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、授权期间、收费标准及其支付方式、使用技术秘密的地域范围和具体方式、违约金或者赔偿额的计算、解决合同纠纷的方式等。

（二）相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险

标的公司获得相关技术授权均为非排他性技术转让，相关技术授权单位授予标的公司及国内竞争对手，非独家使用权。

获得技术授权后，被授权方违反合同约定时，存在被撤销授权的风险；同时，标的公司的技术授权合同存在时效性，合同到期后需要续签。

报告期内，标的公司技术授权合同期限为3-15年，除因技术更新不再续签的协议外，未出现过被撤销及未能续签的情形。为保证技术授权的延续性，标的公司严格管控生产制造的产品质量并严格履行协议，预计未来被撤销授权的风险较小。

（三）技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需）

技术授权到期是否续期分三种情况：①过了专利保护期的产品，授权方不再实施技术授权；②产品更新迭代，原产品被新产品代替，授权方不再对原产品实施技术授权或被授权方不再续期；③到期后需要再续期的技术授权。在技术授权到期后需要续期时，企业会按照授权到期时间，提前向原授权单位提出申请，在无违反授权协议约定前提下，授权单位主要考核企业的CRCC证书（如涉及）

保持情况及在国铁集团的信用评价情况以决定续期与否。

根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求》的规定，需要延续认证证书有效期的，持证人在认证证书有效期满前6个月提出认证申请。CRCC复审程序及提交材料与前述初次认证相同。标的公司全部认证证书此次到期日为2022年10月27日，将会按照上述规定及相应产品的特定要求在2022年3月提交复审认证申请书及其他申请文件。

（四）协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等

技术授权仅是允许企业可以使用某项技术，并不承诺企业可以获得某些相应的中标项目，技术授权费分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的时间向技术授权合作单位支付专利使用费或授权费，所以协议不存在未取得中标资格的补偿或者退费条款，在协议中也未设置此项内容。

（五）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序

（1）核查相关技术授权协议文件、CRCC相关证书文件；

（2）询问标的公司管理层及相关人员，了解技术授权的认证及续期程序，是否存在撤销授权风险；

（3）官网检索CRCC的认证细则，了解认证及续期程序。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司相关技术授权为非排他性技术转让，预计技术授权被撤销授权的风险较小；技术授权或CRCC认证期限届满后计划将会进行续期；协议中未设置授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款。

四、报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额

（一）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况

1、报告期内技术授权合作模式的开展情况

在技术授权合作业务模式下，不同授权单位技术授权费主要按以下合作模式实行开展：①固定性专利使用费或技术授权费：在一定期限内收取固定技术授权费；②比例性专利使用费或技术授权费：按照标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入的一定比例收取技术授权费；③同时收取固定性及和比例性专利使用费或技术授权费。

报告期内，共与15家交通领域系统设计院等技术授权单位合作，涉及支座、止水带、伸缩装置等类别产品。

2、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况

（1）固定性专利使用费或技术授权费

固定性专利使用费或技术授权费与标的公司是否获取项目无直接的关联，在一定期限内收取固定费用，在授权合同签订后根据约定一次性或分期向技术授权合作单位支付费用。

标的公司根据《企业会计准则6号——无形资产》的规定，将根据技术授权合同或专利许可合同支付的固定性专利使用费或技术授权费确认为无形资产-非专利技术，并在专利许可或技术授权期内分期摊销计入管理费用。具体会计处理如下：

①确认专利使用费或技术授权费

借：无形资产-非专利技术

贷：银行存款、应付账款等

②摊销专利使用费或技术授权费

在技术授权期间进行摊销，会计处理为：

借：管理费用-无形资产摊销贷：累计摊销

（2）比例性专利使用费或技术授权费

比例性专利使用费或技术授权费，在标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的比例和时间一次性或分期向技术授权合作单位支付费用，根据各期对应收入确认情况，分期配比摊销计入营业成本。

比例性专利使用费或技术授权费预计会在一个业务周期内，随着项目合同收入确认而摊销完毕，标的公司将其作为待摊费用列报于其他流动资产，并根据收入成本配比原则，将其分期摊销计入营业成本。具体会计处理如下：

①确认专利使用费或技术授权费

借：其他流动资产-待摊费用

贷：银行存款、应付账款等

②摊销专利使用费或技术授权费

借：主营业务成本

贷：其他流动资产-待摊费用

综上，标的公司分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的时间向技术授权合作单位支付专利使用费或授权费，并据此进行账务处理和财务报表列报，其会计处理符合自身实际情况及企业会计准则规定。

（二）向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额

1、固定性专利使用费、技术授权费

报告期内，标的公司的固定性专利使用费、技术授权费的具体金额如下：

单位：万元

项 目		2021年1-6月	2020年度	2019年度
无形资产-非专利技术	期初原值	1,155.72	919.84	830.46

项 目		2021年1-6月	2020年度	2019年度
	本期支付金额	0.28	235.88	89.38
	期末原值	1,156.00	1,155.72	919.84
管理费用	本期摊销金额	157.55	228.26	145.27

项 目		2021年1-6月	2020 年度	2019 年度
其他流动资产-待摊费用-待摊技术服务费	期初余额	1,008.67	639.18	521.7
	本期支付金额	636.51	1,486.93	1,194.42
	摊销计入主营业务成本金额	402.43	1,117.44	1,076.93
	期末余额	1,242.76	1,008.67	639.18

五、结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露

（一）结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响

报告期内，CRCC认证或技术授权产品对应收入分别为11,822.88万元、13,502.59万元和6,591.24万元，分别占当期营业收入的47.60%、55.37%和

69.82%。

由于技术授权及技术授权加认证的运作模式是铁路行业的惯例也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求，标的公司只要满足相关条件、遵守协议约定、不出现重大质量问题，预计续期不存在重大障碍，报告期内，标的公司技术授权及CRCC认证除因技术更新不再续签的协议外，未出现过被撤销及未能续签的情形。假设标的公司发生某技术授权到期无法续期或者某CRCC认证到期后无法续期的情况，标的公司此产品将无法取得进入国铁集团招标系统资质，不能进行公开投标以获得订单，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。

2019年1月1日至本报告签署日，标的公司共19项技术授权，其中有4项技术授权到期，2项因项目完成无需继续授权，2项成功续期，其余15项均未到期；标的公司有效CRCC产品认证证书共13项，其中5项成功续期，13项证书到期日均为2022年10月27日。

目前标的公司共17项技术授权、13项CRCC认证，分散于不同产品及类型，技术授权到期日分散在不同期间，且技术授权期限、CRCC认证有效期均较长，单一技术授权或CRCC认证是否能续期对于标的公司的生产经营影响较小。例如标的公司铁路球型支座类产品认证，同时拥有TJGZ、TJQZ、KZQZ等三个类型认证，既满足不同铁路工程的不同需求也降低了某一种产品在极端情况下全部无法获得授权或认证的风险。

极端情况下，若标的公司的所有技术授权和CRCC认证到期后都无法续期，标的公司将无法取得需要技术授权或者CRCC认证的后续订单，将会影响标的

公司约57.60%（报告期各期占比平均数）的营业收入，占比大于50%，将会对标的公司的业务和经营造成重大不利影响。

为满足CRCC认证条件及授权技术到期获得继期，标的公司不断发展并夯实以下竞争优势及条件：

1、设置独立的研发机构，采用自行研发和与联合开发的方式进行设计开发，同时与设计院保持密切的业务联系，保证及时获取新产品转让和项目信息及技术授权条件；

2、配置了国内第一条金属支座自动化装配生产线，是平时装配效率的3倍，自动化生产设备和适时在线监控系统，保证了产品质量的一致性及生产能力，极大的提高了标的公司的行业竞争力；

3、检测设备配置以国铁监督检验中心的设备为标杆并定期比对实验数据，现有及人员均经培训持证上岗，现检测中心通过了CNAS实验室认证；

4、为国铁集团A级供应商，持续的质量保障和供应能力为标的公司在获取相关技术授权方面提供了有力的保障。

5、标的公司设立了专职认证部门及质量保证负责人，建立相应规章制度及程序，并开展日常内部监督检查和审核，确保与CRCC认证相关的工作在可控范围内。

标的公司具备良好的研发创新能力并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，获得多项技术授权及CRCC认证。经核查，报告期内，标的公司不存在因技术授权相关事项被主张过违约金的情形，亦不存在有关技术授权的纠纷案件，未发生未能获得技术授权及CRCC认证续期的情形。

同时，标的公司拥有广泛的客户资源，其主要客户为国铁集团及其下属企业。在铁路、桥梁、建筑、水利等领域稳步发展二十多年，标的公司积累了丰富的客户资源，基本覆盖了铁路八纵八横。特别是近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，标的公司注重行业产品的信息交流，在第一时间掌握市场供需情况。其产品结构、产量以及新产品开发策略均根据市场的变化和客户的需求进行及时调整，产品应市场需求而更新换代。标的公司生产能力突出、具备相应管理水平，具有较强的竞争优势，已经与主要客户形成了长期稳定的合作关系，在激烈的市

场竞争中保持着较强的生机和活力。随着国家基础设施建设需求的不断增长，标的公司预计能够持续获得充足的新订单，向铁路等交通领域系统销售具有稳定性。综上，预计标的公司技术授权及CRCC认证续期不存在重大障碍，因技术授权及CRCC到期无法续期产生重大不利影响的可能性较小，标的公司后续订单获取具有稳定性。

（二）在风险提示部分进行补充披露

关于铁路认证产品风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）铁路产品认证风险”补充披露如下：

“报告期内，标的公司需要CRCC认证产品产生的对应收入分别为10,165.49万元、12,051.76万元、5,445.78万元，占当期营业收入比例为40.93%、49.42%和57.68%，占比较高。

国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。

标的公司目前持有13份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司自身原因等导致不符合《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司生产经营产生不利影响。”

关于技术授权风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）产品技术来源于外部单位技术授权风险”中披露。

关于后续订单不确定性风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）市场竞争风险”补充披露如下：

“近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影响。”

（三）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序

（1）获得标的公司收入大表，分类取得技术授权与需要CRCC认证收入；

（2）核查报告期内标的公司技术授权合同及CRCC认证证书；

（3）询问标的公司相关管理层技术授权合同及CRCC证书续期可能性，查看账务中是否存在违约金，检索是否存在技术授权的纠纷案件。

2、核查意见：

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司预计继续取得技术授权及CRCC认证证书不存在重大障碍，在标的公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化下，标的公司因技术授权和CRCC到期无法续期产生重大不利影响的可能性较小，标的公司后续订单获取具有稳定性，上市公司已在重组报告书中补充披露相关风险。

六、结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响

（一）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例

1、标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况

居间人为标的公司在业务的开展中过程提供项目信息、协助准备投标资料、协助完成销售及回款等服务，获得相应的报酬。由于标的公司产品种类多样、客户遍布全国各地且具体情况差异较大，标的公司与居间人之间无固定的书面居间协议，也无法采用统一固定的业务费标准。在符合标的公司内部控制的要求下，标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式确定业务费模式及约定费率，标的公司相关业务费合作模式主要如下：

（1）提成模式：标的公司与居间人根据项目的具体情况谈判确定业务费比例，通常合同金额较大或取得合同的可能性较大的情况下，采用提成模式。

提成模式下计提的业务费用=收入金额×业务费比例

（2）差价模式：标的公司向居间人设定销售底价，如果在居间人协助下，标的公司能够以高出底价的价格销售给客户，则差额部分全部作为居间人的业务费，通常合同金额较小、由居间人负责运输和安装、新开拓市场取得合同的难度较大、因施工期限较长或需提供较多服务等情况下，采用差价模式。

差价模式下计提的业务费=收入金额-基本价格-费用（包装费、运费、其他费用）-税金

标的公司与居间人约定当项目回款额达到标的公司营业及销售成本（即《出厂价结算管理办法》的基准价格后）后，标的公司开始向居间人办理业务费支付，未能按约定及时回款的，按一定比例扣除业务费。

2、居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例

标的公司的销售项目从最初跟踪到合同最终签订，需要经过较长的时间，通常在6个月到1年之间。整个前期过程中，需要与合同参与各方（包括业主、设计院、施工单位等）做大量的协调沟通工作。标的公司公路产品业务地域覆盖范围广，且不同项目之间差异较大，而居间人更接近市场，具有较强的信息优势，能及时获知市场需求并为标的公司提供各类有效的商业信息，因此标的公司通过与居间人合作获取订单，实现销售规模增长，具有合理性及必要性。

根据同行业上市公司/非上市公众公司的公开披露信息显示，报告期内，如同行业上市公司震安科技2021年3月披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》在“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分

析”之“（四）期间费用”中关于居间费用披露，表明其也存在居间模式。结合标的公司经营特点及同行业公司情况，标的公司部分市场领域采用居间模式开展业务符合行业惯例。综上，标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式约定合作模式和费率；标的公司在公路领域采用居间模式开展业务，具有合理性及必要性，符合行业惯例。

（二）标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效

为规范标的公司与居间人的合作，标的公司制定了《营销管理制度》《出厂价结算管理办法》等内控制度，对包括居间人在内的所有营销员进行规范和管理，并按照制度要求与居间人展开合作，主要内容如下：

（1）居间人的准入管理

在开展居间合作前，标的公司会通过各种渠道调查了解居间人的身份背景，拒绝与不诚信和信用状况不佳的居间人展开合作。

（2）项目授权及收取投标保证金

居间人代表标的公司联系业务的前提是获得公司授权，需填写《开具授权申请表》，经综合装备部总经理批准后才予以开具授权书，并在《授权书登记表》进行登记管理。

居间人获得项目授权后，以标的公司名义对外参加项目招标。对于需要缴纳投标保证金的项目，标的公司会向居间人收取等额的保证金后对外支付投标保证金，特殊情况需综合装备部门总经理批准后可由公司垫付，标的公司在收回投标保证金后再向居间人退回投标保证金。

（3）合同签订

居间人以标的公司名义参与招投标并中标后，标的公司根据自身业务流程与客户签订业务合同，居间人进行协助。

（4）居间费用的预提及结算

标的公司对涉及项目建立相应的备查账簿，记录项目名称、发货情况、回款

情况等信息。财务部门月度汇总相关项目的发货及签收情况，在收入确认时预提相应的居间费用。当项目回款达到《出厂价结算管理办法》的基准价格后，标的公司即与居间人开始办理居间费用的结算。由营销部门管理专员汇总项目发货单、签收单、开票单、回款单、费用单进行结算，填写结算单发起申请 → 营销部门负责人审核→ 财务部审核 → 分管常务副总批准 → 财务部向居间人支付业务费。

报告期内，标的公司按照以上制度及相关流程与居间人合作，内部控制制度健全有效。

（三）是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响

《中华人民共和国反不正当竞争法》之规定，第七条“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：……经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”第十九条“经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。”第三十条“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

标的公司相关业务采取居间模式具有商业合理性、符合行业惯例，产生的费用均如实入账。此外，标的公司已经建立了如《营销管理制度》《出厂价结算管理办法》等内控制度，以保障上述业务开展的合法合规性。

根据衡水市公安局高新技术产业开发区分局苏正派出所、衡水市桃城区人民检察院出具的查询证明文件以及主要居间人出具的确认文件，报告期内，标的公司及其子公司、董监高、主要居间人不存在犯罪记录，亦不存在因违法涉嫌犯罪而受到立案侦查的情形。

根据衡水市市场监督管理局出具的查询证明文件、标的公司的说明、主要居间人确认文件、访谈标的公司主要客户，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等网站，报告期内，标的公司及其子公司不

存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形。

标的公司实际控制人孙诚、孙会景亦出具了承诺，标的公司及其子公司报告期内获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形，且未发生任何违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况；如标的公司及其子公司因上述原因导致承揽及履行业务合同遭受任何经济损失的，将给予全额赔偿，保证上市公司不因前述原因受到损失。综上，标的公司报告期内的居间业务费具有商业合理性、符合行业惯例，且均如实入账，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会因居间模式对上市公司产生重大不利影响。

（四）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序

（1）询问标的公司高管及部分居间人等相关人员，查看标的公司居间业务费备查账簿、结算单、相关账务处理；

（2）查阅标的公司的内控制度、居间人出具的承诺文件以及客户访谈记录；

（3）获取相关部门的证明文件，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等进行检索、查看同行业公司的公开信息；

（4.）获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式确定合作模式和费率，居间模式具有合理性及必要性，标的公司居间业务费支出符合行业惯例；

（2）标的公司已就居间模式的业务流程、风控等建立合理内部控制制度，并有效执行；

（3）标的公司报告期内的居间业务费具有商业合理性、符合行业惯例，且均如实入账，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会因居间模式对上市公司产生重大不利影响。。

七、结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异

（一）标的公司主要产品定价模式

标的公司主要产品为支座、止水带、伸缩装置及防落梁装置，各类产品定价模式相同，按客户要求不同分为招投标模式和商务谈判模式。销售市场领域主要为铁路市场和公路市场，其他市场领域占比较少。铁路市场一般单笔订单金额较大，产品销售及定价模式主要为招投标模式，基本需要CRCC认证，对销售企业的技术及综合实力要求相对较高；公路市场产品销售及定价模式根据不同客户要求，采用招投标模式或商务谈判，具有不确定性。标的公司获取客户采购产品的规格型号、数量等信息，根据产品预计原材料耗用量、原材料采购单价、所需的人工费用、车间制造费用等，测算产品生产成本；加计预计将发生的增值税、包装费、运费、技术授权费、居间服务费等各项税费，测算产品的营业成本及销售费用；结合销售模式及竞争激烈程度等，加计合理的利润率，最终确定产品定价。

（二）居间模式与非居间模式签订的订单毛利率

1、居间模式下，销售收入的市场分布情况

单位：万元、%

市场领域	2021年1-6月			2020年度			2019年度
	居间 模式	主营业务 收入	占比	居间 模式	主营 业务收入	占比	居间 模式	主营 业务收入	占比
铁路市场	-	6,748.00		-	18,722.11		-	13,050.13
公路市场	1,495.82	2,019.59	74.07	3,204.37	4,593.55	69.76	3,002.15	6,643.31	45.19
建筑市场	-	100.44		82.61	422.46	19.55	1.02	3,541.92	0.03
水利市场	39.45	124.67	31.64	69.22	69.22	100.00	618.63	752.92	82.16
其他市场	-	142.14		-	0.04		-	286.17
合计	1,535.27	9,134.84	16.81	3,356.20	23,807.38	14.10	3,621.80	24,274.46	14.92

报告期内，居间模式下的销售收入占主营业务收入比例分别为14.92%、

14.10%和16.81%，比例较小。从市场领域看，居间模式下的销售收入主要集中于公路市场，铁路市场均为非居间模式。报告期内公路市场居间模式下的销售收入分别为3,002.15万元、3,204.37万元和1,495.82万元，占居间模式下的销售收入的比例分别为82.89%、95.48%和97.43%。

2、公路市场居间模式与非居间模式毛利率对比情况

单位：万元、%

销售模式	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率
居间模式	1,495.82	44.01	3,204.37	32.72	3,002.15	24.98
非居间模式	523.77	27.65	1,389.18	35.36	3,641.16	45.95
合计	2,019.59	39.77	4,593.55	33.52	6,643.31	36.48

按照标的资产主要产品的定价模式，形成毛利率差异的因素较多，各年度毛利率在居间模式和非居间模式下各有不同，差异具有合理性，符合实际经营情况。

八、结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）标的公司居间费的业务约定、支付条件

1、业务约定

标的公司产品种类多样、客户遍布全国各地且具体情况差异较大，标的公司与居间人之间无固定的书面居间协议，也无法采用统一固定的支付标准。在符合标的公司内部控制的要求下，标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式约定合作模式及费率，详见本题“六”。

2、支付条件

标的公司因行业特殊性，应收账款回款周期较长，为降低坏账损失率及提高居间人推动回款的积极性，标的公司会在销售满足收入确认条件时，计提居间业务费；标的公司与居间人约定当项目回款额达到标的公司营业及销售成本（即《出厂价结算管理办法》的基准价格后）后，标的公司开始向居间人办理业务费支付，未能按约定及时回款的，按一定比例扣除业务费。

（二）同行业可比公司的对居间费用的业务约定、支付条件等

根据公开信息显示，同行业上市公司震安科技2021年3月披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》在“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（四）期间费用”中“公司每月末按销售回款额扣除增值税后按比例计算市场推广费，作为当期应计提的市场推广费，财务作销售费用处理。实际列支市场推广费时，在市场推广方提交的隔震分析报告通过审核后，根据与推广团队签订的合同及推广团队开具的发票支付费用，并冲减已计提的应付市场推广费。若有市场推广费超出计提金额范围的，经公司管理层批准后按特批金额处理。”

（三）会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、标的公司与居间人议定具体项目业务费标准，即提成模式的提成比例、差价模式的底价等。

登记备查账，不作会计处理。

2、预提或冲回居间费用：相关项目满足收入确认条件时，根据确认的收入及约定费率，预提居间费用；根据项目进展评估或项目全部履行完毕时，对相应的业务费补提或冲销，会计处理为：

借：销售费用-业务费

贷：应付账款—居间业务费

3、支付居间费用：销售货款回款达到约定的支付条件时，标的公司与居间人办理结算并向其支付，会计处理为：

借：应付账款-居间服务费

贷：银行存款

综上，居间业务费是标的公司销售过程中发生的真实费用，确认收入时根据权责发生制及收入成本配比原则预提费用，满足结算支付条款后向居间人进行支付，其会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的相关内控制度、询问标动公司相关人员居间费用居间费用的业务约定、支付条件；查看标的公司居间业务费备查账簿、结算单、相关账务处理；

（2）查询同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司居间费处理方式。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的公司居间费的业务约定、支付条件等符合实际情况，与同行业可比公司无重大差异，会计处理符合企业会计准则要求。

九、标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系

（一）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况

通过核查标的公司及其子公司的银行流水及相关财务明细账，访谈标的公司高管及销售部门负责人及主要居间人，标的公司与居间人之间存在业务费支付、收取和归还销售保证金、投标保证金及前期业务拓展费等与居间活动相关的资金往来情况；不存在除居间关系以外的其他资金往来情况。

（二）是否存在关联方关系或其他利益关系情况

报告期内，居间人刘竞超、孙红俊、白铁广等三人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。除此之外，标的公司与其他居间人或单位不存在关联方关系或其他利益关系情况。

1、刘竞超系标的公司股东（非交易对方）衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人之一，顺承润禾持有标的公司6.36%股份，刘竞超间接持有标的公司1.1928%股权。

刘竞超在公路市场领域具备丰富的市场拓展能力和业务经验，能够为标的公司提供销售信息并能加强与客户的联系，促成公司产品销售业务的实现，并加速货款收回，因此标的公司与刘竞超建立战略伙伴关系。刘竞超持有标的公司的股份详细情况如下：

（1）2015年5月，标的公司向衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（“以下简称“顺承润禾”）以每股2.5元定向发行股份500万股。

（2）2015年9月15日至2021年期间，顺承润禾通过二级市场累计买入股票300万股。

截至本报告签署日，顺承润禾持有800万股丰泽股份股票，刘竞超持有顺承润禾18.755%份额，即刘竞超间接持有标的公司1.1928%股权。

刘竞超系标的公司主要居间人，报告期内，标的公司确认的归属于刘竞超的居间业务费分别为41.37万元、247.04万元和119.80万元，占居间业务费总额比例分别为6.10%、34.89%和65.78%。

2、孙红俊与标的公司副总经理、董事吴会琴系夫妻关系，未持有标的公司股份。报告期内，标的公司确认的归属于孙红俊的居间业务费分别为1.58万元、

19.52万元和0.00万元，占居间业务费总额比例分别为0.23%、2.76%和0%，占比较小。

3、白铁广系本次交易对方，持有标的公司0.2272%股权。2010年10月11日，标的公司召开股东会，第四次增加注册资本、第三次变更股东，白铁广出资20万元，取得20万股股份，后续再无交易。通过2011年、2015年丰泽股份两次资本公积转增股本，持股数为28.6万股。

报告期内，标的公司确认的归属于白铁广的居间业务费分别为0.15万元、

11.38万元和0.00万元，占居间业务费总额比例分别为0.02%、1.61%和0%，占比较小。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司及其子公司工商档案资料，银行流水、账套序时账，、居间业务备查账簿；

（2）检查标的公司业务费计提明细表并进行测算；

（3）询问标的公司高管及销售部门负责人、主要居间人，取得主要居间人确认文件，并就大额资金往来情况进行函证。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司与居间人不存在除居间关系以外的资金往来情况；标的公司与居间人刘竞超、孙红俊、孙红俊存在关联方关系，与其他居间人不存在关联方关系，标的公司与居间人不存在其他特殊利益关系。

问题2

申请文件显示，丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域

及地铁、房屋建筑、公路等领域，所属行业为制造业，本次标的资产所属行业符合创业板定位。请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、标的公司所属行业符合创业板定位”补充披露如下内容：

“……

（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房

屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日施行）将“铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技术开发与建设”列为鼓励类行业。

《中国制造2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。综上， 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、创意特征及成长性分析如下：

1、标的公司自身的创新、创造、创意特征

（1）标的公司主营业务的核心竞争力

标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品CRCC认证的少数企业之一。另外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟CE认证、交通产品认证证书等，基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化并结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公司等高校和单位建立了技术合作关系。

（2）标的公司研发投入

标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占总员工人数的比例约为13%。2015年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员34人，设立技术委员会，共有技术委员18名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。

标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机械化程度，优化了产品结构的目标。

报告期内，标的公司研发费用分别为1,081.68万元、875.25万元和332.30

万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.36%、3.59%和3.52%，维持在合理水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。

（3）技术先进性与可替代性水平

标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国际先进水平。

标的公司主编国家标准1项，主编团体标准2项；参与编制国家和行业标准14项、团体标准9项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公司的技术创新优势。

标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。

（4）对外部技术授权和认证的依赖

技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授权或通过中铁检验认证中心有限公司CRCC认证，生产企业需要具备优秀的技术实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创

新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，标的公司的支座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，成为全国同时通过支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的少数企业之一。

（5）技术创新助力产业发展

标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策技术等。其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡献。综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，并将不断推动标的公司的健康、有序发展。

2、成长性

（1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大

①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展

目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020年全国铁路固定资产投资完成7,819亿元；投产铁路新线4,399公里，其中高铁2,521公里；截至2020年底，全国铁路营业里程达到14.63万公里以上，其中高铁3.8万公里。根据国务院2021年2月24日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到2035年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中铁路里程20万公里左

右，将实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈。

②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容

本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于2021年9月1日正式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震需求（订单落地）将于2023年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发展潜力。

（2）报告期内公司成长情况

公司自2003年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，部分产品获得了中铁检验认证中心CRCC认证，城市轨道交通装备URCC认证，欧盟CE认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。

综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。”

二、独立财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等

法律法规及规范性文件；

（2）询问标的公司研发技术负责人，了解标的公司核心竞争优势；与标的公司管理层讨论主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等；

（3）查阅公司业务、财务、研发、技术等各方面资料；获取标的公司报告期内研发费用明细表及项目明细表；

（4）审阅《国家综合立体交通网规划纲要》《建设工程抗震管理条例》《十四五规划和二〇三五年远景目标的建议》等相关行业政策及规范性文件；

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为国家铁路轨道装备产业提供优质产品；主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进行且在一定期间内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。

问题3

3.申请材料显示，（1）报告期内，标的资产橡胶支座和伸缩带的产能利用率不足40%，部分产品产能利用率偏低的主要原因之一是标的资产所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产；（2）标的资产营业收入存在季节性特征，2019年及2020年四季度收入占比分别为38.03%、

40.81%；报告期内，标的资产营业收入主要来源于支座类产品，毛利率分别为

40.66%、40.92%和43.32%，2021年1-6月相较2020年末上升了2.39%，主要系球型支座的毛利率提升；（3）报告期内，标的资产存货及合同资产账面余额持续上升，账面余额分别为4,711.59万元、10,438.25万元、14,767.83万元;应收账款账面净额分别为19,775.98万元、17,218.09万元和18,133.50万元，且1年以上账龄应收账款占比分别为34.26%、40.42%和31.06%；（4）交易对方孙贵千除持有标的资产0.1710%股权外，还持有衡水金诚隔震器材有限公司（以下简称“金诚隔震”）50%的股权，金诚隔震同时是标的资产的供应商。

请上市公司补充说明：

（1）结合标的资产的行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产能利用率、上市公司未来业务发展规划等情况，说明标的资产未来预期效益的可实现性和本次交易的必要性；

（2）对比同行业可比公司情况，说明标的资产收入存在季节性特征是否符合行业特性，标的资产报告期内是否存在年末突击确认收入情形，是否存在收入确认跨期风险，相关收入确认是否符合企业会计准则规定；

（3）分项目说明标的资产支座类产品的主要原材料构成，并结合球型支座产品原材料构成、主要原材料价格波动情况、新冠疫情的影响、产品的技术优势、市场竞争情况等，说明报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性；

（4）结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，相关减值损失计提是否充分；结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分；

（5）结合报告期内标的资产向金诚隔震采购的产品类别、金额等具体情况，说明相关采购的定价公允性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产能利用率、上市公司未来业务发展规划等情况，说明标的资产未来预期效益的可实现性和本次交易的必要性

（一）标的公司未来预期效益的可实现性

1、行业发展和市场需求对标的公司未来预期效益的影响

标的公司产品主要应用于建筑、桥梁、交通设施等领域，标的公司的业务量

与铁路、公路、建筑减隔震等市场建设投资规模密切相关。

（1）铁路桥梁总长度的快速增长，进一步释放桥梁功能部件的市场需求铁路运输在现代运输中占有重要地位，在满足国民出行和大宗物资运输上具有较高的时效性、便利性和成本优势。据中国铁路局和中国国家统计局统计，中国铁路旅客发送量由2014年的23.6亿人增长至2019年的35.8亿人，中国铁路货运发送量由2014年的38.1亿吨增长至2019年的43.9亿吨，铁路运输在中国运输体系中发挥着越来越重要的作用。随着《交通强国建设纲要》和《2035年远景目标纲要草案》的推出，预计未来我国铁路建设仍将保持较大规模，高速铁路桥梁总长度快速增长，“桥线率”不断提升，进一步扩大桥梁功能部件的市场需求；

（2）公路桥梁建设飞速发展，进一步释放桥梁功能部件市场需求公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。目前，我国公路交通整体发展状况十分不平衡，中西部地区特殊的地形地貌对公路交通建设提出更高要求，且随着我国的桥梁技术发展逐步趋于完善，桥梁使用率逐渐提升，大跨进桥梁已成为中国交通运输的命脉；东部发达地区因空间有限等因素将继续推进、改造、升级公共交通基础设施、城市市政工程、立交桥、快速路等基础设施建设。据《2020年交通运输行业发展统计公报》统计，2011年至2020年全国公路桥梁里程在整个公路里程占比从0.816%提升至1.275%，公路桥梁里程占比呈现出逐年稳步上升的趋势。受益于《交通强国建设纲要》以及“十四五”规划提出加快建设交通强国等政策的推出，公路固定资产投资额维持较高速度的增长，为桥梁功能部件行业未来几年带来了广阔的发展前景；

（3）建筑减震行业快速发展，带动建筑减隔震市场快速增长

目前我国对于减隔震技术的应用不足，远落后于日本等发达国家。随着《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）国家标准的实施，2021年7月国务院第744号令《建设工程抗震管理条例》的公布，我国减隔震行业政策法规的逐渐完善，产业政策的陆续出台，以及人们对减隔震技术认知度的提升，未来全国减隔震建筑数量有望迅速增长，建筑减隔震市场成长空间巨大。

铁路、公路等不断增加的基建投资规模以及建筑减隔震新兴行业的快速发

展，为标的公司提供了广阔的市场潜力。标的公司结合未来旺盛的市场需求和目前在手订单、意向订单情况确定未来期间经营情况，提高了标的公司实现预期效益的可能性。

2、行业竞争状况对未来预期效益的影响

标的公司所处的铁路市场、公路市场及积极拓展的建筑减隔震市场竞争状况如下：

（1）铁路市场行业壁垒较高，竞争格局相对稳定：铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业共27家，数量相对较少，进入壁垒高，竞争格局相对稳定；

（2）公路市场行业壁垒较低，竞争较为激烈：不同于铁路市场，公路市场进入者无需进行资质认证，竞争者众多，价格竞争较为激烈；

（3）建筑减隔震市场行业壁垒较高，竞争程度较低：由于产品要求更高，需根据项目不同的设防烈度、场地类别、结构形式进行定制，且发展时间较短，竞争者较少。

基于不同市场的竞争状况及标的公司较为齐全的各项CRCC认证以及获得的授权单位的各项专有技术的技术授权，标的公司在维持公路领域份额相对增长的同时，从战略上逐步聚焦于较高行业壁垒的铁路市场和建筑减隔震市场，降低因激烈的市场竞争带来毛利率下滑和市场占有率下降的风险，从而提供未来预期效益的可实现性。

3、标的公司市场占有率对未来预期效益的影响

标的公司在发展策略上重点深耕和拓展铁路市场领域。根据长江证券研究所测算，国内铁路桥梁支座市场规模约90亿元（含税），标的公司目前在铁路市场的市场占有率在2%-3%之间。根据前述行业竞争状况分析，铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业较少，标的公司在铁路市场的市场占有率处于合理水平。标的公司具有齐全的认证资质、丰富的项目经验及充足的在手订单，未来市场占有率具备较大的提升空间，预期收益具有可实现性；

在新兴建筑减隔震市场上，因政策尚未铺开，目前该市场行业规模较小，建筑减隔震目前仍为朝阳行业，随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范日益完善，建筑抗震市场将迎来较大市场需求。标的公司设有省级减隔震技术研发中心，建筑减隔震产品已有多项研发实例和应用案例，在建筑市场需求中有足够的优势获得市场资源，利用上市公司在建筑领域的客户资源优势，提高建筑减隔震市场占有率。新兴建筑减隔震市场将是标的公司未来收益的新增长点。

4、标的公司产能利用率对未来预期效益的影响

铁路市场所用支座主要系金属支座。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别是80.27%、78.52%和63.48%，2019和2020年度产能利用率较高，2021年1-6月有所下降，主要系标的公司于2020年12月建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，金属支座的产能扩大了一倍，产能利用率尚有较大提升空间；且标的公司拟于2022年3月投入大吨位金属支座项目，金属支座产能将进一步提高。金属支座充足的产能利用空间将为未来铁路市场业绩增长提供产能基础；

在建筑减隔震产品产能上，标的公司生产的少量建筑减隔震支座，与橡胶支座共用设备，共享产能。报告期内，橡胶支座产能利用率分别为33.26%、39.88%和14.06%，产能利用率尚有较大提升空间；为提高产品竞争力，标的公司拟于2022年初投入数台大型平板硫化机，专用于生产大型建筑减隔震用支座，为进军建筑减隔震市场、寻找新业绩增长点提供产能基础。

标的公司充足的产能利用空间将为未来业绩增长，以及标的公司未来与上市公司协同效应的充分发挥提供产能基础，能够支撑未来预期效益的实现。

5、上市公司未来业务发展规划对未来预期效益的影响

在“与人类美好建筑共百年”的企业愿景下，上市公司规划将实现技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，拓宽产品结构，进入高速增长的建筑支座行业，进军新兴建筑减隔震行业。本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品组合、客户资源等方面具备较好的协同性，上市公司将与标的公司通过客户渠道资源共享、提供相对于竞争对手差异化的产品组合等方式联合拓展市场。标的公司通过借助上市公司的客户渠道资源、资本市场融资平台、市场知名度等夯实铁路及

公路领域市场，进军新兴建筑领域市场，有利于实现未来预期效益。

综上，标的公司所处行业具有旺盛的市场需求，通过本次交易标的公司将利用上市公司的资金实力及市场知名度进一步发展具有竞争优势的铁路市场、充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场、产能利用率将得到提升，且上市公司对未来业务发展进行了充分的规划，本次交易将提高标的公司的盈利能力，未来预期效益具有可实现性。

（二）本次交易的必要性

上市公司与标的公司在产品组合、客户资源等方面具备较好的协同性，本次交易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。

1、上市公司与标的公司的产品组合协同发展

上市公司的主要产品为防水卷材等，标的公司主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，本次交易完成后，在铁路桥梁、隧道及房屋建筑等工程建设中，上市公司与标的公司的产品可在同一工程中应用于不同的功能部位，为客户提供新的产品组合。上市公司通过丰富产品种类，实现产品结构组合化、多样化，提供相对于竞争对手差异化的产品组合，取得充分先动优势和相对竞争优势，实现上市公司的可持续发展。

2、上市公司与标的公司的市场渠道协同发展

上市公司持续深耕房地产建筑领域，与国内知名房地产开发商建立了良好的长期合作关系；标的公司多年来深耕铁路市场，拥有较为完整的CRCC产品系列认证，与铁路业主、施工单位维持稳定、良好的合作关系。通过本次交易，上市公司可以依托标的公司的客户渠道资源扩大铁路等基础设施领域市场份额，提升上市公司非房地产业务的占比；标的公司可以依托上市公司房地产客户资源，进一步开拓建筑减隔震市场，从而实现客户资源的共享，提高市场占有率。

综上，铁路、公路等不断增加的基建投资规模以及建筑减隔震新兴行业的快速发展为防水及减隔震产品提供了广阔发展空间，上市公司通过本次交易丰富产品结构、充分发挥协同效应，寻找新的业绩增长点，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，因此，本次交易具有合理的必要性。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）询问上市公司和标的公司管理层，了解其对标的公司未来预期效益可实现性的判断以及开展本次交易的原因；

（2）通过网络查询并与标的公司管理层讨论分析市场发展趋势、市场需求、行业竞争格局、上市公司未来规划等对实现标的公司预期效益的影响。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的公司所处行业具有旺盛的市场需求，通过本次交易标的公司将利用上市公司的资金实力及市场知名度进一步发展具有竞争优势的铁路市场、充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场、产能利用率将得到提升，且上市公司对未来业务发展进行了充分的规划，本次交易将提高标的公司的盈利能力，未来预期效益具有可实现性。本次交易可丰富上市公司产品结构、充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，本次交易具有必要性。

二、对比同行业可比公司情况，说明标的资产收入存在季节性特征是否符合行业特性，标的资产报告期内是否存在年末突击确认收入情形，是否存在收入确认跨期风险，相关收入确认是否符合企业会计准则规定

（一）根据对比同行业可比公司情况，标的资产收入存在季节性特征符合行业特性

受行业施工惯例及铁路等建设进度影响，行业内主要公司及标的公司的产品销售均存在一定的季节性。工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，而一般各年二、三季度为发货高峰期。从销售收入确认方面一般是三、四季度高于一、二季度，每年第一季度销售收入最低，第四季度收入最高。

报告期内，标的公司和同行业可比公司按季度确认的主营业务收入明细如下：

单位：万元、%

证券代码	证券简称	科目或比率	2021年1-6月		2020年度				2019年度
			一季度	二季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
831289.NQ	标的公司	主营业务收入	4,612.57	4,522.27	1,914.67	6,533.48	5,645.68	9,713.55	3,569.46	5,745.65	5,727.98	9,231.37
		占全年主营业务收入的比例（%）	50.49	49.51	8.04	27.44	23.71	40.80	14.70	23.67	23.60	38.03
688569.SH	铁科轨道	营业收入	13,163.83	27,062.02	13,072.16	40,458.43	32,113.61	37,300.45	21,425.62	36,854.81	33,899.82	34,287.51
		占全年营业收入的比例（%）	32.72	67.28	10.63	32.91	26.12	30.34	16.94	29.14	26.81	27.11
A20754.SZ	翼辰实业	主营业务收入	14,800.80	43,175.57	20,002.39	36,661.61	23,743.62	31,658.97	21,656.83	22,476.08	30,330.18	37,986.13
		占全年主营业务收入的比例（%）	25.53	74.47	17.85	32.71	21.19	28.25	19.26	19.99	26.97	33.78
300587.SZ	天铁股份	营业收入	36,898.94	46,808.02	12,813.31	33,971.94	33,981.06	42,764.97	10,212.53	27,475.21	19,702.12	41,632.98
		占全年营业收入的比例（%）	44.08	55.92	10.37	27.50	27.51	34.62	10.31	27.75	19.90	42.04
300767.SZ	震安科技	营业收入	15,134.92	18,059.56	9,504.53	18,321.13	17,105.70	13,117.73	7,938.81	11,373.42	9,606.89	10,000.20
		占全年营业收入的比例（%）	45.59	54.41	16.37	31.56	29.47	22.60	20.40	29.22	24.68	25.69
835415.NQ	海德科技	营业收入	7,967.69		7,223.91		12,043.49		8,764.91		15,044.89
		占全年营业收入的比例（%）	100.00		37.49		62.51		36.81		63.19

从上述对比明细表可知，标的公司2020年各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例为8.04%、27.44%、23.71%和40.80%；2019年各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例为14.70%、23.67%、23.60%和38.03%，下半年收入占比较上半年高。与同行业可比公司天铁股份季度收入、海德科技半年度收入占比具有一致性，标的公司收入存在季节性特征符合行业特性。

（二）标的资产报告期内不存在年末突击确认收入情形，不存在收入确认跨期风险，相关收入确认符合企业会计准则规定

1、标的公司各报告期内年末确认收入情况

报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与重要销售合同或客户、工程建设工期或施工进度相关，具体情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年度			2019年度
	12月	11月	10月	12月	11月	10月
当月收入	5,174.47	899.87	3,639.21	3,500.06	3,641.08	2,090.23
当月收入占比	21.73	3.78	15.29	14.42	15.00	8.61

的有效性； （2）对标的公司主要销售人员进行访谈，了解标的公司与主要客户的交易情况及收入波动原因，了解标的公司发货情况及验收相关情况； （3）对标的公司资产负债表前后一个月确认的营业收入执行截止性测试程序，获取销售收入明细账，从中抽取记账凭证，并与出库单、客户签收单等支持性单据进行核对，核查收入是否计入了正确的会计期间。报告期内，对发行人执行的收入截止性测试的具体情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年	2019年
资产负债表日前后一个月销售额	1,908.91	7,655.37	4,025.31
截止性测试金额	1,417.77	6,584.07	2,585.23
核查比例	74.27%	86.01%	64.22%

产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

（2）根据《企业会计准则第14号－收入》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。

标的公司产品销售主要以产品签收作为收入确认的时点。标的公司将符合合同约定规格品质的产品送至客户指定地点，客户代表在签收单上签字确认，即代表客户已接受该产品，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；标的公司已经履行了合同义务，就该商品享有现时收款权利，同时产品成本也能得到可靠的计量。因此公司以客户签收时点作为收入确认时点符合企业会计准则的规定。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司财务序时账、收入明细表、会计凭证及附件等；

（2）获取并查阅标的公司同行业可比公司季报、年报或招股说明书；

（3）对标的公司报告期各期末营业收入进行截止性测试。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

对比同行业可比公司情况，标的公司收入存在季节性特征符合行业特性，报告期内不存在年末突击确认收入情形，经审计的收入确认不存在跨期风险，相关

收入确认符合企业会计准则规定。

三、分项目说明标的资产支座类产品的主要原材料构成，并结合球型支座产品原材料构成、主要原材料价格波动情况、新冠疫情的影响、产品的技术优势、市场竞争情况等，说明报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性

（一）支座类产品的主要原材料构成情况

报告期内，标的公司支座类产品原材料构成情况如下：

单位：%

原材料类型	2021年1-6月	2020年	2019年
钢材	89.09	85.14	82.34
橡胶	2.61	7.79	7.49
辅料	8.29	7.07	10.17

数据来源：Wind资讯

（2）标的公司主要原材料市场价格波动对球型支座产品毛利的影响球型支座产品涉及的钢材种类较多，主要包括Q235B钢板、Q345B钢板、不锈钢、钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格较高；Q235B钢板、Q345B钢板属于通用基础钢材。钢材也是标的公司最主要的原材料之一，钢材采购占标的公司采购总额比例在50%以上。报告期内，标的公司采购钢材的具体构成及价格如下：

单位：万元、%、元/吨

主要原材料	2021年1-6月				2020年度				2019年度
	采购 金额	采购 比重	采购 均价	采购均价变动	采购 金额	采购 比重	采购 均价	采购均价变动	采购 金额	采购 比重	采购 均价
Q235B钢板	79.69	2.03	4,768.92	12.95	611.05	8.12	4,222.08	7.38	446.29	7.37	3,931.93
Q345B钢板	919.13	23.36	4,826.80	7.49	2,120.00	28.18	4,490.31	2.46	1,781.85	29.41	4,382.40
不锈钢	207.80	5.28	21,428.31	0.82	292.33	3.89	21,253.20	-11.69	340.83	5.63	24,066.46
钢锻件	6.15	0.16	6,150.44	0.89	713.62	9.49	6,095.99	-2.51	1,221.38	20.16	6,252.94
钢铸件	2,428.52	61.72	6,326.90	9.75	2,898.78	38.53	5,764.88	-1.98	1,753.99	28.95	5,881.57
其他钢材	293.37	7.46	4,932.30	15.50	886.96	11.79	4,270.27	1.43	514.55	8.49	4,209.94

2019年度基本保持稳定，2021年1-6月较2020年度涨幅明显，主要系大宗原材料钢材现货价格持续上涨所致。

2021年1-6月钢材采购价格上涨对标的公司总体毛利率造成不利影响，该上涨对单位营业成本的影响体现具有滞后性，对2021年1-6月毛利率的不利影响幅度较小，原因主要系：①特殊材质钢材、钢锻件、钢铸件等至少需提前45天至60天预定，且因环保限产等因素的影响需要更长的预定期，钢材大宗现货价格波动对标的公司前述钢材的采购价格影响具有滞后性。②随着在手订单的增加及2020年下半年大宗商品钢铁和橡胶价格大幅上涨，基于成本控制考虑，标的公司对钢材等通用原材料及在手订单对应存货提前备货。其中，2020年末原材料1,647.75万元较年初增加473.64万元、增长40.34%；以球型支座类产品为主体的金属支座库存产品、在产品、发出商品等1,533.71万元，较年初增加805.26万元、增长110.54%，提前备货降低了2021年上半年因钢材采购价格上涨对球型支座单位营业成本的不利影响。

综上，由于大宗现货价格波动对采购价格影响的滞后性及标的公司提前备货，钢材市场价格波动对2021年1-6月毛利率的不利影响幅度较小。

2、新冠疫情对球型支座毛利率的影响

受新冠疫情影响，标的公司2020年初部分生产车间停产约1个半月，该期间持续发生了与生产相关的各类人工费用及折旧摊销等固定类制造费用。据测算，新冠疫情停产影响的制造费用约为120万元，占2020年主营业务成本的比例不到1%；且2020年度全年金属支座类产品产量与2019年度基本持平，受疫情影响分摊至单位产品的制造费用金额非常小，因此新冠疫情对球型支座全年度的毛利率的不利影响幅度较小。

3、产品的技术优势对球型支座毛利率的影响

报告期内，球型支座的核心系列产品销售情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
LXQZ系列	279.76	2,040.09	562.97
TJGZ系列	2,371.79	2,722.97	3,587.22

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
TJQZ系列	1,494.96	6,379.69	5,498.76
合 计	4,146.51	11,142.76	9,648.95
球型支座收入	5,193.83	14,460.88	15,202.74
核心系列收入占比	79.84%	77.05%	63.47%
核心系列平均毛利率	45.36%	41.15%	45.92%
整体球型支座毛利率	44.25%	41.86%	41.53%

4、市场竞争情况对球型支座毛利率的影响

球型支座主要应用于铁路市场领域，大部分面向铁路市场领域的产品需要通过中铁检验认证中心CRCC认证，且大部分球型支座产品生产技术掌握在铁路系统设计院等单位处，生产企业还需取得其技术授权。支座生产企业通过CRCC认证或取得授权单位技术授权需要考察企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等众多因素。因此，取得技术授权单位授权且通过CRCC认证的生产企业相对较少。截至2021年11月15日，全国支座类产品通过技术授权且CRCC认证的生产厂商仅有27家，数量相对较少，进入壁垒高，市场竞争格局相对稳定，能够有效确保标的公司球型支座类产品维持在一定合理毛利率水平。

综上，报告期内，原材料价格上涨和新冠疫情对球型支座毛利率产生的不利影响幅度较小，标的公司受益于具有技术优势的球型支座核心系列产品的高毛利率、逐年增长的销售占比及相对稳定的竞争格局，球型支座产品毛利率一直保持上升趋势，具有合理性。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）询问标的公司管理层、生产及采购部负责人，了解各支座产品的主要原材料构成及生产所需的比例关系；了解主要原材料价格波动、新冠疫情等因素对球型支座产品毛利率的影响；

（2）获取球型支座收入成本明细表，分析核心系列产品销售情况和毛利率波动情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的资产支座类产品主要原材料系钢材，报告期内，原材料价格上涨和新冠疫情对球型支座毛利率产生的不利影响幅度较小，标的公司受益于具有技术优势的球型支座核心系列产品的高毛利率、逐年增长的销售占比及相对稳定的竞争格局，球型支座产品毛利率一直保持上升趋势，具有合理性。

四、结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，相关减值损失计提是否充分；结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分

（一）结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险

1、原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期

标的公司采购、生产和销售模式是“以销定产、以产定采”，产品生产主要以获得销售订单/合同为前置条件，材料采购需结合订单需求并保持通用原材料及标准部件适当储备量来确定采购频率。

标的公司金属支座类、伸缩装置类和防落梁装置类产品的生产周期为15-20天，橡胶支座和止水带类产品生产周期为5-7天，标的公司产品完工后，通常会在45天-60天运往客户指定地点并进行签收确认收入。标的公司按需及时组织采购及生产，降低存货积压、滞销风险。

2、现有存货构成

单位：万元、%

项 目	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	占比	变动	账面余额	占比	变动	账面余额	占比
原材料	1,799.19	15.06	9.19	1,647.75	21.91	40.34	1,174.11	24.92
自制半成品及在产品	3,511.74	29.39	16.21	3,021.86	40.18	62.58	1,858.64	39.45
库存商品	3,726.67	31.19	167.53	1,392.98	18.52	4.19	1,336.93	28.38
发出商品	2,706.63	22.65	100.24	1,351.66	17.97	298.74	338.98	7.19
委托加工物资	103.61	0.87	-2.93	106.73	1.42	3,547.93	2.93	0.06
合同履约成本	101.69	0.85	-	-	-	-	-	-
合 计	11,949.52	100.00	58.88	7,520.99	100.00	59.63	4,711.59	100.00

标的公司存货主要构成为原材料、自制半成品及在产品、库存商品和发出商品，报告期各期末，前述主要构成项目合计分别为4,708.66万元、7,414.26万元、11,744.22万元，占存货的比例分别为99.94%、98.58%、98.28%。报告期内存货大幅增长主要系标的公司在手订单大幅增长，为完成订单组织生产备货和应对原材料价格上涨，而增加原材料、自制半成品及在产品、库存产品等；以及临供项目发出商品增加所致，而非产品滞销。具体而言：

（1）2020年末较2019年末的变动分析

①原材料2020年末较2019年末增加473.64万元、增幅40.34%，主要系2020年下半年大宗商品钢铁和橡胶价格大幅上涨，对原材料进行提前备货所致；②自制半成品及在产品2020年末较2019年末增加1,163.22万元、增幅62.58%，主要系2020年下半年随着国内新冠疫情的有效控制，国内基建市场开始复工复产，2020年下半年为应对在手订单大幅增长，组织生产所致；③发出商品2020年末较2019年末增加1,012.68万元、增幅298.74%，主要系临供项目发出商品增加所致。

（2）2021年6月末较2020年末的变动分析

①库存商品2021年6月末较2020年末增加2,333.69万元，增幅为167.53%，主要系待执行订单持续增加，组织生产及发货所致；②发出商品2021年6月末较2020年末增加1,354.96万元、增幅100.24%，主要系临供项目发出商品增加所致。

截至2021年11月15日，库存商品1,710.09万元、发出商品2,267.35万元期后已确认收入。

3、存货库龄

报告各期末，标的公司不同存货项目库龄情况如下：

单位：万元

年 度	项 目	库 龄				库龄1年以内占比
		1年以内	1-2年	2年以上	合计
2021年6月30日	原材料	1,496.78	197.43	104.97	1,799.19	83.19%
	自制半成品及在产品	3,460.11	17.24	34.39	3,511.74	98.53%

年 度	项 目	库 龄				库龄1年以内占比
		1年以内	1-2年	2年以上	合计
	库存商品	3,442.61	46.96	237.10	3,726.67	92.38%
	发出商品	2,706.63	-	-	2,706.63	100.00%
	委托加工物资	103.61	-	-	103.61	100.00%
	合同履约成本	101.69	-	-	101.69	100.00%
	合 计	11,311.43	261.63	376.46	11,949.52	94.66%
2020年12月31日	原材料	1,376.65	271.10	-	1,647.75	83.55%
	自制半成品及在产品	2,961.29	47.52	13.05	3,021.86	98.00%
	库存商品	1,062.29	281.18	49.52	1,392.98	76.26%
	发出商品	1,351.66	-	-	1,351.66	100.00%
	委托加工物资	106.73	-	-	106.73	100.00%
	合同履约成本	-	-	-	-	-
	合 计	6,858.62	599.80	62.57	7,520.99	91.19%
2019年12月31日	原材料	1,174.11	-	-	1,174.11	100.00%
	自制半成品及在产品	1,699.15	145.35	14.14	1,858.64	91.42%
	库存商品	1,226.80	55.76	54.37	1,336.93	91.76%
	发出商品	338.98	-	-	338.98	100.00%
	委托加工物资	2.93	-	-	2.93	100.00%
	合同履约成本	-	-	-	-	-
	合 计	4,441.97	201.11	68.51	4,711.59	94.28%

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
存货期末余额	11,949.52	7,520.99	4,711.59
存货期末余额变动	58.88%	59.63%	/
在手订单	49,531.20	36,822.99	13,185.95

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
在手订单规模变动	34.51%	179.26%	/

项 目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备
原材料	1,799.19	-	1,647.75	-	1,174.11	-

项 目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备
自制半成品及在产品	3,511.74	7.42	3,021.86	4.81	1,858.64	-
库存商品	3,726.67	43.20	1,392.98	37.91	1,336.93	-
发出商品	2,706.63	-	1,351.66	-	338.98	-
委托加工物资	103.61	-	106.73	-	2.93	-
合同履约成本	101.69	-	-	-	-	-
合 计	11,949.52	50.62	7,520.99	42.72	4,711.59	-

日 期	项 目	1年以内	1-2年	2年以上	合计
2021年 6月30日	账面原值	11,311.43	261.63	376.46	11,949.52
	存货跌价准备	8.27	9.76	32.59	50.62
	计提比例	0.07%	3.73%	8.66%	0.42%
2020年 12月31日	账面原值	6,858.62	599.80	62.57	7,520.99
	存货跌价准备	6.22	19.24	17.25	42.72
	计提比例	0.09%	3.21%	27.58%	0.57%
2019年 12月31日	账面原值	4,441.97	201.11	68.51	4,711.59
	存货跌价准备	-	-	-	-
	计提比例	-	-	-	-

异常情况，标的公司存货跌价准备计提充分。

（三）合同资产大额增长的原因及合理性，及减值损失计提的充分性报告期内各期末，标的公司合同资产账面价值如下：

单位：万元

项 目	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面 余额	减值 准备	账面 价值	账面 余额	减值 准备	账面 价值	账面 余额	减值 准备	账面 价值
应收质保金	3,113.52	244.60	2,868.93	3,214.12	254.14	2,959.98	-	-	-
合 计	3,113.52	244.60	2,868.93	3,214.12	254.14	2,959.98	-	-	-

账 龄	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	14,991.56	68.94	549.49	12,668.44	59.58	453.17	15,481.18	65.74	593.89
1-2年	2,118.65	9.74	286.87	3,352.75	15.77	422.63	3,001.32	12.74	398.41
2-3年	1,699.12	7.81	411.28	1,819.58	8.56	446.23	1,726.84	7.33	371.78
3-4年	671.69	3.09	285.76	818.43	3.85	336.68	954.89	4.05	339.54
4-5年	615.44	2.83	429.54	722.88	3.40	505.28	928.55	3.94	613.18
5年以上	1,650.29	7.59	1,650.29	1,881.93	8.85	1,881.93	1,457.46	6.19	1,457.46

账 龄	2021年6月30日			2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
合 计	21,746.74	100.00	3,613.24	21,264.01	100.00	4,045.92	23,550.24	100.00	3,774.26

期间	序号	主要客户	信用周期	剔除质保金销售金额[注3]	回款 金额 [注2]	实际回款进度	实际回款 周期
2021年1-6月	1	皖赣铁路安徽有限责任公司	合同生效后，28日内支付10%预付款，办理结算手续后28日内支付进度款	1,013.45	542.67	54%	暂不能计算[注1]
	2	中国铁路上海局集团有限公司	合同生效后，28日内支付签订合同的10%的预付款，收到验收单和运费结算单后28日内支付	898.63	691.65	77%	暂不能计算[注1]
	3	成兰铁路有限责任公司	合同生效后，28日内支付10%预付款，买方在收到卖方按要求提供的单据并经审核无误后28日内支付	726.02	726.02	100%	8.07
	4	广州南沙港铁路有限责任公司	办理完成结算手续后30日内支付，	669.98	-	0%	暂不能计算[注1]
	5	中国铁路设计集团有限公司	办理完成结算手续后30日内支付	668.20	-	0%	暂不能计算[注1]
2020 年度	1	中国铁路兰州局集团有限公司	办理完成结算手续后30日内支付	4,146.23	4,146.23	100%	9.17
	2	中国铁路设计集团有限公司	办理完成结算手续后30日内支付	2,920.75	2,697.50	92%	暂不能计算[注1]
	3	怀邵衡铁路有限责任公司	办理完成结算手续后30日内支付	1,624.85	1,624.85	100%	12.10
	4	广东广珠城际轨道交通有限责任公司	合同生效后，28日内支付10%预付款，办理结算手续后30日支付	851.48	851.48	100%	17.03
	5	中交第四航务工程局有限公司	每月18日结算货款，每期结算后两个月内支付货款的80%，余款随下期货款支付	805.51	637.87	79%	暂不能计算[注1]
2019 年度	1	中交第二公路工程局有限公司	当期结算并提供发票后第90日支付	1,401.39	1,401.39	100%	7.97
	2	广州南沙港铁路有限责任公司	办理完成结算手续后30日内支付	1,512.03	1,230.00	81%	暂不能计算[注1]
	3	向莆铁路股份有限公司	办理完成结算手续后30日内支付	1,244.39	1,244.39	100%	13.13
	4	川南城际铁路有限责任公司	办理完成结算手续后30日内支付	1,240.02	1,240.02	100%	8.17

期间	序号	主要客户	信用周期	剔除质保金销售金额[注3]	回款 金额 [注2]	实际回款进度	实际回款 周期
	5	沪宁城际铁路股份有限公司	办理完成结算手续后30日内支付	1,190.30	1,045.07	88%	暂不能计算[注1]

否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；了解公司的安全库存量、生产周期，及报告期内存货的订单覆盖情况及期后存货结转情况；

（2）询问标的公司相关负责人，了解报告期内业务模式、信用政策及结算方式的情况；获取报告期内应收账款账龄情况及期后回款数据，核查标的公司主要客户实际回款情况；结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期各期应收账款余额。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

（1）报告期内标的公司存货大额增长主要系在手订单持续增加进行生产和备货，以及临供项目发出商品增加所致；合同资产2020年末较2019年末大幅增加主要系执行新收入准则所致；存货不存在滞销风险，相关减值损失计提充分；

（2）标的公司应收款项不可收回风险低，坏账准备计提充分。

五、结合报告期内标的资产向金诚隔震采购的产品类别、金额等具体情况，说明相关采购的定价公允性

（一）报告期内，标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的产品类别、金额

单位：万元、%

项目	产品类别	采购金额
		2021年1-6月	2020年度	2019年度
衡水金诚隔震器材有限公司	原材料-铅棒	-	97.18	119.75
总采购金额		7,274.27	12,954.32	11,411.15
占比		-	0.75	1.05

单位：千克、元、元/千克

供应商	2020年度			2019年度
	折算数量	采购金额	单价	折算数量	采购金额	单价
河南省超强金属有限公司	-	-	-	4,655.82	100,671.20	21.62
衡水金诚隔震器材有限公司	51,113.49	971,755.16	19.01	58,842.75	1,197,450.11	20.35
山东博展金属材料有限公司	-	-	-	5,579.47	107,767.24	19.31
山东源硕祥辐射防护工程有限公司	-	-	-	1,923.00	40,740.71	21.19
平均单价	-	-	19.01	-	-	20.37

划。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请上市公司补充披露报告期内标的资产的转贷业务的具体情况，包括但不限于银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“十六、标的公司转贷业务情况

（一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况

单位：万元

借款年度	签订主体		借款金额	借款期限	利率	资金划转路径：供应商	转贷金额（受托支付后转回金额）	归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）
	贷款银行	借款公司
2019年度	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2019.01.31-2020.01.30	6.525%/年	三得利	2,400.00	-
	衡水银行育才支行	丰泽股份	800.00	2019.03.22-2020.03.21	8.70%/年	三得利	800.00	-
		丰泽股份	700.00	2019.05.17-2020.05.15	8.70%/年	三得利	700.00	-
		丰泽股份	500.00	2019.06.05-2020.06.04	8.70%/年	三得利	500.00	-
	河北银行冀州支行	丰泽股份	280.00	2019.06.25-2020.06.28	5.655%/年	三得利	280.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,000.00	2019.07.11-2020.07.10	8.265%/年	三得利	2,000.00	-
	浦发银行衡水分行	丰泽股份	2,000.00	2019.11.07-2020.11.07	6.09%/年	三得利	2,000.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	1,000.00	2019.11.22-2020.10.30	10.01%/年	三得利	1,000.00	-
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,000.00	2019.12.16-2020.12.10	8.5%/年	三得利	1,000.00	-
2019年度合计							10,680.00	-
2020年度	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2020.01.20-2020.10.30	7.18%/年	三得利	2,400.00	-
	建行衡水铁路支行	丰泽股份	900.00	2020.03.09-2021.03.08	5.15%/年	三得利	900.00	-
		丰泽股份	600.00	2020.03.09-2021.03.08	5.15%/年	三得利	600.00	-
		丰泽股份	900.00	2020.03.10-2021.03.09	5.15%/年	三得利	900.00	-
		丰泽股份	400.00	2020.03.27-2021.03.26	5.15%/年	三得利	400.00	-
		丰泽股份	900.00	2020.04.16-2021.04.15	5.15%/年	衡水晟昱	900.00	-

借款年度	签订主体		借款金额	借款期限	利率	资金划转路径：供应商	转贷金额（受托支付后转回金额）	归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）
	贷款银行	借款公司
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,100.00	2020.05.13-2021.05.11	8.5%/年	三得利	1,100.00	-
		丰泽股份	1,200.00	2020.05.27-2021.05.24	8.5%/年	三得利	1,200.00	-
	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2020.10.29-2021.10.29	8.27%/年	三得利	2,400.00	1,400.00
	浦发银行衡水分行	丰泽股份	700.00	2020.11.05-2021.11.04	5.5%/年	三得利	700.00	700.00
		丰泽股份	1,000.00			衡水步鑫	1,000.00	1,000.00
	衡水农商行开发区支行	河北华科	1,000.00	2020.09.29-2021.09.28	8.27%/年	三得利	1,000.00	500.00
2020年度合计							13,500.00	3,600.00
2021年1-6月	衡水农商行开发区支行	丰泽股份	2,400.00	2021.03.26-2022.03.26	7.18%/年	三得利	2,400.00	2,400.00
	建行衡水铁路支行	丰泽股份	900.00	2021.02.26-2022.02.19	3.85%/年	三得利	900.00	900.00
		丰泽股份	1,000.00	2021.03.19-2022.03.17	4.4%/年	三得利	1,000.00	1,000.00
		丰泽股份	900.00	2021.04.12-2022.04.11	4.05%/年	三得利	900.00	900.00
	衡水银行育才支行	丰泽股份	1,000.00	2021.01.05-2021.12.28	8.52%/年	三得利	1,000.00	1,000.00
		丰泽股份	1,100.00	2021.05.18-2022.05.10	8.52%/年	衡水晟昱	1,100.00	1,100.00
		丰泽股份	1,200.00	2021.05.25-2022.05.18	8.52%/年	衡水晟昱	1,200.00	1,200.00
	衡水农商行开发区支行	衡水丰科	3,000.00	2021.06.23-2022.06.23	8.27%/年	衡水晟昱	3,000.00	3,000.00
		河北华科	500.00	2021.01.14-2021.09.28	8.27%/年	三得利	500.00	500.00
2021年1-6月合计							12,000.00	12,000.00

借款年度	签订主体		借款金额	借款期限	利率	资金划转路径：供应商	转贷金额（受托支付后转回金额）	归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）
	贷款银行	借款公司
截至2021年6月30日尚未还款的余额合计								15,600.00

二、相关会计处理是否合法合规，标的资产内控制度是否健全并有效执行上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“（二）会计处理是否合法合规标的公司转贷业务会计处理：

1、贷款发放时

借：银行存款贷：短期借款；

2、贷款转出支付给供应商时

借：其他应收款贷：银行存款；

3、贷款从供应商处转回时

借：银行存款贷：其他应收款；发行人上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司在取得银行贷款后均用于日常经营活动。

（三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行

根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管理等制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况。目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司制订了转贷清理计划。本报告已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对上

述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。”

三、截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理计划。上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“（四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：

单位：万元

序号	借款银行	借款金额	借款人	银行指定的划款供应商名称	归还情况（截至本报告签署日尚未还款的余额）
1	衡水农商行开发区支行	2,400.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	2,400.00
2	建行衡水铁路支行	900.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	900.00
3		1,000.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	1,000.00
4		900.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	900.00
5	衡水银行育才支行	1,000.00	丰泽	衡水三得利金属有限公司	1,000.00
6		1,100.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,100.00
7		1,200.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,200.00
8	邢台银行衡水枣强支行	1,000.00	丰泽	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,000.00
9	衡水农商行开发区支行	1,000.00	华科	衡水晟昱桥梁维护有限公司	1,000.00
10	衡水农商行开发区支行	3,000.00	丰科	衡水晟昱桥梁维护有限公司	3,000.00
小计		13,500.00			13,500.00

（1）查阅标的公司报告期内的银行借款合同、收付记录，取得标的公司就转贷情况、形成原因等出具的说明文件、财务制度文件；

（2）查阅贷款银行出具的证明文件；

（3）查阅标的公司实际控制人出具的承诺文件；

（4）询问上市公司及标的公司的相关人员；

（5）查阅《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相关规定；

（6）登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

报告期内标的资产的转贷业务相关会计处理合法合规；标的资产银行贷款业务内控制度健全，执行中为满足日常经营对流动资金的需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为，相关风险已经在重组报告书中进行披露；截止目前，仍存在转贷的情形，上市公司及标的公司已制订转贷清理计划。

问题5

申请文件显示，标的资产在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；

（2）标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定；

（3）结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十七、标的公司在新三板挂牌期间情况”进行补充披露如下：

“十七、标的公司在新三板挂牌期间情况

（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：

831289。截至本报告签署日，标的公司尚未摘牌。

1、标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况

根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至2021年11月15日，标的公司在股转系统公司挂牌期间共计召开了26次股东大会、75次董事会、24次监事会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。

2、 标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况

标的公司于2019年年报编制过程中对2016年至2018年的财务数据进行了追溯调整，导致其2016年、2017年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于1,000万元，不再符合创新层标准，自2020年6月22日起，被调入基础层。2020年8月12日，标的公司收到股转

系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。

上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。

3.、标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况

根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的2016年至2018年财务数据追溯调整于2020年6月5日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。

综上，除2020年8月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。

（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为2019年、2020年及2021年1-6月，其中2020年5月29日披露的2019年度财务数据与本次申报审计的2019年度财务数据存在差异，标的公司已将2019年度财务数据更正予以公告；标的公司于2021年8月30日披露的2021年半年度财务数据与本次申报审计的2021年半年度财务数据存在差异，标的公司已将2021年半年度财务数据更正予以公告，差异情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	调整前	调整后	影响数	影响比例
资产总计	48,470.42	48,099.14	-371.28	-0.77%
负债合计	21,705.30	23,452.15	1,746.84	8.05%
未分配利润	5,648.46	3,742.15	-1,906.31	-33.75%
所有者权益合计	26,765.12	24,646.99	-2,118.13	-7.91%
营业收入	24,835.49	24,835.49	0.00	0.00%
净利润	2,892.13	2,636.97	-255.16	-8.82%
归属于母公司所有者净利润	2,892.13	2,636.97	-255.16	-8.82%

项目	2021年6月30日/2021年1-6月
	调整前	调整后	影响数	影响比例
资产总计	63,574.18	62,871.09	-703.09	-1.11%
负债合计	33,742.76	33,452.84	-289.93	-0.86%
未分配利润	8,629.49	8,216.32	-413.16	-4.79%
所有者权益合计	29,831.41	29,418.25	-413.16	-1.38%
营业收入	12,162.58	9,440.85	-2,721.73	-22.38%
净利润	2,192.52	1,779.36	-413.16	-18.84%
归属于母公司所有者净利润	2,192.52	1,779.36	-413.16	-18.84%

二、标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

（一）标的资产变更公司形式的后续时间安排

关于标的资产变更公司形式的后续时间安排，上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中进行披露，具体如下内容：

“……

（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排

1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中做出如下安排：

（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；

（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下；

（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下。

……”

截至目前，标的公司已于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大

会，审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。

（二）本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下：

“6、本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监事、葛梦娇任监事。

标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，前述5名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。”

综上，本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式的后续时间进行安排，标的公司将公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定；

三、结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露，具体如下内容：

“5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

（1）本次交易是否存在不确定性

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。

此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。

综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于标的资产后续交割）不存在重大不确定性。

（2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：

①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。

②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。

根据标的公司提供的证券持有人名册以及2021年3月30日披露的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次

交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。

基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。”综上，独立财务顾问及律师认为，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了相应安排，在取得深交所审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在重大不确定性。

四、独立财务顾问及律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）通过股份转让系统、中国证监监督管理委员会等公开网站检索标的公司信息披露及其他相关信息。

（2）查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程序；

（3） 查阅《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、标的公司的公告文件及证券持有人名册等资料，获取标的公司出具的书面说明文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（1）独立财务顾问及律师认为，除2020年8月因信息披露收到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施；本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异；

（2）本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式的后续时间进行安排，标的公司公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定；

（3）交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了相应安排，在取得深交所审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在重大不确定性。

问题6申请文件显示，（1）交易对方大恒战新、瑞杉商贸除持有标的资产外不存在其他对外投资；（2）上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。请上市公司补充披露：

（1）结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；

（2）相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资”补充披露如下：

“（七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资

本次交易的交易对方共86名，其中机构交易对方共3名，分别为2名有限合伙企业和1名有限责任公司，具体情况如下：

1、高胜康睿

高胜康睿系2015年12月3日设立的有限合伙企业，2016年8月24日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SL7944）。高胜康睿于2017年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数1,200万股，认购金额3,300万元。高胜康睿

设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

2、大恒战新

大恒战新系2017年11月20日设立的有限合伙企业，2018年12月20日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SY5227）。大恒战新于2018年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数910万股，认购金额3,003万元。根据大恒战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

3、瑞杉商贸

瑞杉商贸系2016年4月22日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。瑞杉商贸于2016年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。

综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。”

二、相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查”之“（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况”进行补充披露如下：

“……

根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：

1、科顺股份回购专用证券账户于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
科顺股份回购专用证券账户	2021年5月26日	1,042,052	股权激励授予
	2021年6月11日	237,500	股权激励回购
	2021年6月16日	237,500	股权激励注销
	2021年7月20日	1,916,400	回购买入
	2021年7月23日	627,640	回购买入
	2021年7月26日	123,500	回购买入
	2021年7月27日	1,134,688	回购买入

2、上市公司董事长陈伟忠于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
陈伟忠	2021年1月29日	23,600,000	买入

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
徐贤军	2020年9月3日	1,200	买入
	2020年9月3日	1,200	买入
	2020年9月4日	600	买入
	2020年9月7日	500	买入

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
陈泽纯	2020年9月25日	900	买入
	2020年9月25日	15,000	行权
	2020年9月29日	1,000	买入
	2020年10月16日	1,700	买入

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
	2020年10月29日	3,600	卖出
	2021年1月4日	3,300	买入
	2021年1月5日	100	买入
	2021年1月13日	2,900	买入
	2021年1月18日	500	卖出
	2021年1月19日	5,700	卖出
	2021年2年2日	1,000	卖出
	2021年2月24日	2,000	买入
	2021年3月22日	3,300	买入
	2021年4月2日	3,000	卖出
	2021年4月6日	2,000	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
叶吉	2020年9月10日	100	买入
朱方	2020年9月4日	400	买入
	2020年9月9日	200	买入
	2020年10月12日	400	买入
	2020年10月16日	1,100	买入
	2020年10月22日	300	买入

叶吉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”朱方就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

6、上市公司副总经理段正之于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
段正之	2020年9月9日	15,000	行权
	2020年9月10日	6,000	行权

亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

7、上市公司董事、财务负责人袁红波于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
袁红波	2021年5月26日	100,000	股权激励授予

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
刘杉	2021年5月26日	60,000	股权激励授予

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
陈冬青	2021年6月15日	21,000	行权

本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”10、上市公司副总经理汪显俊于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
汪显俊	2021年6月11日	10,000	行权
	2021年6月15日	10,000	行权
	2021年6月17日	40,000	行权

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
李文东	2020年9月8日	1,900	行权
	2020年9月9日	7.200	行权
	2020年9月11日	8,900	行权
	2021年2月2日	325,500	卖出
	2021年2月2日	7,900	买入
	2021年2月3日	21,200	卖出
	2021年4月23日	314,800	卖出
	2021年4月26日	251,100	卖出
	2021年5月31日	638,000	行权

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
黄敏君	2020年9月10日	3,800	行权
	2020年9月11日	8,200	行权
	2021年4月22日	18,000	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
赵晶	2020年10月16日	4,500	买入
	2021年4月22日	2,000	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
裴爽	2020年9月9日	100	买入
	2020年9月10日	100	买入
	2020年11月2日	800	卖出
	2021年6月18日	100	买入
	2021年7月19日	400	买入
	2021年7月23日	100	买入

有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

14、交易对方杜海水之配偶杜平于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
杜平	2021年5月7日	200	买入
	2021年5月19日	400	买入
	2021年5月25日	200	卖出
	2021年5月31日	200	卖出
	2021年6月18日	300	买入
	2021年6月24日	300	买入
	2021年6月29日	200	买入
	2021年7月13日	600	卖出
	2021年7月15日	1,900	买入
	2021年7月23日	1,300	买入
	2021年7月29日	500	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
刘国欣	2021年3月22日	1,300	买入
	2021年3月31日	1,300	卖出
	2021年5月18日	1,200	买入
	2021年5月20日	1,200	卖出
	2021年5月28日	900	买入

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
	2021年6月2日	300	买入
	2021年6月7日	600	卖出
	2021年6月8日	1,000	买入
	2021年6月9日	1,100	买入
	2021年6月18日	1,500	买入
	2021年6月18日	2,700	卖出
	2021年6月21日	1,000	买入
	2021年6月22日	500	买入
	2021年6月23日	3,000	卖出
	2021年6月23日	3,000	买入
	2021年6月28日	1,500	卖出
	2021年7月1日	1,100	买入
	2021年7月8日	2,100	买入
	2021年7月12日	1,000	卖出
	2021年7月14日	300	卖出
	2021年7月23日	1,100	买入
	2021年7月27日	1300	卖出
	2021年8月3日	4,400	卖出

交易主体

交易日期

交易股数（股）

交易类别

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
陈景红	2021年7月7日	200	买入
	2021年7月8日	200	买入
	2021年7月19日	200	买入
	2021年7月21日	400	卖出
	2021年8月3日	200	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
张志勇	2021年6月29日	1,400	买入

交易主体

交易日期

交易股数（股）

交易类别

李炯	2021年7月9日	200	买入
	2021年7月16日	200	买入
	2021年7月19日	200	买入

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
李卫群	2021年7月21日	1,500	买入
	2021年7月22日	1,600	买入

交易主体

交易日期

交易股数（股）

交易类别

徐瑞祥	2021年4月14日	500	买入
	2021年4月15日	500	卖出

交易主体	交易日期	交易股数（股）	交易类别
国元证券	2021年1月21日	16,100	买入
	2021年1月27日	4,000	卖出
	2021年1月29日	1,200	买入
	2021年2月8日	1,300	卖出
	2021年2月25日	6,000	卖出
	2021年6月8日	6,000	卖出

综上所述，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

……”

三、独立财务顾问及律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）查阅机构交易对方的工商登记文件、合伙协议/公司章程、营业执照及调查表、报告期内主要财务数据等相关资料，取得机构交易对方的书面说明并对部分人员进行访谈；

（2）查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，获取相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的书面说明文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；

（2）查询相关人员买卖股票记录，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，律师认为：

（1）高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标

的资产为目的；大恒战新系经备案的战略性新兴产业创业投资基金，设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，因风险控制目前仅投资标的公司一家企业，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且其持股系投资理财目的并在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；

（2）查询相关人员买卖股票记录，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

问题7请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。【回复】

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序上市公司全面梳理《重组报告书》中的“重大风险提示”各项内容，根据突出重大性、增强针对性、强化风险导向的原则，已删除冗余表述，并按照重要性进行排序。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函〉相关问题之核查意见》的签章页）

法定代表人：
		俞仕新

财务顾问主办人：
		车达飞		陈俊任