国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）2018年首次公开发行股票并在创业板上市及2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就科顺股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、2018年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕2336号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,266.66万股，发行价为每股人民币9.95元，共计募集资金151,903.27万元，坐扣承销和保荐费用8,678.18万元后的募集资金为143,225.08万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2018年1月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,119.97万元后，公司本次募集资金净额为140,105.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕16号）。
2、2020年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3315号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向特定对象发行方式，向
特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,360.00万股，发行价为每股人民币9.77元，共计募集资金23,057.20万元，坐扣承销和保荐费用400.00万元后的募集资金为22,657.20万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2021年1月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用127.36万元后，公司本次募集资金净额为22,529.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕5号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1.2018年首次公开发行股票的募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 140,105.12 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 105,973.03 |
| 利息收入净额及理财产品收益 | B2 | 6,613.70 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 7,082.92 |
| 利息收入净额及理财产品收益 | C2 | 16.42 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 33,676.15 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 113,055.95 |
| 利息收入净额及理财产品收益 | D2=B2+C2 | 6,630.12 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 33,676.15 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 3.14 | |
| 实际结余募集资金[注] | F | 3.14 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
[注1]截止结项日永久补充流动资金33,662.71万元，与永久补充流动资金差额13.44万元系结项日后募集资金利息收入[注2]实际结余募集资金3.14万元系利息收入，可在募集账户中可随时支取
2.2020年向特定对象发行股票的募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 22,529.84 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额及理财产品收益 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 22,529.84 |
| 利息收入净额及理财产品收益 | C2 | - | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 22,529.84 |
| 利息收入净额及理财产品收益 | D2=B2+C2 | - | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2018年首次公开发行股票并在创业板上市
经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司及募集资金投资项目的实施子公司荆门科顺新材料有限公司（以下简称“荆门科顺”）、渭南科顺新型材料有限公司（以下简称“渭南科顺”）连同保荐机构分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行、珠海华润银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专项账号 |
| 1 | 渭南生产研发基地建设项目 | 科顺防水科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 757900413110818 |
| 2 | 渭南科顺新型材料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行 | 12520078801500000013 | |
| 3 | 荆门生产研发基地建设项目 | 科顺防水科技股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101000965100342 |
| 4 | 荆门科顺新材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 393030100100296202 | |
| 5 | 科顺防水研发中心建设项目 | 科顺防水科技股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101000965102693 |
| 6 | 科顺防水科技股份有限公司 | 珠海华润银行股份有限公司佛山分行 | 211223110182100002 |
2、2020年向特定对象发行股票
经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司连同保荐机构与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行于2021年1月20日签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专项账号 |
| 1 | 补充流动资金 | 科顺防水科技股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001204883731 |
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，2020年向特定对象发行股票涉及的募集资金已经使用完毕，专户已经注销；2018年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金专户尚有2个在用，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 荆门科顺新材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 393030100100296202 | 0.08 |
| 渭南科顺新型材料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行 | 12520078801500000013 | 3.06 |
| 合 计 | 3.14 |
截至目前，以上两个募集资金专户已经全部注销。
三、2021年度募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2018年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1；2020年向特定对象发行股票的募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件2。
2.将2018年首次公开发行股票的募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况说明
公司于2021年3月2日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2018年首次公开发行股票募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司永久性补充流动资金总额为33,676.15万元，另3.14万元在募集账户中可随时支取。
3.募集资金结余的原因说明
2018年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金存在节余的情况，具体原因如下：
(1）本次募集资金使用严格按照募投项目建设规划投入，3个募投项目已基本建设完毕，剩余部分零星工程资金需求较小，计划内的铺底流动资金陆续使用中。同时，按照相关建设合同约定，部分建设尾款和质保金尚未进入结算环节，因此导致部分募集资金出现节余。
(2）因募投项目从规划到实施周期较长，部分建设项目造价发生较大变化，如随着公司设备研发能力以及国内设备制造技术的不断提升，部分生产设备实现国产化代替进口，在不影响生产效率和生产稳定性的前提下设备采购价格有所降低，节省了部分设备采购预算。另外，在项目实施工程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，通过多次市场调研、商务谈判、集中采购等方法合理降低了成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。
(3)公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入和理财收益。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目“科顺防水研发中心建设项目”为建设公司研发实验室，为公司保持核心技术竞争力提供创新保障，不单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及信息披露的违规情形。
六、会计师对2021年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《科顺防水科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2022〕4770号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，科顺股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了科顺股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，科顺股份2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 车达飞 | 王福兵 |
国元证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 140,105.12 | 本年度投入募集资金总额 | 7,082.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 113,055.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 科顺防水研发 中心建设项目 | 否 | 10,540.00 | 10,540.00 | 22.17 | 7,801.40 | 74.02 | 2021年1月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 荆门生产研发 基地建设项目 | 否 | 76,525.32 | 76,525.32 | 2,071.76 | 66,941.70 | 87.48 | 2021年1月31日 | 25,445.92 | 是 | 否 |
| 渭南生产研发 基地建设项目 | 否 | 53,039.80 | 53,039.80 | 4,988.99 | 38,312.85 | 72.23 | 2021年1月31日 | 4,069.38 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | － | 140,105.12 | 140,105.12 | 7,082.92 | 113,055.95 | |||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 33,676.15 | 33,676.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 140,105.12 | 140,105.12 | 7,082.92 | 146,732.10 | 29,515.30 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | (1)集团总部考虑到原材料采购单价、防水材料生产的规模效益等因素，进行战略调配，将部分渭南生产基地覆盖订单调配至重庆、荆门生产基地进行生产；(2)公司在2016年策划IPO募投项目时材料成本处于低位，2021年受国内外新冠疫情以及通胀预期影响，国际原油价格和沥青采购单价快速上涨，导致本项目原材料价格及生产成本大幅上升，毛利率远低于IPO募投项目可研报告预测毛利率，导致该项目实际效益未达预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,854.92万元,募集资金到位后，公司将2,854.92万元自募集资金专用账户转入其他银行账户进行置换。以上使用募集资金置换预先已投入自筹资金公司于2018年2月9日召开的第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本核查意见三（一）2和三（一）3之说明 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 3.14万元系利息收入在募集账户中可随时支取。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
2020年向特定对象发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
2021年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 22,529.84 | 本年度投入募集资金总额 | 22,529.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 22,529.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 22,529.84 | 22,529.84 | 22,529.84 | 22,529.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 22,529.84 | 22,529.84 | 22,529.84 | 22,529.84 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||